美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

要麼

o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 001-15749

_______________________________________

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(614) 729-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

_______________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器x 加速申報器 o 非加速申報器 o 小型申報公司 o 新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是或否 x

截至2024年7月26日， 49,677,244 普通股已流通。

BREAD 金融控股有限公司

索引

第 1 部分：財務信息

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析。

以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與本季度報告中未經審計的合併財務報表及其相關附註以及我們於2024年2月20日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告（2023年10-K表格）中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。請參閲本報告其他地方的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文討論的因素以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的因素，包括我們2023年10-k表的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，以及本報告和我們的其他10-Q表季度報告。

概述

我們是一家技術領先的金融服務公司，提供簡單、個性化的支付、貸款和儲蓄解決方案。我們通過數字化選擇為客户和合作夥伴創造機會，這些選擇可提供便利、賦權、財務靈活性和卓越的客户體驗。在數字優先方法、數據洞察和白標技術的推動下，我們通過全面的產品套件為合作伙伴帶來增長，包括自有品牌和聯合品牌信用卡以及分期貸款和我們的 “分期付款” 產品等先買後付（BNPL）產品。我們還提供直接面向消費者的解決方案，通過我們的品牌 Bread CashbackTM 美國運通® 信用卡和 Bread SavingsTM 產品，為客户提供更多的訪問權限、選擇和自由。

我們的合作伙伴基礎包括大型消費者企業，包括（按字母順序排列）AAA、Academy Sports + Outdoors、凱撒、戴爾科技、NFL、Signet、Ulta和維多利亞的祕密等知名品牌以及中小型企業（SMB）。我們的合作伙伴基礎遍佈各行各業，包括旅遊和娛樂、健康和美容、珠寶、體育用品、家居用品、科技和電子產品以及我們最初創立的行業——特種服裝。我們相信，我們全面的支付、貸款和儲蓄解決方案，以及相關的營銷、數據和分析，為我們提供了與所有客户羣體（Z世代、千禧一代、X世代和嬰兒潮一代）相關的產品，為我們提供了顯著的競爭優勢。我們產品和服務的廣度和質量使我們能夠建立和維持長期的合作伙伴關係。我們通過單一的可報告細分市場經營業務，我們的主要收入來源是各種信用卡和其他貸款產品貸款的利息和費用，在較小程度上來自與品牌合作伙伴的合同關係。

除非另有説明或上下文另有暗示，否則在本報告中，“Bread Financial”、“BFH”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語是指Bread Financial Holdings, Inc.及其子公司。提及 “母公司” 是指Bread Financial Holdings, Inc.（僅限母公司）。此外，在本報告中，我們可以將零售商和其他與我們有業務往來的公司稱為我們的 “合作伙伴”、“品牌合作伙伴” 或 “客户”，前提是 “合作伙伴”、“合作” 或任何類似術語的使用並不意味着或暗示正式的法律夥伴關係，也無意以任何方式改變Bread Financial與任何第三方的關係條款。我們通過我們的受保存款機構子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供信貸產品，這兩個子公司在此統稱為 “銀行”。

非公認會計準則財務指標

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制經審計的合併財務報表。但是，此處包含的某些信息構成非公認會計準則財務指標。我們對非公認會計準則財務指標的計算可能與其他公司對類似標題的指標的計算有所不同。特別是：

•用於計算調整後攤薄後每股淨收益和攤薄後每股持續經營業務調整後收益的股份金額已根據我們的上限看漲期權的反稀釋影響進行了調整

交易。在2023年6月13日發行2028年到期的本金總額為3.16億美元的4.25％可轉換優先票據（可轉換票據）方面，我們進行了私下協商的上限看漲期權交易（上限看漲期權），預計這些交易總體上將減少普通股的潛在稀釋和/或抵消我們在轉換、贖回或回購可轉換票據時可能需要支付的超過可轉換票據本金的某些現金支付，包括此類減少和/或抵消額上限為每股61.48美元。在考慮了上限看漲期權的反稀釋影響後，我們使用調整後的攤薄後每股淨收益和攤薄後每股持續經營業務的調整後收益來評估可轉換票據的稀釋影響。

•税前準備金收益（PPNR）是指扣除所得税和信貸損失準備金前的持續經營收入。PPNR減去投資組合出售的收益，然後將PPNR減去該期間任何投資組合出售的收益。我們使用PPNR和PPNR減去投資組合銷售收益作為評估所得税前經營業績的指標，其中不包括信貸損失準備金中可能發生的波動性以及出售投資組合收益的一次性性質。

•平均有形普通股回報率（ROTCE）表示持續經營的年化收入除以平均有形普通股。有形普通股（TCE）代表股東權益總額減去商譽和無形資產，淨額。我們使用ROTCE作為評估公司業績的指標。

•有形普通股權相對於有形資產（TCE/TA）表示TCE除以有形資產（TA），即減去商譽和無形資產的總資產淨額。我們使用TCE/TA作為指標來評估公司的資本充足率並估計其吸收損失的能力。

•每股普通股的有形賬面價值表示TCE除以已發行股份。我們使用每股普通股有形賬面價值（整個行業使用的指標）來估算清算價值。

我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標可以進一步清晰地瞭解我們的經營業績和趨勢。有關這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲下面的 “表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬”。

商業環境

本商業環境部分概述了我們2024年第二季度的經營業績和財務狀況，以及我們對2024年剩餘時間的相關展望以及與實現該前景相關的某些不確定性。本節應與本10-Q表中包含或以引用方式納入的其他信息一起閲讀，包括此處的 “合併經營業績”、“前瞻性陳述警示説明” 和 “風險因素”，以及我們的2023年10-k表以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，這些信息進一步討論了比較期間我們的經營業績差異以及其他因素這可能會影響未來的業績和公司前景的實現。除非另有説明，否則此處所包含的討論是截至2024年6月30日的三個月，與去年同期相比。

66億美元的信貸銷售額同比下降7％，這反映了消費者支出放緩和戰略信貸緊縮，但部分被新品牌合作伙伴的增長所抵消。平均信用卡和其他貸款為179億美元，增長了1％，這主要是由我們的聯合品牌產品的增長推動的。受信貸銷售下降和上述因素的推動，期末信用卡和其他貸款177億美元下降了1％。總利息收入較2023年第二季度增長了3％，這主要是由於最優惠利率的上升推動了財務費用收益率的增加；早期拖欠量減少導致的滯納金減少以及總信貸損失增加導致的利息和費用逆轉增加，部分抵消了這一點。2024年第二季度的淨利率為18.0％，而2023年第二季度的淨利率為18.7％，這是受融資成本上漲的推動，尤其是直接面向消費者（DTC）的存款。非利息收入減少了800萬美元，這主要是由於 “大票” 信貸銷售減少導致本年度商户折扣費減少所致。總體而言，該季度的淨利息和非利息收入總額為9億美元，與2023年第二季度相比下降了1％。

截至2024年6月30日的季度信貸損失準備金與2023年第二季度相比有所減少，這要歸因於本期發放了9200萬美元的儲備金，而去年同期的儲備金為1,500萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，這兩年的儲備金分別被3.82億美元和3.51億美元的淨本金虧損所抵消。

截至2024年6月30日，我們的信貸損失準備金與2023年12月31日相比有所下降，這主要是由於信用卡和其他貸款餘額減少，因為與第四季度相比，季節性較高的交易者餘額已在第一季度償還，拖欠額減少以及信用卡和其他貸款組合的信貸質量改善。截至2024年6月30日，我們將繼續維持12.2％的較高儲備利率，這是由於相對於工資增長的持續通貨膨脹、消費者債務成本增加、失業率可能上升以及恢復學生貸款還款的潛在影響等綜合影響。我們打算在信貸儲備建模中保持對經濟情景的保守權重，直到我們看到拖欠情況持續改善和宏觀經濟前景改善。從整體信貸質量的角度來看，由於審慎的信貸緊縮和更加多元化的產品組合，我們在Vantage 660+持卡人中的比例仍高於疫情前的水平，聯合品牌和專有卡在我們投資組合中佔據了更大的比例。

非利息支出總額為4.69億美元，比2023年第二季度下降了12％。同比下降的主要原因是信用卡和手續費用的減少，包括欺詐。由於已開發技術的攤銷率降低，折舊和攤銷額有所下降。受品牌合作伙伴和BFH聯合營銷活動相關支出減少的推動，營銷費用也有所下降，但與DTC產品供應相關的支出增加部分抵消了這一降低。由於員工人數減少以及基於需求的外包和合同勞動力的減少，我們的員工薪酬和福利支出也有所降低。

我們在2024年第二季度繼續加強資產負債表，截至2024年6月30日，將雙倍槓桿率降至110.1％，並將普通股一級資本比率提高至13.8％。此外，截至2024年6月30日，DTC存款增加到72億美元，現在平均DTC存款佔我們總資金的40％，高於去年同期的33％。

在2024年第二季度，根據消費者金融保護局（CFPB）發佈的信用卡滯納金最終規則，我們在實施緩解戰略方面取得了進一步的進展。行業組織已在法庭上對最終規則提出質疑，此類質疑的最終結果，包括對最終規則的影響，尚不確定。最終規則最初的生效日期為2024年5月14日；但是，2024年5月10日，美國德克薩斯州北區地方法院下達了禁令並暫緩執行最終裁決，該禁令自本報告發布之日起仍然有效。我們正在密切關注與該規則相關的正在進行的訴訟，但鑑於時間和結果的不確定性，我們將繼續執行我們的緩解戰略。但是，由於這種不確定性，我們更新了2024年全年財務展望，假設最終規則今年不會生效。請參閲我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論與分析（MD&A）——商業環境”，瞭解我們的2024年財務展望，包括CFPB對信用卡滯納金的最終規則的影響。

我們的2024年財務展望反映了由於消費者支出持續放緩和戰略信貸緊縮導致的信貸銷售增長放緩，這兩者都將影響信用卡和其他貸款、淨利息和非利息收入的增長以及淨虧損率。此外，我們的2024年展望假設美聯儲委員會將在下半年多次降低利率，這將略微減少總淨利息收入。

根據我們當前的經濟展望、戰略信貸緊縮行動、更高的總信貸損失以及對新業務渠道的知名度，我們預計2024年的平均信用卡和其他貸款將比2023年下降一個百分點的低個位數。淨利息和非利息收入總額，不包括比較年份的投資組合銷售收益，預計將從2023年起按百分點降至低至中等個位數，全年淨利率預計將低於2023年，這反映了由於預計的總信貸損失增加、利率下降以及產品組合繼續向聯合品牌和專有產品轉移，利息和費用逆轉幅度將增加。

由於我們在技術現代化和數字化進步方面的持續投資提高了效率，再加上嚴格的支出管理，我們預計非利息支出總額將與2023年相比下降中個位數。與上半年相比，預計2024年下半年的支出將增加。

我們的2024年財務展望假設全年淨虧損率在8％的低區間內。我們預計，2024年下半年的淨虧損率將低於上半年，這是由於我們採取了戰略性的信貸緊縮行動，而且預計全年經濟狀況將逐步適度改善。

在2024年的財務展望中，我們還預計，我們的全年正常化有效税率將在25％至26％之間，由於某些離散項目的時機，季度同比會有波動。

我們對我們有能力實現強勁的財務業績充滿信心，同時在信貸管理和資本配置中保持負責任和紀律。

合併經營業績

以下討論評論了我們截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績與去年同期相比的差異，如附表所示。本討論應與上文 “商業環境” 下的討論一起閲讀。

表 1：我們的財務業績摘要

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(1) 包括與先前披露的與2021年分拆我們以前的LoyaltyOne板塊以及2019年出售前Epsilon板塊相關的已終止業務相關的金額。有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註1 “業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要”。

(2) 用於計算調整後攤薄後每股淨收益和攤薄後每股持續經營業務調整後收益的股份金額已根據我們的上限看漲期權交易的反稀釋影響進行了調整，因此代表非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則財務指標” 和表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬。

(3) 淨利率表示年化淨利息收入除以平均利息收益資產總額。另見表 5：淨利率。

(4) 平均有形普通股回報率（ROTCE）表示持續經營的年化收入除以平均有形普通股。有形普通股（TCE）代表股東權益總額減去商譽和無形資產，淨額。ROTCE是一項非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則財務指標” 和表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬。

表 2：扣除信貸損失準備金後的淨利息和非利息收入總額摘要

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(nm) 沒有意義，表示方差在 1,000% 或以上。

扣除信貸損失準備金後的淨利息和非利息收入總額

利息收入：截至2024年6月30日的三個月總利息收入有所增加，截至2024年6月30日的六個月中總利息收入有所下降，原因如下：

•貸款利息和費用：在截至2024年6月30日的三個月中，貸款利率有所增加，這主要是由於受優惠利率上升的推動，融資費用收益率提高了約31個基點；早期拖欠量減少導致的滯納金減少以及信貸總損失增加導致的利息和費用逆轉增加，部分抵消了貸款利息和費用逆轉的增加。在截至2024年6月30日的六個月中，貸款利息和費用有所下降，這也歸因於早期拖欠量減少、總信貸損失增加導致的利息和費用逆轉增加，以及平均信用卡和其他貸款的減少；受優惠利率上升的推動，融資費用收益率上升約39個基點，部分抵消了貸款利率的增加。

•現金和投資證券利息：在截至2024年6月30日的三個月和六個月中有所增加，這是由於較高的平均利率使利息收入分別增加了400萬美元和1,100萬美元，以及平均餘額的增加，利息收入分別增加了600萬美元和500萬美元。

利息支出：截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出總額增加，原因如下：

•存款利息增加是由於平均利率的提高使利息支出在相應的比較期內增加了2500萬美元和6,300萬美元。

•借款利率的增加是由於較高的平均利率使融資成本在比較期間分別增加了1,100萬美元和2500萬美元，而在六個月期間，平均借款減少了2200萬美元，部分抵消了借款利息的增加。

非利息收入：在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，非利息收入總額有所下降，原因如下：

•扣除零售商股份安排（通常是我們的反收入項目）的互換收入在三個月和六個月內有所增加，這要歸因於商户折扣費的減少、“大票” 信貸銷售的減少以及獲得的互換收入，但與品牌合作伙伴零售商股份安排相關的成本減少部分抵消了這種增長。

•出售投資組合的收益反映了我們在2024年4月出售信用卡投資組合中確認的收益，以及我們在2023年2月下旬出售日本銀行批發俱樂部（BJ's）投資組合中確認的收益。

在截至2024年6月30日的三個月中，信貸損失準備金有所減少，這要歸因於本期發放了9200萬美元的儲備金，而去年同期的準備金為1,500萬美元，這兩個時期的儲備金釋放都被同期的3.82億美元和3.51億美元的淨本金虧損所抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，信貸損失準備金有所增加，這得益於本期發放的1.64億美元儲備金，而去年同期的儲備金為2.52億美元，去年同期的儲備金主要與出售日本銀行的投資組合有關。這兩年的儲備金被同期7.75億美元和6.94億美元的淨本金虧損所抵消。截至2024年6月30日，我們將繼續維持較高的儲備利率，為12.2％，這是由於與工資增長相關的持續通貨膨脹、消費者債務成本增加、失業率可能上升以及恢復學生貸款還款的潛在影響等綜合影響。

表 3：非利息支出總額摘要

非利息支出總額

非利息支出：在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，非利息支出總額有所下降，原因如下：

•由於客户服務和收款人員減少以及基於需求的外包和合同勞動力的減少，員工薪酬和福利的減少；短期和長期激勵性薪酬的增加部分抵消了員工薪酬和福利的減少。

•信用卡和手續費用減少的主要原因是欺詐損失減少，以及與交易量相關的信用卡和賬單成本降低。

•營銷費用減少的主要原因是與品牌合作伙伴和BFH聯合營銷活動相關的支出減少，但部分被與DTC產品供應相關的支出增加所抵消。

•由於與2020年底完成的收購相關的已開發技術的攤銷額降低，折舊和攤銷額有所下降。

所得税

截至2024年6月30日的三個月中，所得税準備金的增加主要是由所得税前持續經營收入的增加所致。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，有效税率均為26.0％。截至2024年6月30日的六個月中，所得税準備金有所減少，這主要是由於本年度所得税前持續經營收入與上年同期相比有所減少，而由於出售日本銀行投資組合的收益，該收入本身有所增加。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，有效税率分別為27.1％和28.3％；有效税率的下降主要是由本年度期間的離散福利推動的。

已終止的業務

已終止業務的收入（虧損），扣除所得税，包括與先前披露的2021年分拆我們以前的LoyaltyOne板塊以及2019年出售前Epsilon板塊相關的已終止業務的金額，主要與合同賠償和税收相關事項有關。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註22，“已終止的業務和銀行控股公司的財務報表”。

表 4：財務摘要——持續經營

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注意：從2024年開始，我們修改了平均餘額的計算，納入了平均每日餘額，使其更符合行業慣例。2024年之前，平均餘額代表每個月初和月底的平均餘額，即所示期間的平均餘額。

(1) PPNR代表所得税和信貸損失準備金前的持續經營收入。PPNR是一項非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則財務指標” 和表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬。

(2) 平均資產回報率等於持續經營業務的年化收入除以平均總資產。

(3) 平均股本回報率等於持續經營業務的年化收入除以平均股東權益總額。

(4) 平均有形普通股回報率（ROTCE）表示持續經營的年化收入除以平均有形普通股。有形普通股（TCE）代表股東權益總額減去商譽和無形資產，淨額。ROTCE是一項非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則財務指標” 和表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬。

(5) 淨利率等於年化淨利息收入除以平均利息收益資產總額。另見表 5：淨利率。

(6) 貸款收益率等於貸款的年化利息和費用除以平均信用卡和其他貸款。

(7) 效率比率等於非利息支出總額除以淨利息和非利息收入總額。

(8) 雙倍槓桿比率是指母公司對子公司的投資除以BFH合併股權。

(9) 普通股一級資本比率表示一級資本除以風險加權資產總額。在計算一級資本時，我們遵循巴塞爾協議III標準化方法，因此股東權益總額（主要是商譽和無形資產）淨額有所減少。

(10) 基於風險的總資本比率代表總資本除以總風險加權資產。在計算總資本時，我們遵循巴塞爾協議III標準化方法，因此一級資本增加了二級資本，對我們來説，這是信貸損失補貼的允許部分。

(11) 風險加權資產總額通常通過將資產和規定的資產負債表外風險敞口分配給《巴塞爾協議III 標準化方法》所定義的各種風險類別來衡量。

(12) 有形普通股權益相對於有形資產（TCE/TA）表示TCE除以有形資產（TA），後者是減去商譽和無形資產後的總資產。TCE/TA 是一項非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則財務指標” 和表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬。

(13) 每股普通股有形賬面價值代表TCE除以已發行股份，是非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則財務指標” 和表6：GAAP與非GAAP財務指標的對賬。

(14) 還款率代表該期間最後一個月的消費者還款額除以月初的信用卡和其他貸款，包括在適用時期內持有的待售貸款。

(15) 拖欠率是截至期末合同拖欠的未清餘額（即逾期超過30天的餘額）除以同期末信用卡和其他貸款的未償本金。

(16) 淨虧損率，即年化利率，表示該期間的淨本金虧損除以同期的平均信用卡和其他貸款。截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損率受到2022年6月我們信用卡處理服務過渡的影響。

(17) 儲備金率表示信貸損失備抵除以期末信用卡和其他貸款。

表 5：淨利率

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(1) 從2024年開始，我們修改了平均餘額的計算，納入了平均每日餘額，使其更符合行業慣例。2024年之前，平均餘額代表每個月初和月底的平均餘額，即所示期間的平均餘額。

(2) 淨利率等於年化淨利息收入除以平均利息收益資產總額。

表 6：GAAP 與非 GAAP 財務指標的對賬

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(nm) 沒有意義，表示方差在 1,000% 或以上。

(n/a) 不適用。

資產質量

鑑於我們業務的性質，我們資產，尤其是信用卡和其他貸款的信貸質量，是我們持續財務業績和整體財務狀況的關鍵決定因素。就我們的信用卡和其他貸款投資組合而言，我們會密切關注拖欠率和淨本金損失率，除其他因素外，這反映了我們的承保、投資組合中固有的信用風險以及我們收款和追回工作的成功與否。這些利率還更廣泛地反映了總體宏觀經濟狀況，包括持續通貨膨脹和更高利率的影響。我們的拖欠率和淨本金損失率也受到信用卡和其他貸款投資組合規模的影響，而信用卡和其他貸款組合是計算這些利率的分母。因此，我們的投資組合規模的變化（無論是由於信貸緊縮、收購或處置投資組合還是其他原因）都可能導致

我們的拖欠率和淨本金損失率的變動不一定代表整個投資組合的潛在信貸質量。

拖欠款項：如果我們在規定的到期日之前未收到最低還款額，則該賬户根據合同處於拖欠狀態。我們的政策是繼續累積所有賬户的利息和費用收入，除非在有限的情況下，直到餘額和所有相關的利息和費用得到支付或扣除。在賬户逾期30天后，專有的收款評分算法會自動對賬户進一步拖欠的風險進行評分；根據指示的風險水平，部署收款策略。如果在用盡所有內部收款工作後我們無法從賬户中收款，我們可以聘請收款機構或外部律師繼續這些工作，或出售扣除的餘額。

拖欠率的計算方法是將截至期末合同拖欠的未償本金餘額（即逾期30天的餘額）除以同期末信用卡和其他貸款的未償本金。

下表根據截至報告日期的未償本金餘額提供了我們的信用卡和其他貸款組合的拖欠趨勢：

表 7：信用卡和其他貸款的拖欠趨勢

作為我們收款策略的一部分，我們可能會提供臨時和短期計劃，以提高收款的可能性並滿足客户的需求。對於已申請幫助並滿足某些資格要求的客户，我們的修改以降低付款要求、降低利率和減免滯納金的形式出現。我們不提供涉及校長寬恕的項目。在我們認為客户將從短期困難中恢復過來並恢復定期付款的情況下，這些臨時貸款修改可能會有所幫助。根據這些消費者救濟計劃，獲得救濟的賬户可能無法像沒有獲得救濟時那樣提前到下一個拖欠週期，包括扣款。我們會評估我們的消費者救濟計劃，以確定它們是否代表向遇到財務困難的借款人延遲還款，在這種情況下，它們將被視為貸款修改。有關更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表附註2 “信用卡和其他貸款——修改後的信用卡貸款”。

淨本金損失：我們的淨本金損失包括被認為無法收回的損失本金減去追回的款項，不包括扣除的利息、費用和第三方欺詐損失（包括合成欺詐）。扣除的利息和費用可減少貸款的利息和費用，而第三方欺詐損失則記錄在信用卡和手續費用中。信用卡貸款，包括未付利息和費用，通常在賬户逾期 180 天的當月扣除。BNPL貸款，例如我們的分期貸款和 “分期付款” 產品，包括未付利息，通常會在貸款逾期120天時扣除。但是，在客户破產或死亡的情況下，信用卡和其他貸款，包括未付利息和費用（如適用）將在收到破產或死亡通知後的60天后扣除，但無論如何都不遲於信用卡貸款逾期180天和BNPL貸款逾期120天。

淨本金損失率的計算方法是將該期間的淨本金虧損除以同期的平均信用卡和其他貸款。從2024年1月開始，我們修改了平均信用卡和其他貸款的計算方式，納入了平均每日餘額，使其更符合行業慣例。2024年之前，平均信用卡和其他貸款代表每個月初和月底的平均貸款餘額，即所示期間的平均值。下表列出了我們在本報告所述期間的淨本金虧損：

表 8：信用卡和其他貸款的淨本金損失

______________________

(1) 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨本金損失佔平均信用卡和其他貸款的百分比受到2022年6月信用卡處理服務過渡的影響。

合併的流動性和資本資源

概述

我們一直高度關注流動性和資本。我們的融資、流動性和資本政策旨在確保我們的業務擁有足夠的流動性和資本資源，以支持我們的日常運營、業務增長以及與母公司高級無抵押票據和公共擔保融資相關的信用評級，並滿足我們的監管和政策要求，包括聯邦存款保險公司（FDIC）監管下適用於Comenity Bank（CB）和Comenity Capital Bank（CCB）的資本和槓桿率要求，以具有成本效益和謹慎的方式進行在預期和意想不到的市場環境中的方式。我們還監控我們的雙槓杆比率，該比率反映了母公司相對於合併股權的投資情況，監管機構和其他利益相關者經常使用雙槓杆比率來衡量母公司使用債務為其子公司提供資金的情況。

我們的主要流動性來源包括經營活動產生的現金、我們的銀行信貸額度、母公司發行的優先無抵押或可轉換債務證券、通過證券化計劃進行的融資以及銀行存款。更廣泛地説，我們不斷評估更新和擴大各種流動性來源的機會。我們的目標是通過多樣化的資金來源來滿足我們的融資需求，我們力求按工具類型、期限和投資者基礎等因素保持資金來源的多樣性，我們認為這將減輕任何一種工具、期限或投資者中斷的影響。

我們流動性的主要用途是承保信用卡和其他貸款、定期支付債務本金和利息、運營費用、資本支出，包括數字和產品創新和技術改進、股票回購和分紅。

我們可能會不時通過現金購買或交換其他證券、公開市場購買、要約收購、私下談判交易或其他方式償還或購買我們的未償債務或可轉換債務證券。此類回購或交易將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，資金可能來自手頭現金、循環信貸額度下的借款、債務或可轉換債務證券的發行或其他流動性來源。所涉金額可能很大。

未來我們還需要額外的融資，以在到期日或之前償還現有債務或為其再融資，併為我們的增長提供資金，這可能包括髮行額外的債務、股票或可轉換證券，或參與其他資本市場或融資交易。考慮到我們某些未償債務工具的到期日和宏觀經濟前景，我們可能需要在動盪和/或不利的市場中償還、延期或再融資部分或全部到期債務。

如上所述，由於我們有其他選擇，我們認為我們的短期和長期流動性來源不僅足以為我們當前的業務提供資金，而且足以為我們的短期和長期融資需求提供資金，包括股息支付、還本付息義務和償還債務到期日以及最終可能因應急而支付的其他款項。但是，我們的流動性充足性可能會受到各種因素的影響，包括待定或未來的立法、監管或訴訟、宏觀經濟狀況以及金融和資本市場的波動，限制我們獲得資本的機會或增加我們的資本成本，這可能會使資本不可用，或者以對我們不利的條件可用。這些因素可能會大大降低我們的財務靈活性，導致我們收縮或無法發展業務，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經建立了強大的流動性風險管理框架，其中包括根據我們的風險偏好指標和關鍵風險指標持續監控我們的流動性和資金狀況。在銀行業不利發展和/或金融部門波動加劇可能帶來潛在風險的時期，我們可以調用應急資金計劃來加強對流動性和資金狀況的日常監測，必要時確定可能的緩解措施，並在Bread Financial和Bank層面向我們的董事會和監管機構提供更好的報告。

我們將絕大部分的流動性投資組合存放在美聯儲銀行系統中，我們還擁有與《社區再投資法》相關的小型投資證券投資組合，被歸類為可供出售的投資組合。我們沒有任何被歸類為持有至到期的投資證券。

信用評級

2023年11月，我們獲得了主要信用評級機構穆迪投資者服務（穆迪）、標準普爾（S&P）和惠譽評級（Fitch）對母公司的信用評級，以促進債務融資並擴大母公司債務證券的投資者基礎。

除其他外，我們的管理方法旨在維持信用評級機構對母公司優先無抵押債務的適當和穩定的評級，這有助於支持我們獲得具有成本效益的無抵押資金，將其作為整體流動性和資本資源的一部分。

下表彙總了截至2024年6月30日的Bread Financial Holdings, Inc.優先無抵押長期債務的信用評級：

我們還力求維持評級機構（DBRS、標普和惠譽）通過世界金融網絡信用卡主票據信託（WFNMNT）發行的信用卡證券化的適當和穩定的信用評級。下表彙總了截至2024年6月30日某些資產支持證券，特別是WFNMNT的A類票據的結構性融資信用評級：

信用評級不是建議購買或持有任何證券，評級機構可以隨時自行決定修改或撤銷信用評級。下調我們的無抵押或有擔保債務評級可能會導致融資成本上升，並降低我們在無抵押或有擔保債務市場的借貸能力。我們認為，我們的融資組合，包括我們的DTC和批發存款佔總融資的比例，可以減少信用評級下調可能對我們的融資成本和能力產生的影響。

資金來源

如上所述，我們的主要流動性來源包括經營活動產生的現金、我們的銀行信貸額度、母公司發行的優先無抵押或可轉換債務證券、通過證券化計劃進行的融資以及銀行存款。

我們的某些長期債務協議包括各種限制性金融和非金融契約。如果我們不遵守其中某些契約，發生違約事件且仍未解決，則未償還款項的到期時間可能會加快到期並開始支付，根據我們的信貸協議，相關承諾可能會終止。截至2024年6月30日，我們遵守了所有這些契約。

信貸協議

2023年6月，我們與作為借款人的母公司、作為擔保人的某些國內子公司、作為行政代理人和貸款人的北美摩根大通銀行以及作為貸款人的其他各種金融機構簽訂了信貸協議，該協議提供7億美元的優先無抵押循環信貸額度（循環信貸額度）。截至2024年6月30日，循環信貸額度下的所有7億美元仍可用於未來的借款。

2029 年到期的 9.750% 優先票據

2024年1月，我們額外發行和出售了本金總額為3億美元的2029年到期的9.750％的優先票據（2029年到期的優先票據），發行價格為自2023年12月22日起的本金加應計利息的101.00％。2024年1月發行的2029年到期優先票據是根據同一契約作為額外票據發行的，根據該契約，2029年到期的初始6億美元優先票據於2023年12月22日發行。2023年12月和2024年1月同時發行的2029年到期的優先票據構成單一系列票據，除發行日期和發行價格外，其條款相同。我們使用2024年1月發行2029年到期的優先票據的收益以及1億美元的手頭現金，為贖回2026年到期的7.000％未償還優先票據的總本金4億美元提供資金。

存款

我們利用各種存款產品為我們的經營活動提供資金，包括為我們的非證券化信用卡和其他貸款提供資金，以及為銀行的證券化增強要求提供資金。我們提供DTC零售存款產品，包括建行於2024年6月開始提供的個人退休賬户儲蓄和存款證，以及通過與各種金融交易對手的合同安排獲得的存款（通常稱為批發存款，包括經紀存款）。在我們的零售和批發存款中，銀行提供各種非到期存款產品，這些產品通常可根據客户的要求兑換，因此沒有預定的到期日。銀行還發行預定到期日介於2024年7月至2029年6月之間的存款證，面額至少為1,000美元，利息按月或到期時支付。

下表按類型和相關屬性彙總了截至公佈日期我們的零售和批發存款產品：

表 9：存款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，超過適用的聯邦存款保險公司保險限額（每家受保銀行、每個所有權類別的每位存款人通常為25萬美元）的存款估計分別為5.17億美元（佔存款總額的4％）和5.09億美元（佔存款總額的4％）。對估計未投保存款的衡量符合監管準則。

總體而言，我們繼續通過採取行動增加我們的DTC存款和減少母公司的無抵押借款，同時保持擔保、無抵押和批發融資的靈活性，來改善我們的融資組合。每年第一季度信用卡和其他貸款餘額償還的典型季節性，以及2024年為減少長期無抵押債務所做的努力，使我們的資金需求比2023年底減少了約12億美元。結果，我們偶然地減少了批發和經紀存款，還清了部分安全管道線路餘額，下文將進一步討論。

證券化計劃，包括管道設施

我們將銀行發放的大部分信用卡貸款出售給我們的某些主信託（信託）。這些證券化計劃是我們為銀行信用卡貸款融資的主要工具。為此，我們將公開定期資產支持票據和私人渠道設施（管道設施）與包括國內貨幣中心、地區和國際銀行在內的貸款人財團相結合。管道設施下的借款包含在合併資產負債表中合併VIE發行的債務中。

下表彙總了我們在所述期間的管道容量、借款和到期日：

表 10：管道借款能力展期和到期日

______________________

(1) 2009-VFN Conduit 在世界金融網信用卡主票據信託（WFNMNT）下發行。

(2) 在世界金融網絡信用卡萬事達信託基金III（WFNMT）下發行的 2009-VFC1 Conduit。

(3) 根據世界金融資本主票據信託（WFCMNT）發行的2009-VFN渠道。

(4) 根據Comenity Capital資產證券化信託（CCAST）發行的 2023-VFN1 Conduit。

(5) 根據 cCast 發行的 2024-VFN1 管道。

(6) 提款金額不包括信託基金截至2024年6月30日和2023年12月31日分別發行的8億美元和12億美元債務，這些債務未出售，但我們保留為信貸增級，因此已從總額中扣除。

2024年5月，WfnMnt發行了5.7億美元的2024-A系列公共定期資產支持票據，該票據將於2027年4月到期。此次發行包括5億美元的固定利率為每年5.47％的A類票據、4400萬美元的零息票據m類票據和2600萬美元的零息B類票據。m類和b類票據由我們保留，並從合併資產負債表中刪除。

截至2024年6月30日，我們有大約118億美元的證券化信用卡貸款。證券化需要以現金、利差存款、額外貸款和次級類別等形式增強信用。信貸增強主要基於信託發行的該系列的未清餘額以及信託中信用卡貸款的表現。

每筆資產支持證券化交易中定義的早期攤銷事件通常由資產表現驅動。我們認為，由於資產表現，提前攤銷事件的可能性不大。但是，如果信託提前宣佈攤銷活動，則特定信託的受託人將保留貸款利息以及本應支付給我們銀行子公司的超額利差，直到投資者得到全額償還為止。提前還款事件的發生將大大限制或否定我們對額外信用卡貸款進行證券化的能力。

我們已經獲得並將繼續獲得必要的承諾，為我們的信用卡和其他貸款提供資金。但是，其中一些承諾是短期的，可以延期。由於這些資金來源取決於當時資產支持證券化和存款市場的可用性，因此無法保證它們在到期後會以相似的條件續訂，或者根本無法保證。

聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、美聯儲委員會和某些其他聯邦監管機構通過的RR（信用風險保留）法規要求證券化至少為5％的風險保留要求。此類風險保留要求可能會限制我們能夠發行的資產支持證券的數量或影響未來資產支持證券的發行時間，從而限制我們的流動性。我們通過維持根據RR法規計算的賣方利息來滿足此類風險保留要求。

股票回購計劃

2024 年 2 月 21 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，在截至 2024 年 12 月 31 日期間，在公開市場上收購高達 3,000 萬美元的已發行普通股。該回購計劃及其金額的依據是抵消與員工限制性股票發行相關的稀釋的影響，目標是將公司2024年的加權平均攤薄後股票數量減少到約5000萬股，但以當時的估計和截至批准之日適用的假設為前提。

在截至2024年6月30日的六個月中，根據授權的股票回購計劃，我們以1,100萬美元的價格共收購了30萬股普通股。回購後，這30萬股股票不再是已發行的普通股，現在被視為已授權但未發行的普通股。

截至2024年6月30日，根據授權的股票回購計劃，我們還有1,900萬美元可供未來回購。

分紅

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們向普通股持有人支付了1,100萬美元和2200萬美元的股息。2024 年 7 月 25 日，我們董事會宣佈向於 2024 年 8 月 9 日營業結束時的登記股東派發普通股每股 0.21 美元的季度現金股息，該股息將於 2024 年 9 月 13 日支付。

合同義務

在正常業務過程中，我們簽訂了各種可能需要未來現金支付的合同義務，其中絕大多數與存款、合併VIE發行的債務、長期和其他債務以及經營租賃有關。

我們認為，我們將獲得足夠的資源來履行這些承諾。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流活動，隨後討論了影響我們的運營、投資和融資活動的差異驅動因素：

表 11：現金流量

經營活動產生的現金流主要包括經調整後的淨收益（i）淨收入中包含的非現金項目，例如信貸損失準備金、折舊和攤銷、遞延税和其他非現金項目，以及（ii）運營資產和負債餘額的變化，運營資產和負債餘額可能會因付款金額和時間而在正常業務過程中波動。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的經營活動產生的現金流分別為9.24億美元和7.41億美元。這些時期經營活動提供的淨現金主要由調整後的信貸損失準備金後的淨收入以及截至2023年6月30日的六個月中投資組合出售收益產生的現金推動。

來自投資活動的現金流主要包括信用卡和其他貸款的變化。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金分別為7.51億美元和28.6億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金主要來自信用卡和其他貸款的償還以及信用卡貸款組合的出售。六年期間投資活動提供的淨現金

截至2023年6月30日的幾個月主要是由於出售了日本銀行的投資組合以及償還了信用卡和其他貸款。

來自融資活動的現金流主要包括存款和長期債務的變化。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金分別為12.19億美元和41.77億美元。在此期間，用於融資活動的淨現金主要由合併可變利息實體（證券化）發行的債務和無抵押借款的淨還款額以及存款的淨減少所驅動。

通貨膨脹和季節性

儘管我們無法精確確定通貨膨脹對我們運營的影響，但我們通常尋求依靠規模、技術現代化和數字化進步以及低成本司法管轄區（在特定情況下）的擴張帶來的運營效率，來抵消受通貨膨脹影響的員工薪酬成本和其他運營支出的增加。我們還認識到，客户還款的能力和意願受到了通貨膨脹和更高利率影響等因素的負面影響，這些因素導致拖欠額增加，可能導致信貸損失增加，這反映在我們提高的儲備利率上。如果控制美國和全球通貨膨脹的努力不成功，通貨膨脹壓力持續存在，則可能會放大國內和全球經濟的放緩，增加衰退的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

就季節性而言，我們的收入、收益和現金流受到每年第四季度假日購物季之前和包括假日購物季在內的消費者支出模式增加的影響，在較小程度上，由於還清信用卡和其他貸款，也受到每年第一季度消費模式增加的影響。我們的信用卡和其他貸款組合的淨虧損率歷來也表現出季節性模式，通常是今年第一季度的最高水平。儘管上面討論的季節性趨勢的影響仍然顯而易見，但宏觀經濟趨勢，例如我們在10-Q表和10-k表的季度和年度報告的商業環境部分中討論的趨勢，通常對我們的關鍵財務指標的影響更為顯著，並且可能超過我們可能經歷的任何季節性影響。

立法、監管事項和資本充足率

Cb受特拉華州和聯邦存款保險公司管理的各種監管資本要求的約束。建行還受聯邦存款保險公司和猶他州管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會觸發我們的監管機構採取某些強制性的，甚至可能的額外全權行動。根據資本充足率指導方針和及時採取糾正措施的監管框架，兩家銀行都必須遵守特定的資本指導方針，這些指導方針涉及根據監管會計慣例計算的資產和負債的量化衡量標準。資本金額和分類還受這些監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷的約束。此外，兩家銀行可以向母公司支付的股息金額都有限。有關影響我們的立法和監管事項的更多信息，請參閲 2023 年 10-k 表格第一部分下的 “業務監管和監管”。有關CFPB與信用卡滯納金有關的最終規則的更多詳細信息，請參閲此處以及我們的2023年10-k表格和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析” 和 “風險因素”。

監管機構為確保資本充足率而制定的量化衡量標準要求銀行維持一級資本與平均資產的最低金額和比率，以及普通股第一級、一級資本和總資本的最低金額和比率，全部維持風險加權資產。未能滿足這些最低資本要求可能會導致銀行監管機構採取某些強制性的、甚至可能的額外自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對加拿大央行和/或建設銀行的經營活動以及我們的經營活動產生直接的實質性影響。根據這些法規，截至2024年6月30日和2023年6月30日，每家銀行都滿足了其必須遵守的所有資本要求，並將資本比率維持在符合資格和資本化所需的最低水平以上。銀行尋求將資本水平和比率維持在包括2.5％資本保護緩衝在內的最低監管要求以上的水平。儘管Bread Financial不是銀行控股公司，但我們力求將資本水平和比率維持在銀行控股公司要求的最低水平以上。截至2024年6月30日，每家銀行以及Bread Financial的實際資本比率和最低比率如下：

表 12：資本比率

______________________

(1) 普通股一級資本比率表示一級資本除以風險加權資產總額。在計算一級資本時，我們遵循巴塞爾協議III標準化方法，因此股東權益總額（主要是商譽和無形資產）淨額有所減少。

(2) 一級資本比率表示一級資本除以總風險加權資產。在計算一級資本時，我們遵循巴塞爾協議III標準化方法，因此股東權益總額（主要是商譽和無形資產）淨額有所減少。

(3) 基於風險的總資本比率代表總資本除以總風險加權資產。在計算總資本時，我們遵循巴塞爾協議III標準化方法，因此一級資本增加了二級資本，對我們來説，這是信貸損失補貼的允許部分。

(4) 一級槓桿資本比率表示經過一定的調整後，一級資本除以總平均資產。

(5) 風險加權資產總額通常通過將資產和規定的資產負債表外風險敞口分配給《巴塞爾協議III 標準化方法》所定義的各種風險類別來衡量。

兩家銀行採用了聯邦銀行聯合監管機構發佈的臨時最終規則提供的選項，該規則在很大程度上將當前預期信用損失（CECL）模型對其監管資本的影響推遲了兩年，直到2022年1月1日，之後效果將在截至2024年12月31日的三年內逐步生效。根據臨時最終規則，推遲到分階段實施期的監管資本調整金額包括我們自2020年1月1日起採用CECL的初步影響，以及截至2021年12月31日的兩年期間每個季度信貸損失補貼後續變化的25％。根據臨時最終規則，我們於2022年1月1日開始按比例逐步實施這些影響。

我們還不時參與政府機構對我們業務的審查、調查、傳票、監督行動和其他程序（正式和非正式），這可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、有義務改變業務慣例、對現有業務或開發新業務能力的重大限制、停止和終止令、安全與健全指令或其他要求導致支出增加、收入減少和損失我們的聲譽。

2023年11月20日，經Comenity Servicing LLC（服務商）管理委員會同意，聯邦存款保險公司向該服務商發佈了同意令。該服務商不是我們的銀行子公司之一，而是我們的全資子公司

為我們幾乎所有貸款提供服務的子公司。該同意令源於2022年6月我們的信用卡處理服務移交給戰略外包合作伙伴，旨在解決服務商信息技術（IT）系統開發、項目管理、業務連續性管理、雲運營和第三方監督中的某些缺陷。服務商簽訂同意令的目的是解決這些問題，但沒有承認或否認任何違反命令中規定的法律或法規的行為。同意令不包含任何罰款或罰款。

該服務商繼續採取重要措施加強組織的信息技術治理，解決同意令中確定的其他問題，努力確保同意令的所有要求得到滿足。在不限制上述內容概括性的前提下，服務商已採取措施解決同意令中要求在規定期限之前採取行動的每項條款，包括向母公司董事會提供同意令副本，擴大服務商管理委員會的規模和治理流程，成立執行監督委員會以監督和確保同意令的遵守情況，以及向聯邦存款保險公司提交所有必需的報告和行動計劃。該服務商承諾遵守同意令的每項持續或長期要求，包括加強其合規管理流程和相關的公司治理、遵守適用的系統轉換要求以及加強風險管理和報告要求。此外，每家銀行的董事會監督服務商對同意令要求的遵守情況，併為此向服務商管理層提出有效的質疑。

關鍵會計政策和估計

從我們的2023年10-k表格中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析” 中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近發佈的會計準則

參見未經審計的合併財務報表附註1 “業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要” 下的 “最近通過和最近發佈的會計準則”。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表格及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的預期或預測，通常可以通過使用 “相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“應該” 等詞語或其他類似含義的詞語或短語來識別。同樣，描述我們的業務戰略、前景、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就預期的經營或財務業績、未來的財務業績和展望、未來的股息申報和未來經濟狀況所作的陳述和我們提供的指導。

我們認為，我們的期望是基於合理的假設。但是，前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性難以預測，在許多情況下甚至是我們無法控制的。因此，我們的實際業績可能與本報告中表達的預測、預期結果或其他預期存在重大差異，無法保證我們的預期會被證明是正確的。可能導致結果出現重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•宏觀經濟狀況，包括市場狀況、通貨膨脹、更高的利率、勞動力市場狀況、衰退壓力或對經濟長期放緩的擔憂，以及對消費者支出行為、支付、債務水平、儲蓄率和其他行為的相關影響；

•全球政治、市場、公共衞生和社會事件或狀況，包括持續的戰爭和軍事衝突；

•我們客户的未來信用表現，包括未來的拖欠水平和註銷率；

•在我們競爭激烈的市場中，重要品牌合作伙伴或客户的服務需求流失或減少；

•我們的業務集中在美國消費信貸方面；

•應用CECL模型可能導致的信用損失補貼的增加或波動；

•我們所依賴的模型和估算不準確，包括我們的信用損失補貼金額和我們的信用風險管理模型；

•欺詐活動增加；

•未能確定、完成或成功整合或分解業務收購、資產剝離和其他戰略舉措；

•我們的業績在多大程度上取決於我們的品牌合作伙伴，包括我們的品牌合作伙伴的財務業績和聲譽，以及品牌合作伙伴對我們產品的有效推廣和支持；

•對被剝離業務的持續財務責任，包括所需的股權所有權、擔保、賠償或其他財務義務；

•經商成本的增加，包括市場利率；

•我們的負債水平和無法進入金融或資本市場，包括資產支持的證券化融資或存款市場；

•限制我們銀行向我們支付股息的能力的限制；

•未決和未來的訴訟；

•待定和未來的立法、監管、監管指導以及監管和法律行動，包括但不限於與金融監管改革和消費者金融服務慣例有關的訴訟，以及與滯納金、交易費或其他費用有關的任何此類行動；

•增加監管資本要求或對我們銀行的其他支持；

•我們在2022年完成的向第三方服務提供商的信用卡處理服務過渡所產生或與之相關的影響；

•我們的運營或安全系統的故障或漏洞，包括網絡攻擊、技術現代化項目的意外影響、我們的信息安全控制失敗或其他原因導致的故障或漏洞；

•由於物理或網絡安全受損而導致的消費者信息或其他數據丟失，包括出於經濟動機的不良行為者的破壞性攻擊和第三方供應鏈問題；

•因分拆我們以前的LoyaltyOne分部或LoyaltyVentures Inc.（LVI）及其某些子公司的破產申請以及隨後的訴訟或其他爭議而產生或相關的任何税收或其他責任或不利影響；以及

•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中確定的這些因素，包括我們的2023年10-k表以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分。

如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預測存在重大差異。此外，CfPb在今年早些時候發佈了一項最終規則，如果沒有成功的法律質疑，將對信用卡滯納金設定重大限制，這將至少在短期內對我們的業務和經營業績產生重大影響，而且，根據我們在預期或迴應最終規則時已經採取或將來可能採取的緩解措施的有效性，可能會對我們產生長期的不利影響；我們無法就該規則的生效日期提供任何保證，其結果是與該規則相關的任何懸而未決或未來的挑戰或其他訴訟，或我們減輕或抵消該規則對我們業務和經營業績的影響的能力。

本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，除了適用法律的要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件、預期或意外情況還是其他原因。

BREAD 金融控股有限公司

未經審計的合併收益表

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
（百萬美元，每股金額除外）
利息收入
貸款的利息和費用			$	1,174					$	1,153					$	2,422					$	2,441
現金和投資證券的利息			54						44						106						90
利息收入總額			1,228						1,197						2,528						2,531
利息支出
存款利息			152						127						308						244
借款利息			89						78						181						178
利息支出總額			241						205						489						422
淨利息收入			987						992						2,039						2,109
非利息收入
互換收入，扣除零售商股份安排			(84)						(74)						(177)						(161)
出售投資組合的收益			5						—						5						230
其他			31						34						62						63
非利息收入總額			(48)						(40)						(110)						132
淨利息和非利息收入總額			939						952						1,929						2,241
信貸損失準備金			290						336						611						442
扣除信貸損失準備金後的淨利息和非利息收入總額			649						616						1,318						1,799
非利息支出
員工薪酬和福利			214						217						427						437
信用卡和手續費			77						116						164						235
信息處理和通信			73						75						147						150
營銷費用			33						40						61						79
折舊和攤銷			23						35						46						69
其他			49						47						104						105
非利息支出總額			469						530						949						1,075
所得税前持續經營的收入			180						86						369						724
所得税準備金			47						22						100						205
持續經營的收入			133						64						269						519
已終止業務的收入（虧損），扣除所得税 (1)			—						(16)						(1)						(16)
淨收入			$	133					$	48					$	268					$	503
每股基本收益（注14）
持續經營的收入			$	2.69					$	1.28					$	5.42					$	10.37
來自已終止業務的收入（虧損）			$	—					$	(0.33)					$	(0.02)					$	(0.33)
每股淨收益			$	2.69					$	0.95					$	5.40					$	10.04
攤薄後每股收益（注14）
持續經營的收入			$	2.65					$	1.27					$	5.38					$	10.34
來自已終止業務的收入（虧損）			$	0.01					$	(0.32)					$	(0.02)					$	(0.32)
每股淨收益			$	2.66					$	0.95					$	5.36					$	10.02
已發行普通股的加權平均值（注14）
基本			49.6						50.1						49.6						50.1
稀釋			50.2						50.3						49.9						50.2

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(1)包括與先前披露的與2021年分拆我們以前的LoyaltyOne板塊以及2019年出售我們以前的Epsilon板塊相關的已終止業務相關的金額。有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註1，“業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要”。

請參閲未經審計的合併財務報表附註。

請參閲未經審計的合併財務報表附註。

請參閲未經審計的合併財務報表附註。