Document

本特別保留限制性股票單位協議(“獎勵協議”)證明Premier，Inc.(“本公司”)向參與者授予權利，根據經修訂和重新修訂的Premier，Inc.(“該計劃”)本協議規定的條款和條件，獲得本公司的A類普通股，面值為0.01美元(“股票”)。除本合同明確規定外，根據本授標協議(“授標”)授予的權利明確受制於本計劃的所有條款、定義和規定。除非本授標協議另有規定，否則本授標協議中的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

2.條款和條件。適用於本獎勵的條款、條件和限制在本計劃和本獎勵協議中規定，包括附件A-第280G節規則，並在本計劃招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(統稱為《招股説明書》)中概述。本計劃中的條款、條件和限制包括但不限於與修改、歸屬、取消和和解有關的條款，所有這些條款在本授標協議中以引用的方式併入本授標協議，但未在本協議中另行規定。

通過接受獎項，參與者確認收到了招股説明書，並確認他或她已經閲讀並理解了招股説明書。招股説明書概述了該計劃的主要規定。招股説明書中的摘要並不完整，在參考《計劃》的規定時是有保留的。有關本獎項的更多完整信息，請參考本計劃和本獎項協議的條款。《計劃和授標協議》應按該順序管理招股説明書與《計劃和授標協議》之間的任何不一致之處。

參賽者理解，本獎項和所有其他獎勵完全是可自由支配的，如果沒有事先與公司達成的書面協議，則不存在獲得獎勵的權利。參賽者還了解，本獎項可能實現的價值(如果有的話)是或有的，並取決於股票未來的市場價格等因素。參賽者進一步確認參賽者的理解，該獎項旨在促進員工留任和股權，並使員工的利益與股東的利益保持一致，受歸屬條件的約束，如果歸屬條件不滿足，將被取消。因此，參賽者理解：(A)在與本獎項有關的任何通信中分配給本獎項的任何貨幣價值是

或有、假設或僅用於説明目的，且不明示或暗示本公司直接或間接向參與者提供任何確定或可確定的現金價值的任何承諾或意圖；(B)收到本獎勵或過去的任何獎勵既不表示也不保證未來將作出任何類型或金額的獎勵，除非有相反的書面協議，本公司可隨時改變其關於獎勵的做法和政策；(C)獎勵可能需要委員會確認並最終確定是否滿足了獎勵條件；參賽者對本獎項所涵蓋的任何股份沒有作為公司股東的權利，除非和直到本獎項被授予並以股份形式結算。

4.(A)如果參與者在授予日三週年前因良好離職(定義見下文)而終止僱用，參與者應立即獲得相當於已發行獎勵股數乘以分數的一部分獎勵，其分子是自授予日前一週年以來的現役服務天數，如果授予日一週年尚未到期，則為授予日，其分母為：(I)1,095(如果終止是在授予日一週年之前)；(Ii)如果終止是在授予日的第一個和第二個週年之間，則為730；或(Iii)如果終止是在授予日的兩週年之後，則為365。參與者由於(I)因死亡、殘疾或批准退休而終止受僱於Premier Group(定義見下文第14節)，或(Ii)參與者在控制權變更之前無故終止受僱於Premier Group(定義見下文第14節)，因此是“良好離職者”；以及

(B)如委員會全權酌情決定，如發生控制權變更(定義見計劃)或出售或以其他方式處置Premier集團內的營運單位，則100%的獎勵股份將歸屬，但參與者須在任何該等事件發生前持續受僱於Premier集團的一名成員。

參與者應計入現金金額（不含利息），其金額相當於如果參與者擁有與獎勵股份數量相同的股份數量的股份，則參與者將收到的股息;但前提是，不得計入截至適用記錄日期已交付給參與者的股份。股息等值物應遵守與獎勵股份相同的條款和條件，並應與獎勵股份同時歸屬（或（如適用）沒收）。儘管有上述規定，本獎勵協議中的任何內容均不得解釋為要求公司對任何股份或獎勵股份授予股息或股息等值物。

6.裁決的和解。在符合下文第7節的規定下，公司應在根據第3節歸屬後，在行政上可行的範圍內儘快將獎勵股票數量交付或安排交付給參與者或其代表，但在任何情況下不得遲於該日期後六十(60)天。與上述第3節所述歸屬的獎勵股份相對應的股息等價物應在根據第5節交付此類股份的同時以現金支付。因死亡而交付的既得股份應支付給根據計劃條款指定的參與者的受益人。

7.履行某些義務；追討賠償。由於參賽者違反了本公司與參賽者之間關於不競爭、不干涉、非徵集和保密的任何協議(“僱傭義務”)中所包含的任何義務，獎勵股票將被沒收，並將根據本公司或其任何關聯公司可能不時採取的任何補償追回政策予以追回。為免生疑問，獎勵股份的補償追索權應延伸至參與者因出售或以其他方式轉讓獎勵股份而變現的收益。參與者事先簽署了包含僱傭義務的協議並確認了此類義務，這是本公司根據本獎勵協議授予該獎項的重要誘因。

8.税項；對超額降落傘付款的限制。本獎項的解決條件是參賽者作出令公司滿意的合理安排，按照適用法律的要求扣繳所有適用的聯邦、州、地方或外國税款。參賽者應承擔與根據本獎勵協議收到的任何付款有關的所有聯邦、州、地方或外國税款的所有費用，並單獨負責。委員會可自行決定，通過減少參與者根據獎勵有權獲得的獎勵股票數量，來履行參與者的預扣税義務。即使本授標協議中有任何其他相反的規定，參賽者因控制權變更或終止僱傭而收到或將收到的任何付款或福利(無論是根據本授標協議或與Premier Group成員的任何其他計劃、安排或協議(統稱為“付款”)支付的，將構成守則第280G節所指的“降落傘付款”)，應在必要的程度上予以扣減，以使其任何部分都不需要繳納守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，但僅在以下情況下：參與者獲得的税後淨收益應超過如果沒有這樣的扣減，參與者將獲得的税後淨收益。本第7款下的限制是否適用以及如何適用，應根據附件A中規定的第280G條規則確定，該規則應可強制執行，如同本授標協議中所規定的一樣。

9.同意以電子方式提供服務。參與者同意在法律允許的最大範圍內接受公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他協議、表格和通信)，而不是接收紙質文件，並同意在法律允許的最大範圍內接受公司可能被要求交付的任何文件的電子交付，包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他協議、表格和通信

10.行政管理。在管理本計劃時，或為了遵守適用的法律、法規、税務或會計要求，Premier Group的成員可能需要將某些參與者數據傳輸給Premier Group的另一成員，或其外部服務提供商或政府機構。通過接受獎項，參賽者在法律允許的最大程度上同意為此目的以電子或其他方式使用和轉移參賽者的個人數據。

11.整份協議/修訂/存續/轉讓本計劃和本授標協議中規定的條款、條件和限制構成雙方對本授標的完整理解，並取代雙方之前就本授標事項達成的所有書面、口頭或默示理解。本獎勵協議可通過公司與參與者之間商定的後續書面形式(包括電子郵件或其他電子形式)進行修改。此處的章節標題僅為方便起見，對本授標協議的解釋沒有任何影響。本獎勵協議中旨在保留參賽者終止僱傭關係的條款將在該日期繼續有效。公司可將本授標協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給Premier Group的任何現有或未來成員。

12.沒有就業權。參賽者同意，本授獎協議中的任何內容均不構成與Premier Group成員在一定期限內簽訂的僱傭合同。僱傭關係是“隨意的”，這使參與者或Premier Group的成員有權在任何時間以任何理由或不受適用法律禁止的任何理由終止關係。Premier Group保留降低參與者的薪酬和/或福利、調動或降級參與者或以其他方式更改參與者的僱用條款或條件的權利。

13.轉讓限制。參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式轉讓、質押或處置本獎勵或參賽者根據本獎勵獲得獎勵股票的權利，除非委員會根據本計劃和適用的證券法行使的單獨裁量權另有規定。

(A)“批准退休”是指參與者在年滿59.5歲或55歲並具有5年或5年以上服務年限時或之後自願從Premier Group辭職；但在終止僱用之前，參與者必須：(I)給予公司首席人力資源官(或履行類似職能的人)或參與者的直屬上司至少三個月的事先書面通知(或更短時間)

(I)參賽者的退休日期(由參賽者的直接主管或參賽者的直屬主管以書面批准的時間段)；及(Ii)參賽者在通知期內以合情合理的方式完成由參賽者的參賽者及/或參賽者的直屬主管以令人滿意的方式釐定的過渡職務及責任。

(B)所謂“正當因由”是指參與者因參與者在Premier Group成員或對Premier Group合作醫院、附屬醫療機構或客户的僱傭關係上的任何不誠實、道德敗壞、欺詐、挪用公款、盜竊、挪用公款、違反受託責任或違反忠誠義務的行為而終止其在Premier Group的僱用；(Ii)故意行為不端、不服從，或一再拒絕或不願服從Premier Group成員和/或學員的Premier Group僱主、學員的Premier Group僱主的首席執行官或學員的直屬主管(S)的董事會/經理的合理指示；(Iii)學員在履行僱傭職責方面的故意行為或不作為，構成違反法律或政府法規，或導致Premier Group成員違反法律或法規；(Iv)嚴重違反任何證券或其他法律或法規，或任何Premier Group有關證券、股票或投資(或交易或交易)的不適當披露或“小費”的政策；(V)與授權病假、授權探親/醫療假、授權傷殘假、授權休假、授權軍假或其他授權法定假期無關的過度缺勤；(Vi)參與者對涉及道德敗壞或不誠實或任何重罪的任何罪行的定罪、認罪或抗辯；(Vii)重大違反或違反參與者與Premier Group的一名或多名成員所屬的僱傭條款或其他協議；或(Viii)違反或違反Premier Group成員的重大政策、規則、程序或指示。

僅就本定義而言，如果參與者本着善意併合理地相信參與者的行為或不作為符合Premier Group的最佳利益並符合Premier Group的政策和適用法律，則該參與者的任何行為或不作為不應被視為“故意”。此外，任何行為或不遵守(A)根據Premier Group成員的董事會/經理正式通過的決議作出的指示、(B)該等董事會授權的適用董事會主席的指示或(C)Premier Group法律顧問的建議，應推定為參與者本着真誠和符合Premier Group的最佳利益而作出或不作出的行為。

(C)“殘疾”是指下列任何一種情況：(I)參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可導致死亡或可持續至少12個月，或參與者根據根據上述定義支付福利的殘疾保險計劃有權獲得和獲得殘疾津貼；(Ii)參與者由於任何可醫學上可確定的可導致死亡或可預期持續一段時間的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動；

參保人必須在至少12個月內獲得(A)參保人僱主僱員意外和健康計劃下至少三個月的收入替代福利，或(B)傷殘保險計劃下的傷殘津貼，該計劃根據上述定義支付福利；或(Iii)參保人被社會保障管理局或鐵路退休委員會認定為完全殘疾。

(D)“好的理由”是指參與者因以下原因從Premier Group辭職：(I)未經參與者同意而大幅削減參與者的基本工資；(Ii)未經參與者同意而大幅減少參與者的權力、義務或責任，但不包括為遵守適用法律或會計/上市公司標準而善意進行的任何此類削減；或(Iii)參與者搬遷至參與者主要辦公地點半徑五十(50)英里以外的地點。在所有情況下，參與者必須在條件最初存在後九十(90)個日曆日內，向參與者的Premier Group僱主的董事會主席/經理(如果是首席執行官)或參與者的Premier Group僱主的首席執行官(如果是其他參與者)提供書面通知，説明構成“充分理由”的情況(S)。此外，“充分理由”不應指或包括參與者因下列條件辭職：(I)-(Iii)如果在收到參與者的通知後三十(30)個日曆日內由適當的Premier Group成員(S)治癒或補救。

16.第409A條。本授標協議將被解釋為遵守《守則》第409a條，並按照該條款進行管理。儘管本獎勵協議中有任何相反規定，但如果參與者在僱傭終止時是本公司於授予日生效的409A特定員工政策所界定的“特定僱員”，而因該僱傭終止而應支付的任何款項是必要的，以防止本守則第409A條規定的任何加速或附加税，則本公司將推遲至僱傭終止後第七個月的第一個工作日(或本守則第409A條允許的最早日期)才開始支付本協議項下的任何此類款項(最終支付或提供給參與者的該等付款或福利不會有任何減少)。就本守則第409a節和本協議的付款條款(包括但不限於第5節)而言，此處提及的“僱傭終止”、“終止僱傭”等指的是參與者在第409a節所指的授予日與僱用參與者的實體(“僱主”)的服務離職，在此之前，為了確定誰是Treas下的服務接受者和僱主，參與者應用了20%的所有權測試。註冊第1.409A-1(H)(3)節和《條例》下的推定。註冊第1.409A-1(H)(1)(2)節。為免生疑問，仍受僱於僱主的參加者不會純粹因離職而引致離職。

17.裁決的性質。本獎勵代表本公司在符合本獎勵協議和計劃條款的前提下，在未來日期發行股票的無資金和無擔保承諾。除公司的一般無擔保債權人的權利外，參與者在本協議項下沒有任何權利。只有在按照本獎勵協議和計劃的條款和條件向參與者發行股票的範圍內，參與者才擁有獎勵股票的股東權利。

1.“税後淨收益”應指(I)參與者從公司或附屬公司收到或有權從公司或關聯公司獲得的付款(定義見第7節)，這將構成守則第280G節意義上的“降落傘付款”，減去(Ii)所有聯邦、參賽者就上述項目應繳納的州和地方所得税及就業税，按應向參賽者支付上述項目的每一年度的最高邊際所得税率(基於上述項目首次支付時《守則》規定的該年度的有效税率)減去(Iii)上述(I)所述付款和福利所徵收的消費税金額計算。

2.禁止根據本授標協議第7條作出的所有決定，本附件A將由本公司首席執行官在控制權變更前為此目的選擇的會計師事務所或律師事務所(“280 G事務所”)作出。280G律師事務所的所有費用和開支由本公司承擔。公司將指示280 G公司在合理可行的情況下儘快向參與者和公司提交其根據本獎勵協議第7節和本附件A作出的任何決定和詳細的支持計算。

3.如果280G公司確定本獎勵協議第7節規定需要一次或多次減税，則280G公司還應決定在必要的程度上減少哪些付款(首先是現金付款，然後是非現金福利)，以使其中任何部分都不受守則第4999節徵收的消費税的影響，公司應向參與者支付減少的金額。280G公司應根據本獎勵協議第7條的要求進行削減，以最大化應支付給參與者的税後淨額。

4.由於第280G條在適用上的不確定性，在第280G條規定的情況下，有可能已經向參與者支付或分配了本不應支付或分配的款項(統稱為“超額付款”)，或額外的金額應支付或分配給參與者(統稱為“少付款項”)。如果280G公司基於國税局對公司或參與者的不足之處的斷言(280G公司認為這一斷言具有很高的成功概率、控制先例或實質性權威)確定已多付款項，則參與者必須向公司償還款項，不計利息；但前提是，不會被視為已發放貸款，參與者也不會向公司支付任何款項，除非且僅在這種程度上，被視為貸款和付款將減少參與者根據《守則》第499條應納税的金額，或產生


參與者：			[參與者姓名]
授予日期：			[授予日期]
獎勵股票數量：			[獲獎人數]
歸屬日期：			1/3的獎勵股份在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬