已於2024年8月1日向美國證券交易委員會提交

登記號333-_

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

JANOVER INC.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

擬議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期之後不時。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 。☐

如果本表格是根據 一般説明I.D.的註冊聲明，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，勾選以下方框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)登記額外證券或額外證券類別而提交的登記聲明的有效修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊跟在此説明性説明之後。根據基本招股説明書發售的任何證券的具體條款將在基本招股説明書附錄中註明，但出售協議下的股份除外。緊跟在基本招股説明書之後的是《在市場上發售》招股説明書附錄 。註冊人根據《在市場發售時發售》 招股説明書附錄可能發售、發行和出售的普通股包括在註冊人根據基本招股説明書 發售、發行和出售的50,000,000美元證券中。於與銷售代理終止銷售協議後，“於市場發售”招股章程副刊內所包括的1,744,340美元未根據銷售協議出售的任何部分，將可根據基本招股章程在其他發售中出售 ，如根據銷售協議並無出售普通股，則可根據基本招股章程及相應的招股章程副刊在其他發售中出售全部50,000,000美元證券 。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年8月1日

招股説明書

$50,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

Janover Inc.

本公司可不時發售優先股、普通股、債務證券或認股權證，以購買優先股、普通股、債務證券或認股權證，以購買優先股、普通股或這些證券的任何組合，按我們將在發售時決定的金額、價格及條款，以一次或多次發售為單位。債務證券和認股權證可轉換為優先股、普通股或債務證券，或可行使或交換為優先股、普通股或債務證券，優先股可轉換為普通股或可交換為普通股。 我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行總價不超過50,000,000美元。

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每項證券發行的招股説明書補充資料將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲“配送計劃“在這份招股説明書中。每次發售我們的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，其中包含有關特定產品的更具體信息，並將其附加到本招股説明書中。 招股説明書補充材料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非招股説明書附錄包含對發行方法和條款的説明。

我們的普通股分別在納斯達克 資本市場上市，代碼為“JNVR”。我們普通股在納斯達克資本市場上的上一次報告售價是2024年7月31日，為每股0.70美元。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為5,233,021美元，基於11,182,223股已發行普通股，其中5,285,880股 由非關聯公司持有，以及每股0.99美元的股價，這是我們的普通股在2024年6月3日納斯達克資本 市場的收盤價。在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公眾持有量的三分之一 的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們 在過去12個月內未發行任何證券。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份或單位的上市，相關招股説明書 副刊將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有的話)，或者我們在哪裏提出上市申請 。

除我們的普通股外，我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市 。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，與該等證券相關的招股説明書附錄將披露該等證券將在哪個交易所、報價系統或市場上市。

我們是美國聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” 和“較小的報告公司”，並已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。請參閲“摘要-作為一家新興成長型公司的影響和“摘要-作為一家較小的報告公司的影響”.

我們已收到納斯達克的通知，我們 不遵守納斯達克的最低投標價格要求，因為我們普通股的最低投標價格 已連續30個工作日低於每股1.00美元(以下簡稱“最低投標價格要求”)。我們必須在2025年1月13日之前重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，我們普通股的最低出價必須在此寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2025年1月13日之前未能重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。如果我們未能在合規期(或第二個合規期，如適用)結束前重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將被摘牌。請參閲“風險因素-”我們已收到納斯達克發出的欠款信，涉及我們不遵守納斯達克持續的上市要求，如果我們不能重新遵守要求，我們的普通股可能會被從納斯達克退市。”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從第9頁開始，並在我們最新的表格10-k年度報告中以及通過引用併入本文的最近提交的任何其他季度或當前報告中以及相關招股説明書附錄中介紹風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們引用的描述這些證券的條款的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年8月1日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“該委員會”)提交的註冊聲明 的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或組合在一個或多個 產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達50,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份 招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權 向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書 附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 信息。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書副刊和我們授權與特定產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書， 連同標題下所述通過引用併入本文的信息。通過引用併入文件 在投資於任何正在發行的證券之前。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何 免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。

本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何銷售 。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。 所有摘要均由實際文件完整限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在標題為“您可以在哪裏找到其他 信息”.

我們沒有授權任何交易商、代理商或 其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書 及隨附的任何招股説明書附錄中所包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄(如果有)不構成向 出售或邀請購買它們相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄(如果有)中包含的信息本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在稍後的日期交付或出售證券，但在該文件正面所載日期之後的任何日期，或我們以參考方式併入的任何資料在該文件的日期之後的任何日期均屬準確。

本招股説明書中提及的術語“Janover Inc.”、“Janover”、“Company”、“We”、“Us”或其他類似的 術語是指Janover Inc.、特拉華州的一家公司和我們的子公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及影響我們業務財務狀況的財務趨勢。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。

前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“”可能“”、“”將“”、“ ”“應該”、“”可能“”、“”可能“”、“”預期“”、“”打算“”、“”尋求“”、“”計劃“”、“”預期“”、“”相信“”、“估計”、“”項目“”、“”預測“”、“”潛在“”、“ ”“可能”、“”預測“”、“”繼續“”等術語來識別前瞻性陳述，“或這些術語的否定，以及類似的表述和類似的術語，旨在引用未來的時期。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、 估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含關於我們的行業、我們的業務以及我們的產品和服務的市場的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明， 我們從市場研究公司和其他第三方、行業、技術和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據，以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲取此信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性和實際事件或情況的影響 可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過度重視此類信息。

商標

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱 可能在沒有^®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商號的權利。通過引用包含或合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有其他 商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記，以暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

招股説明書 摘要

本摘要簡要概述了我們的業務和證券的主要方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資於我們證券的風險 ，請參閲“風險因素”一節中討論的內容。本招股説明書中包含的部分陳述，包括“摘要”和“風險因素”下的陳述，以及本文引用的文件中註明的陳述，均為前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定因素。根據許多因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大差異。讀者不應過分依賴本文檔中的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書封面上的日期發表。

概述

我們提供一個技術平臺，將商業抵押貸款和尋求債務再融資、建造或購買商業地產(包括公寓樓)的小企業借款人與商業地產貸款人聯繫起來。這些房地產貸款機構包括傳統銀行、信用社、房地產投資信託基金(“REITs”)、債務基金和其他希望將資本配置到商業抵押貸款中的金融機構。

我們開發了一個支持人工智能(AI)的B20億金融科技平臺，將商業借款人和貸款人連接起來，具有人性化。商業物業業主、運營商和開發商 可以在我們的平臺上快速創建帳户，與我們的AI聊天，建立自己的個人資料，並在他們的 儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款請求。我們的算法會自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們的內部資本市場顧問(入站銷售團隊)進行匹配，以指導借款人完成整個流程，並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。 在商業房地產抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用他們的貸款人門户實時查看、分類和接觸他們的新匹配對象，並與借款人進行交流，通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款；他們還可以設置他們正在尋找的交易類型 。我們的資本市場顧問有自己的界面，使他們能夠訪問目標貸款機會、市場情報和數據，使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇，在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果 ，所有這些都增強了我們的品牌。

我們目前有兩個不同的客户羣： 貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個顯著增長的機會)。貸款機構包括銀行、信用社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家族貸款機構、聯邦住房管理局®多家族貸款機構、債務基金、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)貸款機構和小企業管理局(“SBA”)貸款機構。

我們的業務模式包括通過我們的平臺每次與貸款人達成貸款時賺取交易手續費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，和/或從借款人那裏獲得我們協商的金額的固定金額。我們通常由貸款人或借款人付款 ，有時由雙方付款。我們每筆交易的平均手續費大約是一般在成交時獲得的貸款金額的1%。我們不與與我們有業務往來的貸款人發放貸款或分擔風險。隨着最近 於2023年11月17日收購GoundBreaker Tech Inc.(“GoundBreaker”)，經常性軟件訂用收入在我們總收入中所佔的比例越來越大。開創者的收入主要來自軟件訂閲費，這筆費用在整個客户合同期限內都會隨着時間的推移而得到確認。開創者是一個專業的軟件即服務(“SaaS”) 平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理。通過在www.ungBreaker.co上提供 直觀的門户，它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文件共享，培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進安全的金融交易 並提供強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。

在過去六個月中，GoundBreaker的整合情況好於預期 。這一新業務線自2024年5月收購以來首次實現盈利，因為我們優化了GoundBreaker的運營成本。開創者在截至2024年6月30日的季度實現盈利。 我們預計2024年第三季度和第四季度的營業利潤率將超過40%，到2024財年末現金流將為正 。

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司旨在通過應用生成性人工智能及其對商業財產市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局。 該公司還發起了一項保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。 公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他多個州獲得許可。截至2024年3月31日，尚未產生任何與這些努力相關的收入 。2024年5月，Janover保險集團收到了約16,000美元的第一筆保險佣金。這約佔GoundBreaker每月總收入的66%。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。

戰略

2024年，我們計劃將重點 放在我們的增長機會上，這也是我們競爭優勢的基礎。我們專注於通過以下方式執行：

所有這些都將通過繼續執行以下操作來完成：

商業計劃書

我們的業務模式包括在每次通過我們的平臺完成貸款時賺取交易費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，貸款人支付貸款金額的一個百分比，或借款人在成交時支付給我們，或者兩者的某種組合。雖然我們通常由貸款人或借款人支付我們的費用，但隨着我們的規模擴大，有時兩者都會支付，但我們預計付款負擔通常由貸款人承擔。在2023年，我們每筆交易的平均手續費大約是成交時貸款金額的1%。我們不發放貸款，也不分擔與貸款相關的風險。

我們目前有兩個不同的客户羣： 貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個顯著增長的機會)。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家庭貸款機構、聯邦住房管理局®多家庭貸款機構、債務基金、抵押貸款支持證券貸款機構、小企業管理局貸款機構等。

隨着最近於2023年11月17日收購GoundBreaker Tech Inc.(“GoundBreaker”)，經常性軟件訂閲收入在我們總收入中所佔的比例越來越大。開創者的收入主要來自軟件訂閲費，隨着時間的推移，這筆費用在客户合同的整個期限 內都會得到確認。開創者是一個專業的軟件即服務(“SaaS”)平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理。通過在www.Earth Breaker.co上提供直觀的門户， 它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫的 專業投資體驗。該平臺還促進安全的金融交易，並提供強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。在過去六個月中，GoundBreaker 的集成情況好於預期。這一新業務線自2024年5月收購以來首次實現盈利，因為我們優化了GoundBreaker的運營費用。開創者在截至2024年6月30日的季度實現盈利。我們預計GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的營業利潤率將超過40%，到2024財年末現金流將為正。

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司旨在通過應用生成性人工智能及其對商業財產市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局。 該公司還發起了一項保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。 公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他多個州獲得許可。截至2024年3月31日，尚未產生任何與這些努力相關的收入 。2024年5月，Janover保險集團收到了約16,000美元的第一筆保險佣金。這約佔GoundBreaker每月總收入的66%。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。到2024年底，每月的保險收入可能會超過GoundBreaker的 月收入。合併GoundBreaker和Janover保險收入後，我們的年度經常性收入(ARR)增加了5%。

在2024財年，我們將專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴展我們的核心產品套件。這些 特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流，以及適合我們的商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。

我們的未來

培育網絡

展望未來，我們相信培養和增強我們的網絡將是我們在執行業務計劃時繼續擴大規模的關鍵。我們認為網絡效應 將有助於加速我們的增長，因為我們將繼續在我們的平臺用户之間提供更深層次的價值和更多的連接。 我們的市場目前受益於傳統上所稱的間接網絡效應，隨着網絡一側的每個節點加入，網絡對網絡另一端的節點變得更有價值，因此更多的節點加入，使其對原始端的節點更有價值。當我們聚集了一方的業主、開發商和投資者以及另一方的發起人和貸款人的強大宇宙時，機會旨在通過鏈接每個相應網絡中的節點 以及向市場添加可服務於市場兩端的新產品來對這些網絡進行超級充電。

出借人網絡

我們目前沒有貸款人網絡。然而， 我們相信，我們可以利用貸款人對貸款機會的總體需求，為發起的貸款和貸款銀團創建一個強大的二級市場，貸款人最終將能夠在其中相互交易，創建一個具有社交成分的網絡， 用於具有強大、直接網絡影響的金融交易。我們相信有機會創建一個向貸款人介紹訂閲 的機會，使他們能夠更好地訪問我們的數據和市場。

借款人網絡

我們目前沒有借款人網絡，但我們認為這是我們最大的長期機會。隨着我們與全國各地數以千計的業主、運營商和開發商 建立門户，我們相信我們可以也將能夠為業主開發並將能夠解鎖的功能，使業主能夠 列出其待售物業，以及搜索其他正在(和不在)出售的物業，並在我們的平臺上提供報價、交易和獲得融資， 最終導致商業房地產大規模脱媒，徹底消除低效、過高的費用，並使生態系統民主化 。我們認為，我們將能夠在這些交易中嵌入禮賓級諮詢服務，並以更透明和無摩擦的交易收取小額交易費用(僅為投資銷售專業人員現在收取的費用的一小部分)。

新市場產品

我們預計，隨着我們擴大業務規模，我們 將繼續向我們的平臺添加新產品，其中可能包括小企業貸款(我們已經在進行試驗)、評估清潔能源融資(PACE Finding)的房地產 ，以及商業財產保險、估值、物業管理、股權資本、數據市場等附屬產品。

我們相信，隨着我們通過每月建立數千個新帳户和更多數據點來擴展和增加我們的在線業務，我們將能夠構建人工智能和機器學習 模型，以創建更好的商業物業承保、分析和流程，從而提高物業估值、更快的發起、 更穩健的分配和卓越的匹配結果。我們的目標是同時收集數據，以成為在贏家至上的情況下最終實現商業房地產脱媒和數字化的平臺，推翻現有的商業抵押貸款經紀人 ，擾亂非競爭性貸款機構，並通過利用收集的數據與物業所有者和服務提供商共享我們的規模經濟 ，打破行業內封閉的生態系統。

兼併與收購

我們相信，隨着以前支離破碎的市場採用技術，我們將有機會為商業房地產建立一個全面的運營系統。因此，我們相信我們 將有機會將相鄰子市場的公司收購到我們的生態系統中，讓他們享受我們的基礎設施、客户基礎和內容營銷的好處，並允許我們的客户訪問一流的商業房地產產品套件，從用於數據分析的軟件到用於買賣商業地產的技術。

2023年11月，我們收購了GoundBreaker，這是一款專業軟件，作為SaaS平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理 。通過在www.Earth Breaker.co上提供直觀的門户，它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進了安全的金融交易，並提供了強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。

展望未來，我們將專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴展我們的核心產品套件。這些 特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流，以及適合我們的商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。

保險科技

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司旨在通過應用生成性人工智能及其對商業財產市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局。 該公司還發起了一項保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。 公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他多個州獲得許可。截至2024年3月31日，尚未產生任何與這些努力相關的收入 。2024年5月，Janover保險集團收到了約16,000美元的第一筆保險佣金。這約佔GoundBreaker每月總收入的66%。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。到2024年底，每月的保險收入可能會超過GoundBreaker的 月收入。

競爭

由於類似貸款平臺的激增，我們面臨顯著的競爭劣勢 ，其中許多平臺現在或可能處於更有利的地位，可以從我們的合作伙伴那裏吸引比我們更優惠的條款 。這可能會使我們當前和未來的產品處於劣勢，並可能使我們的競爭對手能夠提供更好的貸款產品和更好的條款。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源，例如財務、 技術和營銷資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們的競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多樣化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能的 或更廣泛的技術平臺、更大的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛的 和/或更多樣化的貸款融資投資者基礎，以及比我們更廣泛的產品和服務。

我們目前依賴於有限的銀行和非銀行貸款機構，這些銀行和非銀行貸款機構在一個高度整合的行業中運作和運營，過去由於市場狀況的嚴重經濟低迷以及美國聯邦儲備委員會和全球其他央行的週期性貨幣政策導致的更大的宏觀經濟波動和加息，這些銀行和非銀行貸款機構容易違約。我們在以下領域面臨競爭：合規能力、商業融資 資金條款和成本、我們的貸款合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、 技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽，以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款 。此外，我們面臨融資的風險和挑戰，貸款合作伙伴將開發他們自己的類似位置的貸款平臺，從而使我們的產品過時。

我們相信，我們在一個被舊的做事方式主導的行業中是獨一無二的，我們的重點是首先向借款人提供價值，然後再向貸款人提供價值， 我們的增長是這種價值的副產品。我們首先在一個不透明的市場中提供透明的教育，並相信我們非常有價值且組織良好的內容是一種實質性的競爭優勢。我們不是專注於建立一個涵蓋一切的網站，而是有多個網站專注於在非常特定的類別中教育和增強商業物業所有者、運營商和開發商(現在還有小企業主)的能力，例如僅專注於多户融資的https://multifamily.loans，、 和專注於商業抵押貸款支持證券或商業抵押貸款融資的https://cmbs.loans，(一種商業抵押貸款融資，涉及商業房地產貸款證券化池)。這一深入研究使我們能夠針對特定主題提供最深入的教育價值，隔離內容營銷風險(即，如果我們的一個網站失去了排名 ，它不會影響我們的網絡)，並通過將其與多個有用的數據和信息存儲庫相關聯來建立我們的品牌。我們 相信我們有一個可重複的公式，可以用來繼續推出商業地產和商業融資網站，涵蓋從商業抵押貸款到FHA擔保的多家庭貸款的一系列有針對性的和廣泛的主題，以繼續擴大我們的在線業務 。擁有如此強大的漏斗頂部需求生成平臺是我們結構性成本優勢的主要因素。

結構成本

我們認為，作為一個以數字方式聚合需求和供應的市場，三個主要組成部分為我們提供了結構性成本優勢：

我們相信，我們的結構性成本優勢不僅超過了現有公司，也超過了技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取1%的固定費用，然後依靠大量高佣金的商業抵押貸款經紀人來尋找業務並賺取高額佣金。這些經紀人天生就受到激勵去做兩件事：(1)發放非常大的貸款，(2)迅速完成交易。這些錯位使低於500億美元萬(甚至更分散的低於200億美元萬的貸款)的整個貸款市場完全疏遠。這也意味着，傳統經紀人的 動機(不是他們自己的錯)是尋求最快的成交途徑，他們可能會推動劣質交易，只是為了完成一些事情，或者選擇只與她有關係的少數幾家貸款人進行交易。我們無法與傳統經紀人進行交易，因為我們的借款人通過以教育為中心的網站和數字營銷網絡找到了我們。考慮到這一點和我們強大的市場 ，我們以軟件利潤率運營，而不是商業抵押貸款銀行家利潤率，我們不必維護資產負債表或在規模擴張時分擔風險。

我們的公司信息

我們最初成立於2018年11月28日，名為Janover Ventures LLC，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，於2021年3月9日轉變為特拉華州的Janover Inc.。 我們的總部位於佛羅裏達州博卡拉頓33487號國會大道6401Suite250。該公司的網站是：https://janover.co.

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書及其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-k)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。為本招股説明書的目的，此處包含的或以引用方式併入的任何文件中的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處或任何其他後續提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

關於我們的資本化的信息

截至2024年7月31日，我們有11,182,223股普通股已發行和流通。有關我們已發行及未償還證券的其他資料，請參閲“普通股和相關股東事項的市場 “和”證券説明.”

除非另有特別説明，否則本招股説明書中的信息 並不假定行使未償還期權或認股權證來購買我們普通股的股份。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” 。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)根據《證券法》有效的註冊聲明首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天； (Iii)我們在過去三年中發行了超過10美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報機構的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位，在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股 股票五週年之後的財政年度的最後一天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們 就被允許並打算依賴於適用於 不是新興成長型公司的其他上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則。

作為一家較小的報告公司的影響

我們也是修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則12b-2所界定的“較小報告公司” ，並已選擇利用適用於較小報告公司的某些規模化披露。在本財年結束之前，我們仍將是一家規模較小的報告公司，在該財年，(1)我們的公開普通股流通股超過2.5億美元，或(2)我們最近結束的財年的年收入 超過1億美元，公開普通股流通股或公開流通股超過 美元。如果我們成為一家投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司，而該母公司不是較小的報告公司，我們也沒有資格成為較小的報告公司。

我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊聲明中某些減少的披露義務，並可以選擇在未來的文件中利用 其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同 。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本部分和標題為“風險因素包含在適用的招股説明書附錄中，並在標題為風險因素“包含在我們最新的10-k表格年度報告和我們最新的 表格10-Q季度報告中，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些表格的任何修訂，通過引用將其全文併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息，以及我們可能授權在與特定發行相關的情況下使用的通過引用納入的文件。本節和這些文檔 中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。 這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀 上面標題為“有關前瞻性陳述的注意事項”.

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券銷售淨收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股利 我們的股本。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與本公司股息政策有關的決定將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景及其他認為相關的因素後酌情作出。 本公司董事會將受任何未來融資工具所載的限制所限。

我們可以提供的證券

我們可以隨時、隨時提供和銷售 ：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定 。我們可能會發行可交換和/或轉換為普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的債務證券。當我們發行特定證券時，我們將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的附錄，其中將描述所發行證券的發行和銷售條款。

根據此招股説明書，我們可能會提供高達50,000,000美元的證券。如果證券是以單位形式發行的，我們將在招股説明書附錄中描述單位的條款。

股本説明

一般信息

以下描述總結了我們的股本的一些 條款。由於它只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息，並受我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和修訂和重述的章程(“章程”)的約束和限制，這些證書作為證據提交到我們最新的10-k年度報告中，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和章程，以瞭解更多信息。

截至2024年7月31日，我們的法定股本為100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，其中10,000股已被指定為A系列優先股。

截至本招股説明書日期，共有11,182,223股我們的普通股已發行及已發行，約2,754名登記持有人持有；及(B)已發行及已發行的A系列優先股共10,000股，由本公司首席執行官兼主席Blake Janover先生持有。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄在案的股份投一票，並且沒有累計投票權。 根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股的持有者有權 從我們的董事會不時宣佈的用於支付股息的合法資金中按比例獲得股息。所有普通股流通股均為全額繳足且不可評估，而本次發行完成後將發行的普通股將如本招股説明書所述，在收到付款後即為全額繳足且不可評估。 普通股持有人沒有累計投票權、轉換、優先購買權或其他認購權的優先權或權利。 我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們在支付或支付我們所有債務和義務的準備金以及在清算後向優先股持有人支付流通股後剩餘的任何資產。截至2024年7月31日，我們有11,182,223股普通股已發行。

優先股

我們被授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股 。我們的董事會有權在沒有股東進一步授權的情況下， 不時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的條款、限制、相對權利和優先選項 以及變化。儘管我們目前沒有計劃發行額外的優先股，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供普通股持有人 分配的收益和資產金額，並可能對我們普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

A系列優先股

根據2022年1月3日提交給特拉華州州務卿的A系列指定證書，我們被授權發行最多100,000股A系列優先股，每股聲明價值0.00001美元。

A系列優先股每股有權獲得10,000票。優先股持有者有權就我們普通股有權投票的所有事項投票，除非法律禁止或指定證書中規定。

A系列優先股的持有者無權獲得股息。在公司發生清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們A系列優先股的持有人將有權獲得我們優先股的初始聲明價值。

如果A系列優先股的任何股份被本公司轉換、贖回或收購，該等股份將恢復優先股的授權但未發行股份的狀態 。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的A系列優先股共10,000股，全部由我們的首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗擁有。

未平倉期權

截至2024年7月31日，我們有401,989個未償還期權，加權平均行權價為每股2.76美元，加權平均剩餘合同期限為9.0年。

限售股單位

截至2024年7月31日，我們有295,000個未償還的限制性股票單位(“RSU”)。2023年9月授予公司首席財務官的225,000個RSU在4年內授予。剩餘的70,000個RSU根據董事的協議條款於2024年7月26日授予我們的獨立董事會成員，並在兩年內授予。

認股權證

截至2024年7月31日，公司共向承銷商授予70,625份認股權證，以4.40美元的行使價購買普通股，相當於發行價的110% 。認股權證可以從2024年1月25日開始行使，直到2028年7月24日。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州《公司法》第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。“業務合併”包括涉及我們和“利益相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或控制或由該等實體或個人控制的任何實體或個人。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何高管、董事或公司其他員工對公司或公司股東負有的受信責任違約索賠的任何訴訟，(Iii)針對公司提出索賠的任何訴訟。其董事、高級管理人員或員工根據DGCL或我們修訂和重訂的《公司註冊證書》或我們的章程的任何條款而產生，或(Iv)根據內部事務原則對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟，如果是在特拉華州以外提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此類裁決後10天內不同意由衡平法院對其進行人身管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權， (C)衡平法院沒有標的管轄權的任何訴訟，或(D)根據修訂後的1933年證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

雖然我們修訂和重新發布的公司證書 包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款 不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款無法強制執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、 或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。

授權但未發行的股份

我們普通股或優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但受我們股票上市的任何交易所的上市 標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使我們更加困難 或阻止試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權。

以多數股份選舉董事， 空缺

本公司經修訂及重新修訂的章程規定，董事選舉將由親身或委派代表出席股東大會的股份以多數票選出，並有權就此投票，但須符合出席該等會議的法定人數。不存在累積投票權；因此，董事可由持有不到已發行普通股多數的股東投票選出。

我們經修訂及重新修訂的細則亦規定，董事會出現的空缺可由董事會其餘大多數成員的贊成票或由董事唯一剩餘成員的贊成票填補，而非由股東填補。我們的公司組織文件和特拉華州法律中的此類條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層或阻礙我們獲得控股權的努力 。無法更改我們的董事會可能會阻止或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制公司的嘗試。

股東特別會議，提前通知 股東提案和董事提名要求，股東行動

我們修訂和重新修訂的章程規定， 除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會召開。股東在特別會議上只能考慮會議通知中所列事項。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東會議 我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動。

修正

本公司經修訂及重新修訂的章程可經本公司董事會多數票或本公司所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少多數票的持有人的贊成票而修訂或廢除。

轉賬代理和註冊機構

我們普通股的轉讓代理和登記人是殖民地股票轉讓公司。殖民地股票轉讓公司的地址是猶他州鹽湖城84111室66 Exchange Place，電話號碼是(8013555740)。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們普通股或優先股或債務證券的股份。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證， 這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證 協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要規定摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同 。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款 將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

權證持有人將無權 ：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買 債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的權證獲行使前，權證持有人將不享有可於行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或在普通股或優先股(如有)清算、解散或清盤時獲得付款的任何權利。

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款 。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中 描述該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或者與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換、行使或交換時發行。債務證券 可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約 發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要 未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位 。除了對契約中包含的全部或基本上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在 為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。材料 適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。 我們將包括關於轉換或交換時的結算以及轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們將我們的資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。 然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須視情況承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在持續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可向吾等發出書面通知，並可向受託人(如該等持有人發出通知)宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及 應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金金額 和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動 。

受影響系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人可放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人 將有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向 受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額中至少多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改 ：

放電

每份憑證規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務 ：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家 託管機構，或其代表。如果一系列債務證券 以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中闡述 。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的 限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處、證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提出要求，債券持有人可出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在利息的常規記錄日期為 。

我們將向我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給 某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人 支付任何債務證券的本金或溢價或利息的所有款項 ，在該本金、溢價或利息到期應付後兩年結束時 仍未被認領，將償還給我們，債務證券持有人此後 可僅向我們尋求支付。

治國理政法

除非《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據其解釋。

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了我們可能在本招股説明書下 提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發售，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下文中概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下列條款不同 。

我們將通過引用的方式將本招股説明書構成其一部分的註冊聲明 納入單元協議的形式，包括描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款的單元證書形式(如果有)。以下材料摘要 單元和單元協議的所有條款均受適用於特定系列單元的單元協議的所有條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、債務證券和認股權證組成的單位。將發行每個單位，以便該單位的持有者也是該單位包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有 每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列產品的條款，包括：

本節中描述的規定，以及“股本説明,” “描述我們的普通股,” “債務證券説明 “和”手令的説明，“將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此 目的而維護的賬簿上擁有以其本人名義登記的證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接 持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券， 我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實惠的 權益。

只有以其名義登記擔保的人 才被確認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其 參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人， 我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款轉給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給其客户，客户是受益者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會 直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券 。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有證券。 投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但 只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而非持有者。

合法持有人

我們的義務以及 任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們不以街頭名義或任何其他間接方式對其負有義務。這將是投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇的情況，因為我們僅以全球形式發行證券 。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望 獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約的特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商、 或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券代表，還是在 街道名稱中，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並在其名下注冊。 我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或 以託管人、其代名人或後續託管人以外的任何人的名義登記。我們在下文中描述了這些情況。“全球安全將終止的特殊情況“由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須 通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構或 另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定 證券的招股説明書補充説明該證券將僅以全局形式發行，則該證券將始終 由全局證券代表，除非且直至全局證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式 結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬式結算系統持有證券。

全球證券的特別考慮因素

與 全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存管人的賬户規則以及 與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是僅 與持有全球證券的託管人交易。

如果證券僅以 全球證券的形式發行，投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安保將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們就會成為直接的 持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書附錄還可以 列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可以根據 以承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合的方式出售證券。 我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一個或多個交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款， 在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將 為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將 受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過承銷由主承銷商代表的銀團或由沒有銀團的承銷商代表的銀團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商 有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何選項所涵蓋的證券除外 向我們購買額外證券。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書 附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的“在市場上銷售”或其他類似產品的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的 要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券（普通股除外）將是沒有建立交易市場的新的證券發行。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們不能保證 任何證券交易市場的流動性。

法律事務

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則此處提供的證券發行的有效性將由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York傳遞給我們。我們 將在適用的招股説明書補充件中點名的律師可能會為我們或任何承銷商、經銷商或代理商傳遞額外法律事宜。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所 dbbmckennon分別審計了我們截至2023年和2022年12月31日止年度的合併財務報表。我們根據dbbmckennon的報告， 鑑於他們作為會計和審計專家的權威，將我們的合併財務報表納入了本招股説明書和註冊聲明的其他地方。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向證監會提交的S-3表格註冊説明書 的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用內容 可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或報告或本招股説明書中包含的 其他文件，以獲取此類合同協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》規定的信息和報告要求的約束，我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們向證監會提交的文件可在證監會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov。 我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-k的當前報告，包括對這些報告的任何修訂， 以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站上免費獲取。您也可以在正式工作日上午10點內，在美國證券交易委員會的公共參考設施 (地址：華盛頓特區NE.F Street 100F Street，郵編：20549)閲讀和複製我們向美團提交的任何文件。至下午3點您也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公共參考科，以規定的費率獲得文件的副本，郵編：20549。 請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330，以瞭解公共參考設施的運作情況。此外，您還可以 在我們的網站上找到有關我們的更多信息Https://janover.co/。本招股説明書中包含或可通過我們的網站獲取的信息 不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書中，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活動文本參考。

通過引用併入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書 附錄中包含的信息。

之前提交給美國證券交易委員會的以下文件通過引用併入本招股説明書：

在本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書初始提交之日之後，本公司根據交易所 法案提交的所有申請應被視為通過引用納入本招股説明書。

我們還參考併入了我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前作出的。但是，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據證券和交易委員會規則進行歸檔。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

為本招股説明書的目的，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，將被視為修改或取代該陳述，條件是此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要説明它已經修改或取代了以前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改 或替代陳述並不表示承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或使 陳述不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分， 除非如此修改或取代。

您可以致電(561)559-4111或通過以下地址寫信給我們， 您可以免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

Janover Inc.

國會大道6401號，250套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

收信人：首席財務官布魯斯·S·羅森布魯姆

$50,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

Janover Inc.

招股説明書

2024年8月1日

本招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年8月1日

招股説明書副刊

(至日期為2024年_的招股章程)

最高1,744,340美元

普通股

Janover Inc.

我們已與R.F.Lafferty&Co.，Inc.或“銷售代理”簽訂了2024年7月29日的“在市場上發售” 協議或銷售協議，與本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的普通股有關，每股面值0.00001美元。根據銷售協議的條款，我們可不時透過銷售代理作為銷售代理或委託人，發售及出售合計發行價高達1,744,340美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“JNVR”。2024年7月31日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股0.7美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，本公司普通股的銷售(如果有)將按照根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的規則415(A)(4)中所定義的 被視為“市場發售”的銷售進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場或任何其他現有的美國普通股交易市場進行的銷售，或向或通過市場做市商進行的銷售 。銷售代理不需要出售任何特定數量的普通股，但將按照銷售代理和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的合理商業努力作為我們的銷售代理。 不存在以任何代管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理因根據銷售協議出售普通股而向銷售代理支付的補償金額將相當於該等銷售總收益的2.5%。在代表我們出售普通股的情況下，銷售代理可被視為聯邦證券法 所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為5,233,021美元，基於11,182,223股已發行普通股，其中5,285,880股由非關聯公司持有，股價為每股0.99美元，這是我們的普通股在2024年6月3日在納斯達克 資本市場上的收盤價。在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。截至本招股説明書 附錄日期，我們在過去12個月內未發行任何證券。我們敦促您獲取我們的普通股的當前市場報價。

我們已收到納斯達克的通知，我們 不遵守納斯達克的最低投標價格要求，因為我們普通股的最低投標價格 已連續30個工作日低於每股1.00美元(以下簡稱“最低投標價格要求”)。我們必須在2025年1月13日之前重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，我們普通股的最低出價必須在此寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2025年1月13日之前未能重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。如果我們未能在合規期(或第二個合規期，如適用)結束前重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將被摘牌。請參閲“風險因素-”我們已收到納斯達克發出的欠款信，涉及我們不遵守納斯達克持續的上市要求，如果我們不能重新遵守要求，我們的普通股可能會被從納斯達克退市。”

投資我們的證券涉及高風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書補充件S-11頁和本招股説明書補充件的其他地方開始 、隨附招股説明書以及通過引用納入本招股説明書補充件和隨附招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

R.F.拉弗蒂公司

本次招股説明書補充日期為2024年8月1日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們於2024年8月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的“擱置”註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突， 您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與發行本公司普通股有關。在購買特此提供的任何普通股之前，我們敦促 您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過 標題下所述的引用而併入本文的信息。以引用方式併入某些資料“本招股説明書 附錄包含有關在此發售的普通股的信息，並可能對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。

我們不會在任何司法管轄區 出售或招攬購買我們的普通股，在該司法管轄區內，提出要約或招攬的人沒有資格出售或購買我們的普通股，或向任何向其提出要約或招攬是違法的人出售或招攬我們的普通股。您應假設 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在各自文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期才準確 ，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售時間 。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際的 文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為註冊聲明的證物併入本文作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在標題為“在那裏您可以找到更多信息 .”

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們不知道本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中關於市場和行業數據的任何錯誤陳述 ，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些 。風險因素在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及在通過引用併入本文的其他文件中的類似標題下。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中提及的 術語“Janover Inc.”、“Janover”、“Company”、“We”、“Us”或其他類似術語是指Janover Inc.、特拉華州的一家公司和我們的子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及影響我們業務財務狀況的財務趨勢。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。

前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“”可能“”、“”將“”、“ ”“應該”、“”可能“”、“”可能“”、“”預期“”、“”打算“”、“”尋求“”、“”計劃“”、“”預期“”、“”相信“”、“估計”、“”項目“”、“”預測“”、“”潛在“”、“ ”“可能”、“”預測“”、“”繼續“”等術語來識別前瞻性陳述，“或這些術語的否定，以及類似的表述和類似的術語，旨在引用未來的時期。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、 估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含關於我們的行業、我們的業務以及我們的產品和服務的市場的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明， 我們從市場研究公司和其他第三方、行業、技術和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據，以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲取此信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性和實際事件或情況的影響 可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過度重視此類信息。

商標

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱 可能在沒有^®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商號的權利。通過引用包含或合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有其他 商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記，以暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。

招股説明書 補充摘要

此摘要簡要概述了 我們業務和證券的關鍵方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書補充説明書和隨附的招股説明書 ，尤其是“風險因素”中討論的投資我們證券的風險。本招股説明書補充文件中包含的一些陳述 ，包括“風險因素”下的陳述以及本文引用的文件中指出的陳述 均為前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定性。由於多種因素，我們的實際結果和未來的 事件可能會出現顯着差異。讀者不應過度依賴本文件中的前瞻性陳述 ，這些陳述僅限於本招股説明書封面上的日期。

我們提供一個技術平臺，將商業抵押貸款和尋求債務再融資、建造或購買商業地產(包括公寓樓)的小企業借款人與商業地產貸款人聯繫起來。這些房地產貸款機構包括傳統銀行、信用社、房地產投資信託基金(“REITs”)、債務基金和其他希望將資本配置到商業抵押貸款中的金融機構。

我們開發了一個支持人工智能(AI)的B20億金融科技平臺，將商業借款人和貸款人連接起來，具有人性化。商業物業業主、運營商和開發商 可以在我們的平臺上快速創建帳户，與我們的AI聊天，建立自己的個人資料，並在他們的 儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款請求。我們的算法會自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們的內部資本市場顧問(入站銷售團隊)進行匹配，以指導借款人完成整個流程，並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。 在商業房地產抵押貸款機構工作的發起人可以登錄並使用他們的貸款人門户實時查看、分類和接觸他們的新匹配對象，並與借款人進行交流，通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款；他們還可以設置他們正在尋找的交易類型 。我們的資本市場顧問有自己的界面，使他們能夠訪問目標貸款機會、市場情報和數據，使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇，在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果 ，所有這些都增強了我們的品牌。

我們目前有兩個不同的客户羣： 貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個顯著增長的機會)。貸款機構包括銀行、信用社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家族貸款機構、聯邦住房管理局®多家族貸款機構、債務基金、商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)貸款機構和小企業管理局(“SBA”)貸款機構。

我們的業務模式包括通過我們的平臺每次與貸款人達成貸款時賺取交易手續費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，和/或從借款人那裏獲得我們協商的金額的固定金額。我們通常由貸款人或借款人付款 ，有時由雙方付款。我們每筆交易的平均手續費大約是一般在成交時獲得的貸款金額的1%。我們不與與我們有業務往來的貸款人發放貸款或分擔風險。隨着最近 於2023年11月17日收購GoundBreaker Tech Inc.(“GoundBreaker”)，經常性軟件訂用收入在我們總收入中所佔的比例越來越大。開創者的收入主要來自軟件訂閲費，這筆費用在整個客户合同期限內都會隨着時間的推移而得到確認。開創者是一個專業的軟件即服務(“SaaS”) 平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理。通過在www.ungBreaker.co上提供 直觀的門户，它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文件共享，培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進安全的金融交易 並提供強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。

在過去六個月中，GoundBreaker的整合情況好於預期 。這一新業務線自2024年5月收購以來首次實現盈利，因為我們優化了GoundBreaker的運營成本。我們預計GoundBreaker將在截至2024年6月30日的季度實現盈利。我們預計GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的營業利潤率將超過40%，到2024財年末現金流將為正。

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司旨在通過應用生成性人工智能及其對商業財產市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局。 該公司還發起了一項保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。 公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他多個州獲得許可。截至2024年3月31日，尚未產生任何與這些努力相關的收入 。2024年5月，Janover保險集團收到了約16,000美元的第一筆保險佣金。這約佔GoundBreaker每月總收入的66%。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。

戰略

2024年，我們計劃將重點 放在我們的增長機會上，這也是我們競爭優勢的基礎。我們專注於通過以下方式執行：

所有這些都將通過繼續執行以下操作來完成：

商業計劃書

我們的業務模式包括在每次通過我們的平臺完成貸款時賺取交易費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，貸款人支付貸款金額的一個百分比，或借款人在成交時支付給我們，或者兩者的某種組合。雖然我們通常由貸款人或借款人支付我們的費用，但隨着我們的規模擴大，有時兩者都會支付，但我們預計付款負擔通常由貸款人承擔。在2023年，我們每筆交易的平均手續費大約是成交時貸款金額的1%。我們不發放貸款，也不分擔與貸款相關的風險。

我們目前有兩個不同的客户羣： 貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個顯著增長的機會)。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家庭貸款機構、聯邦住房管理局®多家庭貸款機構、債務基金、抵押貸款支持證券貸款機構、小企業管理局貸款機構等。

隨着最近於2023年11月17日收購GoundBreaker Tech Inc.(“GoundBreaker”)，經常性軟件訂閲收入在我們總收入中所佔的比例越來越大。開創者的收入主要來自軟件訂閲費，隨着時間的推移，這筆費用在客户合同的整個期限 內都會得到確認。開創者是一個專業的軟件即服務(“SaaS”)平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理。通過在www.Earth Breaker.co上提供直觀的門户， 它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫的 專業投資體驗。該平臺還促進安全的金融交易，並提供強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。在過去六個月中，GoundBreaker 的集成情況好於預期。這一新業務線自2024年5月收購以來首次實現盈利，因為我們優化了GoundBreaker的運營費用。開創者在截至2024年6月30日的季度實現盈利。我們預計GoundBreaker在2024年第三季度和第四季度的營業利潤率將超過40%，到2024財年末現金流將為正。

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司旨在通過應用生成性人工智能及其對商業財產市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局。 該公司還發起了一項保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。 公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他多個州獲得許可。截至2024年3月31日，尚未產生任何與這些努力相關的收入 。2024年5月，Janover保險集團收到了約16,000美元的第一筆保險佣金。這約佔GoundBreaker每月總收入的66%。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。到2024年底，每月的保險收入可能會超過GoundBreaker的 月收入。合併GoundBreaker和Janover保險收入後，我們的年度經常性收入(ARR)增加了5%。

在2024財年，我們將專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴展我們的核心產品套件。這些 特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流，以及適合我們的商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。

我們的未來

培育網絡

展望未來，我們相信培養和增強我們的網絡將是我們在執行業務計劃時繼續擴大規模的關鍵。我們認為網絡效應 將有助於加速我們的增長，因為我們將繼續在我們的平臺用户之間提供更深層次的價值和更多的連接。 我們的市場目前受益於傳統上所稱的間接網絡效應，隨着網絡一側的每個節點加入，網絡對網絡另一端的節點變得更有價值，因此更多的節點加入，使其對原始端的節點更有價值。當我們聚集了一方的業主、開發商和投資者以及另一方的發起人和貸款人的強大宇宙時，機會旨在通過鏈接每個相應網絡中的節點 以及向市場添加可服務於市場兩端的新產品來對這些網絡進行超級充電。

出借人網絡

我們目前沒有貸款人網絡。然而， 我們相信，我們可以利用貸款人對貸款機會的總體需求，為發起的貸款和貸款銀團創建一個強大的二級市場，貸款人最終將能夠在其中相互交易，創建一個具有社交成分的網絡， 用於具有強大、直接網絡影響的金融交易。我們相信有機會創建一個向貸款人介紹訂閲 的機會，使他們能夠更好地訪問我們的數據和市場。

借款人網絡

我們目前沒有借款人網絡，但我們認為這是我們最大的長期機會。隨着我們與全國各地數以千計的業主、運營商和開發商 建立門户，我們相信我們可以也將能夠為業主開發並將能夠解鎖的功能，使業主能夠 列出其待售物業，以及搜索其他正在(和不在)出售的物業，並在我們的平臺上提供報價、交易和獲得融資， 最終導致商業房地產大規模脱媒，徹底消除低效、過高的費用，並使生態系統民主化 。我們認為，我們將能夠在這些交易中嵌入禮賓級諮詢服務，並以更透明和無摩擦的交易收取小額交易費用(僅為投資銷售專業人員現在收取的費用的一小部分)。

新市場產品

我們預計，隨着我們擴大業務規模，我們 將繼續向我們的平臺添加新產品，其中可能包括小企業貸款(我們已經在進行試驗)、評估清潔能源融資(PACE Finding)的房地產 ，以及商業財產保險、估值、物業管理、股權資本、數據市場等附屬產品。

我們相信，隨着我們通過每月建立數千個新帳户和更多數據點來擴展和增加我們的在線業務，我們將能夠構建人工智能和機器學習 模型，以創建更好的商業物業承保、分析和流程，從而提高物業估值、更快的發起、 更穩健的分配和卓越的匹配結果。我們的目標是同時收集數據，以成為在贏家至上的情況下最終實現商業房地產脱媒和數字化的平臺，推翻現有的商業抵押貸款經紀人 ，擾亂非競爭性貸款機構，並通過利用收集的數據與物業所有者和服務提供商共享我們的規模經濟 ，打破行業內封閉的生態系統。

兼併與收購

我們相信，隨着以前支離破碎的市場採用技術，我們將有機會為商業房地產建立一個全面的運營系統。因此，我們相信我們 將有機會將相鄰子市場的公司收購到我們的生態系統中，讓他們享受我們的基礎設施、客户基礎和內容營銷的好處，並允許我們的客户訪問一流的商業房地產產品套件，從用於數據分析的軟件到用於買賣商業地產的技術。

2023年11月，我們收購了GoundBreaker，這是一款專業軟件，作為SaaS平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理 。通過在www.Earth Breaker.co上提供直觀的門户，它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進了安全的金融交易，並提供了強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。

展望未來，我們將專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴展我們的核心產品套件。這些 特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流，以及適合我們的商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。

保險科技

2023年11月27日，該公司成立了一家全資擁有的保險科技子公司Janover Insurance Group Inc.，這是一家特拉華州的公司。通過新的子公司，公司旨在通過應用生成性人工智能及其對商業財產市場數據的獨特訪問來改變商業財產保險的格局。 該公司還發起了一項保險合作伙伴關係，以幫助我們在獲得執照後最大限度地發揮我們的努力。 公司已在某些州獲得許可，並正在尋求在其他多個州獲得許可。截至2024年3月31日，尚未產生任何與這些努力相關的收入 。2024年5月，Janover保險集團收到了約16,000美元的第一筆保險佣金。這約佔GoundBreaker每月總收入的66%。我們對這一保險機會感到興奮，因為我們預計2024年保險收入將大幅增長。到2024年底，每月的保險收入可能會超過GoundBreaker的 月收入。

競爭

由於類似貸款平臺的激增，我們面臨顯著的競爭劣勢 ，其中許多平臺現在或可能處於更有利的地位，可以從我們的合作伙伴那裏吸引比我們更優惠的條款 。這可能會使我們當前和未來的產品處於劣勢，並可能使我們的競爭對手能夠提供更好的貸款產品和更好的條款。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源，例如財務、 技術和營銷資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們的競爭對手也可能擁有更長的運營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多樣化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能的 或更廣泛的技術平臺、更大的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛的 和/或更多樣化的貸款融資投資者基礎，以及比我們更廣泛的產品和服務。

我們目前依賴於有限的銀行和非銀行貸款機構，這些銀行和非銀行貸款機構在一個高度整合的行業中運作和運營，過去由於市場狀況的嚴重經濟低迷以及美國聯邦儲備委員會和全球其他央行的週期性貨幣政策導致的更大的宏觀經濟波動和加息，這些銀行和非銀行貸款機構容易違約。我們在以下領域面臨競爭：合規能力、商業融資 資金條款和成本、我們的貸款合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、 技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽，以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款 。此外，我們面臨融資的風險和挑戰，貸款合作伙伴將開發他們自己的類似位置的貸款平臺，從而使我們的產品過時。

我們相信，我們在一個被舊的做事方式主導的行業中是獨一無二的，我們的重點是首先向借款人提供價值，然後再向貸款人提供價值， 我們的增長是這種價值的副產品。我們首先在一個不透明的市場中提供透明的教育，並相信我們非常有價值且組織良好的內容是一種實質性的競爭優勢。我們不是專注於建立一個涵蓋一切的網站，而是有多個網站專注於在非常特定的類別中教育和增強商業物業所有者、運營商和開發商(現在還有小企業主)的能力，例如僅專注於多户融資的https://multifamily.loans，、 和專注於商業抵押貸款支持證券或商業抵押貸款融資的https://cmbs.loans，(一種商業抵押貸款融資，涉及商業房地產貸款證券化池)。這一深入研究使我們能夠針對特定主題提供最深入的教育價值，隔離內容營銷風險(即，如果我們的一個網站失去了排名 ，它不會影響我們的網絡)，並通過將其與多個有用的數據和信息存儲庫相關聯來建立我們的品牌。我們 相信我們有一個可重複的公式，可以用來繼續推出商業地產和商業融資網站，涵蓋從商業抵押貸款到FHA擔保的多家庭貸款的一系列有針對性的和廣泛的主題，以繼續擴大我們的在線業務 。擁有如此強大的漏斗頂部需求生成平臺是我們結構性成本優勢的主要因素。

結構成本

我們認為，作為一個以數字方式聚合需求和供應的市場，三個主要組成部分為我們提供了結構性成本優勢：

我們相信，我們的結構性成本優勢不僅超過了現有公司，也超過了技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取1%的固定費用，然後依靠大量高佣金的商業抵押貸款經紀人來尋找業務並賺取高額佣金。這些經紀人天生就受到激勵去做兩件事：(1)發放非常大的貸款，(2)迅速完成交易。這些錯位使低於500億美元萬(甚至更分散的低於200億美元萬的貸款)的整個貸款市場完全疏遠。這也意味着，傳統經紀人的 動機(不是他們自己的錯)是尋求最快的成交途徑，他們可能會推動劣質交易，只是為了完成一些事情，或者選擇只與她有關係的少數幾家貸款人進行交易。我們無法與傳統經紀人進行交易，因為我們的借款人通過以教育為中心的網站和數字營銷網絡找到了我們。考慮到這一點和我們強大的市場 ，我們以軟件利潤率運營，而不是商業抵押貸款銀行家利潤率，我們不必維護資產負債表或在規模擴張時分擔風險。

我們的公司信息

我們最初成立於2018年11月28日，名為Janover Ventures LLC，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，於2021年3月9日轉變為特拉華州的Janover Inc.。 我們的總部位於佛羅裏達州博卡拉頓33487號國會大道6401Suite250。該公司的網站是：https://janover.co.

我們受交易法的信息要求 的約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。我們在以電子方式將這些材料以電子方式存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的或以引用方式併入的任何文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處所含或隨後提交的任何文件中的陳述被修改或被視為以引用方式併入本招股説明書。 任何如此修改或被取代的陳述不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分，除非已如此修改或被取代。

關於我們的資本化的信息

截至2024年7月31日，我們有11,182,223股普通股已發行和流通。有關我們已發行及未償還證券的其他資料，請參閲“普通股和相關股東事項的市場 “和”證券説明.”

除非另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的信息 並不假定行使未償還期權或認股權證來購買我們普通股的股份 。

成為一家新興成長型公司的意義

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)根據《證券法》有效的註冊聲明首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天； (Iii)我們在過去三年中發行了超過10美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報機構的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位，在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股 股票五週年之後的財政年度的最後一天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們 就被允許並打算依賴於適用於 不是新興成長型公司的其他上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則。

作為一家較小的報告公司的影響

我們也是《交易法》第120億.2條所定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用適用於較小的報告公司的某些規模披露 。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年結束，在本財年，(1)我們的公開普通股流通股超過25000美元萬，或(2)我們最近結束的財年的年收入超過10000美元萬 ，以及公開普通股流通股或公開流通股超過70000美元萬。如果我們成為一家投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司，而該母公司並非較小的報告公司，則我們也沒有資格成為較小的報告公司。

我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊聲明中某些減少的披露義務，並可以選擇在未來的文件中利用 其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同 。

供品

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至本招股説明書附錄日期的11,182,223股已發行普通股。 除非另有特別説明，本招股説明書附錄中的信息是截至2024年8月1日的信息，不包括：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息，包括我們最新的10-K表格年度報告和後續的任何10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新 。其中一些因素主要與我們的業務和我們所在的行業有關。其他 因素主要與您對我們證券的投資有關。本文和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大影響。

如果以下風險中包含的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和業務相關的風險

我們是一家快速發展的公司， 經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，並使我們難以評估前景。

本公司最初於2018年在佛羅裏達州成立為有限責任公司，並於2021年3月9日在特拉華州轉變為公司。因此，該公司的歷史有限，因此可以對其業績和前景進行評估。不能保證 我們將永遠盈利。我們目前和計劃中的業務將面臨與新企業相關的所有業務風險。 本公司可能無法成功實現克服這些風險和不確定性所需的目標。這包括 公司對市場發展作出反應、管理其增長以及競爭對手進入市場時，經營業績可能出現的波動 。只有當我們的董事確定我們在財務上有能力這樣做時，我們才能支付任何股票的股息。

我們可能無法有效地 管理我們的增長和運營，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

通過我們的營銷努力，我們可能會在相對較短的時間內實現快速增長和發展。要管理這一增長，除其他事項外，還需要繼續開發我們的財務和管理控制及管理信息系統，嚴格控制成本，增加營銷活動，吸引和留住合格管理人員的能力，以及培訓新人員。我們打算招聘額外的 人員來管理我們預期的增長和擴張。如果不能成功管理我們可能的增長和發展，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們近幾年的收入增長率和財務業績 可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。

我們在過去三年中增長迅速，我們最近的收入增長率和財務表現可能不能反映我們未來的表現。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率可能會放緩，或我們的收入可能會下降，原因有很多，其中可能包括： 對我們的平臺產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們整體信貸市場的增長放緩、監管成本和挑戰增加，以及我們未能抓住增長機會。此外，我們認為，我們過去幾年的增長在很大程度上是由我們的平臺、貸款人合作伙伴關係以及目前缺乏類似業務模式的競爭對手推動的。未來貸款人(主要是我們的合作伙伴)財務能力的逐步提高可能會對此產生重大影響， 這種發展可能會導致與過去時期不同的增長水平。由於這些因素，我們的收入增長率可能會放緩，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的大部分收入來自交易手續費，這不是長期簽約的經常性收入來源，受外部經濟條件的影響， 這些業務的下降可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的所有收入主要來自在我們的平臺上完成交易或通過我們策劃的比賽完成交易時的成功費用。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續在很大程度上依賴這些來源的收入。完成的交易數量或我們融資的商業房地產價值的下降可能會顯著減少我們的收入，這將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，這些指標 在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，包括 指標，如每月唯一用户(MUU)，由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制， 我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估或包含算法錯誤或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為是對適用測量期內我們的指標的合理估計 ，但在衡量我們的平臺的使用情況方面存在固有的挑戰。例如， 我們平臺上的MU數量基於特定時間段內與唯一設備標識符相關聯的活動。某些 個人可能擁有多臺設備，因此可能會多次計入我們的月度獨立用户計數。在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制 或錯誤可能會影響我們對業務的某些細節的理解 ，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務， 如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、財務結果和運營結果可能會受到不利影響。

我們的增長計劃可能包括完成收購， 這可能會發生，也可能不會發生，具體取決於市場上可用的收購機會。

我們通過收購公司或資產並通過投資補充現有業務的能力將取決於是否有合適的收購候選者。 如果我們無法找到合適的收購候選者，如果我們無法吸引這些候選者的興趣，或者如果我們無法成功談判並完成此類收購，這可能會限制我們的增長能力。

2023年11月，我們收購了GoundBreaker，這是一款專業軟件，作為SaaS平臺，旨在簡化商業房地產行業的資本籌集和投資管理 。通過在www.Earth Breaker.co上提供直觀的門户，它使房地產專業人員能夠高效地管理股權資本、投資者關係和文檔共享，從而培養無縫和專業的投資體驗。該平臺還促進了安全的金融交易，並提供了強大的客户關係管理工具，旨在提高房地產開發商和投資者之間的透明度和參與度。

在2024財年，我們將專注於通過與我們最近收購的GoundBreaker具有相似特徵的併購機會來擴展我們的核心產品套件。這些 特徵包括但不限於：可預測的經常性收入、高毛利率、現金流或接近正的現金流，以及適合我們的商業房地產漏斗和生態系統的產品線。這些併購候選者將通過追加銷售和交叉銷售新產品和現有產品來補充我們的核心業務。我們將把注意力集中在商業保險領域，因為我們最近於2024年1月推出了新的保險技術子公司Janover Insurance Group Inc.。

我們可能無法進行收購和投資，無法將被收購的公司成功整合到我們的業務中，或者我們的收購和投資可能達不到我們的預期， 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們現有產品、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品、技術或人才。追求未來的潛在收購和投資可能會轉移管理層的注意力 ，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購和投資相關的鉅額費用， 無論這些收購和投資是否完成。此外，即使我們成功地收購或投資了其他業務或技術， 由於許多因素，我們可能無法實現預期的好處或協同效應，包括但不限於：

收購還增加了不可預見的 法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的法律責任，原因是被收購企業之前或正在進行的行為或遺漏在收購過程中未經盡職調查發現。

我們可能不得不支付現金、產生額外債務或發行股票來支付未來的任何收購或投資，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。出售股權為未來的任何收購或投資提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。產生額外的 債務將導致固定債務的增加，還可能包括額外的契約或其他限制，這將 阻礙我們管理業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們面臨着集中風險。

截至2024年3月31日，該公司有四名客户，佔應收賬款的58%。截至2023年12月31日，公司有四名客户，佔應收賬款的71%，截至2022年12月31日，公司有四名客户，佔應收賬款的68%。 截至2024年3月31日的三個月，兩家貸方佔公司收入的33%，截至2023年3月31日的三個月，兩家貸方佔公司收入的40%。截至2023年12月31日止年度，兩家貸方佔公司收入的39%，截至2022年12月31日止年度，一家客户佔公司收入的35%。公司可能會因失去其中一位客户而受到負面影響。

我們未來可能需要籌集大量額外資金，以執行我們的業務計劃，並幫助我們和我們的協作合作伙伴為我們產品的開發和商業化提供資金 。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消產品、計劃、商業努力或銷售努力。

我們可能需要通過 公共或私募股權發行、債務融資或戰略協作以及許可或版税安排來為未來的現金需求融資。我們的股東 因此可能會經歷額外的攤薄和債務融資，如果有的話，這種融資可能涉及限制性契約 和/或高利率。關於通過協作和許可安排獲得額外資金，可能需要 放棄對我們的產品、流程和技術的某些權利，或者以不一定對我們有利的條款授予許可。 如果上述來源沒有足夠的資金，我們可能會考慮其他戰略融資選項，包括出售資產，或者可能需要我們推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃，或者削減我們的一些商業化努力。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場，即使我們沒有立即需要額外資本的情況。

我們依賴我們的高管團隊和其他 員工來管理業務，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工 可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他員工持續的高績效。我們依賴我們的高管團隊在業務的關鍵領域進行領導，包括產品開發、工程、營銷、安全、業務開發以及一般和行政職能。我們一名或多名高管或關鍵員工的流失將對我們的業務產生不利影響。有時，高管可能會因招聘或離職而發生變動，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何指定期限內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止僱用 。

例如，我們依賴於我們的高級管理層，包括我們的創始人兼首席執行官布萊克·雅諾弗和首席財務官布魯斯·羅森布魯姆。如果我們失去了一個或多個高級管理人員和其他關鍵人員的服務 ，我們可能無法成功管理我們的業務、應對競爭對手的挑戰或實現我們的增長目標。此外，隨着我們業務的發展，我們將需要及時吸引和留住更多合格的管理人員，而我們可能無法做到這一點。我們未來的成功取決於我們持續不斷地發現、聘用、發展、激勵、留住和整合組織所有領域的高技能人員的能力。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些新的義務和組成部分需要我們的管理團隊給予極大的關注，可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們無法留住他們，銷售集中在我們的頂級 員工可能會導致損失。

我們最成功的顧問負責 幫助借款人，這與我們收入的很大一部分相關。他們還充當導師和榜樣，併為新的專業人員提供寶貴的培訓，這是我們文化的組成部分。如果我們無法留住他們，這種頂級專業人員的集中 可能會導致更大、更集中的損失風險，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們依賴於我們相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席兼首席執行官布萊克 Janover。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 ，因為我們可能無法找到合適的人員來及時或 替換這些人員，而不會產生增加的成本，或者根本不會。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者 如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者 ，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠 快速招聘合格的替代人員，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的問題。

我們面臨着對合格人才的激烈競爭，如果我們不能吸引新的人員或未能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

要執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質人才。對合格人才的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發在線和移動產品方面經驗豐富的工程師。我們在招聘和留住具有適當資質的員工方面遇到了困難，我們預計還會繼續遇到困難。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們認為我們將需要繼續 提供有競爭力的薪酬和福利方案。如果我們無法吸引、聘用和留住合適的人才，或者犯下太多的招聘錯誤，我們的業務很可能會受到影響。

我們將是納斯達克規則所指的“受控公司” ，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

我們繼續控制我們已發行的有表決權股票的大部分投票權，因此，我們可以成為公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則，由另一人或一羣人共同持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求 ：

雖然我們目前不打算利用這一豁免，但只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到同樣的保護。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險

我們依賴於一種主要類型的服務 ，我們的一些產品仍處於原型階段，可能永遠不會成為運營產品。

我們目前的所有服務都是一種類型的服務的變體，為商業抵押融資提供了一個平臺。儘管我們正在測試其他產品，但我們的收入 因此依賴於商業抵押貸款融資市場。

我們可以實施新的業務線或在現有業務線中提供新的產品和服務。

作為一家初創公司，我們可能隨時實施新的業務線 。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時，我們可能會 投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。我們可能無法根據行業趨勢或技術發展推出新的產品和服務，或者這些新產品可能無法獲得市場認可。 因此，我們可能會失去業務，被迫以不太有利的條款為產品和服務定價，以留住或吸引客户 或受到成本上升的影響。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法保持產品質量、擴大產品供應或繼續進行技術創新和改進，我們未來的增長前景可能會受到損害。

我們相信，我們的成功取決於用户 是否發現我們提供的產品對他們有價值。我們吸引和吸引用户的能力在一定程度上取決於我們成功地 擴展產品和社論文章的能力。要滲透新的垂直市場，我們需要深入瞭解這些新市場以及參與者所面臨的相關業務挑戰。發展這種水平的理解可能需要投入大量的時間和資源，而我們可能不會成功。除了對大量資源的需求外，政府監管 可能會限制我們推出新產品的能力。如果我們不能成功滲透新的垂直市場，我們的收入增長速度可能會比我們預期的慢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 我們還必須繼續創新和改進我們的技術和產品供應，以繼續未來的增長併成功地與我們市場的其他公司競爭，否則我們的品牌和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

此外，金融服務產品市場發展迅速、分散且競爭激烈。這個市場的競爭已經加劇，我們預計隨着金融服務提供商名單的增加，這一趨勢將繼續 。有許多成熟的和新興的以技術為中心的金融服務提供商 為所有金融垂直市場的借款人提供多種產品。如果我們未能成功預測和識別 新趨勢、產品和新興金融服務提供商，並及時提供最新的教育內容、工具和其他相關資源 ，我們吸引借款人和金融服務提供商的能力可能會受到影響，這將損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

我們正在 新產品和技術方面進行大量投資，並預計未來將增加此類投資。這些努力本質上是有風險的，我們可能永遠不會實現任何預期收益。

我們已經進行了大量投資來開發新的產品和技術，包括我們的數據基礎設施和匹配引擎，我們打算繼續投入大量資源來開發新的技術、工具、功能、服務、產品和產品。我們預計近期將增加對這些新計劃的投資，這可能會導致較低的利潤率。我們還預計將花費大量資金 ，以尋求擴大我們運營平臺的垂直市場，擴大我們的規模，並將我們的產品擴展到更多的地理 市場。如果我們不將我們的開發預算高效地或有效地花在商業上成功和創新的技術上，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。我們的新計劃也有很高的風險，因為每個計劃都涉及戰略、技術和法規要求，而我們以前的開發或運營經驗有限或沒有這些經驗。不能保證對此類計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。其他人開發的產品也可能會使我們的產品缺乏競爭力或過時。此外，我們對新產品和技術的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們成功地 開發了新的產品或技術，監管機構也可能會針對我們的 創新而對我們施加新的規則或限制，這可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新的產品或技術商業化。如果 我們沒有實現投資的預期收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的新產品可能無法實現我們預期的 銷售預測。

我們的增長預測假設，隨着廣告和營銷預算的增加，我們的產品將能夠以比當前產品更快的速度在市場上獲得吸引力。 我們的新產品可能會因為各種原因而無法獲得市場接受。如果新產品未能在市場上獲得顯著的銷售和接受度，這可能會對您的投資價值產生實質性的負面影響。

我們使用生成式人工智能， 包括在我們的某些產品和服務中，這可能會導致運營挑戰、法律責任和聲譽問題 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們將生成式人工智能部署到我們的某些產品和服務中，這可能會對我們的運營、法律責任、聲譽和競爭風險造成不利影響。如果我們在產品和服務中使用這些 技術，隨着時間的推移，這些 技術對我們的運營變得更加重要，那麼使用創新型人工智能可能會帶來重大的挑戰、擔憂和風險，或者我們可能無法預測。

由於此類技術固有的運營問題，我們產品和服務中的創新型人工智能可能很難成功部署。例如，人工智能算法 使用的機器學習和預測分析可能不充分或質量較差，反映了固有的偏見，並可能導致 有缺陷、有偏見和不準確的結果。此外，生成性人工智能可能會創建看起來正確但實際上不準確的內容 或有缺陷的內容，或者包含受版權保護或其他受保護的材料，如果我們的客户或其他人使用這些有缺陷的內容對他們造成損害， 我們可能會面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。例如，不完善或不準確的建議、 摘要或有助於生成人工智能功能的分析可能會導致客户拒絕或懷疑我們的產品， 影響我們的聲譽或品牌，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們的 員工或其他人未經授權使用或誤用生成性人工智能可能會導致公司和客户機密數據的泄露、聲譽損害、違反隱私法和 法律責任。生成性人工智能也是快速發展的法律和監管環境的主題，新的或增強的政府 或監管審查、訴訟、道德問題或與我們使用生成性人工智能相關的其他複雜問題可能會導致我們將 資源轉向合規，並對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。我們對生成式人工智能的使用還可能導致新的和緊迫的網絡安全風險，包括濫用個人數據，這可能會對我們的運營和聲譽產生不利影響。

我們產品的開發和商業化具有很強的競爭力。

我們在未來可能尋求開發或商業化的任何產品方面都面臨競爭。我們的競爭對手包括美國的大公司，其中一些像我們一樣公開上市。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，並且在研發和營銷經批准的產品方面擁有卓越的 專業知識，因此可能比我們更有能力開發和商業化 產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格人員以及獲取技術方面與我們競爭。較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手或顛覆者，特別是通過與 成熟的大型公司和/或我們的一些競爭對手達成協作安排。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地將產品商業化，這將對我們的競爭地位、我們的產品和服務獲得初步市場認可的可能性以及我們從產品中產生有意義的額外收入的能力產生不利影響。

我們必須正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化，提供滿足這些變化的新產品，並對競爭性創新做出迴應。

消費者的喜好可能會導致我們的產品需要不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解釋消費者的品味和習慣的能力 並提供迎合消費者偏好的產品。如果我們不提供對消費者有吸引力的產品，我們的銷售額和市場份額將會下降。我們必須區分短期時尚、中期趨勢和消費者偏好的長期變化。如果我們 不能準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的，或者如果我們未能推出新的和改進的產品 來滿足這些偏好，我們的銷售額可能會下降。如果我們不能成功地跨產品類別擴展我們的產品供應， 或者如果我們不快速開發增長更快、利潤更高的類別的產品，對我們產品的需求可能會減少，這 可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，實現增長 有賴於我們成功地開發、推出和營銷創新的新產品和產品線擴展。

成功的創新取決於我們是否有能力 正確預測客户和消費者的接受程度，獲得、保護和維護必要的知識產權，並避免 侵犯他人的知識產權，否則可能危及我們的競爭地位並對我們的業務產生不利影響 。

我們依賴用户和第三方提供給我們的數據來運營和改進我們的產品，如果我們無法保持和擴大此類數據的使用，我們可能 無法為用户提供相關和有效的平臺體驗，這將損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

我們分析來自用户的第三方數據，並可能 利用來自聚合器的第三方數據來了解我們用户的獨特財務狀況。我們在運營和改進我們的平臺時使用的大量信息對我們為用户提供的體驗至關重要。如果我們無法維護、增長和有效處理提供給我們的數據，我們為借款人提供的價值以及與金融服務合作伙伴的匹配質量可能會受到限制。此外，如果我們不保持這些信息的質量、準確性和及時性，用户體驗可能會受到影響，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於與我們的金融服務合作伙伴(我們將此類服務合作伙伴稱為“貸款人”)的關係，他們的財務實力的任何不利變化、收緊其承保標準或其在線營銷策略的不利變化都將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們平臺上金融服務合作伙伴的財務實力和承保標準，特別是貸款人。如果我們的金融服務合作伙伴遇到 財務困難，他們可能會停止參與我們的平臺或收緊承保標準，這將導致我們從與他們匹配的借款人那裏賺取費用的機會減少 。在財政困難時期，金融服務提供商也可能無法 到期支付費用或降低其向借款人提供的服務質量。我們的合作伙伴還可以改變他們的在線營銷策略 或通過我們的平臺實施成本削減計劃以減少支出。發生一個或多個此類事件，無論是單獨發生還是與大量金融服務合作伙伴一起發生，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們依賴於與貸款人的關係， 這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於參與我們市場的貸款人、保險公司和主要購買者的財務實力以及與這些貸款人的持續關係。 貸款人可能出於任何原因遇到財務困難，停止參與我們的市場，到期未能支付匹配和/或結算費，和/或降低對借款人的服務質量。我們還可能時不時地與這樣的貸款人發生商業或其他糾紛。發生一個或多個具有大量貸款人的此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論是單獨發生還是合併發生。

我們的財務業績取決於我們成功地將用户推薦給貸款人和其他金融服務合作伙伴的能力，而這些合作伙伴並不被排除在我們的平臺之外提供產品和服務。

我們賺取收入的能力取決於將我們網站的用户推薦給我們的金融服務合作伙伴，以及我們的用户尋求與這些合作伙伴進行交易。借款人或貸款人可能試圖 繞過我們，這將對我們的收入能力產生不利影響。

我們市場上的貸款人可能無法向借款人提供具有競爭力的服務水平，這可能會對我們的品牌和業務及其吸引借款人的能力產生重大不利影響。

我們的企業為借款人提供高質量體驗的能力 在一定程度上取決於借款人從參與我們與之匹配的其他市場的貸款人那裏獲得具有競爭力的便利性、客户服務、價格和 響應。如果這些提供商不為借款人提供具有競爭力的便利性、客户服務、價格和響應能力，我們各種品牌的價值可能會受到損害，我們企業吸引借款人訪問我們網站的能力可能會受到限制，通過我們市場匹配的借款人數量可能會減少 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈且發展迅速的市場中與其他幾家公司競爭，隨着時間的推移，我們面臨着新進入者擾亂我們市場的可能性。

我們目前與幾家在線營銷商業房地產融資服務的公司以及更傳統的金融信息來源以及直接提供其產品的金融機構競爭，我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手包括 Marcus&Millichap、子午線資本集團、東方聯合基金、Lev等公司。這些現有競爭對手中的一些可能比我們擁有更多的資本或補充產品或服務，他們可能利用其更大的資本或多樣化的方式 對我們的競爭地位產生不利影響，包括進行戰略性收購。此外，我們還面臨着新的 競爭對手的可能性。

如果借款人沒有發現我們平臺的價值 或不喜歡我們平臺上的用户體驗，我們平臺上的匹配數量可能會下降，並會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們相信，我們業務和收入的增長取決於我們吸引現有用户並在當前和新市場增加新用户的能力。如果我們失去用户 或用户參與度降低，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。如果我們未能在客户體驗、社論文章和產品供應方面保持競爭力，我們發展業務的能力也可能受到不利影響。

總體經濟狀況和商業房地產市場狀況已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到經濟低迷、經濟衰退和資本市場中斷、資本市場的信貸和流動性問題(包括國際、國家、地區和地方市場)、税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求相應下降的負面影響。從歷史上看，商業房地產市場，尤其是美國商業房地產市場，往往是週期性的，與流向該行業的資本、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心 有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期，我們的股價也會出現顯著的波動。進一步的房地產市場可能會落後於整體經濟，因此，即使某個市場的基本經濟基本面有所改善，也可能需要更多時間才能將這些改善轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲解決其價值低於其相關貸款的商業房地產資產時，這種“滯後”可能會加劇。

不利的經濟狀況、利率的變化、信貸和資本、債務或股權的可獲得性、資本市場的債務和/或股權中斷、税收和監管環境的不確定性，或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降，已經並可能在未來對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和/或財務狀況。特別是，商業房地產市場受到以下直接影響：(I)商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資，(Ii)美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高利率和改變貨幣政策，(Iii)認為商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的變化， (Iv)影響房地產作為投資選擇的吸引力的税收政策變化，(V)影響房地產開發機會和資本市場的監管政策變化，(Vi)可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩，以及(Vii)地區或本地商業房地產需求下降，或房地產市場其他細分市場的重大中斷可能對我們的運營業績產生不利影響。上述任何一項都會對商業地產的經營和收入造成不利影響。

這些事件和其他類型的事件可能導致 交易活動下降以及物業價值下降，進而可能導致與此類交易相關的融資費用減少 。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動 和價值的這種下降可能也會顯著減少我們的融資活動和收入。

財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動，以及全球、政治、安全和競爭格局中類似的重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此，我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景可能會受到此類事件的影響，或者可能被證明是不準確的。

一級和二級多户和商業抵押貸款市場以及整體經濟的不利狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

過去一級和二級抵押貸款市場的限制對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響，未來也可能產生不利影響。 一般來説，利率上升會對我們的抵押貸款機構關閉貸款的能力產生不利影響，而不利的經濟趨勢 限制了我們的抵押貸款機構提供低利潤率合格貸款以外的住房貸款的能力。由於上述情況，現在或將來借款人需求減少，我們的企業對其產品的需求可能會下降。 借款人對抵押貸款再融資的需求減少通常會導致我們網站的流量減少，並增加與該流量相關的銷售和營銷工作。雖然在此期間貸款人需求較高通常會導致貸款人為每個匹配銷售線索支付的金額增加，並導致每個借款人獲得更高的收入，但在這種情況下，貸款人為每個匹配銷售線索支付的金額的增加受到我們貸款人的整體成本模型的限制，我們每個借款人賺取的收入可能會受到利率上升環境下再融資需求整體下降的不利影響 。相反，在利率下降的時期，抵押貸款機構使用我們的市場的動力較小，或者在借款人需求突然增加的情況下，我們的抵押貸款機構可能缺乏支持交易量突然增加的能力。這樣的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

商業房地產金融市場的不利狀況，或糟糕或不確定的宏觀經濟狀況，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務依賴於商業房地產金融市場和對我們的金融服務合作伙伴提供的產品的需求。我們的金融服務合作伙伴和用户都可能受到當前經濟、政治、市場、健康和社會事件或條件的影響。這些條件的下降 可能會影響我們的用户，並可能減少他們對商業地產貸款和其他金融服務產品的需求，最終可能會 影響我們的收入。同樣，在這種情況下，我們的金融服務合作伙伴可能會收緊承保標準，並實施 成本削減計劃，以減少或取消營銷預算並減少我們平臺上的支出。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

投資房地產行業的季節性波動和其他市場數據可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以比較季度業績。

從歷史上看，我們的收入和利潤在每年下半年都會明顯高於上半年。這是因為 房地產行業普遍專注於在日曆年末完成或記錄交易，而且我們的某些費用在全年相對 不變。影響投資者對特定物業類型或位置的情緒的重大經濟、監管或政治事件、利率和税率的當前和未來預測、其他資產類別的吸引力、市場流動性以及較大機構買家的資本配置限制或可獲得性的程度等，都可能對這一歷史趨勢產生積極和消極的影響。因此，我們的季節性歷史模式可能會也可能不會延續到與前幾年相同的 程度，並可能使我們很難在年內確定是否會實現計劃結果 ，從而根據預期的變化進行調整。

我們的業務一直受到並可能在未來受到債務或股權資本可獲得性限制、缺乏足夠信貸以及債務或信貸市場和商業房地產市場惡化的風險的不利影響。

對資本可獲得性的限制，包括債務和/或股權，可能會導致流向商業房地產市場的流動性和資本流動顯著減少。對債務或股權流動性的嚴格限制，以及我們服務的市場缺乏信貸，都會顯著降低商業房地產交易量和交易速度。這些限制還可能對商業房地產價格本身產生普遍的負面影響。我們的業務對商業房地產市場的交易量和定價特別敏感。這已經並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們不能以任何程度的確定性預測信貸市場和商業房地產市場發展的規模或持續時間，因為對我們無法控制的此類宏觀經濟走勢做出準確預測本來就很困難。這種不確定性限制了我們規劃未來發展的能力。此外，市場狀況的不確定性可能會限制信貸市場或商業房地產市場的其他參與者規劃未來的能力。因此，市場參與者的行為可能比在穩定的市場中更加保守，這可能會使我們所服務的市場的不利發展永久化並放大。雖然協助客户處理不良商業房地產資產交易可能帶來商機，但不能保證此類交易量足以有效抵消整個商業房地產市場交易量的下降。

我們擁有的任何保險覆蓋範圍可能不夠 ，可能會發生未投保的損失。

我們保持最低承保範圍，以保護我們免受廣泛的風險，我們認為水平是適當的，並與當前的行業慣例一致。我們的目標是以合理的成本排除或最大限度地降低財務損失風險。

儘管如此，我們仍可能面臨以下領域的風險 ：

任何一個或多個此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、利潤和現金流產生不利影響。

此外，我們不能確定我們的保險範圍 是否足以承擔所發生的數據安全責任，是否包括與任何事故相關的對我們的任何賠償索賠， 我們是否以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司是否不會拒絕對任何未來的索賠。 成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們依賴第三方服務提供商 來支持我們的平臺和信息技術系統。

我們依賴第三方服務提供商提供關鍵服務，幫助我們交付產品和運營業務，包括託管我們的平臺。這些提供商可能會為我們支持 或操作關鍵業務系統，或者存儲或處理我們處理的相同敏感、專有和機密信息。 我們在大多數情況下沒有宂餘網絡或快速災難恢復能力來支持第三方服務提供商提供的服務 。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們運營的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。此類事件 可能會對我們的業務造成負面影響，就像我們直接經歷過這些事件一樣，我們可能無法就由此產生的責任向負責的第三方服務提供商追償 。

我們第三方服務提供商的基礎設施的任何重大中斷和/或我們第三方服務提供商的服務級別的任何更改都可能對我們的業務運營產生重大影響 ，包括使我們的用户無法使用我們的平臺。我們平臺的長期中斷 將導致與我們的貸款人和相應收入的匹配丟失，這將影響我們的運營結果和現金流。 此外，它還會對搜索引擎排名、用户體驗和我們在貸款人中的聲譽產生負面影響。此外，如果我們與第三方服務提供商的任何 協議終止，我們可能會因為轉移到或添加新的託管提供商而遇到巨大的成本或停機時間。儘管替代提供商可以在基本類似的基礎上託管我們的平臺，但這樣的過渡可能會造成破壞，我們可能會因此而產生鉅額成本。

我們依賴操作系統提供商來支持我們的平臺，其服務、政策、實踐、指南或服務條款的任何中斷、惡化或更改 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們平臺的成功取決於操作系統提供商和應用商店或提供商運行的某些移動操作系統、網絡和標準的有效 運行。 我們不控制這些提供商，因此，我們受到與這些提供商所採取或未採取的行動相關的風險和不確定性的影響。

我們的一些產品和服務包含 開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺中使用開源軟件， 預計未來將繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們所受的某些 開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制 。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者尋求 強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件 源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們 重新設計此類源代碼以消除對此類開源軟件的使用。此重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們可能無法成功完成重新設計流程。 除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對開源軟件的來源或運營提供擔保、所有權或控制 ，這是無法消除的風險，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們不能確保我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會使我們承擔責任。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的 財務業績。

我們許可第三方軟件和其他知識產權 用於我們的平臺，包括用於與我們的平臺集成的各種第三方產品。我們的第三方許可證通常將我們對知識產權的使用限制為特定用途，幷包括我們必須 遵守的其他合同義務。這些許可證可能需要不時重新協商或續訂，或者我們將來可能需要獲得新的許可證。 第三方可能會停止充分支持或維護他們的產品，或者他們或他們的技術可能會被我們的競爭對手收購。 如果我們無法以合理的條款或根本不能獲得第三方軟件和知識產權的許可證，我們通過我們平臺提供的功能可能會受到不利影響，這反過來可能會損害我們的業務。此外，如果我們或我們的第三方許可方 違反許可的任何重要條款，則此類違反可能會引發代價高昂的訴訟、導致許可 無效和/或導致罰款和其他損害。如果發生以下任何情況，可能會損害我們的業務、財務 結果和我們的聲譽。

我們也不能確定我們的許可人 沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的許可人對知識產權有足夠的權利 向我們授予適用的許可。儘管我們尋求通過合同降低這一風險，但我們可能無法充分限制我們潛在的責任。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護這些知識產權的任何權利，我們使用此類知識產權通過我們的平臺提供功能的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，無論結果如何，侵權索賠可能需要我們使用大量資源，並可能分散管理層的注意力。

我們依賴互聯網搜索引擎，特別是谷歌，將流量引導到我們的網站，並將新用户推薦到我們的平臺。如果搜索引擎的算法、方法、 或策略以我們意想不到的方式修改或執行，或者如果我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，則我們平臺的流量或用户增長或參與度可能會下降，其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們依賴互聯網搜索引擎（主要是 Google）將流量引導到我們的平臺（包括我們的網站）。Google等搜索引擎可能會在未事先通知我們的情況下修改其搜索算法和 政策或以對我們不利的方式執行這些政策。如果發生這種情況，我們可能會經歷 搜索結果的有機搜索排名顯着下降，導致我們平臺的流量減少。 由於過去的這些變化，我們 經歷了流量和用户增長的下降，並預計未來會出現此類行為的波動 。 與2022年相比，2023年我們的有機網站流量增加了70%以上，而過去12個月我們在Google上獲得了大約10000萬次有機印象。

此外，谷歌可能會對其認為不公平地影響搜索結果的網站 採取行動。我們對這些操作提出上訴的能力是有限的，我們可能無法 修改我們的內容策略來彌補此類操作在域授權、頁面排名、流量或用户增長方面的損失。 從搜索引擎定向到我們網站或移動應用程序的用户數量的任何顯著減少都將損害我們的業務、 收入和財務結果。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟 。此外，某些公司和權利持有者試圖強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。儘管我們可能有值得稱道的辯護理由，但不能保證我們會成功地為這些指控辯護，或達成令我們滿意的商業解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能擁有對我們不利的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品或服務收入，因此我們的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾 或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，有能力投入大量資源來維護他們的知識產權。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能 要求我們停止使用此類知識產權。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，因此我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付與索賠人獲得對我們不利的判決相關的大量損害賠償、版税或其他費用，我們可能會受到禁令或其他限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權， 或以我們的品牌運營，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可證才能繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營，這可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能大幅增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不以合理條款或根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要 大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，並可能最終 不成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的商標、版權和其他知識產權可能無法強制執行或無效。

知識產權是一個複雜的法律領域，其中很少有事情是確定的。競爭對手可能會繞過我們的知識產權進行設計，找到使其無效的現有技術， 或者通過某種其他機制使專利無法執行。如果競爭對手可以繞過我們的商標和版權保護而不獲得子許可，公司的價值可能會受到實質性的不利影響。這還可能削弱公司在市場上的競爭能力。此外，如果我們的商標和版權被認為是不可強制執行的，公司幾乎肯定會失去它可能通過進入轉授許可而獲得的任何潛在收入。這將切斷公司的一大潛在收入來源。

執行我們的商標和 版權的成本可能會阻止我們執行它們。

商標和版權訴訟已經變得非常昂貴。即使我們認為競爭對手侵犯了我們的一個或多個商標或版權，我們也可能選擇 不提起訴訟，因為我們沒有現金成功提起一場結果不確定的多年訴訟，或者因為我們認為，考慮到失去商標或版權的風險和後果，或者出於其他原因，我們認為實施我們的商標(S)或版權(S)的成本大於贏得訴訟的價值。選擇不執行我們的商標(S)或版權(S)可能會給 公司帶來不利後果，包括破壞我們知識產權的可信度，降低我們簽訂再許可的能力，以及削弱我們阻止競爭對手進入市場的努力。因此，如果我們因為執行成本而無法執行我們的商標(S)或版權(S) ，您對本公司的投資可能會受到重大不利影響。

政府監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司在聯邦和地方層面受到法律和法規的約束，在某些情況下，在州層面也受到法律和法規的約束。我們預計法院行動和監管程序將 繼續完善我們根據適用的聯邦、州和地方法律規定的權利和義務，這是無法預測的。修改現有要求或強加新要求或限制可能會對我們的業務產生不利影響。

未能獲得適當的營業執照或其他文件，或未能以其他方式遵守當地有關營銷或匹配商業物業和商業借款人與金融服務提供商的法律和要求，可能會導致民事或刑事處罰，並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力。

遵守這些要求可能會使我們和我們的金融服務合作伙伴更難運營，或者可能會增加我們的內部成本或我們金融服務合作伙伴的成本，這些成本可能會通過不太有利的商業安排轉嫁給我們。雖然我們已努力遵守 適用的要求，但這些要求對在線運營人員的適用並不總是明確的，如果未能遵守任何此類適用的要求，我們可能需要花費大量資本和資源來調查和補救違規行為 ，並使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、處罰和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們或我們的員工目前持有的任何許可證或權利都可能在到期前被吊銷，也可能在到期後不再續簽。此外，我們或我們的員工可能不會被授予未來可能需要不時申請的 新許可證或權利。

互聯網、移動運營商及其合作伙伴監管的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務有賴於互聯網基礎設施的持續增長和維護，以及我們通過電子郵件、語音和短信等渠道營銷產品的能力。無法保證互聯網的基礎設施將能夠繼續支持用户數量和流量持續增長對其提出的需求。如果互聯網的基礎設施 無法支持對其提出的需求，我們的業務可能會受到影響。我們還可能因私營部門或旨在擴大寬帶接入的政府計劃的任何延誤或取消而受到不利影響。寬帶和互聯網接入的增長放緩或下降給我們帶來了風險。

此外，聯邦、州和國際 政府機構和機構過去已經採用，將來也可能採用影響將互聯網用作商業媒介的法律和法規。這些法律或法規的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，或者要求我們修改我們的產品和服務以符合這些變化。通過互聯網通信和移動運營商及其合作伙伴管理廣告和電子商務的法律、規則和法規 是動態的，未來政府監管的程度 不確定。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權、侵權和挪用，涉及商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、數據隱私 以及安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税 。現有或未來的法規或税收可能會阻礙互聯網使用的增長或對其產生負面影響，包括互聯網電子商務的生存能力，這可能會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務 。

我們的系統和平臺中的安全事件或實際或感知的 錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，危及我們的機密信息或我們用户的個人信息，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序和軟件繼續運行，並滿足我們的客户、用户和金融服務合作伙伴不斷變化的需求。 我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商成功地對我們的系統和服務進行更改和維護 高效、安全。像所有信息系統和技術一樣，我們的平臺可能包含或產生重大錯誤、故障、 漏洞或錯誤，特別是在發佈新功能或功能時，並且可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載、勒索軟件 和未經授權使用我們的計算機系統的類似事件或中斷，以及導致數據泄露的意外事件， 任何這些事件都可能導致我們的平臺中斷、延遲或關閉。

運營我們的業務和產品涉及收集、存儲、使用和傳輸大量敏感、專有和機密信息，包括與我們當前、潛在和過去的用户以及我們的員工、承包商和業務合作伙伴有關的財務和個人信息。 我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會因計算機惡意軟件、病毒、社會工程、 勒索軟件攻擊、帳户接管攻擊、黑客攻擊和網絡攻擊而被破壞，包括國家支持的組織和其他複雜組織。 近年來，此類事件變得更加普遍。我們的安全措施也可能受到人員、盜竊或 錯誤的影響，或者不足以防止利用我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。此類事件 未來可能導致未經授權、非法或不適當地使用、銷燬或披露、訪問或無法訪問我們處理的敏感、專有和機密信息。這些事件可能會在較長時間內保持不被檢測到。

由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客技術，而且此類技術還在不斷髮展，因此我們可能無法預測安全漏洞的企圖、迅速做出反應或實施足夠的預防措施。雖然我們開發了旨在保護我們控制下的我們和我們用户的機密和個人信息的完整性、機密性、 和安全性的系統和流程，但我們不能向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全 措施將有效應對當前或未來的安全威脅。

安全漏洞或其他安全事件， 或認為已經發生，可能會導致我們的用户和金融服務合作伙伴失去信心，損害我們的聲譽和品牌，減少對我們產品的需求，擾亂正常業務運營，需要我們花費大量資金和資源來調查和補救事件並防止再次發生，並使我們面臨訴訟、監管執法行動、 罰款、處罰和其他責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使 如果我們採取我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，針對我們的競爭對手或本行業其他公司的黑客攻擊也可能在我們的用户和金融服務合作伙伴中造成這樣的印象，即我們的數字平臺不能安全使用。 安全事件還可能損害我們的IT系統以及我們做出上市公司所需的財務報告和其他公開披露的能力 。隨着我們不斷增長、處理、存儲和傳輸越來越大的數據量，這些風險可能會繼續增加。

我們收集、存儲、使用和以其他方式處理個人信息，包括財務信息和其他敏感數據，這使得我們必須遵守政府法規和其他與數據隱私和安全相關的 法律義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們收集、存儲、使用和處理個人信息和其他用户數據，包括為註冊用户提供的財務信息、信用報告信息和其他敏感信息。 我們依賴用户和第三方提供給我們的這些數據來提供、改進和創新我們的產品。如果我們無法維護和增長此類數據，我們可能無法為借款人提供相關、高效和有效的平臺體驗，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有許多關於數據隱私以及個人信息和其他用户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律和法規 ，其範圍正在變化，並受到不同解釋的影響。此外，隨着我們不斷在國際上擴張，我們受到外國數據隱私和安全法律法規的約束。這些數據隱私法律法規很複雜，還在不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性。我們還受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務，鑑於最近的管理變動，我們預計將對我們處理的財務數據進行更嚴格的審查。這些法律、法規和其他義務的解釋和適用方式可能因監管機構的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們開展業務的大多數司法管轄區 都建立了數據隱私和安全法律框架。不遵守這些法律可能會導致監管罰款或 處罰。

加州借款人隱私法(“CCPA”) 為加州居民用户創建了新的數據隱私權，當2020年11月批准的CPRA生效時，該權利將得到擴大。 此外，弗吉尼亞州最近通過了借款人數據保護法，該法案將與CPRA同時生效，許多其他州正在考慮制定隱私法。這些法律以及任何相關法規可能會增加我們的運營成本和潛在責任(特別是在數據泄露的情況下)，延遲或阻礙新產品的開發， 並對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用有關個人、財務狀況以及我們運營或潛在客户的 結果的信息。

如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能導致我們的用户和貸款人失去對我們的信任 ，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。我們還可能受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款、要求或命令我們修改或停止現有或計劃中的業務做法。

涉及我們 技術或產品的數據泄露或事件可能會損害其業務、聲譽和品牌，並對其業務和運營結果造成實質性損害。

如果公司的數據和網絡基礎設施 發生故障，或者如果公司遭受服務或其他基礎設施環境中斷或降級，則可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害其業務。本公司的設施以及維護或訪問本公司數據或網絡基礎設施的第三方設施 容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果公司或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙 ，公司的運營能力可能會受損，其業務可能會受到不利影響。在沒有充分通知的情況下關閉 設施的決定或其他意想不到的問題，可能會對公司的運營產生不利影響。該公司的基礎設施也可能受到侵入、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響， 來自一系列複雜的行為者，從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、組織更強的對手。公司經歷的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取其內部敏感公司數據，例如財務 數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能導致數據丟失、損壞或更改、公司運營中斷或損壞公司的計算機硬件或系統或員工和客户的計算機硬件或系統。此外，此類中斷產生的負面宣傳 可能會損害公司的聲譽。

來自惡意個人和團體的威脅、新的 漏洞和針對信息系統的高級新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件可能 包括但不限於未經授權訪問數字系統以盜用資產或敏感信息、 損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務、 或破壞系統的技術經常變化，可能不會立即產生入侵跡象，因此公司可能無法預見這些 事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。

在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，而且更難檢測和防禦。公司的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大破壞，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權的 訪問。此外，公司開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題 。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙公司員工、承包商和臨時員工進入公司的系統或設施。隨着網絡威脅的持續發展，公司 可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強其保護措施，或調查 並補救任何網絡安全漏洞。本公司目前沒有網絡責任保險單，即使購買了保單，公司也不能確定其承保範圍是否足以承擔所發生的責任，或者是否繼續以經濟合理的條款為其提供保險 ，或者根本不能。

由於攻擊導致公司的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用公司的服務，並對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。公司使用自己開發的軟件，公司 希望不斷更新和改進該軟件。更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能幹擾日常業務運營。此外，該公司在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，這可能會偶爾導致其系統出現故障。本公司可能會不時遇到週期性的系統中斷。公司基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害其業務、聲譽和執行業務計劃的能力，這可能對其運營結果產生重大不利影響。公司的災難恢復計劃或其第三方提供商的災難恢復計劃可能不充分。

訴訟產生的費用或負債 可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能成為在正常業務過程中或在未來出現的各種法律程序和其他索賠的一方。此類事項受許多不確定因素影響 ，結果無法有把握地預測。此外，任何此類索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴、轉移管理資源、要求我們更換平臺或對我們的業務產生其他不利影響。雖然我們不能保證我們正在或可能捲入的任何法律訴訟或意外情況的結果，但我們不相信在正常過程中出現的任何未決的法律索賠或訴訟將以對我們的業務產生重大不利影響的方式得到解決。但是，如果這些法律問題中的一個或多個導致對我們不利的金錢判決，這種判決可能會損害我們的運營結果和財務狀況 。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私遭到破壞以及服務和運營中斷和延遲， 這可能會損害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及 類似中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。計算機 針對在線網絡的惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他攻擊變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。我們已經實施了多因素身份驗證和安全事件和事件管理工具等安全措施。但是，如果網絡攻擊者試圖破壞我們的服務或系統，如果成功，可能會損害我們的業務，導致數據主體承擔責任，導致資金被挪用，並且補救和損害我們的聲譽或品牌的成本高昂。 保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。隨着網絡攻擊的發展，旨在防止此類攻擊的措施的成本持續增加，我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

服務中斷、中斷和其他性能問題可能由多種因素引起 ，包括基礎設施更改、網絡安全威脅、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用，他們可能會尋求其他 服務，這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。

我們有專門設計的流程和程序，使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營。但是，從 人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法使用服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營，尤其是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損失或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

與我們的監管環境相關的風險

我們的業務可能受到各種美國金融法規的約束，其中許多法規重疊、含糊且仍在發展中，這可能會使我們面臨索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們業務的方方面面可能受到各種聯邦和州金融及其他法律的約束，包括法律和州許可要求、金融產品和服務、隱私和數據安全、投資諮詢服務以及其他不斷演變和發展的法律。此類法律的範圍和解釋 往往是不確定的，可能相互衝突或模稜兩可。很難預測現有法律(其中一些法律是在互聯網和移動設備廣泛採用之前制定的)將如何應用於我們的業務以及我們 可能受到的新法律的約束。此外，隨着我們的業務進入新市場或擴展，以及我們在內部以及與金融服務合作伙伴收集、使用和共享更多用户數據，我們可能會受到額外的法律法規的約束。

如果我們不能遵守適用的財務 和其他法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接損害，我們可能會被迫 實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產 某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。此外，針對我們或本行業其他人的監管行動 造成的負面宣傳可能會損害我們的聲譽或影響我們業務的增長。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

訴訟、監管行動和合規 問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本或導致費用增加的要求。

在正常業務過程中，我們可能會在包括集體訴訟和其他訴訟在內的各種法律訴訟中被指定為被告。這些法律行動 本質上是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。此外，某些訴訟可能包括索賠數額不明的損害賠償 。我們參與任何此類事宜也可能對我們或我們的貸款合作伙伴的聲譽造成重大損害，並 轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。如果解決了對我們不利的問題，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟和其他不利後果 ，這些可能會影響我們的財務狀況和我們的業務運營方式。

此外，消費者金融服務業的許多參與者已成為可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管 訴訟以及聯邦監管執法訴訟的對象，包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟， 違反州許可和貸款法(包括州高利貸和披露法律)的訴訟，指控基於種族、民族、性別或其他違禁基礎的歧視的訴訟，以及違反與發起、服務和收集消費金融貸款和其他消費金融服務和產品有關的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境加大了監管合規力度，加強了監管執法，這導致我們進行了大量耗時的 和昂貴的運營和合規改進工作，這可能會推遲或排除我們或我們的銀行合作伙伴提供 某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據 州消費者保護法規或多個不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項違反法律和法規的行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估 罰款，這可能會超過我們從基礎活動中賺取的 金額。

我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們可能會 消費者訴訟成本增加，並面臨潛在破壞性的集體訴訟，從而對我們的業務和運營業績產生潛在的重大不利影響 。我們對每項懸而未決的問題中的責任和賠償金額（視情況而定）提出異議。懸而未決和未來事項的結果可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大影響， 並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們不時通過我們的運營和合規控制來識別需要我們進行運營更改的合規問題，並根據問題的性質導致對受影響的借款人進行財務補救。根據問題和受影響借款人的數量，這些自行確定的問題和自願補救付款可能會 非常重要，並可能引發訴訟或監管調查， 使我們面臨額外的風險。

我們遵守或促進遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。

我們必須代表我們的銀行合作伙伴遵守監管制度，或促進 銀行監管機構獨立接受聯邦和/或州監管的監管制度的遵守，包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收活動以及全部貸款的買賣和其他相關交易的監管制度。雖然這些要求不會隨着即將上任的總統政府而立即改變，但預計新政府將更加關注聯邦消費者保護法的執行，並在消費者金融保護局(CFPB)、貨幣監理署(OCC)和聯邦存款保險公司(FDIC)等聯邦機構任命面向消費者的監管機構。總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定並採取執法行動，對我們的業務和發起銀行合作伙伴的業務產生重大影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求， 或實施新的計劃和限制，包括與新冠肺炎疫情相關的新容忍舉措，並可能修改 或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求，從而影響我們的業務、運營和盈利能力。

基於互聯網的貸款發放流程 可能會比基於紙張的流程帶來更大的風險，州法律可能並不總是允許這樣做。

我們使用互聯網獲取申請信息 並向貸款人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽名的貸款文檔，而不是帶有實際借款人簽名的紙質文檔 。這些流程可能會帶來比紙質貸款發放流程更大的風險， 包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，借款人可能質疑貸款文檔真實性的風險，以及儘管內部控制，電子貸款文檔仍被未經授權更改的風險。 此外，我們的軟件可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的“錯誤” 。如果上述任何因素導致任何貸款或任何貸款條款無法對借款人執行，或損害我們償還貸款的能力，標的本票的表現可能會受到不利影響。

如果我們被發現在未獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

某些州已通過法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的當事人必須獲得許可，包括在某些情況下為此類交易提供便利和協助。此外，某些州和地方還通過了法律，要求獲得消費者收債或還本付息和/或購買或銷售消費貸款的許可。雖然我們相信我們已經或將能夠獲得所有必要的許可證，但一些消費金融許可法在我們的平臺上的應用以及我們進行的相關活動 尚不清楚。此外，國家許可要求可能會演變，特別是最近增加許可要求和對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。各州還維持關於資金轉移的許可要求，某些州可能將這種許可要求大致解釋為包括償還貸款和向投資者轉移資金。如果法院或州、聯邦或地方執行機構發現我們違反了適用的州許可要求，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括所需的修改或在某些領域中斷我們的業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款 可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們使用生成性人工智能工具可能會對我們的專有軟件和系統構成特別的風險，並使我們承擔法律責任。

我們在我們的業務中使用生成性AI工具， 預計未來將使用生成性AI工具。我們沒有關於使用生成性人工智能的正式政策，並對員工使用生成性人工智能工具採取了基於自由裁量權的方法。儘管我們有關於員工 使用生成性人工智能工具的指導方針，鼓勵在高管級別審查某些用例，但我們沒有制定流程來跟蹤和評估員工使用生成性AI工具的情況，並且不能保證所有使用都將符合我們的指導方針。

生成性人工智能工具產生的內容與人類產生的內容無法區分，這是一個相對較新的發展，其好處、風險和責任尚不清楚。 最近政府實體和法院(如美國版權局、美國專利商標局和美國聯邦巡迴上訴法院)的裁決將美國版權和專利法分別解釋為僅限於保護人類 作者和發明家創造的作品和發明。因此，我們不太可能對完全由生成性人工智能工具創建的作品或發明獲得美國版權或專利保護 ，對於使用生成性人工智能工具開發的源代碼、文本、圖像、發明或其他材料，我們獲得美國版權和專利保護的能力可能會受到限制。同樣， 其他國家是否提供此類知識產權保護也不清楚。因此，如果第三方重複使用同樣由AI工具生成的那些 相同或類似的材料，我們可能無法補救。此外，我們可能很少或根本不瞭解用於培訓第三方生成性AI工具的第三方內容 和材料，或者輸出中保留的原創作品的範圍。因此， 我們可能面臨第三方的索賠，要求我們侵犯他們的知識產權，或強制遵守開源軟件或其他許可條款，涉及我們認為可供使用的軟件或其他材料或內容，而不受許可條款或其他第三方專有權利的約束。如果我們以與其使用條款不一致的方式使用任何生成的材料，我們還可能受到生成性人工智能工具提供商的索賠。這些索賠中的任何一項都可能導致法律訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，遵守開源軟件許可條款的要求， 或限制或停止使用受影響的軟件或其他材料或內容，除非我們能夠重新設計此類軟件、材料、 或內容以避免侵權或更改使用或刪除受影響的第三方材料，這可能會降低或消除我們的技術和服務的價值。任何使用生成式人工智能工具來開發源代碼也可能帶來額外的安全風險 ，因為生成的源代碼可能是從公開可用的代碼建模的，或者不受我們所有標準的內部控制 ，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵依賴代碼的我們的網站和系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

與税收有關的風險

我們需要繳納所得税和非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税、商品税和服務税。

在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算 最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的税務估計是合理的：a)不能保證最終確定的税務審計或税務糾紛不會與我們的所得税撥備中反映的不同， 非所得税和應計項目的費用金額，以及b)任何重大差異可能會對我們在確定期間的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在計算所得税撥備及其他税務資產和負債時作出了重大估計和判斷 。如果這些估計或判斷不正確，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們接受税務機關的定期審查和審計。這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，我們所得税和其他税收資產和負債撥備的確定需要重大判斷，而且目前有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的，但最終的税收結果可能與我們合併財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，2017年通過的《減税和就業法案》(《Tax Act》)包含了對美國税法的重大修改，包括降低公司税率和邁向新的地區税制。税法對我們所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們的遞延税收資產未來的税收優惠減少了。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續監測和評估。隨着我們業務活動規模的擴大， 美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。

我們在美國運營所在的聯邦、州和地方司法管轄區需繳納税款。適用的税法和適用税率因司法管轄區而異，受到解釋以及宏觀經濟、政治或其他因素的影響。我們未來可能會受到聯邦、州和地方當局關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。雖然我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性 以及我們的税務撥備是否充足，但不能保證此類撥備是足夠的， 税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。各税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何此類税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場，結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、通過對司法管轄區徵税而導致的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的影響。我們所得税和其他税項的整體撥備的確定本質上是不確定的，因為它需要圍繞複雜的交易和計算做出重大判斷。因此，我們最終納税義務的波動 可能與我們綜合財務報表中記錄的金額存在重大差異，並可能對我們的業務、財務狀況和作出此類決定的期間的經營結果產生不利影響。

税務機關可能成功地斷言我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地 向我們施加額外的義務，任何此類評估或義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺業務的適用是一個複雜且不斷變化的問題 。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務義務，因此，所記錄的金額為估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接徵税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能在不同的美國司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。但是，税務機關可能會對 提出質疑，或質疑或不同意我們的計算、報告或徵收税款，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或要求我們減免額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或者要求我們在我們目前徵税的司法管轄區徵收 附加税，可能會導致大量的納税義務，包括對 過去銷售額的徵税，以及罰款和利息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們在合併財務報表中為可能支付的過去納税義務預留了 ，但如果這些負債超過 此類準備金，我們的財務狀況將受到損害。

由於這些和其他因素，最終的應繳税款可能與我們合併財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們未來改變納税義務估計或確定最終納税結果的經營業績產生不利影響。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們的首席執行官和董事長將控制 關鍵決策，因為他控制了我們大多數有投票權的股份。

公司首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗目前持有我們A系列優先股的10,000股，佔A系列優先股流通股的100%。一般來説，A系列優先股與普通股一起投票，除非法律另有禁止， 有權每股10,000票。Janover先生對A系列優先股的所有權以及他對我們普通股的所有權將使他擁有截至2024年3月28日公司已發行有表決權證券的約96.22%的投票權。因此，Janover先生將有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外， Janover先生將有能力控制公司的管理和事務，因為他是我們的首席執行官，而且他 有能力控制我們董事的選舉。此外，如果Janover先生在其去世時控制了公司，控制權可能會移交給他指定為其繼任者的個人或實體。Janover先生還擔任公司董事會主席。作為董事會成員及高級管理人員，Janover先生對本公司負有受託責任，並必須以他合理地認為符合本公司最佳利益的方式本着誠意行事。作為實益股東，甚至是控股的實益股東，Janover先生有權投票表決他的股份以及他對其擁有表決權控制權的股份， 這些股份可能並不總是符合我們股東的總體利益。這種所有權集中可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪您在出售過程中獲得普通股溢價的機會，並且 可能最終會影響我們普通股的交易價格。

我們已收到來自納斯達克的一封缺陷信，涉及我們不遵守納斯達克持續上市要求的行為，如果我們不能重新獲得合規，我們的普通股可能會被從納斯達克退市。

2024年7月16日，我們收到納斯達克的通知 ，我們不符合納斯達克的最低投標價格要求。我們必須在2025年1月13日之前重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的最低投標價格必須在這一寬限期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們未能在2025年1月13日之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。如果我們未能在合規期(或第二個合規期，如適用)結束前 重新遵守最低投標價格要求，則我們的普通股將被摘牌。如果我們收到我們普通股將被摘牌的通知，納斯達克上市規則 允許我們向聽證會小組上訴納斯達克的退市決定。

我們打算繼續監控我們普通股的收盤報價 ，如果合適，可能會考慮可用的選項，以重新遵守最低投標價格要求， 包括啟動反向股票拆分。然而，不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求，或將以其他方式遵守納斯達克上市規則。未能滿足適用的納斯達克上市規則 可能會導致我們的普通股被摘牌，這可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們普通股價格相應的 大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致我們無法推進我們的計劃，投資者和員工可能失去信心 ，以及更少的業務發展機會。

我們可能無法在納斯達克上保持我們普通股的上市 。

我們必須滿足某些財務和流動性標準 才能維持此類上市。如果我們未能達到納斯達克的任何持續上市標準或我們違反了納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在全國性證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

參與此次發售的購買者將立即遭受股權稀釋。

如果您在此次發行中購買我們的證券， 根據我們的預計有形賬面淨值計算的您的股票價值將立即低於您支付的發行價。您的股權價值的這種 減值稱為稀釋。假設公開發售價格為每股0.99美元，為本公司發售價格區間的高端，本次發售普通股的購買者將面臨每股約0.57美元的即時攤薄，相當於本次發售的假定公開發售價格與我們於2024年3月31日的預計每股調整有形賬面淨值之間的差額，在實施預計調整(定義見此)後，本次發售，扣除吾等應支付的估計發售費用，包括配售代理費。

您可能會因為未來的股權發行或收購而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來 以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會在未來的任何發行中以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易或收購中，我們出售普通股或可轉換或可交換為我們普通股的額外股票的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，我們還可能在未來進行一項或多項潛在的 收購，這可能涉及發行我們的普通股作為完成此類收購所需支付的部分或全部代價。如果我們發行普通股或與我們普通股掛鈎的證券，新發行的證券可能會對我們普通股持有人的利益產生稀釋 影響。此外，未來用於完成收購的新發行股票的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們計劃在市場上出售我們普通股的股票 ，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的 價格。

在此次發行中購買我們普通股股票的投資者在不同的時間購買我們普通股的股票，可能會支付不同的價格，並可能在投資結果中體驗不同的結果。 我們將根據市場狀況的影響，酌情決定在此次發行中出售的股票的時間、價格和數量。 投資者可能會體驗到他們持有的我們普通股的價值下降。我們普通股的交易價格一直在波動 並受到廣泛波動的影響。許多因素可能會對我們普通股的市場價格產生影響，包括上文和隨附的招股説明書中描述的因素以及通過引用納入本文和此處的因素。

我們無法預測根據自動櫃員機銷售協議我們將出售的普通股的實際數量 ，也無法預測這些銷售產生的總收益。

受自動櫃員機銷售協議的某些限制和適用法律的約束，我們將有權在自動櫃員機銷售協議有效期內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。通過銷售代理出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設置的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期內會波動，因此無法預測將出售的股票數量或我們將從這些出售中獲得的總收益。

在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的大量 普通股，或者認為我們可能因使用我們的貨架登記 聲明、我們與Maxim的ATM銷售協議或其他原因而發生此類出售可能會壓低我們普通股的市場價格並損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們無法預測我們普通股的未來銷售或 我們被允許出售大量證券的市場看法將對我們普通股的市場價格產生的影響。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 。

我們目前打算將通過此次發行出售已發行股票所得的淨收益用於營銷和廣告費用以及一般公司用途，包括營運資金 。我們沒有為上述任何用途預留或分配具體金額，也不能確切説明我們將如何使用淨收益。見“收益的使用”。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們可以將淨收益用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。

我們過去沒有進行過現金分紅 ，未來也不會進行分紅。任何投資回報都可能限於我們普通股的價值，這可能會 貶值。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付將取決於我們董事會可能認為相關的時間段內影響我們的收益、財務狀況和其他商業和經濟因素。 如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格 升值時，您的投資才會產生回報。

我們增發 優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權 並推遲或阻止控制權的變更。

我們的董事會 有權促使我們發行一個或多個 系列的優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，指定構成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括該系列的股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先權。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他有利於優先股持有人的經濟條款的優先股 ，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股 對普通股持有者造成經濟稀釋。

此外，發行具有投票權的優先股 可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響 ，如果我們的其他類別有表決權股票作為一個類別一起投票，則會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權，或者讓任何此類優先股的持有人 有權阻止他們有單獨整體投票權的訴訟，即使該訴訟得到了我們其他類別有表決權股票持有人的批准。優先股的發行還可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東獲得溢價 。

我們證券的市場價格、交易量和可銷售性可能會不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響，這些因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的可銷售性以及我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響 。

我們證券的市場價格和交易量可能會大幅波動 。許多我們無法控制的因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的市場適銷性以及我們通過股權融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響。這些因素包括：

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克資本市場上市要求》以及 其他適用證券規則和法規的申報要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度 和當前報告。此外，我們預計我們的管理層和其他人員 將需要將他們的注意力從運營和其他業務事務上轉移到這些上市公司要求上。 我們無法預測或估計由於成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間安排。

我們還預計，作為一家上市公司， 將使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍， 獲得保險的成本大幅上升，或者僅通過顯著的免賠額獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本 ，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會發生變化。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準， 而這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但仍未能遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力由於與應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們是一家“新興的 成長型公司”而“較小的報告公司”以及適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求的降低，可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較 ，並降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司” ，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。此外，新興的 成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。我們已選擇利用這一新的或修訂的會計準則豁免，因此，我們將不會 遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則，或者 已選擇不使用延長的過渡期，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用這些豁免。我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的普通股價格可能會更加波動。

此外，我們是S-k法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的合併財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過10000美元萬，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的合併財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

未來我們證券的銷售可能會影響我們證券的市場價格。

我們無法預測未來 我們證券的銷售或未來可供出售的證券的可用性將對我們證券的市場價格產生什麼影響。在公開市場上出售 大量我們的證券，或認為可能發生此類出售，可能會對 證券的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難以在您認為適當的時間和價格出售您的證券。

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

我們修訂和重述的公司註冊證書 和我們的2021年股權激勵計劃授權我們根據董事會全權決定的條款和條件保留和分配普通股股份，無論是與收購有關的還是其他方面。我們已預留659,824股普通股 根據我們的2021年股權激勵計劃進行發行，在某些情況下可能會進行調整。我們發行的任何普通股，包括我們的2021年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋投資者在我們普通股中的持股比例。

2023年9月，董事會通過了公司2023年股權激勵計劃(《2023年計劃》)，自2023年9月29日起生效。2023年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(1)激勵性股票期權、(2)股票增值權、(3)限制性股票獎勵、(4)限制性股票單位獎勵和(5)績效獎勵。2023年計劃旨在幫助公司確保並留住符合條件的獲獎者的服務，激勵這些人為公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。董事會預留了1,500,000股可在授予獎勵時發行的普通股，其中包括上文所述的 2021計劃預留的659,824股普通股。股票期權和限制性股票單位包括自2023年計劃開始以來授予的所有獎勵。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，在分配和清算過程中優先於我們的普通股，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響 。

未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：以我們的全部或至多所有資產為擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券，其中可能包括商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票的發行。 在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在 分配給我們的股東之前獲得我們可用資產的分配。

任何額外的優先證券，如果由我們公司發行 ，可能會優先於分配和清算，這可能會進一步限制我們向普通股股東分配 的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質 。

此外，市場狀況可能要求我們 接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來提供的產品導致您的證券價值縮水並稀釋您在我們中的權益的風險。此外，我們可以不時改變我們的槓桿策略，而無需我們普通股持有人的批准，這可能會對我們證券的市場股價產生重大不利影響。

我們未來的潛在收益和對股東的現金分配 可能會影響我們證券的市場價格。

通常，我們證券的市場價格可能在一定程度上基於市場對我們增長潛力的看法以及我們當前和潛在的未來現金分配，無論是來自運營、銷售、收購或再融資的現金分配，還是基於我們業務的價值。因此，我們的證券的交易價格可能高於或低於我們的每股資產淨值。如果我們出於投資目的而保留運營現金流或營運資本儲備，而不是將現金流分配給我們的股東，那麼留存資金在增加我們標的資產的價值的同時，可能會對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。我們在收益和現金分配方面未能達到市場預期 ，以及我們未能進行此類分配，無論出於何種原因，都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

如果我們的證券被視為細價股，並因此受到細價股規則的約束，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們的證券交易 。

我們的證券可能受《交易法》下的細價股 規則約束。美國證券交易委員會規則對“細價股”的定義是，除某些例外情況外，任何市場價格低於每股5美元或行權價低於每股5美元的股權證券。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則客户交易收入的5%以上來自細價股交易的經紀-交易商必須向經紀-交易商向其推薦細價股交易的任何非機構客户提供標準化的風險披露文件，其中提供關於細價股的信息，以及細價股市場的風險性質和水平。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前報價和報價。經紀交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户 賬户中持有的每一分錢股票的市場價值的月度賬户報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的薪酬信息必須在交易完成前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。 此外，細價股規則要求，在交易之前，經紀和/或交易商必須做出特殊的書面決定，確定細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面同意。 與細價股相關的交易成本很高，減少可能願意從事我們證券交易的經紀自營商數量。這些額外的細價股披露要求非常繁重，可能會減少我們證券市場上的所有交易活動 。只要我們的證券受到細價股規則的約束，我們證券的持有者可能會發現 更難出售他們的證券，並導致我們股票的市值下降。

我們修改並重述的 註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間的幾乎所有 糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何高管、董事或公司其他員工對公司或公司股東負有的受信責任違約索賠的任何訴訟，(Iii)針對公司提出索賠的任何訴訟。根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程而產生的任何董事、高級管理人員或員工，或(Iv)根據內部事務原則對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟，如果是在特拉華州以外提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此類裁決後10天內不同意由衡平法院對其進行人身管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權， (C)衡平法院沒有標的管轄權的任何訴訟，或(D)根據修訂後的1933年證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們修訂和重述的公司註冊證書 包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款 不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、 或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用， 這可能會損害其運作結果。

如果股票或行業分析師不發表研究或發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會 下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們的證券，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量 下降。

一般風險因素

我們可能會根據用户的最佳 利益做出決定，以建立長期信任，這可能會導致我們放棄短期收益。

我們的基本價值觀之一是通過根據用户的最佳利益做出決策來建立我們的業務，我們認為這對我們成功地建立 用户對我們平臺的信任並提高我們的用户增長率和參與度至關重要。我們相信這最符合我們公司和股東的長期利益。過去，我們已經放棄，未來也可能繼續放棄我們認為不符合我們平臺和用户最佳利益的某些擴張或短期收入機會，即使此類決定在短期內對我們的運營結果產生不利影響 。例如，我們在平臺上不使用基於印象的廣告(即， 如果付款基於數字視圖或參與度），我們就不會為我們帶來收入的主題發佈編輯內容。

在我們已擴展到的一些較新的垂直市場中，我們的運營經驗較少。

我們探索並擴展到新的垂直領域 ，包括中小企業（“SMB”）貸款產品、軟件即服務（收購Groundbreaker），以及 與新成立的公司Janover Insurance Group Inc.合作開發商業保險。我們在這些較新的垂直領域方面的經驗不如我們在平臺上其他更成熟的垂直領域方面的經驗豐富。因此，較新的垂直行業可能比 我們平臺上較成熟的垂直行業面臨更大的風險。

我們能否成功進入新的垂直市場將取決於幾個因素，包括：

如果我們未能成功預測和管理與向新垂直市場擴張相關的這些問題，我們的運營結果可能會受到影響。

我們可能無法向新市場擴張。

雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在現有市場吸引用户，但我們也打算將我們的業務擴展到新市場。這樣做，我們可能會蒙受損失，或者 無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張可能會將我們置於陌生的競爭環境中，並涉及各種風險，包括競爭、政府監管、需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內或根本達不到。許多因素可能會對我們擴大用户羣和參與度的能力產生負面影響，其中包括：

我們無法克服這些挑戰可能會 削弱我們吸引用户的能力，並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

自然災害的發生可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。雖然目前無法預測新冠肺炎“冠狀病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對那些最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響，並對當前發售的及時報告義務產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

如果不能維護我們的聲譽和品牌 認知度，並以經濟高效的方式吸引和吸引用户，將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了將借款人吸引到我們的平臺，將這些借款人轉化為與金融服務合作伙伴的匹配併產生重複訪問，我們必須營銷我們的平臺並保持借款人的信任 。推廣和維護我們的品牌需要在線上和線下營銷和廣告上花費大量的資金和資源，繼續提供滿足用户需求的高質量產品和服務，有能力保持借款人的信任，並有能力成功地將我們的品牌、產品和服務與競爭對手區分開來。

我們的品牌實力可能會受到來自多個來源的負面宣傳的損害。社交媒體平臺的廣泛使用可能會加速和放大負面宣傳和對我們聲譽的潛在相應影響。 此外，針對我們或我們的業務的法律程序(包括 政府訴訟和借款人集體訴訟或其他訴訟)或因安全漏洞或其他事件而泄露的信息可能會對我們的聲譽和我們的品牌造成負面影響，這可能會對我們的業務和財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們的第三方營銷合作伙伴代表我們投放廣告的行為可能會對我們的聲譽和我們的各種品牌造成負面影響。如果我們的業務未能保持或提升其聲譽和品牌認知度，並以經濟高效的方式吸引和留住借款人，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們進入新市場時取得成功的關鍵。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值並損害我們的業務。我們可能會受到任何負面宣傳的負面影響，無論其準確性如何。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。發佈的信息可能不利於我們的利益或不準確，每一項都可能損害我們的業績、潛在客户或業務。 傷害可能是直接的，可能會迅速和廣泛地傳播，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

收益的使用

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可以不時發行和出售銷售收入總額高達1,744,340美元的普通股。此次發行的收益金額 將取決於我們出售的普通股數量及其市場價格。由於此次發行沒有最低發行額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和 收益(如果有)。不能保證我們將能夠根據或 充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議作為融資來源出售任何股份。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般公司用途和營運資金。

我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不一定改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股利 我們的股本。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與本公司股息政策有關的決定將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景及其他認為相關的因素後酌情作出。 本公司董事會將受任何未來融資工具所載的限制所限。

配送計劃

我們已於2024年8月1日與R.F.Lafferty&Co.，Inc.簽訂了一項“在市場上發售” 協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理不時發行和出售總銷售收入高達1,744,340美元的普通股。此類銷售將通過證券法下規則415(A)(4)中定義的 被視為“在市場上發行”的任何方式進行，包括在或通過納斯達克資本市場或我們在美國的普通股的任何其他現有交易市場直接或通過 做市商進行的銷售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知銷售代理將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期 、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及可能 不進行銷售的任何最低價格。在吾等向銷售代理髮出上述指示後，根據銷售協議的條款及條件，銷售代理已 同意以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售該等股份，最高達該等條款所指定的 金額。根據銷售協議，銷售代理出售我們普通股的義務受我們必須滿足的一些條件的制約。

銷售代理將在納斯達克資本市場交易結束後根據銷售協議 出售我們普通股的每一天向我們提供書面確認 。每次確認將包括當天售出的股票數量、總銷售收益、我們獲得的淨收益以及我們就銷售向銷售代理支付的補償。我們與銷售代理之間的股份銷售結算一般預期發生在銷售日期後的第一個交易日，或根據交易所法案規則15C6-1不時生效的較短結算週期。本招股説明書附錄中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理 同意的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。我們將至少每季度報告銷售協議項下通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

我們將向銷售代理支付相當於我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的2.5%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額的要求 ，因此目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。此外，我們同意向銷售代理償還其律師的費用和支出，在簽署銷售協議時支付，金額不超過35,000美元。我們估計，此次發售的總費用將約為45,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給銷售代理的任何佣金或費用報銷。剩餘的銷售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

在代表我方出售普通股時，銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意分擔銷售代理商可能需要為此類責任支付的款項。

根據銷售協議 發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股股份及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。

銷售代理及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們已經收到或將來可能收到的服務費用。在交易法頒佈的m規則 要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和隨附的電子格式的基本招股説明書可以在銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可以電子方式分發 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。

法律事務

在此提供的證券的發行的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP為我們傳遞。Lucosky Brookman LLP在此次發行中擔任R.F.Lafferty&Co.的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所dbbmckennon分別審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表。鑑於我們擁有會計和審計專家的權威，我們已將我們的合併財務報表 納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，依據的是DBbmckennon的報告。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向證監會提交的S-3表格註冊説明書 的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用內容 可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或報告或本招股説明書中包含的 其他文件，以獲取此類合同協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》規定的信息和報告要求的約束，我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們向證監會提交的文件可在證監會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov。 我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-k的當前報告，包括對這些報告的任何修訂， 以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站上免費獲取。您也可以在正式工作日上午10點內，在美國證券交易委員會的公共參考設施 (地址：華盛頓特區NE.F Street 100F Street，郵編：20549)閲讀和複製我們向美團提交的任何文件。至下午3點您也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公共參考科，以規定的費率獲得文件的副本，郵編：20549。 請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330，以瞭解公共參考設施的運作情況。此外，您還可以 在我們的網站上找到有關我們的更多信息Https://janover.co/。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可訪問的信息 不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不在此引用，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的我們的網站地址僅是非活躍的文本參考。

通過引用併入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們隨附的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，在隨附的招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

此前向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書：附錄和隨附的招股説明書

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，在註冊説明書生效之前，吾等根據交易所 法案提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件作為參考納入，這些文件是在初始註冊聲明的 日期之後、註冊聲明生效之前、所附的招股説明書日期之後、本招股説明書附錄所涵蓋的證券的發售終止之前做出的。然而，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供且不符合美國證券交易委員會規則的任何文件或信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於本招股説明書而言，已併入或被視為以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或被取代，只要此處包含的陳述或隨後提交的任何其他文件中的陳述修改或取代該陳述，該陳述也被或被視為通過引用併入本文。修改或取代 聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述並不等於承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

您可以致電(561)559-4111或通過以下地址寫信給我們， 您可以免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

Janover Inc.

國會大道6401號，250套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

收信人：首席財務官布魯斯·S·羅森布魯姆

$1,744,340

普通股

Janover Inc.

招股説明書副刊

R.F.拉弗蒂公司

2024年8月1日

第二部分

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了 與此處登記的證券發行和分銷相關的費用和開支的估計，承銷折扣 和佣金除外，所有這些費用均應由登記人承擔。除證券交易委員會（“SEC”）註冊費外，所有此類費用和開支均估計為：

項目15.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用 公司法》（"DGCL"）第102條允許公司免除公司董事 因違反董事受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反 其忠誠義務、未能誠信行事、故意不當行為或故意違反法律，授權支付 股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法，或獲得不正當的個人利益。我們的章程 規定，公司董事不應因違反董事的信託責任 而對公司或其股東的金錢損失承擔個人責任，儘管有任何法律規定，但DGCL禁止消除 或限制董事因違反信託責任而承擔的責任除外。

《董事條例》第145節 規定，公司有權賠償董事、公司高管、員工或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人，使其在與其曾經或正在參與或可能成為任何受到威脅、結束或完成的 訴訟、訴訟或訴訟有關的 訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，獲得賠償。由於該職位而提起的訴訟或法律程序，如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就任何索賠作出賠償。該人士應被判決對本公司負有法律責任的事項或事宜，除非且僅限於大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管已裁決責任，但鑑於案件的所有情況，該人士有權公平合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他判決法院認為適當的有關開支。

If a claim is not paid in full by the Company, the claimant may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim and, if successful in whole or in part, the claimant shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting such claim. It shall be a defense to any such action (other than an action brought to enforce a claim for expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where any undertaking required by the Bylaws has been tendered to the Company) that the claimant has not met the standards of conduct which make it permissible under the DGCL for the Company to indemnify the claimant for the amount claimed, but the burden of proving such defense shall be on the Company. Neither the failure of the Company (including its board of directors (“Board”), legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circumstances because he or she has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Company (including its Board, legal counsel, or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that the claimant has not met the applicable standard of conduct. Indemnification shall include payment by the Company of expenses in defending an action or proceeding in advance of the final disposition of such action or proceeding upon receipt of an undertaking by the person indemnified to repay such payment if it is ultimately determined that such person is not entitled to indemnification.

項目16.證物

第17項承諾

但本條(A)(1)(I)、(Br)(A)(1)(2)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不適用，如登記聲明採用S-3表格或F-3表格，而登記人依據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中已載有該等段落規定須包括在生效後的修訂中的資料，而該等報告是以引用方式併入該登記陳述內的，則本條第(Br)段不適用，或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用併入或被視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人進行的證券要約中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向 此類買方提供或出售此類證券：

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2024年8月1日在佛羅裏達州博卡拉頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個 人構成並任命Blake E.Janover和Bruce S.RosenBloom，以及他們中的每一個人(對他們每個人有充分的權力單獨行事)，他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力， 以他或她的名義，以任何和所有的身份，簽署本註冊聲明的任何或所有修正案(包括事後生效的 修正案)，並提交該修正案，連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人以及他們每一個人完全的權力和授權 ，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情，在此批准並確認所有該等事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者，可以合法地進行或導致因本合同而進行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。