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根據Valaris Limited管理激勵計劃（該計劃可能會修訂，即 “計劃”），您已獲得以下限制性股票單位（“RSU”）和股息等價物獎勵（“獎勵”）。每份 RSU 表示有權獲得根據百慕大法律註冊成立的豁免公司 Valaris Limited（“公司”）的一股普通股，面值每股0.01美元，或協議中規定的每股現金價值（定義見下文）。

歸屬時間表：[根據受贈方在每個此類日期（均為 “歸屬日期”）之前持續擔任公司董事的情況，限制性股票單位應分三期歸屬，具體如下：[__] 授權日一週年的限制性股票單位；[] 授予日兩週年的限制性股票單位；[__] 授予日三週年的 [__] RSU。]

此處提及的獎勵條款受本通知和限制性股票單位獎勵的接受（“授予通知”）、隨附的非僱員董事限制性股票單位獎勵協議條款和條件（包括本通知所附任何附錄中包含的任何適用的特定國家/地區條款）（“條款”）的規定約束

Valaris Limited是一家根據百慕大法律註冊成立的豁免公司（“公司”），已採用Valaris Limited管理激勵計劃（該計劃可能經過修訂，即 “計劃”）。協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。為了促進本計劃的宗旨，已根據本計劃向受贈方授予了受贈方限制性股票單位和股息等價物，如撥款通知中所述，受贈方必須執行補助通知以反映受贈方對該獎勵和協議條款的接受。本文可以將公司和受贈方分別稱為 “當事方”，也可以統稱為 “雙方”。

1) 授予限制性股票單位和股息等價物。在遵守本計劃中規定的以及此處規定的條款、條件和限制的前提下，公司特此向受贈方授予授予通知中規定的限制性股票單位（“RSU”）和串聯股息等價物（RSU和股息等價物為 “獎勵”）。在不違反本協議第3（e）節的前提下，每股RSU代表公司的無擔保承諾，即根據本計劃和協議的條款和條件，向受贈方交付公司一股面值每股0.01美元（“股份”）或一股現金價值的普通股。每種串聯股息等價物代表獲得現金支付的權利，現金支付等同於在授予日之後和股息等價物到期之前對一股股票申報和支付的現金分紅金額。限制性股票單位和股息等價物僅用作計量單位，不是股票；除非限制性股票單位按本協議規定轉換為股份並轉讓給受贈方，否則受贈方不是，也無權因為獲得獎勵而成為公司的股東。

2) 傳輸限制。受贈方不得出售、轉讓、交換、質押、贈送、設計、抵押或以其他方式處置（統稱為 “轉讓”）除遺囑或血統與分配法以外的任何限制性股票單位或股息等價物。任何聲稱違反協議的限制性股票單位或股息等價物的轉讓均無效且無效，不得用於轉讓所謂受讓人的任何權益或所有權。

a) 限制性股票單位和股息等價物的歸屬。在遵守這些條款和條件的前提下，受贈方在根據本協議授予的限制性股份和串聯股息等價物中的權益應歸屬於授予通知中規定的每個歸屬日期（“歸屬日期”），前提是受贈方仍是公司的董事，並且從授予之日到歸屬之日一直擔任公司董事，除非第4節另有規定。所有在歸屬期結束時尚未歸屬的 RSU 將被沒收。任何受本協議約束的股息等價物應在股息等價物同時存在的（i）歸屬和支付，或者在公司允許的範圍內延期（ii）被沒收或（iii）到期時到期。

b) RSU 的結算；無延期選擇。對於根據本協議歸屬的任何不受延期選擇（定義見下文）限制的限制性股票單位，受贈方有權獲得截至每個歸屬日歸屬的股份數量。根據下文第4節，此類股份應在歸屬日期後的第60天或之前交付給受贈方或代表受贈方交付，以換取既得的限制性股票單位，如果適用，應受證券法或其他公司確定的適用法律可能要求的任何進一步轉讓或其他限制。

c) RSU 的結算；延期選舉生效。對於根據本協議歸屬的任何 RSU，如果必須通過公司提供的表格有效選擇推遲結算（“延期選擇”），受贈方有權獲得截至每個歸屬日歸屬的股份數量；但是，根據下文第 4 節，此類股份應在30個日曆內交付給受贈方或代表受贈方交付，以換取既得的限制性股票單位延期選擇中規定的指定付款日期的天數（如果適用）可進行進一步的轉賬或證券法或公司確定的其他適用法律可能要求的其他限制。

d) 現金結算。儘管如此，如果受贈方作出有效選擇，以現金結算根據公司提供的表格歸屬於本協議的限制性股票單位的任何部分（“現金選擇”），則受贈方應在原本適用的結算日獲得現金付款，該現金等於受此類現金選擇約束的RSU所依據股票的公允市場價值，其餘的RSU根據本協議歸屬的RSU 如上所述，以股票結算。就本第 3 (d) 節而言，公允市場價值應在結算日之前的日期確定。

e) 股息等價物的支付；投票權。與本協議約束的任何股息等價物的款項應計入公司的簿記賬户，並在結算相關RSU時不計利息地支付。與限制性單位有關的所有權利或與之相關的所有權利只能在受贈方存續期間由受贈方行使。受贈方無權獲得與 RSU 相關的任何投票權。

f) 調整。根據本計劃的規定，如果由於任何股份分紅或拆分、反向股份拆分、資本重組、合併、合併或交換股份或類似的公司變更而導致已發行和流通的股票數量發生任何變化，則根據協議授予的限制性股份的數量應視情況按比例增加或減少，以防止受贈方在本協議下的權利和義務的擴大或削弱。委員會關於此類調整的決定為最終決定，具有約束力。

a) 控制權變更。如果控制權發生變更（定義見下文），所有未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬，並在控制權變更完成後的30天內結算。此處使用的 “控制權變更” 是指（i）公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人獲得股份所有權之日，這些股份加上由該人或一致行動的人持有的股份，佔股份總投票權的百分之五十（50％）；（ii）董事會大多數成員在任一期間被更換在此之前，其任命或選舉未得到董事會大多數成員認可的董事的十二 (12) 個月任期任命或當選日期；或 (iii) 出售公司全部或基本全部資產。此外，對於根據《守則》第409A條構成延期補償的任何限制性股票單位和股息等價物，任何此類交易還必須構成《美國財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”。

儘管有上述規定，任何交易或一系列關聯交易的完成後，該交易或一系列關聯交易的完成將不被視為公司的 “控制權變更” 發生，在此類交易或一系列交易之前，有表決權股份的受益所有人繼續擁有一個或多個實體的直接或間接所有權，這些實體在該交易或一系列交易之後立即單獨或共同擁有全部或基本所有權公司的資產在該交易或一系列交易前夕組建的，或（B）是最終母公司，在該交易或一系列交易之後直接或間接擁有所有有表決權的股份。為進一步澄清起見，任何交易或一系列關聯交易的完成均不視為為更改公司或公司最終母公司的註冊地或組織形式而發生的 “控制權變更”。

b) 公司交易後終止。如果受贈方的董事職位因合併、合併、業務合併或其他不屬於控制權變更的類似公司交易而被終止，則所有未歸屬的限制性股票單位應立即全部歸屬。該日期應為 “歸屬日期”，RSU應根據第3（b）或3（c）節的規定進行結算（視情況而定）。

c) 因原因而終止；因加入競爭對手而終止。如果受贈方的董事職位因故被終止（定義見計劃），或者董事終止其在董事會的任期以加入公司的競爭對手（由委員會自行決定），則自董事任期終止之日起，所有當時未償還的RSU和串聯股息等價物，無論是否歸屬，均應立即沒收和取消，

d) 其他終止。如果受贈方的董事職位因任何原因被終止，除非本第 4 節另有規定，否則自董事職位終止之日起，所有當時未歸屬的 RSU 均應立即沒收和取消，並且不得在任何方面進行歸屬，無需發出任何通知或其他進一步行動。所有既得的限制性股票單位和相關的股息等價物應按照上述第 3 節的規定進行結算。

5) 受贈人的陳述。儘管本協議中有任何相反的規定，但受贈方特此同意並聲明，如果受贈方或公司違反任何政府機構的任何法律或法規，則受贈方不會收購任何股份或現金來代替股份，並且公司沒有義務根據本協議向受贈方發行任何股份或現金以代替股份。委員會在這方面作出的任何真誠決定均為最終決定並具有約束力。公司和受贈方在本協議下的權利和義務受所有適用的法律和法規的約束。

6）税收後果；沒有關於補助金的建議。限制性股票單位的歸屬、已歸屬限制性股票單位的股票發行或現金支付以及股息等價物的支付可能會產生税收後果。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與本計劃或收購或出售可能根據協議發行的股份提出任何建議。特此建議受贈方就受贈方參與該計劃以及與本獎勵相關的任何税收或其他後果諮詢受贈方自己的個人税收、法律和財務顧問。

7)《守則》第 409A 條合規性。本協議旨在解釋和適用，使本協議中規定的付款和福利在適用的情況下符合或不受《守則》第 409A 條的要求的約束，因此，在允許的最大範圍內，應儘可能充分地解釋本協議，以反映和實現此類意圖。儘管本協議中有任何相反的規定，並且如果此處規定的付款和福利受《守則》第 409A 條的約束，就本協議的任何條款而言，服務終止不應被視為已經發生，除非這種終止也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果受贈方在終止服務時被視為守則第409A條所指的 “特定員工”，則在終止服務時應支付的任何款項或福利構成《守則》第409A條所指的 “延期補償”，並且在其他方面不符合Treas豁免資格。法規§ 1.409A-1（包括但不限於短期延期豁免和Treas下允許的付款。條例 § 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A)) 應在受贈方離職後的六 (6) 個月之內延遲付款或在受贈方去世之日起 10 天內向受贈方付款或在受贈方去世之日起的 10 天內向受贈方付款或提供給受贈方。

8) 數據隱私。受贈方特此承認，本協議和任何其他獎勵材料中所述的受贈方的個人數據可由公司及其關聯公司在適用時以電子或其他形式收集、使用和/或傳輸，僅用於實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。受贈方明白，公司可能持有有關受贈方的某些個人信息，包括但不限於受贈方的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、薪酬、職稱、在公司或關聯公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳細信息或受贈方授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股份的任何其他權利青睞，其唯一目的是實施、管理和管理該計劃 (單獨或集體，“數據”）。

受贈方瞭解到，數據將傳輸給美林證券和Computershare或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，這些提供商正在協助公司實施、管理和管理該計劃。受贈方明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與受贈人的本國不同。受贈方授權公司、美林、Computershare和可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。受贈方明白，只有在實施、管理和管理受贈方參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。

9) 電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

b) 沒有董事權。本協議或本計劃的任何條款均不得解釋為賦予受贈方繼續擔任公司董事或繼續以董事身份提供服務的權利，也不得以任何方式影響董事會或公司股東隨時終止受贈方服務的權利，無論是否有理由。

c) 通知。本協議要求的任何通知、指示、授權、請求或要求均應採用書面形式，並應通過親自交付、電報、電傳、傳真或類似傳真方式，通過掛號信或掛號信、要求的退貨收據，或通過快遞或送貨服務，寄往公司當時的主要公司地址（注意：公司祕書），並以公司記錄中註明的地址或該地址發給受贈方締約方事先通過書面通知指定的其他地址和號碼以上述方式向另一方提供。通知在收到、通過傳真方式發送（通過經確認的傳真發送確認收到即視為收到通過傳真手段發送的通信）時被視為已送達；在送達和接收時（或在嘗試送達之日，如果拒絕送達）、手工投遞、通過快遞或快遞服務發送，或通過掛號信發送，則要求退回收據。

d) 修改、終止和豁免。本協議可以修改、修改、終止或取代；前提是任何嚴重損害受贈方權利或實質性增加獎勵項下與受贈人相關的任何義務的此類行動只能在徵得受贈方的同意的情況下進行。對本協議條款或條件的任何豁免只能通過放棄遵約的一方簽署和交付的書面文書作出。公司授予的任何豁免只有在由非受贈方的公司正式授權執行官簽署和交付時才有效。任何一方在任何時候或任何時候不要求履行本協議的任何規定均不影響執行該條款的權利。在一種或多種情況下，任何一方對本協議中任何條款或條件的放棄或對這些條款或條件的違反，均不應被視為或解釋為對任何此類條件或違約行為的進一步或持續放棄，或對任何其他條件的放棄或對任何其他條款或條件的違反。

e) 可分割性。本協議雙方希望在法律允許的最大範圍內執行本協議，如果具有司法管轄權的法院認定協議中包含的任何條款不可執行，雙方特此同意並同意，應在法律允許的最大範圍內對該條款進行改革，以創建有效和可執行的條款；但是，如果該條款無法改革，則應將其視為無效並在不影響任何其他條款的情況下從本協議中刪除協議的規定。本協議的解釋應是將其限制和縮減到根據當時適用的法律強制執行所必需的最低限度。

g) 施加其他要求。公司保留 (i) 對參與本計劃、本協議和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，前提是公司認為有必要或可取的，以便 (A) 遵守適用法律，包括受讓人居住的國家，或 (B) 促進本計劃的管理，以及 (ii) 要求受贈方簽署任何合理必要的額外協議或承諾以完成上述工作。

h) 受贈方的確認。受贈方聲明並承認：(i) 受贈方對商業事務（包括協議的標的）知識淵博且複雜；（ii）受贈方已閲讀協議並理解其條款和條件；（iii）如果需要，受贈方在協議執行之前有充足的機會與受贈人的法律顧問討論協議，以及（iv）任何嚴格的施工規則均不適用於或反對協議起草者或任何其他方。