第四次修訂和重述的辛迪加融資協議第 2 號修正案

本第四次修訂和重述的辛迪加融資協議的第2號修正案（以下簡稱 “修正案”）由特拉華州的一家公司SEALED AIR CORPORATION（以下簡稱 “公司”）以其自身的身份，並以借款人代表的身份，代表其他借款人北卡羅來納州美國銀行作為貸款人的代理人提出及其下的其他有擔保當事人 (以這種身份稱為 “代理人”) 以及下列簽名的貸款人.此處使用但未定義的大寫術語具有經修訂的融資協議（定義見下文）中賦予的含義。

初步陳述

鑑於提及截至2022年3月25日的某些第四次修訂和重述的辛迪加融資協議（經第四次修訂和重述的辛迪加融資協議和增量假設協議的第1號修正案修訂，以及在本協議發佈之日之前不時修訂、修訂和重述、補充、再融資、替換或修改的 “現有融資協議”）本公司及其中的其他借款人（定義見本公司）一方，貸款人來自不定期當事人（“貸款人”）、代理人和其中提及的其他各方；

鑑於公司和代理商已同意，最好對現有融資協議進行某些修訂，以解決技術起草上的差異，在某些情況下，這種差異可能會導致現有融資協議和Pari Passu債權人間協議以及本文規定的Pari Passu債權人間協議中對現金管理義務和互換債務的處理出現意想不到的不一致；以及

鑑於截至修正案生效日（定義見下文），本修正案的每個貸款方均同意根據本修正案規定的條款和條件對本修正案中規定的現有融資協議進行修訂；

因此，考慮到前提和其他有價值的報酬（特此確認收據和充足性），本協議各方特此協議如下：

第 1 節對現有設施協議的修訂。現有融資協議自修正案生效之日起生效，前提是以書面形式滿足或放棄特此修訂的第3節中規定的先決條件（經本修正案修訂的現有融資協議，即 “經本修正案修訂的融資協議”，即 “經修訂的融資協議”），具體如下：

(i) 在其第1.01節中，按正確的字母順序增加了 “Pari Passu債權人間協議” 的新定義如下：

“Pari Passu債權人間協議” 是指截至2021年9月29日的《Pari Passu債權人間協議》，由公司、其他設保人（定義見其中定義）、代理人、美國銀行全國協會以及每位附加代理人（定義見其中所定義）不時簽訂並彼此之間簽訂的Pari Passu債權人間協議

其當事方，因為此類協議可以不時修改、重申、補充或以其他方式修改。”

(ii) 在其第1.01節中，修改並重申 “貸款文件” 的定義如下：

“貸款文件” 是指本協議、票據、抵押文件、每份重申協議、任何信用證（第9.01節除外）、費用通知書（第9.01節除外）、2022年增量期限修正協議、Pari Passu債權人間協議、任何增量假設協議和附屬擔保。”

(iii) 在其第 1.01 節中，修改並重申 “義務” 的定義如下：

“債務” 是指根據任何貸款文件或其他方式向任何貸款方提供的與任何預付款或信用證有關的所有直接或間接（包括通過假設獲得的款項）、到期或將要到期、現在存在或將來產生的預付款，以及任何貸款方或其關聯公司在啟動後產生的利息和費用任何債務人救濟法將該人指定為此類救濟中的債務人提起訴訟，無論此類利息和費用是否允許在此類訴訟中提出索賠；前提是，就Pari Passu債權人間協議而言，本術語 “債務” 還應包括 (i) 公司或其任何子公司在任何互換債務下的義務，(ii) 公司或其任何子公司的任何現金管理義務，以及 (iii) 任何貸款方在每項擔保和擔保下的義務就上述任何義務而言，其作為當事方的其他貸款文件在前述條款 (i) 和 (ii) 中；此外，對於任何子公司擔保人，其 “債務” 應不包括任何排除的掉期債務。”

第 2 部分：陳述和保證。借款人代表（代表自己和其他借款人）特此向代理人和貸款人陳述並保證，自每份修正案生效之日起，借款人代表：

(a) 公司 (i) 根據其註冊所屬司法管轄區的法律正式註冊成立，有效存在且信譽良好；(ii) 擁有執行、交付和履行本修正案規定的義務的公司權力和權力，履行經修訂的融資協議規定的義務；(iii) 在財產所有權、租賃或運營或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，但與此相關的除外第 (iii) 條，如果不符合此條件，則不符合條件合理地預計會產生重大不利影響。

(b) 公司已正式執行並交付了本修正案，修正案和經修訂的融資協議構成公司和其他借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的類似法律以及衡平原則（無論是以股權還是法律形式尋求執行）。

第 3.節《修正案》生效的條件。本協議第1節中規定的修正案應自以下條件得到滿足或根據現有融資協議的規定免除以下條件之日起生效（“修正案生效日期”）：

(a) 執行和交付。代理人應已收到本修正案，該修正案由借款人代表、代理人和構成所需貸款人的貸款人正式簽署和交付。

(b) 陳述和保證。在任何情況下，本修正案第 2 節中包含的陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的，其效力與該修正案生效之日及之日起作出的陳述和保證相同；除非此類陳述和保證特別提及更早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均應是真實和正確的，除非此類陳述和擔保已經對重要性進行了限定或重大不利影響，在這種情況下，此類有條件的陳述和保證在所有方面均為真實和正確。

第 4 節：貸款文件的參考和影響。

(a) 在修正案生效之日及之後，經修訂的融資協議中每次提及 “本協議”、“下文”、“本協議” 或提及現有融資協議的類似措辭，以及其他貸款文件中每一次提及 “融資協議”、“信貸協議”、“其下” 或提及現有融資協議的類似措辭，均指並指現有融資協議經本修正案修訂和修改的設施協議。

(b) 經本修正案特別修訂和修改的《現有設施協議》現在和將來都具有全面效力和效力，特此在所有方面予以批准和確認。在不限制前述內容概括性的前提下，抵押文件及其中描述的所有抵押品在抵押文件規定的範圍內，將繼續為貸款方在貸款文件下的所有義務的償還提供擔保。

(c) 除本協議另有明確規定外，本修正案的執行、交付和生效 (i) 不應構成對任何貸款機構、任何髮卡銀行、任何週轉貸款機構或任何貸款文件下的代理人的任何權利、權力、特權或補救措施的放棄；(ii) 不得更改、修改、修改或以任何方式影響任何貸款中包含的任何條款、條件、義務、契約或其他協議文件，所有這些文件在所有方面均得到批准和確認，並將繼續全面生效。在本協議發佈之日之後，本協議中的任何內容均不應被視為使公司、任何其他貸款方或任何其他個人有權同意或豁免、修改、修改或以其他方式更改經修訂的融資協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或其他協議。

第 5 節。在對應機構中執行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行，每份對應方在執行時均應被視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。通過電傳複印機或其他電子手段交付本修正案簽名頁的簽名頁的已簽名副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。本修正案以及任何文件、修正案、批准、同意、信息

與本修正案相關的通知、證書、請求、聲明、披露或授權（均為 “通信”），包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式（定義見下文），並可使用電子簽名（定義見下文）執行。公司同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名均具有效力，並對公司具有約束力，其程度與手工簽名原始簽名相同，並且通過電子簽名簽名簽訂的任何通信將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些通信都是同一個通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於代理人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人可以選擇以影像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式進行的通信，包括電子副本，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的規定，除非代理人根據其批准的程序明確同意，否則代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的前提下，(a) 在代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，代理人和每位貸款人均有權依賴據稱由公司或代表公司提供的任何此類電子簽名未經進一步核實且 (b) 應代理人的要求或任何有擔保方，任何電子簽名都應立即由此類手動簽署的對應簽名。就本文而言，“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有美國法典第15篇第7006條賦予的含義，可能會不時對其進行修改。

第 6 節。費用。公司同意根據經修訂的融資協議第9.04（a）節的規定（不重複該條款或本修正案的任何條款），向代理人償還與本修正案相關的合理且有據可查的自付費用和開支。

第 7 節其他。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。本修正案對本協議各方、經修訂的融資協議和其他貸款文件及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款均不得使本修正案的其餘條款失效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。

第 8 節。貸款文件。本協議各方特此同意，本修正案應為經修訂的融資協議和其他貸款文件的所有目的的貸款文件，修訂後的融資協議中規定的 “貸款文件” 的定義應被視為已修訂，將本修正案納入其中。

第 9 節管轄法律。

(a) 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮

法律衝突原則，這將要求適用另一個司法管轄區的法律。本協議各方在法律和有效的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其因居住地或任何其他原因而可能擁有的任何其他司法管轄區的任何權利，以及其現在或將來對紐約州或聯邦法院因本修正案或任何其他貸款文件而產生的或與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序的設定地點可能擁有的任何其他司法管轄權的任何權利。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便論壇進行辯護。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄其在因本修正案或本文所設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方（A）證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認本第9節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本修正案。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促成第四次修訂和重述的辛迪加融資協議的第2號修正案正式生效，並自上述第一天起交付，以昭信守。

密封航空公司，
作為公司和借款人代表（代表自己以及代表彼此借款人）

作者:/s/ Shuxian (Susan) Yang
姓名：楊淑仙（蘇珊）
標題：財務主管

美國銀行，N.A.，
作為代理人

作者：/s/ 莉莉安娜·克拉爾
姓名：莉莉安娜·克拉爾
職位：副總統

美國銀行，N.A.，
作為貸款人

作者：/s/ Erron Powers
姓名：Erron Powers
標題：董事

薩瓦德爾銀行，S.A.，邁阿密分行

作為貸款人

作者：/s/ 恩裏克·卡斯蒂略
姓名：恩裏克·卡斯蒂略
職位：企業銀行業務主管

東亞銀行有限公司紐約分行

作為貸款人

作者：/s/ James Hua
姓名：詹姆斯華
職位：高級副總裁

作者：/s/ Chong Tan
姓名：陳沖
職位：高級副總裁

法國巴黎銀行

作為貸款人

作者：/s/ 理查德·佩斯
姓名：理查德·佩斯
職位：董事總經理

作者：/s/ 邁克爾·萊夫科維茨
姓名：邁克爾·萊夫科維茨
標題：董事

花旗銀行 N.A.

作為貸款人

作者：/s/ 大衞·賈菲
姓名：大衞·賈菲
職位：副總統

公民銀行，N.A.

作為貸款人

作者：/s/ Marc. Van Horn
姓名：Marc C. Van Horn
職位：副總統

競爭對手金融，PCA，

作為貸款人

作者：/s/ 莎拉·弗利特
姓名：莎拉·弗利特
職位：資本市場董事

COOPERATIEVE 荷蘭合作銀行美國紐約分行，

作為貸款人

作者：/s/ 克萊爾·勞裏
姓名：克萊爾·勞裏
職位：執行董事

作者：/s/ 德魯·普拉瑟
姓名：德魯·普拉瑟
職位：副總統

法國農業信貸銀行企業和投資銀行，

作為貸款人

作者：/s/ 葉國棟
姓名：葉國棟
標題：董事

作者：/s/ 保羅·阿倫斯
姓名：保羅·阿倫斯
標題：董事

工業和商業信貸銀行紐約分行

作為貸款人

作者：/s/ 克利福德·艾布拉姆斯基
姓名：克利福德·艾布拉姆斯基
職位：董事總經理

作者：/s/ Garry Weiss
姓名：加里·韋斯
職位：董事總經理

第一夏威夷銀行，

作為貸款人

作者：/s/ 克里斯托弗·亞蘇瑪
姓名：克里斯托弗·亞蘇瑪
職位：副總統

第一地平線銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Terence J Dolch
姓名：特倫斯·J·多爾奇
職務：高級副總裁

美國高盛銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Keshia Leday
姓名：凱希亞·萊迪
標題：授權簽字人

高盛貸款夥伴有限責任公司，

作為貸款人

作者：/s/ Keshia Leday
姓名：凱希亞·萊迪
標題：授權簽字人

亨廷頓國家銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Martin H. McGinty
姓名：馬丁 H. 麥金蒂
標題：董事

摩根大通銀行，N.A.

作為貸款人

作者：/s/ 詹姆斯·申德
姓名：詹姆斯·申德
職位：執行董事

瑞穗銀行株式會社

作為貸款人

作者：/s/ Donna DeMagistris
姓名：Donna deMagistris
職位：執行董事

摩根士丹利銀行，N.A.

作為貸款人

作者：/s/ Atu Koffie-Lart
姓名：Atu Koffie-Lart
標題：授權簽字人

北方信託公司，

作為貸款人

作者：/s/ 安德魯 D. 霍爾茨
姓名：安德魯·霍爾茲
職務：高級副總裁

老國家銀行，

作為貸款人

作者：/s/ 邁克爾·特蘭克
姓名：邁克爾·特蘭克
職務：高級副總裁

南卡羅來納州桑坦德銀行

作為貸款人

作者：/s/ Irv Roa
姓名：Irv Roa
職位：董事總經理

三井住友銀行株式會社，

作為貸款人

作者：/s/ 羅莎·普里奇
姓名：羅莎·普里奇
標題：董事

信託銀行，

作為貸款人

作者：/s/ 克里斯蒂安·雅各布森
姓名：克里斯蒂安·雅各布森
標題：董事

Trustmark 國家銀行，

作為貸款人

作者：/s/ Mark Stubblefield
姓名：馬克·斯塔布爾菲爾德
職務：高級副總裁

富國銀行，全國協會，

作為貸款人

作者：/s/ 安德魯·佩恩
姓名：安德魯·佩恩
職位：董事總經理