cwan-20240630000186636812-312024Q2假的61111P1Yxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharescwan: 辦公室xbrli: purecwan: 投票00018663682024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：普通階級成員2024-07-260001866368US-GAAP：B類普通會員2024-07-260001866368US-GAAP：CommonClass 會員2024-07-260001866368CWAN: 普通類成員2024-07-2600018663682024-06-3000018663682023-12-310001866368US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001866368US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001866368US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001866368US-GAAP：B類普通會員2024-06-300001866368US-GAAP：CommonClass 會員2023-12-310001866368US-GAAP：CommonClass 會員2024-06-300001866368CWAN: 普通類成員2023-12-310001866368CWAN: 普通類成員2024-06-3000018663682024-04-012024-06-3000018663682023-04-012023-06-3000018663682023-01-012023-06-300001866368CWAN：收入成本會員2024-04-012024-06-300001866368CWAN：收入成本會員2023-04-012023-06-300001866368CWAN：收入成本會員2024-01-012024-06-300001866368CWAN：收入成本會員2023-01-012023-06-300001866368US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001866368US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001866368US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001866368美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001866368US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2023-12-310001866368US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001866368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001866368US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001866368US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001866368美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001866368US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001866368US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-3100018663682024-01-012024-03-310001866368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001866368US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2024-01-012024-03-310001866368美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001866368US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2024-03-310001866368US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001866368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001866368US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001866368US-GAAP：非控股權益成員2024-03-3100018663682024-03-310001866368美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-04-012024-06-300001866368美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：非控股權益成員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2024-04-012024-06-300001866368美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001866368US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2024-06-300001866368US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001866368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-300001866368US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001866368US-GAAP：非控股權益成員2024-06-300001866368美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001866368US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2022-12-310001866368US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001866368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001866368US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001866368US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100018663682022-12-310001866368美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001866368US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001866368US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-3100018663682023-01-012023-03-310001866368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001866368US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001866368US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2023-01-012023-03-310001866368美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001866368US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2023-03-310001866368US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001866368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001866368US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001866368US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100018663682023-03-310001866368美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2023-04-012023-06-300001866368美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001866368US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2023-06-300001866368US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001866368US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001866368US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001866368US-GAAP：非控股權益成員2023-06-3000018663682023-06-300001866368國家：美國2024-06-300001866368CWAN：國際會員2024-06-300001866368CWAN：二次發行日期為 2023 年 3 月 8 日和 6 月 15 日成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-082023-03-080001866368CWAN：二次發行日期為 2023 年 3 月 8 日和 6 月 15 日成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-152023-06-150001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-152023-06-150001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2023-06-152023-06-150001866368CWAN：二次發行日期為 2023 年 3 月 8 日和 6 月 15 日成員2023-01-012023-12-310001866368US-GAAP：普通階級成員CWAN：二次發行日期為 2023 年 11 月 6 日和 30 日成員2023-11-062023-11-060001866368US-GAAP：普通階級成員CWAN：二次發行日期為 2023 年 11 月 6 日和 30 日成員2023-11-302023-11-300001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-11-062023-11-300001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2023-11-062023-11-300001866368CWAN：二次發行日期為 2023 年 11 月 6 日和 30 日成員2023-01-012023-12-310001866368CWAN：二次發行日期為 2024 年 3 月 6 日會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-062024-03-060001866368US-GAAP：CommonClass 會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-062024-03-060001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2024-03-062024-03-060001866368CWAN：二次發行日期為 2024 年 3 月 6 日會員2024-01-012024-03-310001866368CWAN：二次發行日期為 2024 年 6 月 7 日會員US-GAAP：普通階級成員2024-06-102024-06-100001866368美國通用會計準則：普通股成員CWAN: 普通類成員2024-06-102024-06-100001866368CWAN：二次發行日期為 2024 年 3 月 6 日會員2024-01-012024-06-300001866368CWAN：二次發行日期為 2024 年 3 月 6 日會員2024-04-012024-06-300001866368CWAN: CWANHoldingsLC成員2024-06-300001866368US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：CommonClass 會員2024-01-012024-06-300001866368CWAN: 普通類成員2024-01-012024-06-3000018663682024-07-012024-06-3000018663682025-01-012024-06-3000018663682026-01-012024-06-3000018663682027-01-012024-06-3000018663682028-01-012024-06-3000018663682029-01-012024-06-300001866368國家：美國2024-04-012024-06-300001866368國家：美國2023-04-012023-06-300001866368國家：美國2024-01-012024-06-300001866368國家：美國2023-01-012023-06-300001866368US-GAAP：非美國會員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：非美國會員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-06-300001866368美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001866368美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001866368US-GAAP：美國財政法案證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001866368CWAN：美國政府債券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001866368US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2024-06-300001866368US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員2024-06-300001866368US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001866368US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員2024-06-300001866368US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300001866368美國通用會計準則：CashmemberUS-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001866368美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001866368US-GAAP：美國財政法案證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001866368CWAN：美國政府債券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001866368US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-12-310001866368US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員2023-12-310001866368US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001866368US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：存款證會員2023-12-310001866368US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001866368CWAN: WilshiRemember2024-04-222024-04-220001866368CWAN: WilshiRemember2024-04-012024-06-300001866368CWAN: WilshiRemember2024-04-220001866368CWAN: AAAmemberUS-GAAP：發達技術權利會員CWAN: WilshiRemember2024-04-222024-04-220001866368CWAN: AAAmemberUS-GAAP：發達技術權利會員CWAN: WilshiRemember2024-04-220001866368US-GAAP：發達技術權利會員CWAN: IQComposite會員CWAN: WilshiRemember2024-04-222024-04-220001866368US-GAAP：發達技術權利會員CWAN: IQComposite會員CWAN: WilshiRemember2024-04-220001866368US-GAAP：客户關係成員CWAN: WilshiRemember2024-04-222024-04-220001866368US-GAAP：客户關係成員CWAN: WilshiRemember2024-04-220001866368US-GAAP：商標會員CWAN: WilshiRemember2024-04-222024-04-220001866368US-GAAP：商標會員CWAN: WilshiRemember2024-04-220001866368US-GAAP：發達技術權利會員2024-06-300001866368US-GAAP：發達技術權利會員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：客户關係成員2024-06-300001866368US-GAAP：客户關係成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：商標和商標名稱會員2024-06-300001866368US-GAAP：商標和商標名稱會員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310001866368US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-012023-12-310001866368US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001866368US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-12-310001866368US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-12-310001866368US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-01-012023-12-310001866368US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2023-01-012023-06-300001866368SRT: 最低成員2024-06-300001866368SRT: 最大成員2024-06-300001866368CWAN: CWANHoldingsLC成員2023-12-310001866368US-GAAP：普通階級成員2024-04-012024-06-300001866368CWAN: 普通類成員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001866368CWAN: 普通類成員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001866368CWAN: 普通類成員2023-01-012023-06-300001866368CWAN：B 類公用轉換為 ClassCommon，class Common 轉換為 ClassD 普通成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001866368CWAN：B 類公用轉換為 ClassCommon，class Common 轉換為 ClassD 普通成員CWAN: 普通類成員2024-01-012024-06-300001866368CWAN: ClassD Common 轉換為 ClassCommon 成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001866368CWAN: ClassD Common 轉換為 ClassCommon 成員CWAN: 普通類成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：員工股權會員CWAN: 普通類成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員CWAN: 普通類成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：員工股票會員CWAN: 普通類成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001866368CWAN：C類普通股成員的轉換2024-04-012024-06-300001866368CWAN：C類普通股成員的轉換2023-04-012023-06-300001866368CWAN：C類普通股成員的轉換2024-01-012024-06-300001866368CWAN：C類普通股成員的轉換2023-01-012023-06-300001866368US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001866368US-GAAP：員工股票會員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001866368CWAN：兩千二萬全方位商業激勵計劃會員美國通用會計準則：普通股成員2024-06-3000018663682023-01-012023-12-310001866368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001866368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001866368US-GAAP：員工股票會員US-GAAP：普通階級成員CWAN：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2024-01-010001866368US-GAAP：員工股票會員CWAN：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2024-01-012024-06-300001866368CWAN：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2024-06-300001866368CWAN：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2023-12-3100018663682021-09-282021-09-280001866368US-GAAP：最新納税年度成員2024-04-012024-06-300001866368US-GAAP：最新納税年度成員2023-04-012023-06-300001866368US-GAAP：最新納税年度成員2024-01-012024-06-300001866368US-GAAP：最新納税年度成員2023-01-012023-06-300001866368US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-06-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________
表格 10-Q
__________________________
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號： 001-40838
__________________________
克利爾沃特分析控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
__________________________
| | | | | |
| 特拉華 | 87-1043711 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | （美國國税局僱主
證件號） |
西大街 777 號 900 套房 博伊西， 身份證 | 83702 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(208) 433-1200
__________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.001美元 | | CWAN | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | x | | 加速過濾器 | o |
| | | | |
| 非加速過濾器 | o | | 規模較小的申報公司 | o |
| | | | |
| 新興成長型公司 | o | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否 x
截至2024年7月26日，註冊人普通股的已發行股份數量為：
160,483,489 A類普通股的股份。
111,191 B類普通股的股份。
27,424,288 C類普通股的股份。
58,304,726 D類普通股的股份。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 詞彙表 | ii |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | iv |
第一部分 | 財務信息 | 1 |
第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 2 |
| 簡明合併運營報表 | 3 |
| 綜合收益（虧損）簡明合併報表 | 4 |
| 簡明合併權益變動表 | 5 |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
第二部分。 | 其他信息 | 35 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 |
第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
第 6 項。 | 展品 | 36 |
簽名 | | 37 |
詞彙表
在本10-Q表季度報告中使用的術語的含義如下，除非另有説明或上下文另有説明：
• “公司”、“我們”、“我們”、“我們的”、“Clearwater” 及類似提法是指（1）交易完成後，Clearwater Analytics Holdings, Inc. 及其所有直接和間接子公司，包括CWAN Holdings，以及（2）在交易完成之前，指CWAN Holdings及其所有直接和間接子公司，除非另有説明。
• “AAA” 是指威爾希爾 AxiomSM、Wilshire AtlassM、Wilshire Abacus 和 Wilshire IQComposite。
• “收購” 是指Clearwater Analytics, LLC對威爾希爾AxiomSM、Wilshire AtlassM、Wilshire Abacus和Wilshire IQComposite的收購以及相關的員工和客户合同。
• “收購日期” 指的是2024年4月22日。
• “年度報告” 是指我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日的10-k表年度報告（文件編號001-40838）。
• “Blocker Entities” 是指在交易完成之前與某些持續股權所有者有關聯的實體，每個持股者在交易之前都是有限責任公司在CWAN Holdings中的權益的直接或間接所有者，出於美國聯邦所得税的目的，應作為公司納税。
• “封鎖股東” 是指與某些持續股權所有者有關聯的實體，在交易之前，每個股東都是一個或多個封鎖實體的所有者，這些實體在封鎖實體中的權益換成了我們的A類普通股（對於其他持續股權所有者），以及與交易完成相關的我們的D類普通股（就主要股權所有者而言）的股份。
• “借款人” 是指Clearwater Analytics, LLC作為信貸協議下的借款人。
• “持續股權所有者” 統指交易完成後立即持有有限責任公司權益和/或我們的b類普通股、C類普通股和/或D類普通股的直接或間接持有人，包括主要股權所有者以及我們的某些董事和高級管理人員及其各自的許可受讓人，他們可以不時全部或部分交換其有限責任公司權益（以及同等數量的b類普通股）或C類普通股，視情況而定視情況而定，我們新發行的A類普通股或D類普通股可能（此類股份應立即取消），此外，我們的D類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將此類股票轉換為我們的A類普通股新發行的股份（在這種情況下，我們在D類普通股中的股份將在任何此類發行後一對一地取消））。
• “CWAN Holdings” 是指 CWAN Holdings, LLC。
• “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。
• “首次公開募股” 是指我們的首次公開募股，該首次公開募股於2021年9月結束。
• “JUMP” 指的是JUMP Technology SAS及其合併後的子公司JUMP Consulting Luxembourseng
• “JOBS法案” 是指經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業創業法》。
• “有限責任公司協議” 是指CWAN Holdings, LLC的第三次修訂和重述的有限責任公司協議。
• “有限責任公司權益” 是指CWAN Holdings, LLC的普通單位，包括我們用首次公開募股淨收益的一部分購買的普通單位。
• “新信貸協議” 是指Clearwater Analytics, LLC與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的與完成首次公開募股有關的新信貸協議。
• “NPS” 是指我們的淨推薦分數，範圍從最低的負100到最高的正100不等，我們用它來衡量客户滿意度。NPS基準可能因行業而有很大差異，但分數大於零表示公司的發起人多於批評者。我們的方法論
計算淨資產反映了向我們購買投資會計和報告、業績評估、合規監控和風險分析解決方案並選擇回答調查問題的客户的迴應。特別是，它反映了2023年第四季度給出的回覆，並反映了該期間148份回覆的樣本量。NPS 不考慮拒絕回答調查問題的客户。
• “紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。
• “其他持續股權所有者” 是指同時不是主要股權所有者的持續股權所有者。
• “Permira” 指的是Permira Advisers LLC，它是我們通過其關聯公司持股的最大所有者之一。
• 根據有限責任公司協議的規定，“許可受讓人” 指（a）任何主要股權所有者、任何此類主要股權所有者的關聯公司，以及（b）任何其他持續股權所有者、任何此類其他持續股權所有者的關聯公司，或者（如果是個人）其直系親屬。
• “主要股權所有者” 是指威爾士卡森、華平、Permira及其各自的關聯公司和許可受讓人。
• 任何給定年份的 “QTD” 是指截至該年6月30日的三個月。
• “SaaS” 是指軟件即服務。
• “SEC” 是指證券交易委員會。
• “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
• “二次發行” 是指威爾士卡森、華平投資和Permira（如適用）的某些關聯公司在2023年3月8日、2023年6月15日、2023年11月6日、2023年11月6日、2023年11月30日、3月6日進行的承銷二次公開募股中共出售1495萬股、1,000,000股、17,000,000股、16,25萬股和1200萬股A類普通股，分別是 2024 年和 2024 年 6 月 10 日。
• “應收税款協議” 或 “TRA” 是指Clearwater Analytics Holdings, Inc.、CWAN Holdings及其其他各方於2021年9月28日簽訂的應收税款協議。
• “TRA獎勵協議” 是指Clearwater Analytics Holdings, Inc.與我們的某些執行官簽訂的應收税款協議獎勵信，每封信的日期均為2021年9月28日。
• “交易” 是指我們的年度報告附註1-組織和業務描述中 “交易” 中描述的組織交易。
• “Up-C” 是指公司的傘式 Partnership-Corporation 組織結構。參見本10-Q表季度報告未經審計的簡明合併財務報表附註1 “組織和業務描述”。
• “華平投資” 指華平投資有限責任公司，該公司是我們通過其關聯公司持股的最大所有者之一。
• “威爾士卡森” 指的是威爾士、卡森、安德森和斯托，他們是我們通過其關聯公司持股的最大所有者之一。
• “威爾希爾” 指威爾希爾顧問有限責任公司。
• “威爾希爾科技” 統指威爾希爾AxiomSM、Wilshire AtlassM、Wilshire Abacus和Wilshire IQComposite。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性” 陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述主要包含在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中。
前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略、技術開發、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 或類似表達方式以及這些術語的否定詞來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
可能導致實際業績、業績或成就與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於以下因素：
•我們在競爭激烈的行業中運營，許多公司基於多種因素爭奪保險公司、資產管理公司、企業和政府實體的業務，包括所提供的解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格，這種競爭可能會損害我們的財務業績和現金流；
•我們的絕大多數收入依賴於基於平臺上資產價值的費用，如果市場波動、經濟狀況不景氣或其他因素導致平臺上資產價值出現負面趨勢或波動，我們的收費收入和收益可能會下降；
•由於我們的一些銷售工作是針對大型金融機構、企業和政府實體的，因此我們面臨着漫長的銷售週期、可觀的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性降低。如果我們的銷售週期延長，或者如果我們的前期銷售投資沒有帶來足夠的收入，我們的經營業績可能會受到損害；
•在過去幾年中，我們的收入實現了可觀的增長，這可能難以持續，我們依賴吸引和留住頂尖人才來繼續發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、整合、發展、激勵和留住員工，我們可能無法維持或管理增長，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響；
•如果我們的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案或風險管理或績效分析解決方案由於未被發現的錯誤或類似問題而無法正常運行，則我們的業務、財務狀況、聲譽或經營業績可能會受到重大不利影響；
•我們的業務嚴重依賴計算機設備、基於雲的服務、電子交付系統、網絡和電信系統和基礎設施、互聯網和第三方的信息技術系統。上述任何一項中的任何失敗或中斷都可能導致收入減少、成本增加和客户流失，並可能損害我們的業務、財務狀況、聲譽和經營業績；
•我們未能成功整合收購，包括對威爾希爾科技的收購，可能會使我們的資源緊張。此外，通過收購實現增長還存在重大風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響；
•如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害；
•如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害；
•我們可能需要為自己辯護，使其免受第三方關於我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們承擔鉅額成本，並阻止我們出售或使用與此類權利相關的技術；
•主要股權所有者繼續對我們具有重大影響力，包括控制需要股東批准的決策，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力；
•我們被歸類為 “受控公司”，因此，我們有資格並依賴某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。此外，主要股東的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突；
•我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更；
•如果我們未能糾正已發現的重大缺陷或對財務報告實施和維持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務產生不利影響；以及
•我們的年度報告、向美國證券交易委員會提交的定期報告以及我們向股東提交的報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他風險。這些文件可在www.sec.gov和我們的網站上查閲。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本10-Q表季度報告發布之日的信念和假設，不應將其作為Clearwater自發布之日起任何日期的預期或信念的依據。克利爾沃特不承諾，明確表示不承擔任何義務更新可能由克利爾沃特或代表克利爾沃特不時發表的任何前瞻性陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告，以及我們的年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註。
第一部分—財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）。
克利爾沃特分析控股有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股份金額和每股金額除外，未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 6 月 30 日 | | 12 月 31 日 |
| 2024 | | 2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 190,095 | | | $ | 221,765 | |
| 短期投資 | 67,819 | | | 74,457 | |
| 應收賬款，淨額 | 97,220 | | | 92,091 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 27,577 | | | 27,683 | |
| 流動資產總額 | 382,711 | | | 415,996 | |
| 財產和設備，淨額 | 15,158 | | | 15,349 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 28,084 | | | 22,554 | |
| 遞延合同費用，非當期 | 5,845 | | | 6,439 | |
| 無形資產，淨額 | 34,607 | | | 26,132 | |
| 善意 | 72,245 | | | 45,338 | |
| 長期投資 | 39,718 | | | 21,495 | |
| 其他非流動資產 | 6,779 | | | 5,440 | |
| 總資產 | $ | 585,147 | | | $ | 558,743 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 2,962 | | | $ | 3,062 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 49,844 | | | 49,535 | |
| 應付票據，當期部分 | 2,750 | | | 2,750 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 7,696 | | | 6,551 | |
| 應收税款協議責任 | 16,749 | | | 18,894 | |
| 流動負債總額 | 80,001 | | | 80,792 | |
| 應付票據、減去當前到期日和未攤銷的債務發行成本 | 45,183 | | | 45,828 | |
| 經營租賃負債，減去流動部分 | 21,306 | | | 16,948 | |
| 應收税款協議，減去流動部分 | 6,500 | | | — | |
| 其他長期負債 | 3,486 | | | 5,518 | |
| 負債總額 | 156,476 | | | 149,086 | |
| 股東權益 | | | |
A 類普通股，面值 $0.001 每股； 1,500,000,000 已授權的股份， 160,421,799 截至2024年6月30日已發行和流通的股份， 127,604,185 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 160 | | | 128 | |
B 類普通股，面值 $0.001 每股； 500,000,000 已授權的股份， 111,191 截至2024年6月30日已發行和流通的股份， 111,191 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
C類普通股，面值美元0.001 每股； 500,000,000 已授權的股份， 27,424,288 截至2024年6月30日已發行和流通的股份， 32,684,156 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 27 | | | 33 | |
D 類普通股，面值 $0.001 每股； 500,000,000 已授權的股份， 58,304,726 截至2024年6月30日已發行和流通的股份， 82,955,977 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 58 | | | 83 | |
| 額外的實收資本 | 549,580 | | | 532,507 | |
| 累計其他綜合收益 | 832 | | | 2,909 | |
| 累計赤字 | (170,050) | | | (181,331) | |
| 歸屬於克利爾沃特分析控股公司的股東權益總額 | 380,607 | | | 354,329 | |
| 非控股權益 | 48,064 | | | 55,328 | |
| 股東權益總額 | 428,671 | | | 409,657 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 585,147 | | | $ | 558,743 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
克利爾沃特分析控股有限公司
簡明合併運營報表
（以千計，股份金額和每股金額除外，未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 106,791 | | | $ | 89,879 | | | $ | 209,510 | | | $ | 174,485 | |
收入成本 (1) | 29,890 | | | 26,954 | | | 58,069 | | | 51,779 | |
| 毛利潤 | 76,901 | | | 62,925 | | | 151,441 | | | 122,706 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
研究和開發 (1) | 35,360 | | | 29,848 | | | 73,036 | | | 57,948 | |
銷售和市場營銷 (1) | 15,169 | | | 14,331 | | | 31,480 | | | 29,029 | |
一般和行政 (1) | 22,528 | | | 25,871 | | | 43,248 | | | 49,177 | |
| 運營費用總額 | 73,057 | | | 70,050 | | | 147,764 | | | 136,154 | |
| 運營收入（虧損） | 3,844 | | | (7,125) | | | 3,677 | | | (13,448) | |
| 淨利息收入 | (1,841) | | | (1,333) | | | (3,901) | | | (2,689) | |
| 應收税款協議費用 | 5,915 | | | 6,573 | | | 6,201 | | | 6,678 | |
| 其他收入，淨額 | (585) | | | (315) | | | (1,115) | | | (234) | |
| 所得税前收入（虧損） | 355 | | | (12,050) | | | 2,492 | | | (17,203) | |
| 所得税（受益）準備金 | 79 | | | (174) | | | (19) | | | 90 | |
| 淨收益（虧損） | 276 | | | (11,876) | | | 2,511 | | | (17,293) | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | 706 | | | (955) | | | 1,044 | | | (1,988) | |
| 歸屬於克利爾沃特分析控股公司的淨收益（虧損） | $ | (430) | | | $ | (10,921) | | | $ | 1,467 | | | $ | (15,305) | |
| | | | | | | |
| 歸屬於A類和D類普通股股東股票的每股淨收益（虧損）： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.00) | | | $ | (0.06) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.08) | |
| 稀釋 | $ | (0.00) | | | $ | (0.06) | | | $ | 0.01 | | | $ | (0.08) | |
| | | | | | | |
| 已發行A類和D類普通股的加權平均股數： | | | | | | | |
| 基本 | 218,349,567 | | 198,046,275 | | 215,804,515 | | 195,865,881 |
| 稀釋 | 218,349,567 | | 198,046,275 | | 254,208,965 | | 195,865,881 |
(1)金額包括基於股票的薪酬，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 3,273 | | | $ | 3,248 | | | $ | 6,419 | | | $ | 5,491 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 9,182 | | | 5,971 | | | 18,093 | | | 10,626 | |
| 銷售和營銷 | 2,692 | | | 3,246 | | | 6,513 | | | 7,211 | |
| 一般和行政 | 9,711 | | | 16,105 | | | 18,058 | | | 28,442 | |
| 基於權益的薪酬支出總額 | $ | 24,858 | | | $ | 28,570 | | | $ | 49,083 | | | $ | 51,770 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（以千計，未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 淨收益（虧損） | $ | 276 | | | $ | (11,876) | | | $ | 2,511 | | | $ | (17,293) | |
| 扣除税款的其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (483) | | | (13) | | | (2,247) | | | 1,361 | |
| 可供出售投資的未實現虧損 | (60) | | | (320) | | | (126) | | | (279) | |
| 綜合收益（虧損） | $ | (267) | | | $ | (12,209) | | | $ | 138 | | | $ | (16,211) | |
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） | (61) | | | (1,015) | | | (296) | | | (1,767) | |
| 歸屬於克利爾沃特分析控股公司的綜合收益（虧損） | $ | (206) | | | $ | (11,194) | | | $ | 434 | | | $ | (14,444) | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
簡明合併權益變動表
（以千計，股份金額除外，未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 級
股份 | | A 級
金額 | | B 級
股份 | | B 級
金額 | | C 級
股票 | | C 級
金額 | | D 級
股票 | | D 級
金額 | | 額外
已付款
資本 | | 累積的
其他
綜合收入 | | 累積的
赤字 | | 非-
控制
利息 | | 總計
股東們
公正 |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 127,604,185 | | $ | 128 | | | 111,191 | | $ | — | | | 32,684,156 | | $ | 33 | | | 82,955,977 | | $ | 83 | | | $ | 532,507 | | | $ | 2,909 | | | $ | (181,331) | | | $ | 55,328 | | | $ | 409,657 | |
| 行使購買普通股的期權 | 626,608 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 91 | | | — | | | — | | | 13 | | | 104 | |
| 限制性股票單位已發佈 | 3,344,058 | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 3 | |
| 為淨股結算和其他目的而扣留的股份 | (1,635,604) | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,083) | | | — | | | — | | | (3,691) | | | (28,775) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 21,197 | | | — | | | — | | | 3,119 | | | 24,316 | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (1,537) | | | — | | | (227) | | | (1,764) | |
| 可供出售投資的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (58) | | | — | | | (8) | | | (66) | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 1,898 | | | 338 | | | 2,236 | |
| 應付給持續股權所有者的應計税款分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 505 | | | 505 | |
| 有限責任公司單位交換的影響 | 16,250,000 | | 16 | | | — | | | — | | | (5,259,868) | | (5) | | | (10,990,132) | | (11) | | | — | | | — | | | 9,830 | | | (9,830) | | | — | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 146,189,247 | | $ | 146 | | | 111,191 | | $ | — | | | 27,424,288 | | $ | 27 | | | 71,965,845 | | $ | 72 | | | $ | 528,712 | | | $ | 1,314 | | | $ | (169,603) | | | $ | 45,547 | | | $ | 406,215 | |
| 行使購買普通股的期權 | 836,970 | | 1 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | 6 | |
| 限制性股票單位已發佈 | 199,874 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
為淨股結算和其他目的而扣留的股份
| (638,679) | | | (1) | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (3,824) | | | — | | | — | | | (482) | | | (4,307) | |
| ESPP 股票已發行 | 173,268 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2482 | | | — | | | — | | | 313 | | | 2,795 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 22,205 | | | — | | | — | | | 2,800 | | | 25,005 | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (429) | | | — | | | (54) | | | (483) | |
| 可供出售投資的未實現收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (53) | | | — | | | (7) | | | (60) | |
| 淨收益（虧損） | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (430) | | | 706 | | | 276 | |
| 應付給持續股權所有者的應計税款分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (776) | | | (776) | |
| 有限責任公司單位交換的影響 | 13,661,119 | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,661,119) | | (14) | | | — | | | — | | | (17) | | | 17 | | | — | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | 160,421,799 | | $ | 160 | | | 111,191 | | $ | — | | | 27,424,288 | | $ | 27 | | | 58,304,726 | | $ | 58 | | | $ | 549,580 | | | $ | 832 | | | $ | (170,050) | | | $ | 48,064 | | | $ | 428,671 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 級
股票 | | A 級
金額 | | B 級
股票 | | B 級
金額 | | C 級
股票 | | C 級
金額 | | D 級
股票 | | D 級
金額 | | 額外
已付款
資本 | | 累積的
其他
綜合收入 | | 累積的
赤字 | | 非-
控制
利息 | | 總計
股東們
公正 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 61,148,890 | | $ | 61 | | | 1,439,251 | | $ | 1 | | | 47,377,587 | | $ | 47 | | | 130,083,755 | | $ | 130 | | | $ | 455,320 | | | $ | 609 | | | $ | (186,647) | | | $ | 68,865 | | | $ | 338,386 | |
| 行使購買普通股的期權 | 790,873 | | 1 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,158 | | | — | | | — | | | 534 | | | 2,693 | |
| 限制性股票單位已發佈 | 1,150,785 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為淨股結算和其他目的而扣留的股份 | (661,451) | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (5,832) | | | — | | | — | | | (1,443) | | | (7,275) | |
| 基於股權的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 18,680 | | | — | | | — | | | 4,621 | | | 23,301 | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 1,101 | | | — | | | 273 | | | 1,374 | |
| 可供出售投資的未實現收益 | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 33 | | | — | | | 8 | | | 41 | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (4,384) | | | (1,033) | | | (5,417) | |
| 應付給持續股權所有者的應計税款分配 | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 362 | | | 362 | |
| 有限責任公司單位交換的影響 | 14,975,000 | | 15 | | | (25000) | | | — | | (4,823,901) | | | (5) | | | (10,126,099) | | | (10) | | | — | | | — | | | 7,743 | | | (7,743) | | | — | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 77,404,097 | | $ | 77 | | | 1,414,251 | | $ | 1 | | | 42,553,686 | | $ | 43 | | | 119,957,656 | | $ | 120 | | | $ | 470,326 | | | $ | 1,742 | | | $ | (183,288) | | | $ | 64,444 | | | $ | 353,465 | |
| 行使購買普通股的期權 | 334,226 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 398 | | | — | | | — | | | 88 | | | 486 | |
| 限制性股票單位已發佈 | 114,392 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為淨股結算和其他目的而扣留的股份 | (175,295) | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (961) | | | — | | | — | | | (211) | | | (1,172) | |
| ESPP 股票已發行 | 189,390 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,128 | | | — | | | — | | | 467 | | | 2,595 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 23,552 | | | — | | | — | | | 5,170 | | | 28,722 | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | (2) | | | (13) | |
| 可供出售投資的未實現虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (262) | | | — | | | (58) | | | (320) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (10,921) | | | (955) | | | (11,876) | |
| 應付給持續股權所有者的應計税款分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,161) | | | (1,161) | |
| 有限責任公司單位交換的影響 | 10,012,066 | | 10 | | | (12,066) | | — | | | (3,215,940) | | | (3) | | | (6,784,060) | | (7) | | | — | | | — | | | 5,085 | | | (5,085) | | | — | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | 87,878,876 | | $ | 88 | | | 1,402,185 | | $ | 1 | | | 39,337,746 | | $ | 39 | | | 113,173,596 | | $ | 113 | | | $ | 495,444 | | | $ | 1,469 | | | $ | (189,124) | | | $ | 62,696 | | | $ | 370,726 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
克利爾沃特分析控股有限公司
簡明合併現金流量表
（以千計，未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 運營活動 | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 2,511 | | | $ | (17,293) | |
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 5,491 | | | 4,860 | |
| 非現金經營租賃成本 | 4,545 | | | 3,769 | |
| 基於股權的薪酬 | 49,083 | | | 51,770 | |
| 延期合同購置成本的攤銷 | 2,413 | | | 2,351 | |
| 債務發行成本的攤銷，包含在利息支出中 | 140 | | | 139 | |
| 遞延所得税優惠 | (1,992) | | | (210) | |
| 增加投資折扣 | (1,177) | | | (396) | |
| 投資的已實現（收益）虧損 | 24 | | | (89) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款，淨額 | (4,718) | | | (9,898) | |
| 預付費用和其他資產 | (1,093) | | | (540) | |
| 遞延合同購置成本 | (1,771) | | | (1,287) | |
| 應付賬款 | 335 | | | 100 | |
| 應計費用和其他負債 | (4,183) | | | (11,204) | |
| 應收税款協議責任 | 4,355 | | | 7000 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 53,963 | | | 29,072 | |
| 投資活動 | | | |
| 購買財產和設備 | (2,947) | | | (3,293) | |
| 購買持有至到期的投資 | (3,009) | | | — | |
| 購買可供出售的投資 | (67,390) | | | (91,684) | |
| 出售可供出售投資的收益 | — | | | 5,950 | |
| 投資到期所得收益 | 59,842 | | | 3,242 | |
| 收購業務，扣除獲得的現金 | (40,121) | | | — | |
| 支付運營租賃的初始直接費用 | (104) | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (53,729) | | | (85,785) | |
| 籌資活動 | | | |
| 行使期權的收益 | 109 | | | 3,179 | |
| 與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | (33,081) | | | (8,447) | |
| 償還借款 | (688) | | | (1,374) | |
| 業務收購滯留責任的支付 | (780) | | | — | |
| 員工股票購買計劃的收益 | 2,795 | | | 2,595 | |
| 税收分配 | (8) | | | — | |
| 用於融資活動的淨現金 | (31,653) | | | (4,047) | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (251) | | | 252 | |
| 期內現金及現金等價物的變化 | (31,670) | | | (60,508) | |
| 現金和現金等價物，期初 | 221,765 | | | 250,724 | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 190,095 | | | $ | 190,216 | |
| 現金流信息的補充披露 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 1,762 | | | $ | 2,220 | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 590 | | | $ | 1,068 | |
| 非現金投資和融資活動 | | | |
| 購買財產和設備包括在應付賬款和應計費用中 | $ | 55 | | | $ | 1 | |
| 應付給持續股權所有者的税收分配包含在應計費用中 | $ | 3,209 | | | $ | 3,994 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
克利爾沃特分析控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1。 業務的組織和描述
Clearwater Analytics Holdings, Inc.（“公司” 或 “Clearwater”）於2021年5月18日作為一家控股公司註冊成立，旨在促進首次公開募股和其他相關交易，以繼續開展公司的業務。在首次公開募股之前，所有業務均通過碳分析控股有限責任公司進行，該公司因首次公開募股而更名為CWAN Holdings, LLC（“CWAN Holdings”）。Clearwater 為保險公司、投資經理、公司、機構投資者和政府實體提供自動投資數據聚合、對賬、會計和報告服務的 SaaS 解決方案。首次公開募股後，克利爾沃特的主要資產包括CWAN Holdings普通單位的所有權。作為CWAN Holdings的唯一管理成員，Clearwater運營和控制公司的所有業務運營。如上所述，我們在首次公開募股後的公司結構通常被稱為 “Up-C” 結構，並在我們的年度報告附註1——組織和業務描述中進行了描述。
公司總部位於愛達荷州博伊西，我們在愛達荷州開展業務 五 在美國各地的辦公室以及 七 國際辦事處。
二次供應
根據2021年9月28日的註冊權協議的要求，在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司參與了我們的主要股權所有者持有的多次承銷股票發行。
根據2023年3月8日和6月15日簽訂的承保協議，威爾士卡森的某些關聯公司（“WCAS銷售股東”）出售了 14,950,000 和 10,000,000 在承銷的二次公開募股中分別持有A類普通股的股份。作為二次發行的一部分，WCAS出售股東共交換了 8,039,841 C類普通股的股份，以及CWAN Holdings的相應有限責任公司權益，以及 16,910,159 承銷商購買的等量A類普通股的D類普通股股份。該公司沒有在這些二次發行中出售任何證券，也沒有從出售WCAS賣出股東出售的股票中獲得任何收益。在截至2023年12月31日的年度中，公司產生了美元1.6與這些二次發行相關的費用為百萬美元，這些費用記作一般和管理費用。
根據2023年11月6日和11月30日簽訂的承保協議，威爾士卡森、華平投資和Permira的某些關聯公司（“賣出股東”）出售了 20,000,000 和 17,000,000 在承銷的二次公開募股中分別持有A類普通股的股份。作為二次發行的一部分，賣出股東共交換了 6,653,590 C類普通股的股份，以及CWAN Holdings的相應有限責任公司權益，以及 30,212,119 承銷商購買的等量A類普通股的D類普通股股份。該公司沒有在這些二次發行中出售任何證券，也沒有從出售股東出售的股票中獲得任何收益。公司產生了美元0.5截至2023年12月31日的年度中，與這些二次發行相關的支出為百萬美元，這些費用記作一般和管理費用。
根據2024年3月6日簽訂的承保協議，WCAS賣出股東出售了 16,250,000 承銷二次公開發行中的A類普通股股份。作為二次公開募股的一部分，WCAS出售股東共交易了 5,259,868 C類普通股的股份和 10,990,132 承銷商購買的等量A類普通股的D類普通股和CWAN Holdings的相應單位的股份。該公司沒有在二次發行中出售任何證券，也沒有從出售WCAS賣出股東出售的股票中獲得任何收益。公司產生了美元0.2在截至2024年3月31日的三個月中，與二次發行相關的支出為百萬美元，這些費用記為一般和管理費用。
根據2024年6月10日簽訂的承保協議，華平投資和Permira的某些關聯公司（“華平和Permira銷售股東”）出售了 12,000,000 承銷二次發行中的A類普通股股份。作為此次二次發行的一部分，華平投資和Permira銷售股東共交換了 11,917,765 承銷商購買的等量A類普通股的D類普通股的股份。該公司沒有在本次二次發行中出售任何證券，也沒有從出售華平投資和Permira賣出股東出售的股票中獲得任何收益。這個
公司產生了美元0.2在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與本次二次發行相關的支出為百萬美元，這些費用記作一般和管理費用。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司擁有 88.8CWAN Holdings權益的百分比。持有b類和C類普通股的持續股權所有者擁有剩餘的股權 11.2CWAN Holdings權益的百分比。 下表彙總了公司普通股類別的屬性：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股類別 | | 每股投票數 | | 經濟權利 |
| A 類普通股 | | 1 | | 是的 |
| B 類普通股 | | 1 | | 沒有 |
| C 類普通股 | | 10 | | 沒有 |
| D 類普通股 | | 10 | | 是的 |
注意事項 2。 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會第S-X條例第10-Q表和第10-01條的説明編制的，管理層認為，它們反映了公允列報未經審計的中期業績所必需的所有正常經常性調整。根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。過渡期的經營業績不一定代表整個財政年度將取得的業績。
整合原則
簡明的合併財務報表包括公司及其直接和間接的全資或控股子公司的賬目。通過合併，所有公司間餘額和交易均已消除。Clearwater Analytics Holdings, Inc.將CWAN Holdings的財務業績合併為可變權益實體（“VIE”）。Clearwater Analytics Holdings, Inc.擁有多數經濟權益，有權控制CWAN Holdings的所有業務和事務。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和相關披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。
需要估算和假設的項目包括長期資產的使用壽命和可收回性、與遞延合同成本相關的平均收益期、銷售儲備、租賃會計中適用的增量借款利率、銷售税負債的應計額、股權獎勵、企業合併、税收估值補貼的公允價值和實現績效條件的可能性以及根據TRA付款的可能性等。該公司的估算基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及衡量收入和支出的基礎。如果這些估計、判斷或假設與實際業績之間存在重大差異，則公司的簡明合併財務報表將受到影響。
重要會計政策
附註2——年度報告中重要會計政策的列報基礎和摘要中討論了公司的重要會計政策。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這些政策沒有發生對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響的重大變化。
注意事項 3。 收入確認
對於SaaS產品，鑑於公司的月度經常性收入合同，公司正在申請可選豁免，不披露分配給剩餘績效義務的交易價格。
對於許可證，公司的剩餘履約義務代表分配給尚未履行的維護和支持績效義務的交易價格。 下表包括預計將在未來確認的與部分履行的維護和支持績效義務相關的估計收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年的剩餘時間 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 |
| 收入預計將從2024年6月30日起在未來得到確認 | $ | 888 | | | $ | 902 | | | $ | 536 | | | $ | 277 | | | $ | 160 | | | $ | — | |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月確認的總收入中，美元0.7 百萬和美元1.9 截至2023年12月31日，遞延收入餘額中分別包含百萬美元。以往各期已履行（或部分清償）的履約義務所確認的收入並不大。歸類為流動資產的合約資產餘額為美元2.6百萬和美元2.8截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。歸類為非流動資產的合約資產餘額為美元0.6百萬和美元1.9截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
下表根據客户的賬單地址（以千計）顯示了按地理位置分列的公司收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 美國 | $ | 87,937 | | | $ | 74,203 | | | $ | 171,288 | | | $ | 144,262 | |
| 世界其他地區 | 18,854 | | | 15,676 | | | 38,222 | | | 30,223 | |
| 總收入 | $ | 106,791 | | | $ | 89,879 | | | $ | 209,510 | | | $ | 174,485 | |
注意事項 4。 現金、現金等價物和投資
下表根據公允價值層次結構顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司按重要投資類別分列的現金、現金等價物和投資（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 調整後的成本 | | 未實現收益 | | 未實現的虧損 | | 公允價值 | | 現金和現金等價物 | | 短期投資 | | 長期投資 |
| 現金 | $ | 17,227 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,227 | | | $ | 17,227 | | | $ | — | | | $ | — | |
第 1 級 (1)： | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 169,327 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 169,327 | | | $ | 169,327 | | | $ | — | | | $ | — | |
第 2 級 (2)： | | | | | | | | | | | | | |
| 國庫券 | $ | 996 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 996 | | | $ | — | | | $ | 996 | | | $ | — | |
| 美國政府債券 | $ | 32,242 | | | $ | 2 | | | $ | (44) | | | $ | 32,201 | | | $ | 3,541 | | | $ | 17,119 | | | $ | 11,541 | |
| 美國機構證券 | $ | 9,360 | | | $ | — | | | $ | (16) | | | $ | 9,345 | | | $ | — | | | $ | 5,474 | | | $ | 3,871 | |
| 商業票據 | $ | 15,293 | | | $ | — | | | $ | (5) | | | $ | 15,288 | | | $ | — | | | $ | 15,288 | | | $ | — | |
| 公司債務證券 | $ | 50,260 | | | $ | 35 | | | $ | (56) | | | $ | 50,239 | | | $ | — | | | $ | 25,933 | | | $ | 24,306 | |
| 存款證 | $ | 3,009 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,009 | | | $ | — | | | $ | 3,009 | | | $ | — | |
| 小計 | $ | 111,160 | | | $ | 37 | | | $ | (121) | | | $ | 111,078 | | | $ | 3,541 | | | $ | 67,819 | | | $ | 39,718 | |
| 總計 | $ | 297,714 | | | $ | 37 | | | $ | (121) | | | $ | 297,632 | | | $ | 190,095 | | | $ | 67,819 | | | $ | 39,718 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 調整後的成本 | | 未實現收益 | | 未實現的虧損 | | 公允價值 | | 現金和現金等價物 | | 短期投資 | | 長期投資 |
| 現金 | $ | 24,247 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,247 | | | $ | 24,247 | | | $ | — | | | $ | — | |
第 1 級 (1)： | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 190,610 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 190,610 | | | $ | 190,610 | | | $ | — | | | $ | — | |
第 2 級 (2)： | | | | | | | | | | | | | |
| 國庫券 | $ | 1,485 | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 1,483 | | | $ | — | | | $ | 1,483 | | | $ | — | |
| 美國政府債券 | $ | 9,553 | | | $ | 20 | | | $ | (11) | | | $ | 9,562 | | | $ | — | | | $ | 4,387 | | | $ | 5,175 | |
| 美國機構證券 | $ | 23,843 | | | $ | 2 | | | $ | (22) | | | $ | 23,823 | | | $ | — | | | $ | 23,823 | | | $ | — | |
| 商業票據 | $ | 16,983 | | | $ | 9 | | | $ | (1) | | | $ | 16,991 | | | $ | 6,908 | | | $ | 10,083 | | | $ | — | |
| 公司債務證券 | $ | 47,951 | | | $ | 91 | | | $ | (45) | | | $ | 47,997 | | | $ | — | | | $ | 31,677 | | | $ | 16,320 | |
| 存款證 | $ | 3,004 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,004 | | | $ | — | | | $ | 3,004 | | | $ | — | |
| 小計 | $ | 102,819 | | | $ | 122 | | | $ | (80) | | | $ | 102,860 | | | $ | 6,908 | | | $ | 74,457 | | | $ | 21,495 | |
| 總計 | $ | 317,676 | | | $ | 122 | | | $ | (80) | | | $ | 317,717 | | | $ | 221,765 | | | $ | 74,457 | | | $ | 21,495 | |
(1) 1級公允價值估算基於活躍市場上相同資產或負債的報價。
(2) 二級公允價值估算基於可觀察到的投入，但不包括相同資產和負債的活躍市場的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，公允價值層次結構的1級、2級和3級之間沒有資產或負債的轉移。
注意事項 5。 業務合併
2024年4月22日，我們完成了對威爾希爾AxiomSM、Wilshire AtlasSM、Wilshire Abacus（“AAA”）和威爾希爾IQComposite的收購，這些公司（“威爾希爾科技”）共同構成了全球領先的金融服務公司威爾希爾顧問有限責任公司（“威爾希爾”）的風險和績效分析解決方案業務。在本次交易中，我們收購了員工基礎和所有與威爾希爾科技相關的客户合同。收購後，威爾希爾科技聯合命名為Clearwater Wilshire Analytics，使客户能夠計算業績和風險歸因，協助構建安全級別的投資組合，訪問高質量的投資組合模型，並確定可最大化回報和降低風險的投資機會。收購威爾希爾科技的總收購對價為 $40.1百萬現金，在收購完成時支付。在這次收購中，公司和威爾希爾簽訂了一份過渡服務協議，根據該協議，威爾希爾同意在一段時間內提供與公司使用和運營威爾希爾科技有關的某些服務，並簽訂了一項主SaaS協議，要求威爾希爾許可底層技術用於其保留的業務。我們將與收購相關的成本支出為美元1.3在截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用為百萬美元。
我們將這筆交易視為業務合併，並根據估計的公允價值將對價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。超出購買價格的部分
這些可識別資產和負債的公允價值記作商譽。 初步分配的公允價值彙總如下（以千計）：
| | | | | |
| 公允價值 |
| 應收賬款 | $ | 412 | |
| 預付費用 | 325 | |
| 無形資產 | 11,700 | |
| 善意 | 28,237 | |
| 遞延收入 | (552) | |
| 為收購業務支付的現金 | $ | 40,121 | |
此次業務合併產生的商譽主要歸因於員工隊伍的集結、將威爾希爾科技整合到我們的平臺中預計產生的收購後協同效應，以及向我們現有的全球客户羣擴展產品供應。出於所得税的目的，商譽可以扣除。
下表詳細列出了收購的已確定無形資產的初步公允價值（以千計，年份除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 預計使用壽命 |
| 開發的技術-AAA | $ | 9,100 | | | 5 年份 |
| 開發的技術-IQComposit | 900 | | | 6 年份 |
| 客户關係 | 1,350 | | | 11 年份 |
| 商標 | 350 | | | 3 年份 |
| 總計 | $ | 11,700 | | | |
根據公允價值層次結構，確定的無形資產按三級公允價值計量。
注意事項 6。 商譽和無形資產
善意
下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中我們的商譽詳情（以千計）：
| | | | | |
| 金額 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 45,338 | |
| 收購商譽 | 28,237 | |
| 外幣折算調整 | (1,330) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 72,245 | |
購買的無形資產
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日我們購買的無形資產的詳細信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 加權平均剩餘使用壽命（以年為單位） |
| 壽命有限的無形資產： | | | | | | | |
| 開發的技術 | $ | 35,071 | | | $ | (6,043) | | | $ | 29,028 | | | 5.4 |
| 客户關係 | 5,743 | | | (558) | | | 5,185 | | | 11.2 |
| 商品名稱/商標 | 671 | | | (277) | | | 394 | | | 2.5 |
| 無形資產總額 | $ | 41,485 | | | $ | (6,878) | | | $ | 34,607 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 加權平均剩餘使用壽命（以年為單位） |
| 壽命有限的無形資產： | | | | | | | |
| 開發的技術 | $ | 25,829 | | | $ | (3,997) | | | $ | 21,832 | | | 5.9 |
| 客户關係 | 4,526 | | | (377) | | | 4,149 | | | 11.9 |
| 商品名稱/商標 | 331 | | | (179) | | | 152 | | | 0.9 |
| 無形資產總額 | $ | 30,686 | | | $ | (4,553) | | | $ | 26,132 | | | |
我們確認的攤銷費用為美元1.4 百萬和美元1.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元2.5 百萬和美元2.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
注意事項 7。 補充合併資產負債表信息
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| 已計賬應收賬款 | $ | 48,705 | | | $ | 46,595 | |
| 未開票的應收賬款 | 48,828 | | | 45,805 | |
| 信用損失備抵金 | (313) | | | (309) | |
| 應收賬款，淨額 | $ | 97,220 | | | $ | 92,091 | |
未開票應收賬款餘額中包含的大多數發票都是在服務期之後的當月的前幾天內開具的。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| 預付費用 | $ | 14,538 | | | $ | 13,234 | |
| 遞延合同費用，當期部分 | 4,596 | | | 4,644 | |
| 合同資產 | 2,561 | | | 2,772 | |
| 其他應收賬款 | 5,043 | | | 6,074 | |
| 其他流動資產 | 840 | | | 959 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 27,577 | | | $ | 27,683 | |
財產和設備，淨額
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為美元1.5 百萬和美元1.3 分別為百萬美元，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，為美元3.0 百萬和美元2.7 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，累計折舊和攤銷額為美元21.2 百萬和美元18.3 分別為百萬。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| 應計福利和退休金 | $ | 7,102 | | | $ | 10,329 | |
| 應計供應商負債 | 7,257 | | | 6,883 | |
| 收購滯留責任 | 3,904 | | | 4,679 | |
| 應計獎金 | 6,762 | | | 11,808 | |
| 遞延收入 | 10,795 | | | 2,766 | |
| 應付給持續股權所有者的税收分配 | 3,209 | | | 2,945 | |
| 應計佣金 | 1,930 | | | 3,415 | |
| 應繳所得税 | 1,010 | | | 456 | |
| 其他流動負債 | 7,875 | | | 6,254 | |
| 應計費用和其他負債 | $ | 49,844 | | | $ | 49,535 | |
其他長期負債
其他長期負債包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
| 遞延所得税負債 | $ | 3,325 | | | $ | 5,356 | |
| 資產報廢義務 | 161 | | | 161 | |
| 其他長期負債 | $ | 3,486 | | | $ | 5,518 | |
注意事項 8。 租約
公司根據不可取消的經營租賃協議租賃設施，條款從一到不等 10 年份。此外，其中一些租約有續訂選項，最高續訂期限為 五年。公司在開始時確定一項安排是否包含租約。運營租賃包含在公司簡明合併資產負債表上的經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債中。公司確實如此 不 有任何融資租約。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開業之日可用的信息使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括產生的初始直接成本，不包括租賃激勵措施。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。初始期限為的租賃 12 月或更短的月份不記錄在資產負債表上。公司在租賃期內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。公司不將租賃組成部分（例如包括租金在內的固定付款）與非租賃部分（例如公共區域維護成本）分開核算。
經營租賃成本為 $2.3 百萬和美元4.5 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，可變租賃成本和短期租賃成本並不重要。 根據公司不可取消的租約，截至2024年6月30日，未來的最低租賃付款額如下（以千計）：
| | | | | |
| 2024 年（剩下的六個月） | $ | 4,449 | |
| 2025 | 9,658 | |
| 2026 | 9,106 | |
| 2027 | 4,647 | |
| 2028 | 1,698 | |
| 此後 | 3,125 | |
| 未來最低租賃付款總額 | 32,683 | |
| 減去：估算利息 | (3,681) | |
| 未來最低租賃付款的現值 | 29,002 | |
| 減去：經營租賃負債的當期部分 | (7,696) | |
| 經營租賃負債——非流動 | $ | 21,306 | |
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中不可取消的經營租賃的補充信息（以千計，加權平均值和百分比數據除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | 3.84 | | 3.81 |
| 加權平均折扣率 | 5.69 | % | | 4.69 | % |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | 4,459 | | | $ | 1,973 | |
| 為換取新的租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | 9,159 | | | $ | 3,637 | |
注意事項 9。 非控股權益
該公司是CWAN Holdings的唯一管理成員，擁有CWAN Holdings的唯一表決權和管理控制權。因此，公司合併了CWAN Holdings的財務業績。我們簡明合併資產負債表上的非控股權益與持續股權所有者持有的CWAN Holdings的權益有關。 有限責任公司權益的所有權歸納如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 股票 | | 所有權百分比 | | 股票 | | 所有權百分比 |
| 克利爾沃特分析控股公司對CWAN控股的權益 | 218,726,525 | | 88.8 | % | | 210,560,162 | | 86.5 | % |
| 股東持續持有CWAN Holdings的權益 | 27,535,479 | | 11.2 | % | | 32,795,347 | | 13.5 | % |
| 246,262,004 | | 100.0 | % | | 243,355,509 | | 100.0 | % |
注意事項 10。 每股收益（虧損）
下表列出了A類和D類普通股基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算（以千計，股票金額和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的三個月 | | 截至2024年6月30日的六個月 | |
| A 級 | | D 級 | | A 級 | | D 級 | | | | |
| 歸屬於A類和D類普通股股東的基本淨收益（虧損） | | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | |
| 歸屬於克利爾沃特分析控股公司的淨收益（虧損）的分配 | $ | (294) | | | $ | (136) | | | $ | 959 | | | $ | 508 | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | |
| 已發行A類和D類普通股的加權平均股數——基本 | 149,405,616 | | 68,943,951 | | 141,122,643 | | 74,681,872 | | | | |
| 歸屬於A類和D類普通股股東的每股基本淨收益（虧損） | $ | (0.00) | | | $ | (0.00) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 | | 截至2023年6月30日的六個月 |
| A 級 | | D 級 | | A 級 | | D 級 |
| 歸屬於A類和D類普通股股東的基本和攤薄後的淨虧損 | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 歸屬於克利爾沃特分析公司的淨虧損的分配 | $ | (4,368) | | | $ | (6,553) | | | $ | (5,656) | | | $ | (9,649) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已發行A類和D類普通股的加權平均數——基本股和攤薄後普通股 | 79,206,871 | | 118,839,404 | | 72,388,035 | | 123,477,845 |
| 歸屬於A類和D類普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.06) | | | $ | (0.06) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.08) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六個月 |
| A 級 | | D 級 |
| 歸屬於A類和D類普通股股東的攤薄淨收益 | | | |
| 分子： | | | |
| 用於基本計算的未分配收益 | $ | 959 | | | $ | 508 | |
| 將b類普通股轉換為A類普通股以及將C類普通股轉換為D類普通股導致的收益重新分配 | 683 | | | 361 | |
| 將D類普通股轉換為A類普通股導致的收益重新分配 | 869 | | | — | |
| 未分配收益的分配 | $ | 2,511 | | | $ | 869 | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 已發行A類和D類普通股的加權平均股數——基本 | 141,122,643 | | 74,681,872 |
| 加：可交換為A類普通股的稀釋性證券的加權平均效應： | | | |
| 克利爾沃特分析控股公司的股票期權 | 8,654,260 | | — |
| 克利爾沃特分析控股公司的限制性股票 | 2,166,169 | | — |
| 克利爾沃特分析控股公司的ESPP | 48,542 | | — |
| 將b類普通股轉換為A類股票，將C類普通股轉換為D類普通股 | 111,191 | | 27,424,288 |
| 將D類普通股轉換為已發行的A類普通股 | 102,106,160 | | — |
| 已發行A類和D類普通股的加權平均數——攤薄後 | 254,208,965 | | 102,106,160 |
| 歸屬於A類和D類普通股股東的攤薄後每股淨收益 | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | |
由於公司在此期間處於淨虧損狀態，因此未單獨列報截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股淨收益的計算。
公司b類和C類普通股的股票不參與Clearwater Analytics Holdings, Inc.的收益或虧損，因此不屬於參與證券。因此，尚未按兩類方法分別列報b類和C類普通股的每股基本收益和攤薄後每股收益。
以下可能具有稀釋作用的加權平均值證券是根據庫存股法評估的，其潛在的稀釋效應不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）中，因為其反稀釋效應：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 六個月已結束
6月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | | | |
| b類和C類普通股的轉換 | 27,535,479 | | 43,105,127 | | | — | | | 45,657,312 | | | | | |
| 克利爾沃特分析控股公司的股票期權 | 9,010,390 | | 9,839,839 | | 867,859 | | 10,168,188 | | | | |
| 克利爾沃特分析控股公司的限制性股票 | 1,185,552 | | 1,079,149 | | 358,356 | | 4,542,512 | | | | |
| 員工股票購買計劃 | 155,632 | | 15,574 | | — | | 28,818 | | | | |
| 總計 | 37,887,053 | | 54,039,689 | | 1,226,215 | | 60,396,830 | | | | |
注意 11。 基於股權的薪酬
2021 年 9 月，公司董事會（“董事會”）通過了 Clearwater Analytics Holdings, Inc. 2021 年綜合激勵計劃（“2021 年計劃”），根據該計劃，我們公司以及為我們提供服務的關聯公司的員工、顧問和董事，包括執行官，都有資格獲得獎勵。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、紅股、股息等價物、其他股票獎勵、替代獎勵、年度激勵獎勵和績效獎勵，旨在使參與者的利益與股東的利益保持一致。總共有 69,200,278 根據2021年計劃，普通股獲準發行。隨着2021年計劃的批准，2017年股權激勵計劃已終止，所有未償還的股票期權和限制性股票單位已轉移到2021年計劃。
選項
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月的股票期權活動（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 加權平均行使價 | | 剩餘加權平均值
合同壽命（年） | | 聚合內在價值 |
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | 13,245,354 | | $ | 8.31 | | | 6.65 | | $ | 155,438 | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,463,577) | | 7.53 | | | | | 16,736 | |
| 被沒收 | (385,851) | | 12.55 | | | | | |
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | 11,395,926 | | $ | 8.26 | | | 5.44 | | $ | 117,109 | |
| 已歸屬期權-2024 年 6 月 30 日 | 9,922,661 | | $ | 7.88 | | | | | $ | 105,735 | |
上表中披露的截至2024年6月30日的總內在價值基於股票期權的行使價與截至2024年6月30日公司普通股的估計公允價值之間的差額。截至2024年6月30日，與未歸屬期權相關的未確認薪酬支出總額為美元6.5 百萬，預計將在加權平均期內予以確認 0.7 年份。
RSU
截至2024年6月30日的六個月中，RSU的活動摘要如下（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位活動 | | 加權平均撥款日期公允價值 | | 聚合內在價值 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬單位 | 13,720,137 | | $ | 18.61 | | | $ | 278,519 | |
| 已授予 | 3,380,257 | | 19.17 | | | |
| 已發佈 | (3,543,932) | | 21.16 | | | |
| 已取消 | (878,334) | | 18.57 | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未歸屬單位 | 12,678,128 | | $ | 18.73 | | | $ | 234,799 | |
上表中披露的總內在價值基於紐約證券交易所2024年6月30日的收盤價。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $172.3 與限制性股票單位相關的數百萬筆未確認的股權薪酬支出，預計將在加權平均期限內確認 2.3 年份。
員工股票購買計劃
2021 年 9 月，董事會通過了 Clearwater Analytics Holdings, Inc. 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。截至 2024 年 1 月 1 日，共有 7,552,185 根據ESPP，A類普通股可供發行。發行期定於每年的6月1日和12月1日開始。符合條件的員工可以通過工資扣除購買公司的普通股，價格等於 85公平市場下限的百分比
截至年初或年底的股票價值 六個月 發行期限。根據ESPP，員工的工資扣除額僅限於 10員工薪酬的百分比，員工的購買金額不得超過美元25000 員工在ESPP下購買股票的選擇權在任何日曆年內均未兑現的股票。
截至2024年6月30日，與ESPP相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元0.6 百萬美元，預計將在截至2024年11月30日的剩餘發行期內得到認可。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的 ESPP 工資繳款總額為 $0.4 百萬和美元0.4分別為百萬元，幷包含在合併資產負債表的應計費用中。在發行期結束時，用於購買ESPP股票的員工工資繳款將重新歸類為股東權益。
注意事項 12。 所得税
作為Up-C結構的一部分，Clearwater Analytics Holdings, Inc.擁有CWAN Holdings的一部分，該公司包含該業務的所有業務，被視為用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為合夥企業，CWAN Holdings通常無需繳納美國聯邦、州和地方所得税。根據CWAN Holdings運營協議的條款，CWAN Holdings產生的任何應納税收入或虧損都將轉入其成員的應納税所得額或虧損中，並計入其應納税所得額或虧損中。
Clearwater Analytics Holdings, Inc.作為一家公司徵税，並根據克利爾沃特分析控股公司在CWAN Holdings中持有的經濟權益，為CWAN Holdings分配給它的收入繳納聯邦、州和地方公司税。雖然公司出於財務報告目的合併CWAN Holdings，但公司不會對歸屬於非控股權益的收益徵税。因此，公司未在其簡明合併財務報表中報告歸屬於非控股權益的收益的所得税負擔。
我們的過渡期税收準備金是根據估計的年度有效税率確定的，該税率針對適用季度產生的離散項目進行了調整。在每個季度，我們都會更新預計的年度有效税率，並對該條款進行年初至今的調整。由於多種因素，包括我們準確預測多個司法管轄區的税前收入比例的能力、某些賬面税收差異以及與非控股權益的交換，估計的年度有效税率可能會出現巨大波動。
下表提供了所得税準備金（受益）的詳細情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | | |
| 2024 | | 2023 | 2024 | | 2023 | | | | |
| 所得税前收入（虧損） | $ | 355 | | | $ | (12,050) | | $ | 2,492 | | | $ | (17,203) | | | | | |
| 所得税（受益）準備金 | 79 | | | (174) | | (19) | | | 90 | | | | | |
| 有效税率 | 22.3 | % | | 1.4 | % | (0.8 | %) | | (0.5 | %) | | | | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的有效税率與法定税率不同，這主要是因為外國税、股權薪酬、税收抵免和激勵措施的產生以及美國遞延所得税資產的估值補貼。此外，公司不對CWAN Holdings收益中歸屬於非控股權益的部分繳納所得税。
該公司定期監控其不確定的税收狀況，截至2024年6月30日，沒有任何未確認的重大税收優惠，這些優惠如果得以實現，將影響預計的年度有效税率，我們預計在未來12個月內也不會有任何重大變化。
我們確認遞延所得税資產，前提是我們認為這些資產更有可能變現。遞延所得税淨資產的税收優惠的實現取決於項目預計可扣除或應納税的時期內具有適當性質的未來應納税所得額水平。根據截至2024年6月30日的現有客觀證據，我們認為美國遞延所得税資產的税收優惠很可能無法實現。因此，我們已經記錄了針對美國遞延所得税淨資產的全額估值補貼。在我們的估值補貼評估中，我們更加重視可以客觀核實的證據，而不是無法客觀核實的證據。我們對證據的考慮要求管理層對高度複雜且本質上不確定的問題做出許多重要的判斷、估計和假設。
注意 13。 應收税款協議負債
根據我們根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第754條作出的選擇，我們預計在贖回或交換CWAN Holdings的單位時，我們在CWAN Holdings淨資產中的税基份額將增加。我們打算將CWAN Holdings單位的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的直接購買這些單位。我們税基的增加可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加損失），但以分配給這些資本資產的税基為限。
關於首次公開募股和相關交易，我們簽訂了TRA，規定由我們支付 85由於以下原因，我們實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的百分比：(i) 贖回或交換CWAN Holdings單位導致我們在CWAN Holdings淨資產中的税基份額增加，(ii) 歸因於根據TRA支付的款項的税基增加，以及 (iii) 根據TRA獎勵協議歸因於估算利息和獎金的扣除額（“TRA 付款”）。我們預計將從剩餘的中受益 15我們可能實際實現的任何税收優惠的百分比。TRA付款不以CWAN Holdings或公司的任何持續所有權為條件。作為TRA當事方的CWAN Holdings每位成員的權利均可轉讓給其各自的CWAN Holdings單位的受讓人。
就其性質而言，對TRA下的負債的估算不準確，並且受有關許多因素的重大假設的約束，包括（但不限於）公司每年產生的應納税所得額的金額和時間以及當時適用的税率。截至2024年6月30日，與所有權交換相關的未來税收優惠估計為美元490 百萬，其中 $416 據估計，百萬美元是相關的TRA負債。
如上所述，該公司評估了其美國遞延所得税資產的可變現性，並記錄了針對未來實現這些收益的全額估值補貼。因此， 不 截至2024年6月30日，與未來年份相關的TRA負債已記錄在案。
在考慮受我們的TRA約束的税收優惠之前，我們估計我們將在2024年報告應納税所得額，這主要是由於第174條規定的研發費用資本化以及尚未符合可扣除規則或根據第162（m）條限制扣除的股權薪酬支出。由於有許多假設和考慮因素會影響我們本年度的應納税所得額，因此我們對本年度的應納税所得額（以及確認的TRA負債）的估計可能會發生重大變化。 TRA負債期初和期末餘額的對賬情況如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | 2024 | | 2023 |
| 開始 | $ | 17,050 | | | $ | 12,305 | | $ | 18,894 | | | $ | 12,200 | |
| 與本年度相關的TRA費用 | 5,915 | | | 6,573 | | 6,201 | | | 6,678 | |
| 與本年度相關的TRA獎金支出 | 285 | | | 322 | | 299 | | | 322 | |
| 付款 | — | | | — | | (2,144) | | | — | |
| 結局 | $ | 23,249 | | | $ | 19,200 | | $ | 23,249 | | | $ | 19,200 | |
| | | | | | |
| 應收税款協議費用 | 5,915 | | | 6,573 | | 6,201 | | | 6,678 | |
| 運營費用中的 TRA 獎勵支出 | 285 | | 322 | | 299 | | 322 | |
| 支出總額 | $ | 6,200 | | | $ | 6,895 | | $ | 6,500 | | | $ | 7000 | |
截至2024年6月30日，非控股權益持有人持有 27,535,479 CWAN Holdings中可以自行決定將其兑換為A類股票的單位。在單位交換時，由於交易所增加了CWAN Holdings的税基，我們可能會記錄未來的税收優惠和相關的TRA負債。納税基礎的增加金額、相關的預計税收優惠以及要記錄的相關TRA負債將（除其他外）取決於公司在進行相關贖回或交易時A類股票的價格。如果非控股權益持有人在2024年6月30日以公司的A類股票價格交換所有單位，我們估計與這些假設交易所相關的未來税收優惠為美元173 百萬，其中 $147 據估計，百萬美元是相關的TRA負債。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註以及10-k表年度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及財務報表一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本10-Q表季度報告中標題為 “前瞻性陳述特別説明” 的部分中確定的因素，以及10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
概述
Clearwater 憑藉我們認為業內最值得信賴和最具創新性的單一實例、多租户技術平臺，為不透明的投資會計和分析世界帶來了透明度。我們的雲原生軟件使客户能夠從根本上簡化其投資會計操作，使他們能夠專注於更高價值的業務職能，例如資產配置策略和投資選擇。我們的平臺每天或按需為全球投資資產提供全面的會計、數據和高級分析以及高度可配置的報告，而不是每週或每月。我們向客户灌輸信心，相信他們正在就投資業績、監管合規和風險做出最明智的決定。
我們為資產管理公司、保險公司、政府實體和企業提供投資會計和報告、績效評估、合規監控和風險分析解決方案。每天，Clearwater強大的平臺都會為1300多名客户彙總和規範超過7.3萬億美元的全球投資資產的數據。我們為這個長期以來由難以使用、高成本的傳統技術和流程主導的行業帶來了現代軟件，這些技術和流程通常缺乏數據完整性和可追溯性，通常需要大量的人工幹預。在過去的六年中，在進入提案階段的交易中，新客户的勝率約為80％，在過去22個季度中的21個季度中，淨利潤超過60％，總留存率至少為98％，這證明瞭我們平臺的實力。
我們允許我們的客户用現代雲原生軟件取代傳統系統。我們的平臺幫助客户減少成本、時間、錯誤和風險，並允許他們將資源重新分配給其他價值創造活動。我們的軟件彙總、核對和驗證來自4,100多個每日數據源和400多萬種證券的數據，這些證券是針對多種貨幣、資產類別和國家進行建模的。這些經過清理和驗證的數據貫穿我們專有的會計、績效、合規和風險解決方案，為客户提供強大的分析和每日或按需可配置的報告。我們提供多資產類別、多基礎、多貨幣的會計和分析，為客户提供對其持股和相關業績的全面瞭解。這使我們的客户能夠就其投資組合做出更好、更及時的決策。
克利爾沃特受益於強大的網絡效應。藉助我們的單一實例、多租户架構，每個客户，無論是新客户還是現有客户，都通過使其更加完整和準確來豐富我們的全球數據集。我們的軟件不斷採集、攝取、建模、協調和驗證所有客户持有的每種投資證券的條款、條件和特徵。這種持續的流程有助於創建全面、準確的投資數據的單一存儲庫（在業內通常被稱為數據的 “黃金副本”），這將使我們的所有客户受益，只要他們本來有權使用這些數據。通過這種持續的流程，我們能夠識別和裁決數據差異，否則這些差異可能會給客户的投資組合帶來錯誤和風險。我們認為，這種網絡效應的一個有意義的競爭優勢是，我們越來越被視為業內最好、最準確的投資會計數據和分析來源。
我們採用 100% 的經常性收入模式，不包括來自專業服務的收入和收購JUMP的許可相關收入。我們根據客户在我們平臺上管理的資產的數量和複雜性以及客户使用的解決方案的廣度向客户收取費用。2022年，我們將合同結構過渡到我們描述為Base+的框架，適用於所有新客户。Base+合同框架包括潛在或現有客户業務簿的基本費用，以及平臺上資產增加的增量費用。這種結構旨在限制我們基於資產的費用的下行波動。我們還開始修改與現有客户的合同，要麼修改此類合約的結構，從純資產收費改為Base+模式，要麼提高基點價格。在2022年之前，我們根據客户在平臺上的資產收取基點費用，但須遵守合同的最低金額。對於那些在2022年之前簽訂合同且合同未經修改的客户，我們的收入可能會隨着這些客户資產的變化而波動更大。我們平臺上的大部分資產
是高等級固定收益資產，傳統上波動性較低，這使我們的收入來源具有高度可預測性。Base+模式包括基本費用的年度增長，如果客户選擇使用這些服務，我們能夠為某些替代資產類別（例如LPx、MLx）或其他產品（例如Prism、OMS/PMS）提供的補充服務收取額外費用。
影響我們績效的關鍵因素
我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括下文描述的因素。
•在成熟的終端市場中增加新客户：我們未來的增長取決於我們繼續增加新客户的能力。我們專注於繼續擴大我們在公司、政府實體、保險公司和資產管理公司等既定客户終端市場的客户羣，並以越來越龐大和成熟的客户為目標。當我們增加客户時，將他們的資產完全納入平臺需要時間。隨着資產的增加，我們的收入通常會增加，而隨着時間的推移，為客户提供服務的努力相對穩定。因此，我們預計，隨着客户從入職流程過渡到資產入職後的穩定狀態，客户的收入和毛利率將增加。在任何時期，我們的毛利潤率都可能根據我們當時招聘的客户的相對規模和數量而波動。
•擴大和保留與現有客户的關係：我們未來的增長取決於留住現有客户，以及通過增加這些客户在我們平臺上的資產數量或提供額外的解決方案和服務來擴大我們與這些客户的關係。在過去的22個季度中，有21個季度我們的總收入留存率一直保持在至少98％。收入保留的持續性為我們的業務創造了可預測性，使我們能夠更好地規劃未來的投資。隨着這些客户向我們的平臺增加更多資產，或者我們提供額外的解決方案和服務，我們與客户的關係不斷擴大，在過去的一年中，我們的季度淨收入保留率（定義見下文 “關鍵運營措施”）在109％至110％之間。客户可以通過自己獲得新客户或收購新業務來增加資產，也可以僅通過有機增長來增加資產，從而產生更多資產供他們使用我們的平臺進行管理。我們認為，我們的客户服務模式和技術平臺是我們吸引人的留存率的重要促成因素。因此，我們預計將繼續投資於我們的運營和研發職能，以保持和提高我們的高客户滿意度，我們認為這將帶來強勁的客户保留率和擴張。
•國際擴張：我們認為，我們平臺提供的價值同樣適用於北美以外的資產所有者和資產管理公司，並且存在擴大我們的客户羣和在國際上使用我們平臺的重大機會。我們未來的增長取決於我們成功進入新的國際市場以及在當前國際市場中擴大客户羣的能力。目前，我們在國際市場上獲得客户的成本高於北美，這是因為人們對Clearwater品牌和我們的產品能力的知名度較低，而且迄今為止，我們在國際銷售和營銷方面的投資減少了。出於這些原因，我們預計相對於北美，將更多地投資於國際市場的銷售和營銷，以實現這些國際市場的增長。
•在鄰近或新興終端市場增加新客户：我們的策略是在新興的終端市場中增加新客户，包括州和地方政府、養老基金和主權財富基金以及各種另類資產管理公司。傳統上，我們的現有客户一直是我們向我們推薦新客户的最佳資源之一，我們將繼續投資於銷售和營銷，以建立品牌知名度，吸引潛在客户並推動我們平臺的採用，尤其是在擴展到新的終端市場方面。隨着我們在新的終端市場建立業務版圖，我們預計銷售和營銷支出的效率將低於我們現有的垂直市場，隨着時間的推移，我們在新終端市場獲取客户的效率將越來越高。
•擴展解決方案和擴大創新：我們未來的增長取決於我們對解決方案的持續擴展，以便更好地留住現有客户並開發吸引新客户的新用例。儘管我們相信，隨着規模的擴大，我們將能夠減少研發費用佔收入的百分比，但我們的首要任務是保持和提高我們相對於競爭對手的技術優勢。當我們發現提高技術和競爭優勢的機會時，我們可能會以比收入增長更快的速度增加研發投資，以增強我們的長期增長和盈利能力。
•平臺上資產市值的波動：儘管我們通常收取基本費用並在2022年採用了Base+模式，但我們也會根據適用於我們平臺上客户資產的基點利率按月向客户收取拖欠款項，這可能會受到總體經濟狀況的影響。截至2023年12月31日，我們平臺上77％的資產是高等級固定收益證券和結構性產品，並且傳統上波動性較低，但由於證券價格的變化、現金流需求、資產的增量買入和賣出以及客户的其他戰略重點，我們平臺上客户資產的價值每天都在變化。出於這些原因，我們的收入會根據經濟狀況（包括市場狀況和不斷變化的利率環境）而波動。
運營結果的關鍵組成部分
以下討論描述了我們簡明合併運營報表中的某些細列項目。
收入
我們通過向客户提供我們的SaaS平臺上的解決方案和服務訪問權限而產生的費用來獲得收入。我們產品的銷售包括在不擁有軟件的情況下在託管環境中使用我們的軟件的權利。我們的合同通常可以在提前 30 天通知的情況下取消，不收取任何罰款。我們根據當月客户在我們平臺上賬户中的平均每日資產價值的百分比或固定的每月基本費用，按月向客户發放拖欠的賬單。付款條件可能因合同而異，但通常包括要求在提供服務的月份後的30天內付款。在公司履行義務之前開具發票的費用被視為開立活動，作為一項重大權利延期，並隨着時間的推移（通常為12個月）得到承認。通過我們在2022年11月30日收購的JUMP子公司，我們還獲得了許可收入。
收入成本
收入成本包括與提供創收服務相關的費用，包括與客户服務、入職、對賬和與購買我們提供服務時使用的數據相關的費用。與支持這些職能相關的某些人員的工資和福利，以及分配的管理費用、與收購相關的已開發技術無形資產的攤銷以及設施的折舊，也包含在收入成本中。
運營費用
研發費用主要包括開發人員的工資和福利，以及承包商費用和其他與增強我們的產品、確保運營穩定性和績效以及新產品的開發相關的成本。
銷售和營銷費用包括參與銷售和營銷過程的人員成本、銷售佣金、廣告和促銷材料、銷售設施費用以及貿易展覽和研討會的費用。
一般和管理費用主要包括信息技術、財務、行政、人力資源和一般管理的人事費用，以及法律、企業技術和會計服務提供商的費用。
淨利息收入
利息收入涉及我們的現金和現金等價物在適用期內根據利率獲得的利息，以及從其他投資中獲得的利息。
利息支出反映了我們在適用期內未償定期貸款的應計利息。應計利息根據該期間借款和還款的時間和金額以及利率的波動而有所不同。
應收税款協議費用
在首次公開募股和相關交易方面，我們簽訂了TRA，規定由我們支付某些税收優惠的85％，這些優惠是由於CWAN Holdings的贖回或交換單位而增加的CWAN Holdings的税基所致。應收税款協議費用與根據TRA可能產生的金額有關。
其他收入，淨額
其他收入淨額包括外幣和投資的損益。
所得税（受益）準備金
所得税準備金（受益）包括與我們開展業務的聯邦、州和外國司法管轄區相關的所得税。隨着我們在CWAN Holdings的所有權通過歷史合作伙伴的交易所增加，我們的有效税率將來可能會提高。此外，我們的離散項目在不同時期可能不一致，並可能導致我們的有效税率波動。
主要運營措施
在衡量我們的業務表現時，我們會考慮某些運營指標，例如年化經常性收入、總留存率和淨留存率。下表彙總了截至所列日期的這些運營措施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| 2024 | | | | | | | |
| 年化經常性收入（以千計） | $ | 402,326 | | | $ | 427,189 | | | | | |
| 總收入留存率 | 99 | % | | 99 | % | | | | |
| 淨收入保留率 | 110 | % | | 110 | % | | | | |
| 2023 | | | | | | | |
| 年化經常性收入（以千計） | $ | 337,366 | | | $ | 349,536 | | | $ | 362,442 | | | $ | 379,096 | |
| 總收入留存率 | 97 | % | | 98 | % | | 98 | % | | 98 | % |
| 淨收入保留率 | 106 | % | | 109 | % | | 108 | % | | 107 | % |
年度經常性收入
年化經常性收入是在一個時期結束時通過將該期間最後一個月的經常性收入除以該月的天數，然後乘以365來計算的。
由於我們平臺上的絕大多數資產的市值波動性通常較低，因此年化經常性收入的增長通常不能歸因於我們平臺上資產市值的波動。相反，年化經常性收入的增長是由於使用我們產品的客户數量的增加，以及將現有客户的更多資產引入我們的平臺。
從2023年6月30日到2024年6月30日，年化經常性收入增長了22.2％，這要歸因於我們的客户羣的增長，我們為平臺帶來了新客户，從現有客户那裏增加了更多資產，增加了對現有客户的服務，並獲得了與威爾希爾科技收購相關的客户羣。
總收入留存率
總收入留存率表示截至報告日的12個月期初的年度合同價值（“ACV”）減去前12個月期間的客户流失率，除以12個月期初的ACV，以百分比表示。ACV由年化經常性收入加上合同未計費收入組成，後者是收入確認之前新客户和現有客户機會的估計年度合同收入。為了得出總的ACV，我們納入了合同未計費的收入，因為這是合同收入，尚未確認，但我們預計將來會產生確認的收入。當客户提供合同終止通知時，就會發生客户流失。客户流失金額按發出通知時客户年化收入的減少量計算，並記錄在最終賬單發生的當月。在客户流失的情況下，如果客户仍有合同未計費的收入，則將從ACV中扣除與該客户相關的年化經常性收入和合同未計費收入。
截至2024年6月30日，總收入留存率為99％，而截至2023年6月30日為98％。該公司報告稱，在前22個季度中，有21個季度的總收入留存率至少為98％。我們認為，持續的高總收入留存率證明瞭我們領先的解決方案所提供的價值主張。
淨收入留存率
淨收入留存率是指客户在平臺上保留的12個月的經常性收入的百分比，包括我們平臺上資產的增加、移除或估值所產生的變化，對年化經常性收入產生影響的合同變更以及客户流失造成的收入損失。我們從截至該期結束前12個月的客户年化經常性收入開始計算截至期末的淨收入留存率。然後，我們計算截至本期末來自這些客户的年化經常性收入。然後我們除以總數
本期末年化經常性收入按前12個月期末年化經常性收入計算，以得出淨收入留存率。
非公認會計準則財務指標
在衡量我們的業務業績時，我們還會考慮某些未按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的非公認會計準則財務指標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。非公認會計準則指標不基於公認會計原則規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似指標相提並論。但是，我們認為，當結合我們的GAAP財務報表進行審查時，這些非公認會計準則信息可以作為投資者評估我們的經營業績的另一種手段。不應孤立地考慮這些衡量標準，也不能將其作為根據公認會計原則制定的指標的替代品，並且由於這些金額不是根據公認會計原則確定的，因此不應將其僅用於評估我們的業務和運營。此外，不應過分依賴非公認會計準則或運營信息，因為這些信息既未在公司之間實現標準化，也不會受到產生我們GAAP財務業績的相同控制活動和審計程序的約束。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是我們的管理層用來評估經營業績的補充績效指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上（i）利息收入，淨額，（ii）折舊和攤銷，（iii）股權薪酬支出和相關工資税，（iv）應收税款協議費用，（v）交易費用以及（vi）其他費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入。
下表將淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬，幷包括以所示期間收入百分比表示的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計，百分比除外） | | （以千計，百分比除外） |
| 淨收益（虧損） | $ | 276 | | | 0 | % | | $ | (11,876) | | | (13) | %) | | $ | 2,511 | | | 1 | % | | $ | (17,293) | | | (10) | %) |
| 調整： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨利息收入 | (1,841) | | | (2) | %) | | (1,333) | | | (1) | %) | | (3,901) | | | (2) | %) | | (2,689) | | | (2) | %) |
| 折舊和攤銷 | 2,941 | | | 3 | % | | 2,412 | | | 3 | % | | 5,491 | | | 3 | % | | 4,860 | | | 3 | % |
| 基於股權的薪酬支出和相關的工資税 | 25,151 | | | 24 | % | | 28,685 | | | 32 | % | | 53,632 | | | 26 | % | | 53,192 | | | 30 | % |
| 應收税款協議費用 | 5,915 | | | 6 | % | | 6,573 | | | 7 | % | | 6,201 | | | 3 | % | | 6,678 | | | 4 | % |
| 交易費用 | 875 | | | 1 | % | | 257 | | | 0 | % | | 1,678 | | | 1 | % | | 1,550 | | | 1 | % |
其他費用 (1) | 131 | | | 0 | % | | 108 | | | 0 | % | | 38 | | | 0 | % | | 1,069 | | | 1 | % |
| 調整後 EBITDA | 33,448 | | | 31 | % | | 24,826 | | | 28 | % | | 65,650 | | | 31 | % | | 47,367 | | | 27 | % |
| 收入 | $ | 106,791 | | | 100 | % | | $ | 89,879 | | | 100 | % | | $ | 209,510 | | | 100 | % | | $ | 174,485 | | | 100 | % |
(1) 其他支出包括投資收益、向投資者支付的管理費、所得税和外匯損益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 預付管理費和可報銷費用的攤銷 | 637 | | | 597 | | | 1,172 | | | 1,213 | |
| 所得税支出（收益）準備金 | 79 | | | (174) | | | (19) | | | 90 | |
| 其他收入，淨額 | (585) | | | (315) | | | (1,115) | | | (234) | |
| 其他支出總額 | $ | 131 | | | $ | 108 | | | $ | 38 | | | $ | 1,069 | |
運營結果
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 收入 | $ | 106,791 | | | $ | 89,879 | | | $ | 209,510 | | | $ | 174,485 | |
收入成本 (1) | 29,890 | | | 26,954 | | | 58,069 | | | 51,779 | |
| 毛利潤 | 76,901 | | | 62,925 | | | 151,441 | | | 122,706 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
研究和開發 (1) | 35,360 | | | 29,848 | | | 73,036 | | | 57,948 | |
銷售和市場營銷 (1) | 15,169 | | | 14,331 | | | 31,480 | | | 29,029 | |
一般和行政 (1) | 22,528 | | | 25,871 | | | 43,248 | | | 49,177 | |
| 運營費用總額 | 73,057 | | | 70,050 | | | 147,764 | | | 136,154 | |
| 運營收入（虧損） | 3,844 | | | (7,125) | | | 3,677 | | | (13,448) | |
| 淨利息收入 | (1,841) | | | (1,333) | | | (3,901) | | | (2,689) | |
| 應收税款協議費用 | 5,915 | | | 6,573 | | | 6,201 | | | 6,678 | |
| 其他收入，淨額 | (585) | | | (315) | | | (1,115) | | | (234) | |
| 所得税前收入（虧損） | 355 | | | (12,050) | | | 2,492 | | | (17,203) | |
| 所得税（受益）準備金 | 79 | | | (174) | | | (19) | | | 90 | |
| 淨收益（虧損） | 276 | | | (11,876) | | | 2,511 | | | (17,293) | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | 706 | | | (955) | | | 1,044 | | | (1,988) | |
| 歸屬於克利爾沃特分析控股公司的淨收益（虧損） | $ | (430) | | | $ | (10,921) | | | $ | 1,467 | | | $ | (15,305) | |
(1) 金額包括股權補償，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 3,273 | | | $ | 3,248 | | | $ | 6,419 | | | $ | 5,491 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 9,182 | | | 5,971 | | | 18,093 | | | 10,626 | |
| 銷售和營銷 | 2,692 | | | 3,246 | | | 6,513 | | | 7,211 | |
| 一般和行政 | 9,711 | | | 16,105 | | | 18,058 | | | 28,442 | |
| 基於權益的薪酬支出總額 | $ | 24,858 | | | $ | 28,570 | | | $ | 49,083 | | | $ | 51,770 | |
下表列出了我們的合併運營報表數據，以所示期間收入的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | | | |
| 收入成本 | 28 | % | | 30 | % | | 28 | % | | 30 | % | | | | |
| 毛利潤 | 72 | % | | 70 | % | | 72 | % | | 70 | % | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 研究和開發 | 33 | % | | 33 | % | | 35 | % | | 33 | % | | | | |
| 銷售和營銷 | 14 | % | | 16 | % | | 15 | % | | 17 | % | | | | |
| 一般和行政 | 21 | % | | 29 | % | | 21 | % | | 28 | % | | | | |
| 運營費用總額 | 68 | % | | 78 | % | | 71 | % | | 78 | % | | | | |
| 運營收入（虧損） | 4 | % | | (8) | %) | | 2 | % | | (8) | %) | | | | |
| 淨利息收入 | (2) | %) | | (1) | %) | | (2) | %) | | (2) | %) | | | | |
| 應收税款協議費用 | 6 | % | | 7 | % | | 3 | % | | 4 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | (1) | %) | | 0 | % | | (1) | %) | | 0 | % | | | | |
| 所得税前收入（虧損） | 0 | % | | (13) | %) | | 1 | % | | (10) | %) | | | | |
| 所得税（受益）準備金 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % | | | | |
| 淨收益（虧損） | 0 | % | | (13) | % | | 1 | % | | (10) | % | | | | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較（未經審計）
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 106,791 | | | $ | 89,879 | | | $ | 16,912 | | | 19 | % | | $ | 209,510 | | | $ | 174,485 | | | $ | 35,025 | | | 20 | % | | | | | | | | |
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入分別增加了1,690萬美元和3,500萬美元。這一增長是由於在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的客户羣分別增長了800萬美元和1410萬美元。此外，我們的增長歸因於收購Wilshire Technology相關的客户羣，為我們的平臺帶來了新客户，以及我們平臺上現有客户資產的變化以及與平臺上的資產無關的收入增加。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們平臺上向新客户和現有客户計費的平均資產分別增長了10％和13％。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，向客户收取的平均基點費率分別增長了7.8％和5.0％。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | $ | 3,273 | | | $ | 3,248 | | | $ | 25 | | | 1 | % | | $ | 6,419 | | | $ | 5,491 | | | $ | 928 | | | 17 | % | | | | | | | | |
| 所有其他收入成本 | | 26,617 | | | 23,706 | | | 2,911 | | | 12 | % | | 51,650 | | | 46,288 | | | 5,362 | | | 12 | % | | | | | | | | |
| 總收入成本 | | $ | 29,890 | | | $ | 26,954 | | | $ | 2,936 | | | 11 | % | | $ | 58,069 | | | $ | 51,779 | | | $ | 6,290 | | | 12 | % | | | | | | | | |
| 收入百分比 | | 28 | % | | 30 | % | | | | | | 28 | % | | 30 | % | | | | | | | | | | | | |
收入成本變化如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 從 2023 年更改為 2024 QTD | | 年初至今從 2023 年更改為 2024 | | |
| （以千計） |
| 增加工資及相關信息 | $ | 1,385 | | | $ | 3,244 | | | |
| 數據成本增加 | 576 | | | 687 | | | |
| 折舊和攤銷增加 | 564 | | | 692 | | | |
| 設施和基礎設施支出增加 | 274 | | | 681 | | | |
| 增加旅行和娛樂 | 122 | | | 223 | | | |
| 增加基於股票的薪酬 | 25 | | | 928 | | | |
| 其他物品 | (10) | | | (165) | | | |
| 變動總額 | $ | 2,936 | | | $ | 6,290 | | | |
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入成本的增加主要是由於我們的員工基礎變化導致薪酬增加，薪酬和相關成本增加，以及既得股權獎勵的股票相關工資税增加。此外，收入成本的增加是由於收購威爾希爾科技相關的供應商數據合同的數據成本增加、與收購威爾希爾科技無形資產攤銷相關的折舊和攤銷增加、辦公空間增加導致設施成本分配增加、員工更頻繁地訪問客户所在地導致旅行和娛樂活動增加，以及由於向員工發放額外獎勵而增加股權薪酬。
運營費用
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | $ | 9,182 | | | $ | 5,971 | | | $ | 3,211 | | | 54 | % | | $ | 18,093 | | | $ | 10,626 | | | $ | 7,467 | | | 70 | % | | | | | | | | |
| 所有其他研究和開發 | | 26,178 | | | 23,877 | | | 2,301 | | | 10 | % | | 54,943 | | | 47,322 | | | 7,621 | | | 16 | % | | | | | | | | |
| 研究和開發總額 | | $ | 35,360 | | | $ | 29,848 | | | $ | 5,512 | | | 18 | % | | $ | 73,036 | | | $ | 57,948 | | | $ | 15,088 | | | 26 | % | | | | | | | | |
| 收入百分比 | | 33 | % | | 33 | % | | | | | | 35 | % | | 33 | % | | | | | | | | | | | | |
研發費用變動如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 從 2023 年更改為 2024 QTD | | 年初至今從 2023 年更改為 2024 | | |
| （以千計） |
| 增加基於股票的薪酬 | $ | 3,211 | | | $ | 7,467 | | | |
| 增加的技術 | 1,282 | | | 2,550 | | | |
| 增加工資及相關信息 | 1,050 | | | 5,188 | | | |
| 設施和基礎設施支出增加 | 190 | | | 187 | | | |
| 增加旅行和娛樂 | 81 | | | 182 | | | |
| 其他物品 | (302) | | | (486) | | | |
| 變動總額 | $ | 5,512 | | | $ | 15,088 | | | |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，研發費用的增加主要是由於向員工發放額外獎勵導致的股權薪酬增加；提高第三方雲計算服務和其他第三方IT服務的利用率導致技術成本增加；員工人數增長導致工資和相關成本增加以及員工基礎變化導致薪酬增加以及既得股權獎勵的股票相關工資税增加。此外，由於與增加辦公空間相關的設施分配增加，以及員工繼續增加辦公地點之間的差旅和娛樂費用，研發費用增加。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | $ | 2,692 | | | $ | 3,246 | | | $ | (554) | | | (17) | % | | $ | 6,513 | | | $ | 7,211 | | | $ | (698) | | | (10) | % | | | | | | | | |
| 所有其他銷售和市場營銷 | | 12,477 | | | 11,085 | | | 1,392 | | | 13 | % | | 24,967 | | | 21,818 | | | 3,149 | | | 14 | % | | | | | | | | |
| 總銷售和市場營銷 | | $ | 15,169 | | | $ | 14,331 | | | $ | 838 | | | 6 | % | | $ | 31,480 | | | $ | 29,029 | | | $ | 2,451 | | | 8 | % | | | | | | | | |
| 收入百分比 | | 14 | % | | 16 | % | | | | | | 15 | % | | 17 | % | | | | | | | | | | | | |
銷售和營銷費用變動如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 從 2023 年更改為 2024 QTD | | 年初至今從 2023 年更改為 2024 | | |
| （以千計） |
| 增加工資及相關信息 | $ | 721 | | | $ | 1,693 | | | |
| 增加外部服務和承包商 | 250 | | | 434 | | | |
| 增加旅行和娛樂 | 214 | | | 490 | | | |
| 增加營銷 | 175 | | | 531 | | | |
| 基於股票的薪酬減少 | (554) | | | (698) | | | |
| 其他物品 | 32 | | | 1 | | | |
| 變動總額 | $ | 838 | | | $ | 2,451 | | | |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，銷售和營銷支出的增加主要是由於員工人數增長和績效增加、股票相關工資税的增加以及為擴大銷售覆蓋範圍而增加員工，薪資和相關成本增加。此外，銷售和營銷費用增加的原因是外部服務、支持營銷計劃的承包商和第三方顧問的利用率提高、員工為支持銷售和營銷計劃而增加的差旅和娛樂費用增加，以及由於額外的營銷活動和支持營銷的IT訂閲而增加的營銷成本增加
舉措。由於授予的績效獎勵減少，股權薪酬的減少抵消了這一點。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | $ | 9,711 | | | $ | 16,105 | | | $ | (6,394) | | | (40) | % | | $ | 18,058 | | | $ | 28,442 | | | $ | (10,384) | | | (37) | % | | | | | | | | |
| 所有其他一般和行政人員 | | 12,817 | | | 9,766 | | | 3,051 | | | 31 | % | | 25,190 | | | 20,735 | | | 4,455 | | | 21 | % | | | | | | | | |
| 一般和行政總計 | | $ | 22,528 | | | $ | 25,871 | | | $ | (3,343) | | | (13) | % | | $ | 43,248 | | | $ | 49,177 | | | $ | (5,929) | | | (12) | % | | | | | | | | |
| 收入百分比 | | 21 | % | | 29 | % | | | | | | 21 | % | | 28 | % | | | | | | | | | | | | |
一般和管理費用變動如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 從 2023 年更改為 2024 QTD | | 年初至今從 2023 年更改為 2024 | | |
| （以千計） |
| 基於股票的薪酬減少 | $ | (6,394) | | | $ | (10,384) | | | |
| 減少了技術 | (250) | | | (347) | | | |
| 減少了保險 | (40) | | | (193) | | | |
| 增加外部服務和承包商 | 1,983 | | | 2,347 | | | |
| 增加工資及相關信息 | 726 | | | 1,337 | | | |
| 設施和基礎設施支出增加 | 312 | | | 686 | | | |
| 增加旅行和娛樂 | 164 | | | 268 | | | |
| 其他物品 | 156 | | | 357 | | | |
| 變動總額 | $ | (3,343) | | | $ | (5,929) | | | |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用減少的主要原因是與JUMP收購獎勵相關的股票薪酬支出減少，該獎勵包含與在截至2023年12月31日的年度中實現JUMP收入固定收入門檻相關的績效標準。此外，由於與設備相關的技術成本下降以及我們的董事和高級管理人員的保險成本降低，一般和管理費用有所減少。與二級交易和收購相關活動相關的支持會計、法律和人力資源的專業服務的利用率提高，員工人數增長和既得股權獎勵的股票相關工資税導致的工資和相關成本增加，辦公空間增加導致設施成本分配增加，以及隨着員工在辦公地點之間旅行的增加，差旅和娛樂活動的增加所抵消。
非營業費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨利息收入 | | $ | (1,841) | | | $ | (1,333) | | | $ | (508) | | | 38 | % | | $ | (3,901) | | | $ | (2,689) | | | $ | (1,212) | | | 45 | % | | | | | | | | |
| 應收税款協議費用 | | 5,915 | | | 6,573 | | | (658) | | | (10) | % | | 6,201 | | | 6,678 | | | (477) | | | (7) | %) | | | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | | $ | (585) | | | $ | (315) | | | $ | (270) | | | 86 | % | | $ | (1,115) | | | $ | (234) | | | $ | (881) | | | 376 | % | | | | | | | | |
利息收入在截至2024年6月30日的三個月和六個月中淨增加，這是由於我們的現金、現金等價物和投資的利息收入增加，以及投資的擴大。
應收税款協議費用是在我們確定可能根據TRA條款付款的時期內產生的。在考慮受我們的TRA約束的税收優惠之前，我們估計我們將在2024年報告應納税所得額，這主要是由於第174條規定的研發費用資本化以及股權薪酬支出要麼尚未符合免賠規則，要麼扣除額受到該法第162（m）條的限制。因此，我們預計將使用受我們的TRA約束的税收優惠，並記錄了相關的應收税款協議支出。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，應收税協議支出有所減少，這是由於股票薪酬意外收入與去年相比有所增加。
其他淨收入涉及匯率波動驅動的外匯收益和虧損，以及與我們的投資相關的損益。
所得税（受益）準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | | | | | 截至6月30日的六個月 | | | | | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税（受益）準備金 | | $ | 79 | | | $ | (174) | | | $ | 253 | | | (145) | % | | $ | (19) | | | $ | 90 | | | $ | (109) | | | (121) | % | | | | | | | | |
截至2024年6月30日的三個月和六個月所得税準備金（受益）的變動與該年度估計税收支出的減少有關，但被申報納税申報表的準備金調整回報所抵消。估計税收支出的減少主要與法國估計的應納税損失有關。
目前，我們在美國的遞延所得税淨資產中記錄了全額估值補貼。鑑於我們目前的收益和預期的未來收益，我們認為，在可預見的將來，有足夠的積極證據可以得出結論，不再需要全部或部分估值補貼。估值補貼的發放將導致某些遞延所得税資產的確認，TRA負債的確認，所得税支出的減少，以及記錄釋放期間的税前支出增加。但是，發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠達到的盈利水平而變化。
流動性和資本資源
迄今為止，我們的運營資金主要來自運營和融資活動的現金流。
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和投資總額為2.976億美元，其中包括1.901億美元的現金及現金等價物、6,780萬美元的短期投資和3,970萬美元的長期投資。現金、現金等價物和短期投資主要包括對貨幣市場基金、商業票據、美國機構證券、美國政府債券、公司債務證券和存款證的高流動性投資。長期投資主要包括美國機構證券和公司債務證券。2024年4月，我們使用4,010萬美元的現金收購了威爾希爾顧問有限責任公司的風險和績效分析解決方案業務。我們
相信我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在未來12個月的運營資本和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收入保留率、支持我們平臺開發的支出時間和範圍以及我們未來可能進行的任何投資或收購。可能無法以對我們有利的條件或根本無法提供額外資金，包括信貸市場的混亂所致。請參閲年度報告中的 “風險因素”。
下表顯示了我們在規定時期內來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千計） |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 53,963 | | | $ | 29,072 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (53,729) | | | (85,785) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (31,653) | | | (4,047) | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (251) | | | 252 | |
| 期內現金及現金等價物的變化 | $ | (31,670) | | | $ | (60,508) | |
來自經營活動的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為5,400萬美元，主要是我們的淨收入加上非現金支出的結果，包括股權薪酬、運營租賃費用以及折舊和攤銷。資產負債變動產生的現金流包括應收賬款增加的470萬美元，其中包括收入增長帶來的720萬美元增長，由收取過期應收賬款餘額而減少的250萬美元所抵消。預付費用和其他資產增加了110萬美元，這主要是由於收到了與JUMP相關的研發税收抵免退款。由於銷售額的增長導致佣金支出增加，遞延佣金增加了180萬美元。應計費用和其他負債減少了420萬美元，這主要是由於在2024年第一季度向員工支付了2023年賺取的獎金以及與我們的經營租賃相關的付款，但收入增長導致的遞延收入增加所抵消。由於截至2023年12月31日止年度的納税時間以及本年度的應計負債，應收税款協議負債增加了440萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2910萬美元，主要是我們的淨虧損加上非現金支出的結果，包括股權薪酬、應收税款協議支出、運營租賃費用以及折舊和攤銷。資產負債變動產生的現金流包括應收賬款的增加、遞延佣金的增加以及應計費用和其他負債的減少。應收賬款增加了990萬美元，其中630萬美元來自收入增長，360萬美元來自某些客户的應收賬款餘額賬齡化，這是由於我們仍然認為應收天數的未償銷售額在短期內惡化所致。由於該期間收入增加，遞延佣金增加了130萬美元。應計支出和其他負債減少了1,120萬美元，這主要是由於在2023年第一季度向2022年賺取的員工支付了獎金，國際員工行使期權的時機
以及與我們的經營租賃相關的付款。
來自投資活動的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為5,370萬美元，這主要是由於收購了4,010萬美元的威爾希爾科技，購買了6,740萬美元的可供出售投資，購買了300萬美元的持有至到期投資以及用於購買包括內部開發軟件在內的房地產和設備的290萬美元，這被5,980萬美元的投資出售和到期收益所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為8,580萬美元，主要用於購買9,170萬美元的可供出售投資和330萬美元可歸因於購買房地產和設備，包括內部開發的軟件，但被920萬美元的投資出售和到期收益所抵消。
來自融資活動的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為3,170萬美元，其中3,310萬美元用於代表員工繳納與淨股結算相關的預扣税款，80萬美元用於
支付了與JUMP收購相關的滯留負債，70萬美元用於償還借款，這主要被員工股票購買計劃的280萬美元收益所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為400萬美元，其中840萬美元用於繳納與淨股結算相關的税款，140萬美元用於償還借款，部分被行使期權的320萬美元收益和員工股票購買計劃的260萬美元收益所抵消。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表和相關附註，這些報表和附註是根據公認會計原則編制的。我們會定期審查用於報告財務業績的會計政策。這些財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有負債的相關披露。
我們會持續評估用於編制估算值的流程。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在做出估算時可以合理做出判斷的其他信息。實際結果可能與我們的估計有所不同，因為實際結果與我們假設所依據的結果不同。
與年度報告第二部分第7項中管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中 “關鍵會計估計” 標題下描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告
在截至2024年6月30日的六個月中，最近沒有會計公告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
auM 市場價格風險
我們的絕大多數收入來自費用，這些費用主要基於我們平臺上的資產數量。這些費用以基點表示，即1％的1/100。儘管在幾乎所有情況下，無論我們的平臺上加載了多少資產，我們都會收取最低費用，但我們的收入會根據客户在我們平臺上維護的資產的價值而波動。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的平臺上分別加載了7.3萬億美元和6.4萬億美元的資產。投資於不同證券之間的資金流動或證券價格或投資業績的波動可能會導致資產管理規模的下降，這將導致我們從客户那裏獲得的費用降低。
利率風險
根據新信貸協議，我們存在與債務和相關利息支出相關的利率風險，該協議已修訂為與SOFR掛鈎。在任何時候，利率的上升都可能對我們的收益和現金流產生重大不利影響。相反，降低利率可能導致收益和現金流大幅增加。根據截至2024年6月30日新信貸協議下的4,810萬美元債務餘額，我們估計，假設SOFR增加或減少100個基點將使我們的利息支出或收入每年分別增加或減少約20萬美元。
通脹
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹率上升。儘管我們的業務不時受到通貨膨脹上升的影響，但我們目前認為通貨膨脹不會對我們的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大直接影響。但是，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消更高的成本，而我們無能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條））的設計和運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，由於我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至該日尚未生效。
鑑於重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的簡明合併財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，根據美國公認會計原則，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
由於內部控制的固有侷限性，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。由於這些限制，存在財務報告內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。
正在對先前發現的重大缺陷進行補救
我們的管理層致力於維持強大的內部控制環境。為了應對上述重大缺陷，管理層在審計委員會的監督下，正在設計和實施行動，以補救導致重大缺陷的控制缺陷。這些補救行動正在進行中，包括或預計將包括：
•加強我們發票系統環境的風險評估和控制識別程序；
•擴大控制和/或應用其他適當程序，以解決我們發票系統環境中信息技術一般控制的設計和運營；
•增加員工人數和我們針對信息技術總體控制和政策的培訓計劃，包括對控制權所有者進行有關每項控制的原則和要求的培訓，重點是與我們的發票系統環境中的用户訪問、變更管理、程序開發和計算機操作相關的原則和要求；以及
•加強和維護 IT 一般控制措施所依據的政策文件，以促進人員和職能變動時的知識轉移。
在我們繼續評估和加強對財務報告的內部控制的同時，我們可能會確定可能需要採取更多措施來解決重大缺陷或調整補救計劃。控制措施一旦設計和實施，控制措施必須在足夠長的時間內有效運作，並由管理層進行測試，以認為這些措施已得到補救，並得出結論，該設計可以有效應對重大錯報的風險。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時受到正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠的約束。我們的管理層認為，我們沒有參與任何我們認為可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響的第三方訴訟或訴訟。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告中列出的信息外，您還應仔細考慮我們的年度報告 “風險因素” 部分中討論的因素。我們的年度報告 “風險因素” 部分中披露的風險因素沒有實質性變化。
除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們認為某些非公認會計準則指標可能有助於評估我們的經營業績。我們在10-k表年度報告和10-Q表的每份季度報告中提出了某些非公認會計準則財務指標，並打算在未來向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開聲明中繼續介紹某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和提交我們的非公認會計準則財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售。
在截至2024年6月30日的三個月中，未出售未註冊的股權證券。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或高級職員均未加入 採用 要麼 終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，均定義見S-k法規第408項。
第 6 項。展品。
此處提交或提供的證物用星號 (*) 指定；所有未按此標明的證物均參照先前提交的文件併入其中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
展覽
數字 | | 描述 | 報告或註冊聲明 | SEC 文件或註冊號 | 展品參考 |
| | | | | |
| 3.1 | | 2021年9月27日經修訂和重述的Clearwater Analytics Holdings, Inc.公司註冊證書 | 8-k 於 2021 年 9 月 28 日提交 | 001-40838 | 3.1 |
| 3.2 | | 2021 年 9 月 27 日修訂和重述了 Clearwater Analytics Holdings, Inc. 章程 | 8-k 於 2021 年 9 月 28 日提交 | 001-40838 | 3.2 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | |
| 32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | |
| 32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | |
| | | | | |
| +101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | |
| +101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | |
| +101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | |
| +101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | |
| +101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | |
| +101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | |
______________________
*隨函提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 克利爾沃特分析控股有限公司 |
| | |
日期：2024 年 8 月 1 日 | 作者： | /s/ 吉姆·考克斯 |
| | 吉姆·考克斯 |
| | 首席財務官 |
| | （首席財務和會計幹事和授權簽署人） |
