美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事項日期）：2024年8月1日

（按其章程規定的準確名稱的註冊人）

 

特拉華州			001-40215			83-2072195
（註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼）			（委員會 文件號）			（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼）

 

位於Maple Avenue 3963號的350號套房 達拉斯, 得克薩斯州						75219
(主要領導機構的地址)						(郵政編碼)

(972) 499-3350

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果Form 8-K申報在同時滿足公司根據以下任何規定的文件申報義務，請勾選適當的框（請參見A.2.一般説明）。

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐  

項目1.01進入實質性明確協議

2024年8月1日，Instil Bio全資子公司SynBioTx和上海哇哈哈糖生物醫藥有限公司(ImmuneOnco)簽署了一份許可和合作協議(Collaboration Agreement)，根據該協議，ImmuneOnco授予SynBioTx獨家許可，研究、開發、製造和商業化某些針對程序性死亡配體-1(PD-L1)和血管內皮生長因子(VEGF)的雙特異性抗體，其中包括已知的產品候選IMM2510，以及某些單克隆抗體，針對細胞毒性t淋巴細胞相關抗原4(CTLA-4)，其中包括已知的產品候選IMM2700萬，在大中華區域外(包括中國大陸、香港、澳門和臺灣)。ImmuneOnco保留在大中華區域的開發和商業化權利。

根據合作協議，除大中華區域外，ImmuneOnco將在全球範圍內獲得總計高達5,000萬美元(包括1,000萬美元的預付款)的近期潛在支付，以及高達21億美元的商業、開發和監管里程碑(包括長期開發和監管里程碑高達2700萬美元及商業里程碑高達18億美元)，再加上除大中華區域以外的全球淨銷售額的單位數字至兩位數的版税。根據合作協議，所有被考慮納入版税的版税期限將根據產品和國家/地區按產品和國家/地區的順序依次終止，直至首次商業銷售的十年週年紀念日、專利到期以及在該國家/地區對於該產品的專利保護到期。

根據合作協議的條款，雙方都有權因對方的重大違約或破產而終止協議。除非挑戰被撤回或者授權許可被終止，否則如果SynBioTx或其任何附屬公司或授權許可人挑戰授權專利的有效性，ImmuneOnco可以完全終止合作協議。SynBioTx也可以在180天通知後完全終止或按產品/國家或地區基礎上終止合作協議。

上述合作協議的描述僅為合作協議主要條款的概述，不具備完整的雙方權利和義務描述，完整的雙方權利和義務詳見合作協議全文副本，該副本將作為公司截至2024年6月30日的季度報告(表10-Q)附件提交。

簽名

根據《證券交易法》的規定，註冊人已授權下面的人代表其簽署此報告。