附錄 3.2

公司註冊證書
的
UTZ BRANDS, INC.

（經2024年3月25日修訂）

第一條

第 1.1 節姓名。該公司的名稱是Utz Brands, Inc.（“公司”）。

第二條

第 2.1 節。地址。公司在特拉華州的註冊辦事處為特拉華州肯特縣多佛市E. Loockerman Street 9 E.Loockerman Street, Suite 311，19901；該公司在該地址的註冊代理人名稱為註冊代理解決方案公司。

第三條

第 3.1 節目的。該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）現在或將來可以組建公司的任何合法行為或活動。該公司的註冊是為了將開曼羣島豁免股份有限公司（“Collier Creek Cayman”）轉化為特拉華州的一家公司（“Dometication”），本公司註冊證書與開曼羣島Collier Creek Cayman公司註冊證書（“馴化證書”）同時提交。

第四條

第 4.1 節。資本化。公司獲準發行的所有類別股票的總股數為1,064,249,000股，包括（i）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），（ii）1,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），（iii）2,000,000股B類無表決權的股票普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股”），應分為100萬股b-1系列普通股，面值每股0.0001美元（“b-1系列普通股”）以及100萬股b-2系列普通股，面值每股0.0001美元（“b-2系列普通股”）和（v）61,249,000股面值每股0.0001美元的V類普通股（“V類普通股”），連同A類普通股和b類普通股（“普通股”）。無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，只要公司股票多數表決權持有人投贊成票，均可增加或減少任何A類普通股、b類普通股、V類普通股或優先股的授權股份數量（但不低於該類別或系列當時已發行的股票數量），任何A類普通股、b類普通股、V類普通股的持有人均無投票權因此，必須將普通股或優先股作為一個類別單獨投票，除非根據本公司註冊證書或與任何系列優先股相關的任何指定證書要求任何此類持有人投票。Collier Creek Cayman、Um Partners, LLC（“LLC”）、Um Partners, LLC（“Useries U”）和Um Partners, LLC的R系列分別於2020年6月5日該特定業務合併協議所設想的交易的截止日期（“截止日期”）提交歸化證書和本公司註冊證書後（以下簡稱 “截止日期”），Um Partners, LLC的U輪融資（“U系列”）以及Um Partners, LLC的R系列 (“R系列” 以及與U系列（“賣方”）一起，Collier Creek Cayman在前夕發行和流通的每股股本無論出於何種目的，收盤價（定義見業務合併協議）都將被視為A類普通股的一股已發行和流通、已全額支付和不可估税的股份，無需公司或其持有人採取任何行動；但是，根據附帶信的條款（定義見下文），總共1,000,000股創始股票（定義見下文）應自動轉換為b-1系列普通股和合計1,000股普通股 000,000股創始人股票將自動轉換為b-2系列普通股。

第 4.2 節優先股。

(A) 特此明確授權公司董事會（“董事會”）在遵守DGCL規定的任何限制的前提下，通過一項或多項決議隨時不時地從未發行的優先股中提供一個或多個系列優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和此類系列的指定有表決權的股份該系列股份的權力（如果有），以及權力、優先權和相對權力、參與權、可選權或其他權力此類系列股票的特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制，並促使向特拉華州國務卿提交有關該系列股票的指定證書。每個優先股系列的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未決系列的資格、限制或限制（如果有）有所不同。

(B) 除非法律另有規定，否則一系列優先股的持有人僅有權獲得本公司註冊證書（包括與該系列相關的任何指定證書）明確授予的投票權（如果有）。

第 4.3 節普通股。

(A) 投票權。

(1) 除非本公司註冊證書中另有規定或法律另有規定，否則每位A類普通股持有人都有權就股東通常有權投票的所有事項對該持有人持有的每股A類普通股進行一票；但是，在法律允許的最大範圍內，A類普通股的持有人在以下方面沒有投票權：無權對本公司註冊證書的任何修正案進行表決（包括任何與任何系列優先股相關的指定證書），僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的指定證書（前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起根據本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL進行投票。

(2) 除非法律要求，否則任何b類普通股的持有人均無權獲得b類普通股的任何表決權。

(3) 除非本公司註冊證書中另有規定或法律另有規定，否則每位第五類普通股的記錄持有人都有權就該持有人一般或作為單獨類別的V類普通股的持有人有權投票的所有事項（無論是作為一個類別單獨投票，還是與公司一類或多類股本一起投票）的所有事項對該持有人持有的每股V類普通股進行一票；但是，在法律允許的最大範圍內，前提是第五類普通股的持有人因此，根據本公司註冊證書，股票對本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案沒有投票權，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起就該修正案進行投票到這份公司註冊證書 (包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL的指定證書。

(4) 除非本公司註冊證書中另有規定或適用法律另有規定，否則對此類普通股擁有投票權的普通股持有人應作為單一類別共同投票（或者，如果一個或多個優先股系列的持有人有權與有權就該普通股投票的普通股持有人一起投票，則與其他系列優先股的持有人一起投票）一般而言，提交給擁有表決權的股東表決的事項。

(B) 股息和分配。

(1) A類普通股和b類普通股。根據適用法律以及任何已發行優先股系列或任何類別或有權參與A類普通股和b類普通股的持有人在支付股息和其他現金、股票或公司財產分配方面的權利（如果有）的前提下，A類普通股和b類普通股的持有人有權按比例獲得按比例計算的總和單一類別，例如不時可能的股息和其他分配在董事會自行決定的時間和金額內，不時地從公司依法可用的資產中酌情申報。儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但就b類普通股如此宣佈的任何股息或其他分配的支付均應視Collier Creek Partners, LLC（“CCH贊助商”）的轉換事件（該條款的定義見該信函協議中的定義）發生而定，除非且直到該協議發生為止，否則不得支付股息或其他分配以及其他當事方（因為可以修改、修改或根據該信函的條款不時補充，即 “附帶信”）），如果有，關於任何此類b類普通股的股息，在宣佈任何股息或其他分配後，b類普通股（但為避免疑問，不是A類普通股）的股息或其他分配的記錄日期應為轉換日期（定義見附函）的前一天），董事會應在申報時這樣設定記錄日期。根據附帶信函，與b類普通股相關的此類股息或其他分配應在轉換日支付給b類普通股的持有人。

(2) V類普通股。不得申報或支付第五類普通股的股息和其他分配。

(C) 清算、解散或清盤。如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在償還或準備償還公司的債務和其他負債以及優先股或任何類別或系列股票的持有人在解散或清算或清盤時的分配方面優先於A類普通股的優先股和其他金額（如果有）後，該類別所有已發行股份的持有人有權獲得這些款項普通股（包括A類普通股在清算、解散或清盤之日當天或之前（包括轉換事件由於此類清算、解散或清盤而發生）根據下文第4.3（D）節從b類普通股轉換為A類普通股，應有權獲得與每位此類股東持有的股份數量成比例的公司剩餘可供分配的資產。(i) b類普通股（除非此類清算、解散或清盤構成轉換事件）的持有人，在這種情況下，此類b類普通股應根據下文第4.3（D）節自動轉換為A類普通股，根據本節第4.3（C）和（ii）節V類普通股，由此產生的A類普通股的持有人應被視為A類普通股的持有人，就第 (i) 和 (ii) 條而言，無權獲得公司的任何資產如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤。

(D) b類普通股的轉換。在任何適用於b類普通股的轉換活動發生後，此類b類普通股應立即自動轉換為等數量的A類普通股，無需其記錄持有人或任何其他人採取任何進一步行動，此類b類普通股的轉換應在轉換日生效，此類b類普通股的持有人應成為該類普通股的記錄持有人截至該轉換日的普通股。在此轉換活動發生之前，代表一股或多股b類普通股的每份已發行股票憑證或賬面記賬憑證（如適用）應自動被視為截至轉換日等數量的A類普通股，無需交出、交換或登記，也無需任何同意或通知。公司或公司的任何過户代理人應根據轉換日當天或之後的要求，對任何已轉換b類普通股的持有人的要求

由於轉換事件，該持有人向公司交出以前代表該持有人的b類普通股股份（如果有）的未償還證書（如果有）後，向此類持有人簽發並交付代表A類普通股的證書，該持有人的b類普通股由於此類轉換事件（如果此類股票已通過認證）而被轉換成A類普通股的股份，或者，如果此類股票沒有憑證，以賬面記賬形式註冊此類股票，這反映了這一點該持有人是截至轉換之日B類普通股相關股份的A類普通股的記錄保持者。

(E) 取消V類普通股。如果有限責任公司賬簿和記錄中規定的普通單位（定義見本協議發佈當日或前後第三次修訂和重述的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）的持有人直接或間接持有該等股份，則此類股份應自動持有，無需公司或任何第五類普通股持有人採取進一步行動。移交給公司並無償取消。除與根據有限責任公司協議有效發行普通股或在適用的歸屬活動（定義見有限責任公司協議）發生時將任何限制性普通股（定義見有限責任公司協議）歸屬於普通單位外，公司不得在截止日期之後額外發行第五類普通股。

(F) 儲備庫存。在任何情況下，公司應隨時儲備其授權但未發行的A類普通股並保持其可用量，其金額等於當時需要交易所的已發行普通股（定義見有限責任公司協議）和當時已發行的限制性普通股加上當時已發行的b類普通股的數量。公司應隨時儲備其已授權但未發行的V類普通股，並隨時將其保留在可用範圍內，其金額等於當時已發行的限制性普通股的數量。

(G) 拆分。如果公司在任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、修訂本公司註冊證書、計劃、安排或其他方式）將A類普通股的數量合併或細分為更多或更少的股份，則在該細分之前發行的b類普通股和V類普通股應按比例進行類似的合併或細分，使股份的比例流通的b類普通股和V類普通股，分別而言，在合併或細分之前的已發行A類普通股應立即保留；前提是（i）與V類普通股有關的此類行動應受有限責任公司協議第4.1（d）條和第3.2節最後一句的約束；（ii）與b類普通股有關的此類訴訟應受附信第1.5節最後一句的約束。本第 4.3 (G) 節所述的任何調整應在合併或細分生效之日營業結束時生效。

第五條

第 5.1 節章程。為了進一步促進但不限制DGCL賦予的權力，董事會被明確授權以不違反特拉華州法律或本公司註冊證書的任何方式制定、修改、修改、更改、增加或廢除公司章程（可能不時修訂該章程，即 “章程”）。儘管本公司註冊證書或任何可能允許股東減少投票權的法律條款中有任何相反的規定，但本章程或適用法律要求的公司任何類別或系列股本（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的持有人投贊成票外，根據章程或適用法律，持有人至少投贊成票佔公司總投票權的66 2/ 3％ 公司當時所有已發行的股票為了使公司股東能夠全部或部分修改、修改、廢除或撤銷公司章程第一條、第二條或第四條的任何條款，或通過任何與之不一致的條款，以及對公司章程的任何其他條款投贊成票，必須有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票持有該股當時所有已發行股票的總投票權的至少多數的持有人公司必須普遍有權在董事選舉中投票，並作為單一類別共同投票，公司股東才能修改、修改、廢除或

全部或部分撤銷公司章程的任何此類條款，或通過任何與章程不一致的條款。

第六條

第 6.1 節。董事會。

(A) 除非本公司註冊證書或DGCL中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。根據公司、賣方、CCH贊助商及其其他當事方簽訂的投資者權利協議（“投資者權利協議”），組成整個董事會的董事總人數應不時由董事會通過的決議決定。在遵守投資者權利協議的前提下，董事（由任何系列優先股的持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列一起投票的董事除外，視情況而定）應分為三類，分別為I類、II類和III類。每個類別應儘可能佔此類董事總數的三分之一。第一類董事的任期最初應在截止日期之後的第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期最初應在截止日期之後的第二次股東年會上屆滿，第三類董事的任期最初應在截止日期之後的第三次年度股東大會上屆滿。在截止日期之後的每一次年會上，應選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，其任期將在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。如果此類董事的人數發生變化，則任何增加或減少的董事都應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，並且由於該類別的增加而當選填補新設立的董事職位的任何類別的額外董事的任期應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下都不得減少或罷免董事人數，縮短任何現任董事的任期。任何此類董事的任期應持續到其任期屆滿的年會為止，直到其繼任者當選並獲得資格，或者其提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。根據《投資者權利協議》，董事會有權將已經在任的董事會成員分配到各自的類別。

(B) 根據授予當時未償還的任何一個或多個優先股系列持有人的權利以及根據投資者權利協議授予的權利，任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺（無論是死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）而新設立的董事職位都應由當時在職的大多數董事的贊成票填補，儘管較少超過法定人數，或者由唯一剩下的董事決定（而不是由法定人數決定）股東）。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

(C) 任何董事均可在以書面形式或章程允許的任何電子傳輸方式向公司發出通知後隨時辭職。在遵守投資者權利協議條款的前提下，任何或所有董事（由公司任何系列優先股的持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列一起投票，視情況而定）只有在公司當時所有已發行股票總投票權的持有人投贊成票的情況下才能被免職在董事選舉中普遍投票，以單一類別共同投票。根據投資者權利協議的條款和條件，如果董事會或任何一名或多名董事被免職，則可以根據第6.1（B）節選舉新董事。

(D) 每當公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上選舉董事，無論是作為一個系列單獨投票還是作為一個或多個此類優先股的類別進行投票，此類董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵均應受本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的條款管轄) 適用於此。儘管有第 6.1 (A) 節的規定，

任何此類優先股系列的持有人可以選出的董事人數應是根據本協議第6.1（A）節確定的董事人數之外的董事人數，組成整個董事會的董事總人數應自動進行相應的調整。

(E) 除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

第七條

第 7.1 節。股東會議。公司股票持有人要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，除非公司當時在職的所有董事建議或批准此類行動，否則不得在獲得此類持有人書面同意的情況下生效；但是，第五類普通股持有人要求或允許採取的任何行動，作為一個類別單獨投票，或者與一個或多個相關的指定證書明確允許由此類優先股系列的持有人以書面同意書面形式簽署，説明所採取的行動的書面同意書面同意或同意書應由不少於授權所需的最低票數的相關類別或系列的已發行股份持有人簽署，則無需開會、無需事先通知和進行表決，則此類優先股系列的持有人可以不經會議、無需事先通知和進行表決在所有有權就此進行表決的股份的會議上採取此類行動出席並投票，應通過交付至其位於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄簿的公司高級管理人員或代理人將其交付給公司。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司首席執行官或按其指示召開，或按章程中另有規定召開。

第八條

第 8.1 節。董事和高級管理人員的有限責任。在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔任何個人責任（如適用），要求公司或其股東承擔任何金錢損害賠償責任。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任（如適用）。本第八條的修訂和廢除均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員在此類修訂或廢除之前存在的任何個人責任限制產生不利影響。

第九條

第 9.1 節。DGCL 第 203 節和業務合併。

(A) 公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

(B) 儘管如此，在公司普通股根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第12（b）條或12（g）條註冊時，公司在任何感興趣的股東（定義見下文）自該股東成為利益股東之後的三年內，均不得與該股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

(1) 在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易，或

(2) 交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司至少85％的有表決權股票（定義見下文），不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些股份，以及（ii）員工股票計劃員工參與者不是

有權保密地決定根據該計劃持有的股票是否將以要約或交換要約的形式進行投標，或

(3) 在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，而不是經書面同意，由公司未歸利益股東擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

(C) 就本第九條而言，提及：

(1) “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介間接控制他人、受他人控制或與他人共同控制的人。

(2) “關聯公司”，當用於表示與任何人的關係時，是指：(i) 該人擔任董事、高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有任何類別20％或以上的有表決權股票的任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體；(ii) 該人擁有至少 20% 實益權益或該人擔任受託人的任何信託或其他財產或具有類似信託身份；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何具有相同信託身份的親屬以此人身份居住。

(3) “業務合併” 在指公司和公司任何感興趣的股東時是指：

a. 公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的合併或合併（i）與利益相關股東，或（ii）與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併，前提是合併或合併是由利益相關股東引起的，並且是此類合併或合併的結果，本第九條第9.1（B）款不適用於尚存的實體；

b. 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），但作為公司股東或與利益股東按比例出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散還是以其他方式解散公司資產總市值等於或大於所有資產總市值的10％或以上的公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的資產按合併或總額確定的公司資產公司所有已發行股票的市場價值；

c. 導致公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或該子公司任何股票的任何交易，但以下情況除外：(i) 根據行使、交換或轉換本公司或任何此類子公司行使、可交換或轉換為股票的證券，而該證券在有關股東成為該股東成為此類子公司之前尚未償還的證券；(ii) 依據根據該法第 251 (g) 條進行合併DGCL；(iii) 根據已支付或分派的股息或分配，或行使、交換或轉換成公司或任何此類附屬公司證券的證券的行使、交換或轉換，在利益相關股東成為公司某類或系列股票的所有持有人按比例向其行使、交換或轉換成股票；(iv) 根據公司提出的購買以相同條款提出的股票的交易所要約上述股票的所有持有人；或（v）任何股票的發行或轉讓公司；但是，在本小節（c）第（iii）至（v）項下，在任何情況下，利益相關股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權股票中的比例份額均不得增加（由於部分份額調整導致的非實質性變動所致）；

d. 任何涉及公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是直接或間接增加公司或任何此類子公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，除非由於以下原因引起的非實質性變動

部分股權調整或購買或贖回任何股票的結果，這些調整不是由利益相關股東直接或間接引起的；或

e. 利益股東直接或間接（按比例作為公司股東的比例除外）收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益（上文 (a) 至 (d) 小節中明確允許的除外）的任何收益，或通過公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益（上文 (a) 至 (d) 小節中明確允許的除外）。

(4) “控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語，是指通過擁有有表決權的股票、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力。如果沒有大量相反的證據，則應推定擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體20％或以上已發行有表決權股份的人擁有該實體的控制權。儘管有上述規定，但如果該人本着誠意持有有表決權的股票，而不是為了規避第九條第9.1（B）節，作為一個或多個不單獨或集體控制該實體的所有者的代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人，則控制權推定不適用。

(5) “利益股東” 是指 (i) 持有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何人（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），或（ii）是公司的關聯公司或聯營公司，並且在被徵集之日前三年內任何時候擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者待確定該人是否為感興趣的股東；以及關聯公司和關聯公司該人的；但是 “利益股東” 不應包括（x）任何股東方、任何股東方直接受讓人、任何股東方間接受讓人或其各自的關聯公司或任何 “集團”，或根據《交易法》第13d-5條這些人加入的任何此類集團的任何成員，前提是該集團擁有的有表決權股票總額的大部分前提是該集團擁有的有表決權股票總額的大部分前提是歸因於導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易由一個或多個股東方、股東方直接受讓人或股東方間接受讓人擁有（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條或《交易法》第 13d-5 條賦予該人的受益所有權，或 (y) 任何股份所有權超過本協議規定的15％限制的人完全由公司採取的任何行動所致；前提是，此外，就第 (y) 款而言，如果此後該人收購，則該人應為利益相關股東公司有表決權的額外股份，除非是由該人直接或間接引起的進一步公司行動所致。為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括通過適用下文 “所有者” 定義被視為由該人擁有的股票，但不得包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可以發行的任何其他未發行的公司股票。

(6) “所有者”，包括 “擁有” 和 “擁有” 這兩個術語，當用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

a. 直接或間接以實益方式擁有該股票；或

b. 擁有 (i) 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下，收購此類股票（無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間之後行使）；但是，在此類招標之前，不得將某人視為根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約投標的股票的所有者接受購買或交換股票；或 (ii) 對此類股票的投票權根據任何協議、安排或諒解；但是，如果對該股票進行投票的協議、安排或諒解僅來自可撤銷的代理或在迴應向10人或更多人提出的代理或徵求同意時給予的同意，則不得因為該人有權投票此類股票而被視為任何股票的所有者；或

c. 為收購、持有、投票（除非根據上文 (b) 小節第 (ii) 項所述的可撤銷代理或同意進行投票），或與任何其他實益擁有此類股票或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有此類股票的人處置此類股票，達成任何協議、安排或諒解。

(7) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(8) 對於任何公司而言，“股票” 是指股本，對於任何其他實體，指任何股權。

(9) “股東雙方” 是指持有人（定義見投資者權利協議）。“股東方” 一詞應與 “股東方” 具有相關的含義。

(10) “股東方直接受讓人” 是指直接從任何股東方或其任何繼任者或任何 “集團” 或任何此類集團的任何成員（根據《交易法》第13d-5條這些人是其中的一方）收購（註冊公開發行除外）的任何人。

(11) “股東方間接受讓人” 是指直接從任何股東方直接受讓人或任何其他股東方間接受讓人（註冊公開發行除外）收購公司當時已發行有表決權股票15％或以上的受益所有權的任何人。

(12) “有表決權的股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或系列的股票，對於任何非公司的實體，指有權在該實體的理事機構選舉中普遍投票的任何股權。凡提及表決權份額的百分比均指該表決權存量所佔選票數的百分比。

第十條

第 10.1 節。競爭和企業機會。

(A) 承認並預計，非公司僱員的董事會成員（“非僱員董事”）及其各自的關聯公司和附屬實體（定義見下文）現在可以並可能繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務和/或與公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動, 本第十條的規定是監管和界定公司與某些類別或類別的商業機會有關的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的關聯公司，以及公司及其董事、高級管理人員和股東與之相關的權力、權利、義務和責任。

(B) 在法律允許的最大範圍內，任何非僱員董事或其關聯公司或關聯實體（上述人員（定義見下文）統稱為 “身份人員”，並單獨稱為 “身份人員”）均有義務避免直接或間接（1）從事與公司或其任何關聯公司目前從事的相同或相似的業務活動或業務範圍，或提議與公司或其任何關聯公司合作或 (2) 以其他方式競爭，以及在法律允許的最大範圍內，任何被識別人員均不因該識別人員參與任何此類活動而違反任何信託義務而對公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔責任。在法律允許的最大範圍內，除非本X條第10.1（C）節另有規定，除非任何已識別人員獲得有關潛在交易或其他方面的知識，否則公司特此放棄對任何可能構成公司機會的商業機會的任何利益或期望，或獲得參與機會的權利。商業機會，這對自己來説可能是一個企業機會或他本人以及公司或其任何關聯公司，該識別人員應盡最大努力

在法律允許的範圍內，沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，對於僅因該識別人員追求或獲得此類公司機會而違反作為公司股東、董事或高級管理人員的任何信託義務而違反公司股東、董事或高級管理人員的任何信託義務的行為，對公司或其任何關聯公司不承擔責任本人、本人或他人，或提供或指導此類公司機會給另一個人。

(C) 如果向任何非僱員董事明確提供、提供、收購或開發任何非僱員董事的公司機會，則公司不會放棄其在向任何非僱員董事提供的公司機會中的權益，並且本第X條第10.1 (B) 節的規定不適用於任何此類公司機會。

(D) 除本第十條有上述規定外，如果企業機會是以下商業機會：(i) 公司既沒有財務或法律能力，也沒有合同允許的商業機會，(ii) 就其性質而言，不屬於公司的業務範圍或對公司沒有實際優勢，(iii) 是公司的商業機會沒有利息或合理的預期，或 (iv) 是向任何賬户出示的利息或合理的預期為了董事會成員或該成員的關聯公司的利益，該董事會成員對其沒有直接或間接的影響或控制權，包括但不限於盲目信託。

(E) 就本第X條而言，(i) “關聯公司” 指 (a) 就董事會成員而言，“關聯公司” 是指直接或間接受該董事會成員控制的任何人（公司和公司控制的任何實體除外）；（b）就公司而言，“關聯實體” 是指（直接或間接受公司控制的任何個人）；（ii）“關聯實體” 是指（x) 非僱員董事擔任高級職員、董事、員工、代理人或其他代表的任何人士（公司除外）以及由公司控制的任何實體），（y）該人的任何直接或間接合作夥伴、股東、成員、經理或其他代表，或（z）上述任何關聯公司；以及（iii）“個人” 是指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。

(F) 在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司任何股本的任何權益的人均應被視為已注意到並同意本第十條的規定。

(G) 對本第十條的任何修改、修正、增補或廢除均需獲得公司當時所有已發行股票的總投票權的至少80％的贊成票，這些股票有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別共同投票。本第X條的修改、修正、補充或廢除，以及本公司註冊證書中任何與本X條不一致的條款（包括與任何系列優先股有關的指定證書）的採用，均不得消除或減少本第X條對首次發現的任何商業機會或發生的任何其他事項，或除非本第X條會產生或產生的任何訴訟原因、訴訟或索賠的影響，在此類修改、修正、增加、廢除或通過之前。本第X條不限制本公司註冊證書、章程或適用法律為公司任何董事或高級管理人員提供的任何保護或辯護，或賠償或晉升權。

第十一條

第 11.1 節可分割性。如果本公司註冊證書的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書中包含任何此類條款的段落中包含任何本身未被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的各個部分）的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或損害。

第十二條

第 12.1 節。論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則，(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人或股東違反信託義務的訴訟，或任何協助和教唆此類涉嫌違規行為的索賠，(iii) 對公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人提出索賠的任何訴訟或公司股東 (a) 根據DGCL、本公司註冊證書（可能經過修訂或重述）或章程的任何條款產生的股東，或（b）DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的任何條款，或（iv）對公司或受其管轄的公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工、代理人或股東提起索賠的任何訴訟對於前述條款 (i) 至 (iv) 中的任何行動，特拉華州法律的內政原則應適用於在法律允許的最大範圍內，只能單獨和專門地向特拉華州財政法院提起訴訟；但是，前述規定不適用於特拉華州財政法院認定存在不可或缺的一方不受特拉華州財政法院管轄的任何索賠（且不可或缺的一方在作出此類裁決後的十天內不同意衡平法院的屬人管轄權），（b) 屬於特拉華州以外的法院或法庭的專屬管轄權衡平法院，或 (c) 根據聯邦證券法（包括經修訂的1933年《證券法》）設立，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是唯一的專屬法庭。儘管如此，本第十二條的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於法院條款範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意：(x) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行法院條款而提起的任何訴訟擁有屬人管轄權（“強制執行”）訴訟”）；以及（y）在任何此類執法中向該股東送達訴訟程序在外國訴訟中向該股東的律師提供服務，作為該股東的代理人採取行動。不執行上述條款將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十二條的規定。

第十三條

第 13.1 節。修正案。儘管本公司註冊證書中包含任何相反的內容，但除了法律要求的任何投票權外，本公司註冊證書中的以下條款可以全部或部分修改、修改、廢除或撤銷，或者任何與之不一致的條款或此處不一致的條款才能通過，只有持有公司當時有權投票的所有已發行股票總投票權的66 2/ 3％的持有人投贊成票在董事選舉中，作為一個整體共同投票類別：第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十二條和本第十三條。除非前述句子和本公司註冊證書的其餘部分（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）中明確規定，否則本公司註冊證書可由公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票總投票權的至少多數的持有人投贊成票進行修改，並作為一個類別共同投票。

第十四條

第 14.1 節。註冊人。公司註冊人的姓名和郵寄地址如下：

* *

自2020年8月28日起，下列簽署人已簽署、簽署並確認了本公司註冊證書，以昭信守。

[簽名頁—公司註冊證書]