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會員2023-01-022023-07-020001739566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001739566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-032023-07-020001739566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001739566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-022023-07-020001739566US-GAAP：績效股成員2024-04-012024-06-300001739566US-GAAP：績效股成員2023-04-032023-07-020001739566US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-06-300001739566US-GAAP：績效股成員2023-01-022023-07-020001739566US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001739566US-GAAP：員工股權會員2023-04-032023-07-020001739566US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001739566US-GAAP：員工股權會員2023-01-022023-07-020001739566UTZ: CommonClassV 成員2024-04-012024-06-300001739566UTZ: CommonClassV 成員2023-04-032023-07-020001739566UTZ: CommonClassV 成員2024-01-012024-06-300001739566UTZ: CommonClassV 成員2023-01-022023-07-020001739566US-GAAP：Warrant 會員2024-04-012024-06-300001739566US-GAAP：Warrant 會員2023-04-032023-07-020001739566US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001739566US-GAAP：Warrant 會員2023-01-022023-07-020001739566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001739566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-032023-07-020001739566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001739566US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-022023-07-020001739566US-GAAP：績效股成員2024-04-012024-06-300001739566US-GAAP：績效股成員2023-04-032023-07-020001739566US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-06-300001739566US-GAAP：績效股成員2023-01-022023-07-020001739566US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001739566US-GAAP：員工股權會員2023-04-032023-07-020001739566US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001739566US-GAAP：員工股權會員2023-01-022023-07-02 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
| 在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日 |
| 或者 |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 在從到的過渡期間 |
Utz Brands, Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 001-38686 | | 85-2751850 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | | （委員會文件號） | | （國税局僱主
證件號） |
高街 900 號
漢諾威， PA17331
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(717) 637-6644
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，面值每股0.0001美元 | | UTZ | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 不是 ◻
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 不是 ◻
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速文件管理器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是
截至2024年7月29日， 82,530,122 A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 58,349,000 面值每股0.0001美元的V類普通股已發行和流通。
介紹性説明
2020年8月28日（“截止日期”），Utz Brands, Inc.（前身為Collier Creek Holdings）（“公司”）根據公司UBH簽訂的截至2020年6月5日的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款，完成了與Utz Brands Holdings, LLC（“UBH”）的業務合併（“業務合併”）以及Um Partners, LLC的U系列（“U系列”）和Um Partners, LLC的U輪融資（“R系列”，與U系列一起稱為 “持續成員”）。有關業務合併的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
在本10-Q表季度報告中，除非另有説明，否則 “公司”、“我們”、“我們的”、“UBI” 和 “Utz” 是指Utz Brands, Inc.及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對公司業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：
•財務狀況、資本結構、債務、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標；
•公司收購、處置和類似交易的好處；
•公司完成預期的收購、處置和類似交易的可能性；
•公司的未來業績和對公司的預期財務影響；
•擴張計劃和機會；
•成本節省計劃和網絡優化策略；
•公司供應鏈的轉型；以及
•其他以 “可能”、“可能”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“打算”、“期望”、“預測”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 或類似的表述。
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日獲得的信息以及公司管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，其中許多因素是公司及其董事、高級管理人員和關聯公司無法控制的。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表公司以後的任何日期的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新、添加或以其他方式更正此處包含的任何前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些陳述是由於新信息、未來事件、在本文發佈之日之後出現的不準確之處還是其他原因造成的。
由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，公司的業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述了一些可能導致實際業績差異的因素。自提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以來，我們的風險因素沒有重大變化。
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| 目錄 |
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| 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
第 1 項。財務報表 | |
合併資產負債表 | 1 |
合併運營報表和綜合收益（虧損） | 2 |
合併權益表 | 3 |
合併現金流量表 | 5 |
合併財務報表附註 | 6 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第 4 項。控制和程序 | 27 |
| |
第二部分-其他信息 | |
第 1 項。法律訴訟 | 27 |
第 1A 項。風險因素 | 28 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
第 3 項。優先證券違約 | 28 |
第 4 項。礦山安全披露 | 28 |
第 5 項。其他信息 | 28 |
第 6 項。展品 | 29 |
簽名 | 30 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Utz Brands, Inc.
合併資產負債表
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千計，股票信息除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| | （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 66,574 | | | $ | 52,023 | |
應收賬款，減去美元備抵金3,077 和 $2,933，分別地 | 137,962 | | | 135,130 | |
| 庫存 | 100,710 | | | 104,666 | |
| 預付費用和其他資產 | 44,539 | | | 30,997 | |
| 應收票據的當期部分 | 4,581 | | | 5,237 | |
| 流動資產總額 | 354,366 | | | 328,053 | |
| 非流動資產 | | | |
| 持有待售資產 | — | | | 7,559 | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | 300,050 | | | 318,881 | |
| 善意 | 870,695 | | | 915,295 | |
| 無形資產，淨額 | 1,012,447 | | | 1,063,413 | |
| 應收票據的非流動部分 | 9,968 | | | 12,413 | |
| 其他資產 | 102,590 | | | 101,122 | |
| 非流動資產總額 | 2,295,750 | | | 2,418,683 | |
| 總資產 | $ | 2,650,116 | | | $ | 2,746,736 | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 定期債務的當前部分 | $ | 12,034 | | | $ | 21,086 | |
| 其他應付票據的當期部分 | 7,365 | | | 7,649 | |
| 應付賬款 | 121,793 | | | 124,361 | |
| 應計費用和其他 | 68,263 | | | 77,590 | |
| 流動負債總額 | 209,455 | | | 230,686 | |
| 定期債務和循環信貸額度的非流動部分 | 785,539 | | | 878,511 | |
| 其他應付票據的非流動部分 | 17,291 | | | 19,174 | |
| 非當期應計費用及其他 | 73,843 | | | 76,720 | |
| 非流動認股權證負債 | 42,192 | | | 43,272 | |
| 遞延所得税負債 | 116,068 | | | 114,690 | |
| 非流動負債總額 | 1,034,933 | | | 1,132,367 | |
| 負債總額 | 1,244,388 | | | 1,363,053 | |
| 承付款和或有開支 | | | |
| 公平 | | | |
A類普通股的股份，美元0.0001 面值； 1,000,000,000 已獲授權的股份； 81,530,122 和 81,187,977 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | 8 | | | 8 | |
V類普通股的股份，美元0.0001 面值； 61,249,000 已獲授權的股份； 59,349,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 6 | | | 6 | |
| 額外的實收資本 | 955,280 | | | 944,573 | |
| 累計赤字 | (293,750) | | | (298,049) | |
| 累計其他綜合收益 | 24,413 | | | 22,958 | |
| 股東權益總額 | 685,957 | | | 669,496 | |
| 非控股權益 | 719,771 | | | 714,187 | |
| 權益總額 | 1,405,728 | | | 1,383,683 | |
| 負債和權益總額 | $ | 2,650,116 | | | $ | 2,746,736 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Utz Brands, Inc.
合併運營報表和綜合收益（虧損）
在截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週和二十六週內
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 截至 2024 年 6 月 30 日的十三週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的十三週 | | 截至 2024 年 6 月 30 日的二十六週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的二十六週 |
| 淨銷售額 | $ | 356,190 | | | $ | 362,853 | | | $ | 702,713 | | | $ | 714,286 | |
| 銷售商品的成本 | 231,436 | | | 245,460 | | | 458,386 | | | 492,397 | |
| 毛利潤 | 124,754 | | | 117,393 | | | 244,327 | | | 221,889 | |
| | | | | | | |
| 銷售、分銷和管理費用 | | | | | | | |
| 銷售和分銷 | 73,780 | | | 66,869 | | | 147,446 | | | 131,915 | |
| 行政 | 30,813 | | | 47,584 | | | 66,595 | | | 88,624 | |
| 銷售、分銷和管理費用總額 | 104,593 | | | 114,453 | | | 214,041 | | | 220,539 | |
| | | | | | | |
| 出售資產的收益（虧損），淨額 | 2,373 | | | (279) | | | 1,903 | | | (787) | |
| | | | | | | |
| 運營收入 | 22,534 | | | 2,661 | | | 32,189 | | | 563 | |
| 其他收入（支出），淨額 | | | | | | | |
| 出售業務的收益 | — | | | — | | | 44,015 | | | — | |
| 利息支出 | (10,209) | | | (15,019) | | | (24,040) | | | (29,397) | |
| 債務清償損失 | (1,273) | | | — | | | (1,273) | | | — | |
| 其他收入 | 198 | | | 272 | | | 1,108 | | | 1,887 | |
| 重新評估認股權證負債的收益 | 12,888 | | | 2,808 | | | 1,080 | | | 576 | |
| 其他收入（支出），淨額 | 1,604 | | | (11,939) | | | 20,890 | | | (26,934) | |
| | | | | | | |
| 税前收入（虧損） | 24,138 | | | (9,278) | | | 53,079 | | | (26,371) | |
| 所得税（福利）支出 | (1,309) | | | (725) | | | 25,236 | | | (3,336) | |
| 淨收益（虧損） | 25,447 | | | (8,553) | | | 27,843 | | | (23,035) | |
| 歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損 | (5,599) | | | 4,429 | | | (11,986) | | | 9,784 | |
| 歸屬於控股權益的淨收益（虧損） | $ | 19,848 | | | $ | (4,124) | | | $ | 15,857 | | | $ | (13,251) | |
| | | | | | | |
每股A類普通股的收益（虧損）：（以美元計） | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.24 | | | $ | (0.05) | | | $ | 0.19 | | | $ | (0.16) | |
| 稀釋 | $ | 0.23 | | | $ | (0.05) | | | $ | 0.19 | | | $ | (0.16) | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數 | | | | | | | |
| 基本 | 81,457,014 | | | 81,063,457 | | | 81,423,240 | | | 81,020,732 | |
| 稀釋 | 84,954,412 | | | 81,063,457 | | | 84,762,662 | | | 81,020,732 | |
| | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 25,447 | | | $ | (8,553) | | | $ | 27,843 | | | $ | (23,035) | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
| 利率互換公允價值的變化 | (2,142) | | | 9,572 | | | 2,517 | | | (753) | |
| 綜合收益（虧損） | 23,305 | | | 1,019 | | | 30,360 | | | (23,788) | |
| 歸因於非控股權益的淨綜合（收益）虧損 | (4,696) | | | 383 | | | (13,048) | | | 10,105 | |
| 歸屬於控股權的淨綜合收益（虧損） | $ | 18,609 | | | $ | 1,402 | | | $ | 17,312 | | | $ | (13,683) | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Utz Brands, Inc.
合併權益表
在截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週和二十六週內
（以千計，股票信息除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 類普通股 | | V 類普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計（赤字） | | 累計其他綜合收益 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | | 80,882,334 | | | $ | 8 | | | 59,349,000 | | | $ | 6 | | | $ | 926,919 | | | $ | (254,564) | | | $ | 30,777 | | | $ | 703,146 | | | $ | 748,538 | | | $ | 1,451,684 | |
| 基於股份的薪酬 | | 130,534 | | | — | | | | | — | | | 4,634 | | | — | | | — | | | 4,634 | | | — | | | 4,634 | |
| 支付員工股票獎勵的預扣税要求 | | | | — | | | | | — | | | (589) | | | — | | | — | | | (589) | | | — | | | (589) | |
| 淨虧損 | | | | — | | | | | — | | | — | | | (9,127) | | | — | | | (9,127) | | | (5,355) | | | (14,482) | |
| 宣佈的現金分紅 | | | | — | | | | | — | | | — | | | (56) | | | — | | | (56) | | | — | | | (56) | |
| 其他綜合損失 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (5,958) | | | (5,958) | | | (4,367) | | | (10,325) | |
| 截至2023年4月2日的餘額 | | 81,012,868 | | | $ | 8 | | | 59,349,000 | | | $ | 6 | | | $ | 930,964 | | | $ | (263,747) | | | $ | 24,819 | | | $ | 692,050 | | | $ | 738,816 | | | $ | 1,430,866 | |
| 基於股份的薪酬 | | 128,549 | | | — | | | | | — | | | 4,305 | | | — | | | — | | | 4,305 | | | — | | | 4,305 | |
| 淨虧損 | | | | — | | | | | — | | | — | | | (4,124) | | | — | | | (4,124) | | | (4,429) | | | (8,553) | |
| 其他綜合收入 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 5,526 | | | 5,526 | | | 4,046 | | | 9,572 | |
| 宣佈的現金分紅 | | | | — | | | | | — | | | — | | | (9,240) | | | — | | | (9,240) | | | — | | | (9,240) | |
| 向非控股權益分配 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,766) | | | (6,766) | |
| 截至 2023 年 7 月 2 日的餘額 | | 81,141,417 | | | $ | 8 | | | 59,349,000 | | | $ | 6 | | | $ | 935,269 | | | $ | (277,111) | | | $ | 30,345 | | | $ | 688,517 | | | $ | 731,667 | | | $ | 1,420,184 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | 81,187,977 | | | $ | 8 | | | 59,349,000 | | | $ | 6 | | | $ | 944,573 | | | $ | (298,049) | | | $ | 22,958 | | | $ | 669,496 | | | $ | 714,187 | | | $ | 1,383,683 | |
| 基於股份的薪酬 | | 218,850 | | | — | | | | | — | | | 3,913 | | | — | | | — | | | 3,913 | | | — | | | 3,913 | |
| 支付員工股票獎勵的預扣税要求 | | | | — | | | | | — | | | (1,397) | | | — | | | — | | | (1,397) | | | — | | | (1,397) | |
| 資產剝離對遞延所得税的影響 | | | | — | | | | | — | | | 3,003 | | | — | | | — | | | 3,003 | | | 2,135 | | | 5,138 | |
| 淨（虧損）收入 | | | | — | | | | | — | | | — | | | (3,990) | | | — | | | (3,990) | | | 6,387 | | | 2,397 | |
| 宣佈的現金分紅 | | | | — | | | | | — | | | — | | | (4,803) | | | — | | | (4,803) | | | — | | | (4,803) | |
| 向非控股權益分配 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,502) | | | (3,502) | |
| 其他綜合收入 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 2,694 | | | 2,694 | | | 1,965 | | | 4,659 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | 81,406,827 | | | $ | 8 | | | 59,349,000 | | | $ | 6 | | | $ | 950,092 | | | $ | (306,842) | | | $ | 25,652 | | | $ | 668,916 | | | $ | 721,172 | | | $ | 1,390,088 | |
| 基於股份的薪酬 | | 123,295 | | | — | | | | | — | | | 5,261 | | | — | | | — | | | 5,261 | | | — | | | 5,261 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產剝離對遞延所得税的影響 | | | | — | | | | | — | | | (73) | | | — | | | — | | | (73) | | | 1 | | | (72) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 類普通股 | | V 類普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計（赤字） | | 累計其他綜合收益 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 權益總額 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 淨收入 | | | | — | | | | | — | | | — | | | 19,848 | | | — | | | 19,848 | | | 5,599 | | | 25,447 | |
| 宣佈的現金分紅 | | | | — | | | | | — | | | — | | | (4,940) | | | — | | | (4,940) | | | — | | | (4,940) | |
| 特別超額現金分紅 | | | | — | | | | | — | | | — | | | (1,816) | | | — | | | (1,816) | | | — | | | (1,816) | |
| 向非控股權益分配 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,502) | | | (3,502) | |
| 税收分配 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,596) | | | (2,596) | |
| 其他綜合損失 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (1,239) | | | (1,239) | | | (903) | | | (2,142) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | | 81,530,122 | | | $ | 8 | | | 59,349,000 | | | $ | 6 | | | $ | 955,280 | | | $ | (293,750) | | | $ | 24,413 | | | $ | 685,957 | | | $ | 719,771 | | | $ | 1,405,728 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Utz Brands, Inc.
合併現金流量表
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 7 月 2 日的二十六週內
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的二十六週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的二十六週 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 27,843 | | | $ | (23,035) | |
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 減值和其他費用 | — | | | 9,548 | |
| 折舊和攤銷 | 35,883 | | | 40,405 | |
| 出售業務的收益 | (44,015) | | | — | |
| 重新評估認股權證負債的收益 | (1,080) | | | (576) | |
| 出售資產的（收益）虧損 | (1,903) | | | 787 | |
| 債務清償損失 | 1,273 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 9,174 | | | 8,939 | |
| 遞延税 | 6,445 | | | (2,003) | |
| 遞延融資成本 | 2,509 | | | 451 | |
| 資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款，淨額 | (9,628) | | | (3,992) | |
| 庫存 | (3,969) | | | (4,379) | |
| 預付費用和其他資產 | (15,140) | | | (11,687) | |
| 應付賬款和應計費用及其他 | (7,561) | | | (18773) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (169) | | | (4,315) | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| | | |
| 購買財產和設備 | (37,781) | | | (30,158) | |
| 購買無形資產 | (9,220) | | | — | |
| 出售財產和設備的收益 | 24,062 | | | 959 | |
| 出售業務的收益 | 167,500 | | | — | |
| 出售航線的收益 | 13,669 | | | 12,446 | |
| 出售IO票據的收益 | 1,544 | | | 2,161 | |
| | | |
| 應收票據 | (18,834) | | | (16,191) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 140,940 | | | (30,783) | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 信用額度借款 | 92,000 | | | 61,000 | |
| 通過信用額度還款 | (47,191) | | | — | |
| 定期債務和應付票據的借款 | 16,618 | | | 3,246 | |
| 定期債務和應付票據的還款 | (166,608) | | | (11,785) | |
| 支付債務發行成本 | (733) | | | — | |
| 支付員工股票獎勵的預扣税要求 | (1,397) | | | (589) | |
| | | |
| 已支付的股息 | (9,428) | | | (9,281) | |
| 向非控股權益分配 | (9,481) | | | (6,766) | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (126,220) | | | 35,825 | |
| 現金和現金等價物的淨增長 | 14,551 | | | 727 | |
| 期初的現金和現金等價物 | 52,023 | | | 72,930 | |
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 66,574 | | | $ | 73,657 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Utz Brands, Inc.
合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務和重要會計政策摘要
演示基礎 — 隨附的合併財務報表包括Utz Brands, Inc.（“UBI” 或 “公司”）及其全資子公司的財務報表。合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則和條例編制的。它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。但是，除此處披露的內容外，公司截至2023年12月31日的年度財務報表中包含的合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。截至2023年12月31日的資產負債表來自截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。管理層認為，此類財務信息反映了根據美國公認會計原則公允列報該中期財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。中期的經營業績不一定代表未來任何時期或全年的預期業績。合併的中期財務報表，包括我們的重要會計政策，應與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
上期修訂——合併現金流量表——在截至2024年6月30日的二十六週內，公司在合併現金流量表的融資活動部分將信貸額度的借款和信貸額度的還款作為單獨的項目披露。出於可比性考慮，公司已更正了截至2023年7月2日的二十六週內的這些細列項目，並認為該期間的變更並不重要。
收入確認——公司的收入主要包括向客户銷售鹹味零食，包括超市、大眾商户、俱樂部商店、美元和折扣店、便利店、獨立雜貨店、藥店、餐飲服務、自動售貨機、軍事和其他渠道。該公司主要通過其直銷門店（“DSD”）網絡、直接到倉庫運輸和第三方分銷商在美國大部分地區銷售其產品。這些收入合同通常有單一的履約義務。收入包括向客户開具的運費和手續費，是扣除應付給客户的可變對價和對價後的淨額，包括適用的折扣、退貨、補貼、貿易促銷、消費券兑換、不可銷售的產品和其他成本，其中一些費用記錄在銷售和分銷中。客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要短期付款，因此，公司沒有任何重要的融資部分。
公司通過將商品控制權移交給客户來履行履約義務時（或作為）確認收入。將貨物交付給客户後，控制權即移交。在客户獲得對商品的控制權之前產生的運費和/或手續費被視為配送活動，並計為配送成本。適用的運費和手續費包含在客户賬單中，並在產品的控制權移交給客户時記作收入。公司評估客户採購訂單中承諾的貨物，並確定每項承諾的履行義務，即轉讓不同的商品。
公司提供各種形式的貿易促銷，確定這些條款的方法取決於當地客户的定價和促銷慣例，從合同規定的固定百分比降價到基於實際發生或業績的條款，不一而足。公司的促銷活動要麼通過零售貿易進行，要麼直接與消費者進行，包括店內展示和活動、特價折扣、消費者優惠券和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本在記錄相關收入時確認，通常在實際現金支出之前。因此，確認這些成本需要管理層對零售貿易客户或消費者將要兑換的促銷優惠數量做出判斷。這些估算是使用各種技術得出的，包括有關類似促銷計劃績效的歷史數據。 公司用儲備金代替美元18.2 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬美元，其中包括客户對美元的調整8.9 百萬美元正在等待最終處理，儲備金為美元17.4 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元，其中包括客户對美元的調整6.2 數百萬個正在等待最終處理。當發生實際贖回時，估計支出和實際贖回之間的差異被視為管理層估計值的變化。
最近發佈的會計準則——2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-09年會計準則更新（“ASU”），即《所得税：所得税披露的改進》，以修訂現有的所得税披露指南，主要要求更詳細地披露已繳所得税和有效的税率對賬。ASU 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用，並且可以前瞻性或追溯性地適用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對公司所得税披露的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07《分部報告：改進應報告的分部披露》， 改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。除其他變更外，修正案將要求披露重要的分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者，幷包含在每份報告的分部損益衡量標準中。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，並應追溯適用。允許提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學，以確定其對公司披露的影響。
2。剝離
2024年2月5日，公司將某些資產和品牌出售給了Our Home™ 的關聯公司，Our Home 是一家Better-foryou品牌（“我們的家”）的運營公司。根據該協議，Our Health和R.W. Garcia的關聯公司以美元的價格收購了Good Health和R.W. Garcia品牌、北卡羅來納州林肯頓和賓夕法尼亞州利蒂茨的製造設施和某些相關資產，並承擔了該公司在內華達州拉斯維加斯的設施租賃和製造業務（“Good Health和R.W. Garcia Sale”）167.5百萬，視慣例調整而定。
下表彙總了2024年2月5日Good Health和R.W. Garcia出售中包含的淨資產和負債：
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
不動產、廠房和設備，淨額 | | $ | 27,483 | |
善意 | | 44,600 | |
無形資產，淨額 | | 44,327 | |
| | |
| | |
| | |
淨營運資金調整 | | 7,075 | |
| | |
| | |
| | |
出售的淨資產 | | $ | 123,485 | |
該公司確認出售Good Health和R.W. Garcia的收益為美元44.0百萬。在截至2024年6月30日的二十六週合併運營報表和綜合收益（虧損）中，Good Health和R.W. Garcia的銷售收益被確認為業務出售收益。
2024年4月22日，該公司向Our Home™ 出售了其賓夕法尼亞州柏林和馬薩諸塞州菲奇堡的製造設施和某些相關資產（“製造設施出售”）。交易的總對價為美元18.5百萬與設施和某些庫存有關，但須按慣例進行調整。該公司確認了製造設施銷售的收益 $4.3百萬。
公司和我們的家將根據過渡服務協議運營，該協議將於2025年上半年結束。此外，雙方將根據互惠的共同製造協議運營，根據該協議，Our Home將共同生產公司的某些產品，公司將共同生產某些Good Health產品。某些Good Health產品將繼續在公司的DSD網絡上為我們的家分銷和銷售。該公司收到了大約 $18.7根據這些協議的某些條款，從我們的家預付一百萬美元，公司將在過渡服務期限內通過運營收入確認這些條款ments。
3.庫存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 成品 | | $ | 67,707 | | | $ | 65,673 | |
| 原材料 | | 25,309 | | | 29,757 | |
| 保養零件 | | 7,694 | | | 9,236 | |
| 庫存總額 | | $ | 100,710 | | | $ | 104,666 | |
與2024年2月的Good Health和R.W. Garcia銷售以及2024年4月的製造設施出售有關，該公司出售的庫存為美元6.3百萬和美元1.6分別為百萬。參見注釋 2。資產剝離。
4。不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 土地 | | $ | 25,861 | | | | $ | 28,561 | |
| 建築物 | | 112,506 | | | | 123,603 | |
| 機械和設備 | | 212,126 | | | | 248,886 | |
| 土地改善 | | 2,651 | | | | 3,887 | |
| 建築物改進 | | 2,472 | | | | 5,163 | |
| 在建工程 | | 57,306 | | | | 35,533 | |
| | | 412,922 | | | | 445,633 | |
| 減去：累計折舊 | | (112,872) | | | | (126,752) | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | | $ | 300,050 | | | | $ | 318,881 | |
折舊費用為 $8.2百萬和美元10.6截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週內分別為百萬美元，以及美元17.0百萬和美元20.9截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週內分別為百萬美元。折舊費用包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）的銷售、銷售、分銷和管理費用中。
在截至2023年7月2日的十三週內，公司永久停止了位於阿拉巴馬州伯明翰的製造工廠（“伯明翰工廠”）的運營（“伯明翰工廠”），自2023年6月起生效（“停產”）。伯明翰工廠生產的Golden Flake® 和其他產品將繼續在其他製造工廠生產。停產使公司的員工人數減少了大約 130 員工和公司在伯明翰維持其配送中心。公司記錄的支出為 $8.9百萬美元與停產有關，其中包括 $1.3百萬美元的遣散費和相關費用以及美元7.6與固定資產相關的數百萬資產減值。在截至2023年7月2日的十三週內，遣散費和相關費用記錄在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的商品銷售成本項中。截至2023年7月2日的十三週內，固定資產減值記錄在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表的管理費用項目中。此外，在截至2023年7月2日的二十六週內，公司確認的支出為美元1.9百萬美元與停產無關的不動產、廠房和設備的減值有關。在截至2024年6月30日的二十六週內，公司出售了伯明翰設施，收益為美元6.0百萬美元及其位於洛杉磯格拉梅西的設施，售價為美元1.8百萬。截至2023年12月31日，這兩個設施均被歸類為合併資產負債表中待售資產。
在截至2024年6月30日的二十六週內，與附註2中所述的Good Health和R.W. Garcia促銷活動有關。資產剝離，該公司出售了其位於北卡羅來納州林肯頓和賓夕法尼亞州利蒂茨的製造設施和某些相關資產，賬面淨值為美元27.5百萬。此外，在截至2024年6月30日的二十六週內，與附註2所述的製造設施銷售有關。資產剝離，該公司出售了其賓夕法尼亞州柏林和馬薩諸塞州菲奇堡
賬面淨值為美元的製造設施12.2百萬美元，並確認了製造設施銷售的收益 $4.3百萬。
5。商譽和無形資產，淨額
商譽前進情況如下：
| | | | | | | | |
（以千計） | | |
2023 年 12 月 31 日 | | $ | 915,295 | |
Good Health 和 R.W. Garcia Sale，註釋 2。資產剝離 | | (44,600) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | | $ | 870,695 | |
淨無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 視攤銷情況而定： | | | | |
| 分銷商/客户關係 | | $ | 647,712 | | | $ | 677,930 | |
| 商標 | | 59,920 | | | 63,850 | |
| 可攤銷資產，總額 | | 707,632 | | | 741,780 | |
| 累計攤銷 | | (133,842) | | | (120,405) | |
| 可攤銷資產，淨額 | | 573,790 | | | 621,375 | |
| 不受攤銷限制： | | | | |
| 商標名稱 | | 428,733 | | | 434,513 | |
路線資產 | | 9,924 | | | 7,525 | |
| 無形資產，淨額 | | $ | 1,012,447 | | | $ | 1,063,413 | |
在截至2024年3月31日的十三週內，公司出售了金額為美元的客户關係和商標26.0百萬和美元18.3分別有100萬筆與Good Health和R.W. Garcia促銷有關。參見注釋 2。資產剝離以供進一步討論。此外，在截至2024年6月30日的十三週內，公司支付了美元9.2百萬美元用於購買使用第三方品牌名稱的無限期無形權利。這種無形物包含在無限期的生命商品名稱中。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週內，除了因買入和賣出公司自有航線資產和攤銷而產生的正常業務流程外，無形資產沒有其他重大變化。
分銷商/客户關係、技術和商品名稱的攤銷額為美元9.0百萬和美元9.4截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週內分別為百萬美元，以及美元18.3百萬和美元18.8截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週內分別為百萬美元。與無形資產攤銷相關的費用包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）的管理費用中。
6。應收票據
在某些情況下，公司與獨立運營商（“iOS”）簽訂銷售產品分銷途徑的合同，包括有利於公司的票據。這些票據的利率介於 4.50% 到 10.55%，術語通常介於二到之間 十年。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，iOS 到期的應收票據餘額總額為美元14.5 百萬和美元17.6 分別為百萬元，並由貸款途徑抵押。該公司還向美國銀行出售了某些票據 一 另一家銀行。該公司有相應的應付票據，與iOS應收票據的銷售有關。參見注釋 10。突發事件。
7。應計費用和其他
當期應計費用和其他費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 應計薪酬和福利 | | $ | 14,294 | | | $ | 21,466 | |
| | | | |
| 運營使用權責任 | | 15,770 | | | 14,992 | |
| 保險負債 | | 6,111 | | | 6,811 | |
| 應計運費和製造相關成本 | | 2758 | | | 4,424 | |
| 應計股息和分配 | | 10,020 | | | 7,972 | |
| 應計利息 | | 1,031 | | | 13,280 | |
| 延期過渡服務和其他費用 (a) | | 11,364 | | | — | |
| 其他應計費用 | | 6,915 | | | 8,645 | |
| 應計費用和其他費用總額 | | $ | 68,263 | | | $ | 77,590 | |
(a) 參見注釋 2。資產剝離，以供進一步討論。
非當期應計費用和其他費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 運營使用權責任 | | $ | 42,715 | | | $ | 43,928 | |
應收税款協議責任 | | 24,264 | | | 24,297 | |
| 補充退休和工資延續計劃 | | 6,864 | | | 6,559 | |
| 利率對衝負債的長期部分 | | — | | | 1,936 | |
| 應計費用和其他費用總額 | | $ | 73,843 | | | $ | 76,720 | |
8。定期債務、循環信貸額度和其他應付票據
定期債務和循環信貸額度
2024年4月17日，公司修訂了定期貸款B，以對全部美元進行全額再融資630.0百萬美元未償定期貸款，並降低有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的利率加上適用的利率 3.00% 加上對SOFR的信用利差調整加上適用的利率 2.75%，以及某些其他變化。定期貸款b的其他重要條款，包括2028年1月的到期日，保持不變。公司記錄的債務清償損失為美元1.3百萬美元與截至2024年6月30日的十三週和截至2024年6月30日的二十六週的合併運營和綜合收益（虧損）報表中的定期貸款b再融資有關。2024年4月17日，公司修改了ABL機制，將SOFR的利率加上適用的利率降至以下範圍 1.50%-2.00％加上對SOFR的信用利差調整加上適用的利率，範圍從 1.50%-2.00%，以及某些其他變化。ABL的其他重要條款，包括到期日，保持不變。
定期債務和循環信貸額度包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
債務（以千計） | | | | 原始本金餘額 | | 到期日 | | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 定期貸款 B | | | | $ | 79.5萬 | | | 1 月 28 日 | | $ | 630,335 | | | $ | 771,335 | |
房地產定期貸款 (1) | | | | $ | 88,140 | | | 10 月 32 日 | | 60,923 | | | 80,184 | |
設備貸款 (2) | | | | $ | 79,814 | | | | | 66,861 | | | 56,482 | |
ABL 設施 (3) | | | | | | 10 月 27 日 | | 45,177 | | | 368 | |
| 債券發行成本和原始發行折扣的淨影響 | | | | | | | | (5,723) | | | (8,772) | |
| 長期債務總額 | | | | | | | | 797,573 | | | 899,597 | |
| 減去：當前部分 | | | | | | | | (12,034) | | | (21,086) | |
| 長期債務和融資義務的長期部分 | | | | | | | | $ | 785,539 | | | $ | 878,511 | |
（1）城市國民銀行的貸款，由公司的大部分房地產資產擔保（“房地產定期貸款”）。
(2) 從2024年11月到2028年9月，設備貸款的到期日各不相同。
（3）基於資產的循環信貸額度（“ABL額度”）。
與註釋 2 中所述的 Good Health 和 R.W. Garcia 促銷有關。資產剝離和註釋 4.不動產、廠房和設備，淨值，公司賺了美元141.0百萬加元的定期貸款 b 和 $8.5在截至2024年6月30日的二十六週內，其房地產定期貸款支付了100萬英鎊。此外，與附註2中所述的製造設施銷售有關。資產剝離和註釋 4.不動產、廠房和設備，淨額，公司額外支付了美元9.2在截至2024年6月30日的十三週內，其房地產定期貸款達到了100萬英鎊。
其他應付票據和資本租賃
應付票據和資本租賃下的未償金額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 截至 2024 年 6 月 30 日 | | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 應付票據 — IO 票據 | | $ | 13,768 | | | $ | 16,478 |
| 融資租賃債務 | | 10,788 | | | 10,145 |
| 其他 | | 100 | | | 200 |
| 應付票據總額 | | 24,656 | | | 26,823 |
| 減去：當前部分 | | (7,365) | | | (7,649) |
| 應付票據的長期部分 | | $ | 17,291 | | | $ | 19,174 |
利息支出
利息支出包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 截至 2024 年 6 月 30 日的十三週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的十三週 | | 截至 2024 年 6 月 30 日的二十六週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的二十六週 |
| 公司的長期債務 | | $ | 9,191 | | | $ | 14,247 | | | $ | 20,973 | | | $ | 28,389 | |
| 遞延融資費用的攤銷 | | 749 | | | 446 | | | 2,509 | | | 451 | |
| IO 貸款 | | 269 | | | 326 | | | 558 | | | 557 | |
| 總利息 | | $ | 10,209 | | | $ | 15,019 | | | $ | 24,040 | | | $ | 29,397 | |
9。衍生金融工具、購買承諾、認股權證和公允價值
衍生金融工具
該公司使用利率互換來管理其定期貸款b和房地產定期貸款的利率敞口。利率互換按公允價值記錄在公司的合併資產負債表上。參見注釋 8。定期債務、循環信貸額度和其他應付票據。
連同附註8中討論的截至2024年6月30日的二十六週內的房地產定期貸款還款額。定期債務、循環信貸額度和其他應付票據以及預計的未來還款額，公司確定36.7數百萬筆對衝預測的交易不太可能發生。因此，自2024年2月1日起，公司取消了其房地產定期貸款的利率對衝會計核算，並重新指定了總額為美元的新利息對衝關係47.0百萬。結果，該公司立即對美元進行了重新分類0.3百萬累計其他綜合收益與收益之比，反映為合併運營報表和綜合收益（虧損）中利息支出的減少。截至2024年6月30日，美元46.5百萬和美元36.3公司名義利率互換中有100萬美元是在利率對衝會計項下指定的，按公允價值計算，按市值計價的調整分別記入收益中。在截至2024年6月30日的十三週和截至2024年6月30日的二十六週內，公司確認了美元0.3百萬和美元0.7 分別減少了合併運營報表和綜合收益（虧損）中的利息支出。
截至2024年6月30日的二十六週內，與定期貸款b相關的對衝會計沒有變化。
認股證負債
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分別有 7200,000 未償還的私募認股權證根據ASC 815-40記作衍生負債。 截至2024年6月30日的二十六週內，認股權證負債變動的對賬情況如下：
| | | | | | | | |
| （以千計） | | |
| 截至2023年12月31日的認股權證負債的公允價值 | | $ | 43,272 | |
| 重新計量認股權證負債造成的損失 | | 11,808 | |
| 截至2024年3月31日的認股權證負債的公允價值 | | $ | 55,080 | |
| 重新衡量認股權證負債的收益 | | (12,888) | |
| 截至2024年6月30日的認股權證負債的公允價值 | | $ | 42,192 | |
購買承諾
該公司有未兑現的以固定價格購買特定數量的某些關鍵原料的承諾，以經濟地對衝大宗商品投入價格。這些購買承諾總額為 $93.7 截至 2024 年 6 月 30 日的百萬美元和美元66.7 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。在每個報告期結束時，在存在活躍的可觀察市場的情況下，公司應計虧損的公司收購承諾的虧損。公司記錄的收購承諾收益（虧損）總額為美元0.1 百萬和美元2.4 截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週內分別為百萬美元，以及美元0.9 百萬和美元 (0.3）在截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週內分別為百萬美元。
公允價值
下表列出了截至2024年6月30日，公司根據公允價值衡量指標所屬的公允價值層次結構中的水平定期按公允價值計量的金融資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 66,574 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 66,574 | |
| 商品合約 | | — | | | 122 | | | — | | | 122 | |
| 利率互換 | | — | | | 34,655 | | | — | | | 34,655 | |
| 總資產 | | $ | 66,574 | | | $ | 34,777 | | | $ | — | | | $ | 101,351 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 商品合約 | | $ | — | | | $ | 961 | | | $ | — | | | $ | 961 | |
| 私募認股權證 | | — | | | 42,192 | | | — | | | 42,192 | |
| 債務 | | — | | | 797,573 | | | — | | | 797,573 | |
| 負債總額 | | $ | — | | | $ | 840,726 | | | $ | — | | | $ | 840,726 | |
下表列出了截至2023年12月31日，根據公允價值衡量標準所屬的公允價值層次結構中的水平，定期按公允價值計量的公司金融資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 52,023 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 52,023 | |
| 商品合約 | | — | | | 211 | | | — | | | 211 | |
| 利率互換 | | — | | | 33,332 | | | — | | | 33,332 | |
| 總資產 | | $ | 52,023 | | | $ | 33,543 | | | $ | — | | | $ | 85,566 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 商品合約 | | $ | — | | | $ | 2,094 | | | $ | — | | | $ | 2,094 | |
| 利率互換 | | — | | | 1,936 | | | — | | | 1,936 | |
| 私募認股權證 | | — | | | 43,272 | | | — | | | 43,272 | |
| 債務 | | — | | | 899,597 | | | — | | | 899,597 | |
| 負債總額 | | $ | — | | | $ | 946,899 | | | $ | — | | | $ | 946,899 | |
10。突發事件
訴訟事宜
公司參與訴訟和其他與開展業務相關的事項，管理層認為，這些事項的結果不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
擔保
該公司為美國銀行向iOS提供的用於購買航線的貸款提供部分擔保。美國銀行發行的擔保貸款的未償餘額為美元59.1 百萬和美元52.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬美元，這筆款項計為資產負債表外安排。如註釋 6 中所述。應收票據，公司還在2023年和2024財年向美國銀行出售了賬面上的應收票據，該公司對此進行了部分擔保。截至2024年6月30日和2023年12月31日，美國銀行購買的票據的未償餘額為美元12.3 百萬和美元14.8 分別為百萬。由於交易結構，此次出售不符合出售會計處理的條件，因此，公司在其合併資產負債表上記錄了IO欠該金融機構的應付票據債務；相應的應收票據也保留在公司的合併資產負債表上。根據這些擔保，公司未來可能需要支付的最大款項等於 25每個日曆年第一天未償貸款餘額的百分比加上 25在該日曆年內發放的任何新貸款金額的百分比。
此外，公司為購買路線的貸款提供擔保 二 其他銀行。這些貸款的未償餘額為美元2.2 百萬和美元2.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日分別為百萬美元，其中美元1.8百萬和美元2.2截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的合併資產負債表中分別包含百萬美元。根據擔保，公司未來可能需要支付的最大款項等於 25未償貸款餘額的百分比。
上述所有IO貸款均由貸款途徑抵押。因此，公司有能力在違約時收回幾乎所有未償貸款價值。
11。補充現金流信息
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 截至 2024 年 6 月 30 日的二十六週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的二十六週 |
| 支付利息的現金 | | $ | 34,523 | | | $ | 28,613 | |
| 與所得税相關的退款 | | $ | 154 | | | $ | 387 | |
| 所得税的付款 | | $ | 25,645 | | | $ | 2,564 | |
| 增加融資租賃 | | $ | 2,307 | | | $ | 1,194 | |
公司在合併運營報表和合並現金流量表中列報了出售財產和設備的收益以及出售途徑的收益，列報了出售資產的收益。
12。所得税
對於我們在UBH的任何應納税所得額或虧損中的可分配份額，以及公司產生的任何獨立收入或虧損，公司均需繳納聯邦和州所得税。出於聯邦所得税目的以及大多數適用的州和地方所得税目的，UBH被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，UBH的應納税所得額或虧損將轉嫁給其成員，包括公司。儘管有合夥待遇，但UBH仍需在不承認其直通身份的州繳納所得税，其某些子公司未作為直通實體納税。公司已經收購了各種以公司形式納税的國內實體，這些實體現在由我們或我們的子公司全資擁有。在需要或允許的情況下，出於聯邦和州所得税的目的，這些子公司還作為合併集團申報和納税。該公司預計，這種結構在可預見的將來將繼續存在。
公司記錄的所得税優惠為美元1.3百萬美元和支出 $25.2在截至2024年6月30日的十三週和二十六週內，分別為百萬美元。相比之下，公司在截至2023年7月2日的十三週和二十六週內錄得的所得税優惠為美元0.7百萬和美元3.3分別為百萬。截至2024年6月30日的十三週和二十六週的有效税率為（5.4)% 和 47.5分別為％。相比之下，截至2023年7月2日的十三週和二十六週的有效税率為 7.8% 和 12.7分別為％。該公司的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於UBH的影響，UBH是一家合夥企業，不在公司層面徵税，必須將其部分應納税業績分配給持續會員，以及州税和認股權證負債的公允價值影響。公司截至2024年6月30日的十三週和二十六週的有效税率為 1.8% 和 1.9%，分別在考慮任何離散項目之前。在截至2024年6月30日的十三週和二十六週內，有效税率受到向Our Home™ 關聯公司出售某些資產和品牌以及法定州税率變動的影響，後者導致税收（福利）和支出為美元（1.5) 百萬和美元25.1分別是百萬。
公司定期評估為未來變現不確定的遞延所得税資產（“DTA”）設定的估值補貼。該公司評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生應納税收入以允許使用現有的DTA。截至2024年6月30日，評估的一項重要客觀負面證據是十二季度的税前累計虧損。這樣的客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。該公司確定，某些DTA的使用存在不確定性，例如對UBH的投資、因 “所有權變更” 條款而受年度限制的聯邦營業虧損以及公司預計不會繼續存在聯繫的州淨營業虧損。因此，已根據DTA記錄了估值補貼，但很可能無法兑現。該公司擁有與合夥企業投資相關的雙重徵税協議，這些數據預計將在正常運營過程中實現，或產生未來的淨營業虧損，其中一部分將有無限期的結轉期。此外，公司還有與合夥企業投資相關的遞延所得税負債（“DTL”），這種負債在正常業務過程中不會逆轉，只有在合夥企業被出售或清算時才會逆轉。公司無意出售或清算合夥企業，因此不將無限期DTL視為抵消其他DTA的收入來源。在權衡客觀和主觀的正面和負面證據，包括其十二季度的累計虧損時，公司記錄了與淨營業虧損和可扣除賬面/税收差額相關的DTA的估值補貼，並記錄了主要與賬面相對於税收基礎的DTL 對合夥企業的投資不會逆轉正常的業務過程。該公司認為，無限期DTL可以被視為無限期DTA的應納税所得額來源；但是，鑑於我們的無限期DTL只有在出售或清算時才會逆轉，因此公司認為根據其DTA的一部分記錄估值補貼更為合適。但是，如果對未來應納税額的估計，可以調整被認為可實現的DTA金額
結轉期內的收入減少或增加，或者如果不再存在以累積損失為形式的客觀負面證據，並且對增長預測等主觀證據給予了額外的重視。
截至2024年6月30日，2020年至2024年的納税年度仍處於開放狀態，有待美國國税局和公司有聯繫的大多數州進行審查，2019年至2024年的納税年度仍然開放，需要在有四年時效的選定州進行審查。
經審計，税務機關可能會對全部或部分税收狀況提出質疑。税務機關成功質疑税收狀況可能會導致我們在做出最終決定的期間調整所得税準備金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有維持任何未確認的税收優惠。
應收税款協議責任
根據美國國税法第754條進行的選舉，公司被視為從當時持有持續成員普通股和優先權的第三方購買UBH單位，並根據業務合併協議從持續成員手中購買了UBH單位，從而增加了其在UBH淨資產中的税基份額。持續成員可以選擇將UBH單位交換，同時沒收公司相應數量的V類普通股，以換成商業合併後的UBI普通股。該公司打算將任何此類交易所視為用於美國聯邦所得税目的的直接購買，預計這將進一步增加其在UBH淨資產中的税基份額。税基的增加可能會減少公司將來向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加損失），但以分配給這些資本資產的税基為限。
根據業務合併協議，公司簽訂了與業務合併相關的應收税款協議（“應收税款協議” 或 “TRA”），該協議規定公司支付因為（i）業務合併以及UBH單位的持續成員未來將UBH單位的持續成員交換UBI的税基在UBH淨資產中所佔份額增加而實現的任何税收優惠的85％ 股票；(ii) 歸因於根據TRA支付的款項的税基增加；以及(iii) 因收購肯尼迪而產生的税收攤銷減免以及出於税收目的選擇將該交易視為資產交易（“TRA付款”）。除公司外，TRA下各方的權利均可轉讓，但須遵守某些限制。根據TRA到期的總付款的時間和金額可能會因多種因素而異，包括公司每年產生的應納税所得額的時間和金額，以及當時適用的税率等。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的負債為美元24.3百萬和美元24.3百萬分別與其在TRA下的預計債務有關，這在合併資產負債表中反映為當期和非當期應計支出。
13。每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）基於該期間已發行和流通的A類普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）基於已發行和流通的A類普通股的加權平均數，以及該期間所有攤薄普通股等價物和可能具有攤薄作用的股票獎勵的影響。
下表核對了計算每股基本收益（虧損）和攤薄後收益（虧損）時使用的分子和分母：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計，共享數據除外） | | 截至 2024 年 6 月 30 日的十三週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的十三週 | | 截至 2024 年 6 月 30 日的二十六週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的二十六週 |
| 分子： | | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | | $ | 19,848 | | | $ | (4,124) | | | $ | 15,857 | | | $ | (13,251) | |
| 分母： | | | | | | | | |
| A類普通股的加權平均值，基本 | | 81,457,014 | | | 81,063,457 | | | 81,423,240 | | | 81,020,732 | |
| 攤薄後每股收益計算中包含的稀釋證券： | | | | | | | | |
| 認股權證 | | 2,600,077 | | | — | | | 2,574,638 | | | — | |
| RSU | | 539,622 | | | — | | | 436,799 | | | — | |
| PSU | | 305,818 | | | — | | | 285,102 | | | — | |
| 股票期權 | | 51,881 | | | — | | | 42,883 | | | — | |
| 攤薄加權平均份額總額 | | 84,954,412 | | | 81,063,457 | | | 84,762,662 | | | 81,020,732 | |
| 每股基本收益（虧損） | | $ | 0.24 | | | $ | (0.05) | | | $ | 0.19 | | | $ | (0.16) | |
| 攤薄後每股收益（虧損） | | $ | 0.23 | | | $ | (0.05) | | | $ | 0.19 | | | $ | (0.16) | |
| 第五類普通股不受每股（收益）虧損的計算 | | 59,349,000 | | | 59,349,000 | | | 59,349,000 | | | 59,349,000 | |
| 歸因於非控股權益的淨收益（虧損） | | $ | 5,599 | | | $ | (4,429) | | | $ | 11,986 | | | $ | (9,784) | |
攤薄後的每股收益（虧損）計算不包括某些認股權證、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）以及授予董事和管理層的股票期權的影響，這些股票在歸屬或行使時轉換為A類普通股，因為它們的納入本來是反稀釋的。不計入攤薄後每股收益計算的反稀釋證券如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 6 月 30 日的十三週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的十三週 | | 截至 2024 年 6 月 30 日的二十六週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的二十六週 |
| 認股權證 | | — | | | 2,376,961 | | | — | | | 2,288,240 | |
| RSU | | — | | | 268,153 | | | — | | | 195,431 | |
| PSU | | — | | | 125,634 | | | — | | | 114,863 | |
股票期權 | | — | | | 7,009 | | | — | | | 4,233 | |
公司第五類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不屬於參與證券。儘管這些股票薪酬獎勵的持有人有權參與A類普通股申報的股息（如果申報），但PSU和RSU不被視為參與證券 一改為每股一股，因為股息只有在獎勵完全歸屬後才能支付，因此，股息是可以沒收的。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，持續成員持有所有 59,349,000 已發行和流通的V類普通股股份，還持有UBH相同數量的普通有限責任公司單位，其中包括非控股權益。
14。後續事件
公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日的事件進行了審查，並確定不存在需要在財務報表中確認或披露的此類事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對我們的財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析應與截至2024年6月30日的十三和二十六週未經審計的中期合併財務報表，以及根據截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第8項所列最近完成的財年的經審計的合併財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素以及我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告第1A項 “風險因素” 以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的其他申報文件中討論的因素。
我們的財政年度結束時間是最接近12月31日的星期日。我們的2023財年截至2023年12月31日，為期五十二週，我們的2024財年將於2024年12月29日結束，為期五十二週的財政年度。我們的每個財政季度由十三週組成，但五十三週的財政年度除外，其第四季度由十四周組成，在每個季度的第十三個星期日（如果適用，第四季度的第十四個星期日）結束。
概述
Utz Brands Inc.（以下簡稱 “公司”）於1921年在賓夕法尼亞州漢諾威成立，受益於在鹹味零食行業超過100年的品牌知名度和傳統。我們是美國領先的品牌鹹味零食製造商，生產種類繁多的鹹味零食，包括薯片、玉米餅片、椒鹽脆餅、奶酪零食、豬肉皮、酒吧/派對混合物和其他零食。我們標誌性的正品、工藝和 “更適合你”（“BFY”）品牌組合，包括 Utz®、ON THE BORDER®、Zapp's®、Golden Flake®、Boulder Canyon®、Hawaiian® 品牌和 TORTIYAHS！® 等，並且在美國的家庭滲透率很高，截至2023年12月31日，我們的產品可以在大約49％的美國家庭中找到。截至2024年6月30日，我們在美國各地運營着8個具有廣泛能力的主要製造工廠，並通過直接運輸、分銷商和大約2350條直營門店配送（“DSD”）路線在全國範圍內分銷給雜貨店、大眾商户、俱樂部、便利店、藥品和其他零售商。從歷史上看，我們通過有機方式和通過收購擴大了我們的地域覆蓋範圍和產品組合。根據2023年的零售銷售額，我們是核心地區的第二大品牌鹹味零食生產商，近年來我們在這些地區獲得了強大的區域品牌和分銷能力。
主要發展和趨勢
我們的管理團隊監控許多可能影響我們的收入和盈利目標的發展和趨勢。
長期人口統計、消費者趨勢和需求——截至2024年6月30日，我們在約1290億美元的美國休閒食品市場中參與了具有吸引力且不斷增長的390億美元美國鹹味零食類別。在截至2024年6月30日的十三週內，根據Circana的數據，美國鹹味零食的零售額與去年同期相比增長了0.2％。在截至2024年6月30日的十三週內，我們的零售額增長了1.1％。Circana在2024年進行的一項研究指出，46％的消費者每天吃三次或更多零食，與去年同期相比下降了三個百分點，但與五年前相比沒有變化。此外，鹹味零食類別歷來受益於良好的競爭動態，包括自有品牌滲透率低以及品類領導者主要通過營銷和創新進行競爭。我們預計，在可預見的將來，這些消費趨勢將繼續推動鹹味零食零售額的持續增長。
競爭 — 鹹味零食行業競爭激烈，包括許多不同的參與者。我們的產品主要與其他鹹味零食競爭，但在某些飲食場合與其他休閒食品的競爭也更廣泛。我們認為，鹹味零食行業的主要競爭因素包括口味、便利性、產品種類、產品質量、價格、營養、消費者品牌知名度、媒體和促銷活動、店內銷售執行、客户服務、具有成本效益的分銷以及零售商貨架空間的准入。我們相信，我們在所有這些因素上都進行了有效的競爭。
運營成本 — 我們的運營成本包括原材料、勞動力、製造間接費用、銷售、分銷和管理費用。我們通過年度成本節約和生產力計劃、尋源和對衝計劃、定價行動、再融資和税收優化來管理這些支出。此外，我們繼續在轉型辦公室的領導下持續努力，以擴大我們的盈利能力，包括大幅削減供應鏈和管理費用方面的運營成本結構。
融資成本和利率變動風險敞口——截至2024年6月30日，我們的浮動利率債務為7.364億美元，低於2023年12月31日的8.515億美元。浮動利率債務減少的主要原因是城市國民銀行向定期貸款b的未清餘額支付了1.41億美元，城市國民銀行償還了1770萬美元的未償貸款餘額，該餘額由我們子公司截至2032年9月的大部分房地產資產（“房地產定期貸款”）提供擔保，這些資產與Good Health和R.W. Garcia銷售（定義見下文）以及製造設施出售（定義見下文）有關見下文），如註釋 2 中所述。資產剝離和註釋 4.不動產、廠房和設備，淨額截至2024年6月30日，我們的浮動利率債務以定期SOFR篩選利率（“SOFR”）為基準。截至2024年6月30日，我們現有的利率互換債務總額為5.829億美元。我們的利率對衝策略限制了我們受利率變動影響的部分風險。我們會定期評估我們的浮動和固定利率債務。我們繼續使用低成本、短期和長期債務為我們持續的營運資金、資本支出以及其他投資和分紅提供資金。截至2024年6月30日的二十六週，我們的加權平均利率為5.8％，高於截至2023年7月2日的二十六週的5.7％。我們使用利率互換來管理部分利率變動敞口，這可能會推動與債務相關的現金流波動。請參閲註釋 8。定期債務、循環信貸額度和其他應付票據和附註9。本文件第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表中的衍生金融工具、購買承諾、認股權證和公允價值，以提供有關債務、衍生品和購買承諾活動的更多信息。該公司經歷了利率上升對其未進行套期保值的債務的影響，利率的持續上升可能會對我們的淨收入產生負面影響。
最近的事態發展和影響可比性的重要項目
資產剝離
2024年2月5日，公司將某些資產和品牌出售給了Our Home™ 的關聯公司，Our Home 是一家Better-foryou品牌（“我們的家”）的運營公司。根據該協議，Our Health和R.W. Garcia的關聯公司收購了Good Health和R.W. Garcia品牌、北卡羅來納州林肯頓和賓夕法尼亞州利蒂茨的製造設施和某些相關資產，並以1.675億美元的價格接管了該公司在內華達州拉斯維加斯的設施租賃和製造業務（“Good Health和R.W. Garcia銷售”），但須視慣例調整而定。參見注釋 2。資產剝離以供進一步討論。
2024年4月22日，該公司向Our Home™ 出售了其賓夕法尼亞州柏林和馬薩諸塞州菲奇堡的製造設施和某些相關資產（“製造設施出售”）。這些交易的總對價為1,850萬美元，與設施和某些庫存有關，但須按慣例進行調整。
公司和我們的家將根據過渡服務協議運營，該協議將於2025年上半年結束。此外，雙方將根據互惠的共同製造協議運營，根據該協議，Our Home將共同生產公司的某些產品，公司將共同生產某些Good Health產品。某些Good Health產品將繼續在公司的DSD網絡上為我們的家分銷和銷售。根據這些協議的某些條款，公司從Our Home獲得了約1,870萬美元的預付款，公司將在過渡服務協議和共同製造協議期限內通過運營收入確認這些條款。
購買商品名稱
在截至2024年6月30日的十三週內，公司支付了920萬美元購買了無限期無形資產，用於使用第三方品牌名稱。這種無形物包含在無限期的生命商品名稱中。參見注釋 5。商譽和無形資產，淨額。
大宗商品趨勢
我們定期監控全球供應和商品成本，以便我們能夠經濟高效地保護生產所需的原料、包裝和燃料。由於氣候變化、大宗商品市場狀況、通貨膨脹狀況以及政府、農業或其他計劃的影響，天氣等許多外部因素可能會以意想不到的方式受到影響，可能會影響我們產品中使用的原材料和農用材料的成本和可用性。我們主要通過使用遠期買入來解決大宗商品成本問題，即提前三到十八個月鎖定關鍵材料的價格。其他方法包括套期保值、調整淨定價以應對長期成本通脹，以及製造和間接費用控制。我們的對衝技術，例如遠期合約，限制了主要原材料成本波動的影響；但是，在對衝能力有限的情況下，我們可能無法完全對衝大宗商品成本的變化，而且我們的套期保值策略可能無法保護我們免受特定原材料成本上漲的影響。我們經歷了某些大宗商品價格的上漲，這種價格在整個2022財年持續上漲，此後在2023財年和2024財年一直穩定下來。大宗商品價格的上漲可能會對我們的淨收入產生不利影響。此外，該公司經歷了與燃油和運費相關的成本上漲以及勞動力成本的上漲，這對盈利能力產生了負面影響。自2021年初以來，運輸成本一直在上升，並可能繼續上升，這也可能對淨收入產生不利影響。該公司希望通過提高製造和分銷效率以及提高客户價格來抵消不斷上漲的成本，儘管目前尚不清楚以往的客户銷售水平是否會維持在這些較高的價格上。由於競爭激烈的市場條件、計劃中的交易或促銷激勵措施或其他因素，我們的定價行動也可能滯後於大宗商品成本的變化。
儘管我們的主要原材料的成本波動，但我們相信我們使用的原材料將繼續有充足的供應，並且通常可以從多種來源獲得這些原材料。包括供需在內的市場因素可能會導致採購這些材料的成本增加。
獨立運營商轉換
我們的 DSD 配送通過由路線銷售專業人員運營的公司自有路線（“RSP” 或 “RSP”）以及由 iOS 管理的第三方路線執行。我們使用IO和RSP模型已有十多年了。在2017財年，我們啟動了一項多年戰略，將所有公司擁有的退休儲蓄計劃路線轉換為IO模式。截至2024年6月30日，我們幾乎所有的DSD路線都由iOS管理。轉換過程涉及向IO出售已定義路徑的分發權。由於我們在一年內轉換了大量路線，因此我們之前在退休儲蓄計劃上產生的銷售、分銷和管理成本顯著降低，向iOS支付的折扣也相應增加，以支付其分銷產品的費用。淨影響是銷售和分銷費用減少，淨銷售額和毛利潤減少。轉換還會影響我們的資產負債表，通過出售IO途徑或創建與出售航線相關的應收票據，從而增加我們的現金收益。
運營結果
概述
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週和二十六週未經審計的部分財務數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | 截至 2024 年 6 月 30 日的十三週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的十三週 | | 截至 2024 年 6 月 30 日的二十六週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的二十六週 |
| 淨銷售額 | $ | 356,190 | | | $ | 362,853 | | | $ | 702,713 | | | $ | 714,286 | |
| 銷售商品的成本 | 231,436 | | | 245,460 | | | 458,386 | | | 492,397 | |
| 毛利潤 | 124,754 | | | 117,393 | | | 244,327 | | | 221,889 | |
| 銷售、分銷和管理費用 | | | | | | | |
| 銷售和分銷 | 73,780 | | | 66,869 | | | 147,446 | | | 131,915 | |
| 行政 | 30,813 | | | 47,584 | | | 66,595 | | | 88,624 | |
| 銷售、分銷和管理費用總額 | 104,593 | | | 114,453 | | | 214,041 | | | 220,539 | |
| 出售資產的收益（虧損），淨額 | 2,373 | | | (279) | | | 1,903 | | | (787) | |
| 運營收入 | 22,534 | | | 2,661 | | | 32,189 | | | 563 | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | |
| 出售業務的收益 | — | | | — | | | 44,015 | | | — | |
| 利息支出 | (10,209) | | | (15,019) | | | (24,040) | | | (29,397) | |
| 債務清償損失 | (1,273) | | | — | | | (1,273) | | | — | |
| 其他收入 | 198 | | | 272 | | | 1,108 | | | 1,887 | |
| 重新評估認股權證負債的收益 | 12,888 | | | 2,808 | | | 1,080 | | | 576 | |
| 其他收入（支出），淨額 | 1,604 | | | (11,939) | | | 20,890 | | | (26,934) | |
| 税前收入（虧損） | 24,138 | | | (9,278) | | | 53,079 | | | (26,371) | |
| 所得税（福利）支出 | (1,309) | | | (725) | | | 25,236 | | | (3,336) | |
| 淨收益（虧損） | 25,447 | | | (8,553) | | | 27,843 | | | (23,035) | |
| 歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損 | (5,599) | | | 4,429 | | | (11,986) | | | 9,784 | |
| 歸屬於控股權益的淨收益（虧損） | $ | 19,848 | | | $ | (4,124) | | | $ | 15,857 | | | $ | (13,251) | |
截至2024年6月30日的十三週，而截至2023年7月2日的十三週
淨銷售額
截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週，淨銷售額分別為3.562億美元和3.629億美元。截至2024年6月30日的十三週淨銷售額比2023年同期下降了670萬美元，下降了1.8％。截至2024年6月30日的十三週內，Good Health和R.W. Garcia的銷售額為淨銷售額同比下降了3.3％，下降了0.7％，這歸因於定價的變化，與公司轉向iOS相關的下降0.1％。淨銷售額的下降被2.3％的有利銷量/組合部分抵消。截至2024年6月30日的十三週內，IO折扣從截至2023年7月2日的相應十三週的4,580萬美元增加到4,770萬美元。
銷售額是根據分類為 Power 和 Foundation 品牌進行評估的。在截至2024年6月30日的十三週內，我們的力量品牌佔我們銷量的77％，由我們的標誌性傳統Utz品牌和標誌性的On The Border® 品牌以及Zapp's®、Golden Flake® Pork Skins、TORTIYAHS等手工藝品牌組成！，以及夏威夷®；Boulder Canyon® 等BFY品牌；強大的區域零食品牌，例如Bachman®、Tim's Cascade® Snackes和 “Dirty” Potato Chips®；以及精選的授權品牌，例如TGI Fridays®。在截至2024年6月30日的十三週內，我們的基礎品牌佔我們銷量的23％，其中包括強大的區域零食品牌，例如Golden Flake® Chips and Cheese和柏林的斯奈德®，以及其他合作伙伴和自有品牌品牌。在截至2024年6月30日的十三週內，與截至2023年7月2日的十三週相比，Power品牌的銷量增長了約4％，而基金會品牌的銷量下降了約10％。
不包括與IO轉化相關的IO折扣增加以及Good Health和R.W. Garcia銷售的影響，在截至2024年6月30日的十三週內，淨銷售額與2023財年同期相比增長了1.6％，這要歸因於公司強勢品牌推動的上文討論的有利銷量/組合。
銷售商品的成本和毛利
截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週，毛利分別為1.248億美元和1.174億美元。截至2024年6月30日的十三週，我們的毛利率為35.0％，而截至2023年7月2日的十三週的毛利率為32.4％。毛利潤率和毛利率的增長主要是由生產率和良好的銷售量/組合所帶來的好處所推動的，這些好處被較低的定價、供應鏈成本上漲以及為支持公司生產力計劃而進行的投資所抵消。此外，截至2024年6月30日的十三週的IO折扣從截至2023年7月2日的十三週的4,580萬美元增加到4,770萬美元。
銷售、分銷和管理費用
截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週，銷售、分銷和管理費用分別為1.046億美元和1.145億美元，使截至2024年6月30日的十三週比2023財年同期減少了990萬美元，下降了8.6％。與截至2023年7月2日的十三週相比，截至2024年6月30日的十三週支出減少的主要原因是760萬美元的減值支出和與關閉阿拉巴馬州伯明翰工廠製造業務相關的130萬美元遣散費，如附註4所述。不動產、廠房和設備，淨額在截至2023年7月2日的十三週內，公司還確認了與一家共同製造商終止合同相關的470萬美元負債和相關費用，該負債和相關費用記錄在合併運營和綜合收益表（虧損）的管理項目中。該協議是該公司應對2021年因自然災害而受損的製造工廠轉移生產的延續。這一下降被營銷支出的增加、分銷成本的增加和能力投資所部分抵消。
出售資產的收益（虧損）
截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週，出售資產的收益（虧損）分別為240萬美元和30萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週，其他收入（支出）淨額分別為160萬美元和1190萬美元（1190萬美元）。與截至2023年7月2日的十三週相比，截至2024年6月30日的十三週其他收入增加了1,360萬美元，這主要是由於截至2024年6月30日的十三週內，認股權證負債調整收益增加了1,010萬美元，以及利息支出減少了480萬美元，主要與我們的定期貸款b的1.410億美元和房地產的850萬美元付款有關截至2024年6月30日的二十六週內的定期貸款，以及我們的房地產期限的額外付款在截至2024年6月30日的十三週內提供920萬美元的貸款。這一增長被截至2024年6月30日的十三週內確認的130萬美元債務清償損失部分抵消。參見注釋 8。定期債務、循環信貸額度和其他應付票據有待進一步討論。
所得税
截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週內，所得税優惠分別為130萬美元和70萬美元。
截至2024年6月30日的二十六週，而截至2023年7月2日的二十六週
淨銷售額
截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週，淨銷售額分別為7.027億美元和7.143億美元。截至2024年6月30日的二十六週淨銷售額比2023年同期下降了1160萬美元，下降了1.6％。截至2024年6月30日的二十六週內，Good Health和R.W. Garcia的銷售對淨銷售額同比下降了2.8％，另外0.3％的下降與持續的IO轉換有關，與定價相關的下降了0.1％。淨銷售額的下降被1.6％的有利銷量/組合部分抵消。截至2024年6月30日的二十六週內，IO折扣從截至2023年7月2日的相應二十六週的8,800萬美元增加到9,210萬美元。
銷售額是根據分類為 Power 和 Foundation 品牌進行評估的。在截至2024年6月30日的二十六週內，我們的力量品牌佔我們銷量的76％，由我們的標誌性傳統Utz品牌和標誌性的On The Border® 品牌組成；手工藝品牌，例如Zapp's®、Golden Flake® Pork Skins、TORTIYAHS！，以及夏威夷®；Boulder Canyon® 等BFY品牌；強大的區域零食品牌，例如Bachman®、Tim's Cascade® Snackes和 “Dirty” Potato Chips®；以及精選的授權品牌，例如TGI Fridays®。在截至2024年6月30日的二十六週內，我們的基礎品牌佔我們銷量的24％，其中包括強大的區域零食品牌，例如Golden Flake® Chips and Cheese和柏林的斯奈德®，以及其他合作伙伴和自有品牌品牌。在截至2024年6月30日的二十六週內，與截至2023年7月2日的二十六週相比，Power品牌的銷量增長了約4％，而基金會品牌的銷量下降了約13％。
不包括與IO轉換相關的IO折扣增加以及Good Health和R.W. Garcia銷售的影響，在截至2024年6月30日的二十六週內，淨銷售額與2023財年同期相比增長了1.5％，這要歸因於上文討論的受公司強勢品牌推動的有利銷量/組合。
銷售商品的成本和毛利
截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週，毛利分別為2.443億美元和2.219億美元。截至2024年6月30日的二十六週，我們的毛利率為34.8％，而截至2023年7月2日的二十六週的毛利率為31.1％。毛利和毛利率的增長主要是由生產率和良好的銷售量/組合推動的，這足以抵消較低的定價、供應鏈成本的上漲以及為支持公司生產力計劃而進行的投資。此外，截至2024年6月30日的二十六週的IO折扣從截至2023年7月2日的二十六週的8,800萬美元增加到9,210萬美元。
銷售、分銷和管理費用
截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週，銷售、分銷和管理費用分別為2.140億美元和2.205億美元，導致截至2024年6月30日的二十六週比2023財年同期減少了650萬美元，下降了2.9％。截至2024年6月30日的二十六週與截至2023年7月2日的十三週相比，支出減少的主要原因是與固定資產減值相關的950萬美元，主要與附註4所述阿拉巴馬州伯明翰工廠在截至2023年7月2日的二十六週內關閉製造業務有關。不動產、廠房和設備，淨額
公司還確認了與一家聯合制造商終止合同相關的470萬美元負債和相關費用，該負債和相關費用記錄在截至2023年7月2日的二十六週內，合併運營和綜合收益（虧損）報表的管理項目中。該協議是該公司應對2021年因自然災害而受損的製造工廠轉移生產的延續。這一下降被營銷支出的增加、分銷成本的增加和能力投資所部分抵消。
出售資產的收益（虧損）
截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週，出售資產的收益（虧損）分別為190萬美元和80萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週，其他收入（支出）淨額分別為2,090萬美元和2,690萬美元。與截至2023年7月2日的十三週相比，截至2024年6月30日的二十六週其他收入增加了4,790萬美元，這主要是由於與2024年2月5日發生的Good Health和R.W. Garcia銷售相關的4,400萬美元業務出售收益。參見注釋 2。資產剝離以供進一步討論。540萬美元利息支出的減少主要與我們在截至2024年6月30日的二十六週內支付的1.41億美元定期貸款和850萬美元的房地產定期貸款付款以及截至2024年6月30日的13周內額外支付的920萬美元房地產定期貸款有關。這一增長被截至2024年6月30日的十三週內確認的130萬美元債務清償損失部分抵消。參見注釋 8。定期債務、循環信貸額度和其他應付票據有待進一步討論。
所得税
截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週內，所得税支出（福利）分別為2520萬美元和330萬美元。與2023財年同期相比，截至2024年6月30日的二十六週所得税支出的增加主要歸因於2024年2月5日的健康和R.W. Garcia促銷活動。參見注釋 2。資產剝離以供進一步討論。
非公認會計準則財務指標
我們使用非公認會計準則財務信息，並認為這些信息對投資者很有用，因為它提供了額外的信息，便於比較歷史經營業績，確定了我們的基本經營業績的趨勢，併為我們評估業務的方式提供了更多的見解和透明度。我們使用非公認會計準則財務指標來預算、制定運營和戰略決策以及評估我們的業績。我們在下面的非公認會計準則定義中詳細介紹了我們所做的非公認會計準則調整。調整通常屬於非現金項目、收購、資產剝離和整合成本和收益、業務轉型計劃和融資相關成本等類別。我們認為，應始終將非公認會計準則指標與相關的美國公認會計準則財務指標一起考慮。我們在下面提供了美國公認會計準則和非公認會計準則財務指標之間的對賬表，我們還在本管理與分析部分中討論了我們的基本美國公認會計原則業績。
下文列出了我們的主要非公認會計準則財務指標，反映了我們對當前和上一年經營業績的評估。隨着新事件或情況的出現，這些定義可能會發生變化。當定義發生變化時，我們將提供更新的定義，並在可比的基礎上提供相關的非公認會計準則歷史業績。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤，以排除某些非現金項目，例如長期激勵計劃的應計額、對衝和購買承諾調整、權證負債的調整、資產減值、收購、剝離和整合成本和收益、業務轉型計劃以及融資相關成本。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們在評估經營業績和制定財務、運營和規劃決策時使用的關鍵績效指標之一。我們認為，與鹹味零食行業的其他公司相比，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤有助於投資者評估我們的經營業績，因為該行業的公司通常使用類似的衡量標準，但是，我們警告説，其他公司可能使用與我們不同的定義，這些數字可能無法與我們的數據直接比較。我們還報告了調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比，這是投資者評估調整後息税折舊攤銷前利潤率佔淨銷售額的另一項衡量標準。
下表提供了截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週和二十六週淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬美元計） | | 截至 2024 年 6 月 30 日的十三週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的十三週 | | 截至 2024 年 6 月 30 日的二十六週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的二十六週 |
淨收益（虧損） | | $ | 25.4 | | | $ | (8.6) | | | $ | 27.8 | | | $ | (23.0) | |
| 加上非公認會計準則調整： | | | | | | | | |
| 所得税（福利）費用 | | (1.3) | | | (0.7) | | | 25.2 | | | (3.3) | |
| 折舊和攤銷 | | 17.6 | | | 20.3 | | | 35.9 | | | 40.4 | |
| 利息支出，淨額 | | 10.2 | | | 15.0 | | | 24.0 | | | 29.4 | |
利息收入（IO 貸款）(1) | | (0.1) | | | (0.5) | | | (0.9) | | | (0.9) | |
| EBITDA | | 51.8 | | | 25.5 | | | 112.0 | | | 42.6 | |
某些非現金調整 (2) | | 4.9 | | | 8.5 | | | 8.9 | | | 17.7 | |
收購、資產剝離和整合 (3) | | 1.1 | | | 3.7 | | | (37.3) | | | 7.4 | |
業務轉型計劃 (4) | | 4.5 | | | 10.3 | | | 10.3 | | | 18.5 | |
融資相關成本 (5) | | 0.3 | | | — | | | 0.3 | | | 0.1 | |
重新評估認股權證負債的收益 (6) | | (12.9) | | | (2.8) | | | (1.1) | | | (0.6) | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 49.7 | | | $ | 45.2 | | | $ | 93.1 | | | $ | 85.7 | |
| 淨收益（虧損）佔淨銷售額的百分比 | | 7.1 | % | | (2.4) | % | | 4.0 | % | | (3.2) | % |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比 | | 14.0 | % | | 12.5 | % | | 13.2 | % | | 12.0 | % |
(1) 來自IO貸款的利息收入是指我們從IO應收票據中獲得的利息收入，這些應收票據源於我們從退休儲蓄計劃分配過渡到IO分配的舉措（“業務轉型計劃”）。記錄的應付票據反映了大多數IO應收票據，與應付票據相關的利息支出是利息支出淨調整的一部分。
(2) 某些非現金調整主要包括以下內容：
激勵計劃——在截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週內，公司分別產生了450萬美元和340萬澳元的基於股份的薪酬支出，分別發放給了員工和董事，以及與員工股票購買計劃（“ESPP”）和綜合股權激勵計劃（“OEIP”）相關的薪酬支出。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週內，公司分別產生了840萬美元和810萬澳元的基於股份的薪酬支出以及與ESPP和OEIP相關的薪酬支出，這筆費用分別發放給了員工和董事。
資產減值和註銷——在截至2023年7月2日的十三週內，公司記錄了與停產相關的固定資產減值760萬澳元的調整。在截至2023年7月2日的二十六週內，公司記錄的減值總額為960萬美元。
購買承諾和其他調整 — 我們承諾以固定價格購買特定數量的某些產品的關鍵成分。為了便於比較我們的基本經營業績，進行了此次調整，以消除與未實現收益和虧損相關的購買承諾的波動性。與購買承諾和其他調整（包括雲計算攤銷）相關的調整分別為截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週的支出（收入）為40萬美元和250萬美元（250萬美元）。截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週內，與購買承諾和其他調整（包括雲計算攤銷）相關的調整分別為50萬美元和0萬美元。
(3) 收購、剝離和整合成本調整以及（收益）——截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週，此類支出分別為110萬美元和340萬美元；截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週分別為670萬美元和830萬美元。此外，截至2023年7月2日的十三週內記錄了30萬美元的其他收購和整合成本（收入），截至2023年7月2日的二十六週記錄了90萬美元（90萬美元），這與公司（前身為Collier Creek Holdings）根據條款完成業務合併而簽訂的應收税協議相關的負債變動有關商業合併協議，日期為2020年6月5日。在截至2024年6月30日的二十六週內，還包括與Good Health和R.W. Garcia拍賣相關的4,400萬美元收益。
（4）業務轉型計劃調整——該調整涉及因未反映正常業務運營成本的特定舉措和業務結構性變更而產生的諮詢、專業和律師費用。此外，向IO出售分銷權以及隨後處置卡車所產生的收益和損失、與取消退休儲蓄計劃職位相關的遣散費以及企業資源規劃系統過渡成本都屬於這一類。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的十三週內，公司分別承擔了450萬美元和560萬美元的成本，在截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週中分別產生了1,030萬美元和1,380萬美元的成本。此外，截至2023年7月2日的十三週和二十六週還包括與合同終止相關的470萬美元費用。該協議是該公司應對2021年因自然災害而受損的製造工廠轉移生產的延續。
（5）融資相關成本——這些成本包括與籌集債務和股權資本或債務清償成本相關的各種項目的調整。
(6) 收益和虧損——與認股權證負債調整變動相關的此類損益預計不會以現金結算，行使後將導致現金流入公司，認股權證轉換為A類普通股，負債將被清除，認股權證行使時的公允價值記為權益的增加。
流動性和資本資源
現金的來源和用途
我們認為，經營活動、循環信貸額度、定期貸款和衍生金融工具所提供的現金將繼續為我們的營運資金需求、計劃資本支出以及合同和納税義務的未來支付提供足夠的流動性。我們不斷評估我們的融資策略，以滿足我們的短期和長期資本需求。在我們認為有利的情況下，我們可能會不時處置資產或進行其他產生現金的交易，例如通過售後回租。迄今為止，我們已經成功地產生了現金並根據需要籌集了資金。但是，如果發生嚴重的經濟或信貸市場危機或出現其他不利的事態發展，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
融資安排
我們融資戰略的主要目標是保持謹慎的資本結構，為我們提供實現增長目標的靈活性。我們使用管理層認為合理的短期債務，主要是為持續運營提供資金，包括我們對營運資金的季節性需求（通常是應收賬款、庫存和預付費用及其他流動資產，減去應付賬款、應計工資和其他應計負債），以及為基本營運資金需求和非流動資產提供資金的股權和長期債務組合。
定期債務和循環信貸額度
2024年4月17日，公司修訂了定期貸款b，對所有6.30億美元的未償定期貸款進行全額再融資，並將SOFR的利率降至3.00％的適用利率，外加對SOFR的信用利差調整加上2.75％的適用利率，以及某些其他變動。定期貸款b的其他重要條款，包括2028年1月的到期日，保持不變。該公司在截至2024年6月30日的十三週和截至2024年6月30日的二十六週的合併運營和綜合收益（虧損）報表中記錄了與定期貸款b再融資相關的130萬美元債務清償虧損。2024年4月17日，公司修訂了其基於資產的循環信貸額度（“ABL額度”），將SOFR的利率降至1.50％-2.00％之間的適用利率，外加對SOFR的信貸利差調整加上1.50％-2.00％的適用利率，以及某些其他變化。ABL的其他重要條款，包括到期日，保持不變。
ABL 設施
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司ABL融資機制下的未償還額度分別為4,520萬美元和40萬美元。ABL機制下的可用性基於每月應收賬款和庫存借款基礎認證，該證明釦除了未償信用證和借款金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除信用證後，分別有1.303億美元和1.584億美元可供借款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已分別簽發了金額為1,030萬美元和1,220萬美元的備用信用證。備用信用證主要是為保險目的簽發的。請參閲註釋 8。定期債務、循環信貸額度和其他應付票據以獲取更多信息。
現金需求
截至2024年6月30日，我們預計的未來付款主要包括：
•短期現金需求主要與融資業務（包括原材料、勞動力、製造和分銷、貿易和促銷、廣告和營銷、福利計劃義務和租賃費用方面的支出）以及收購、股東回報（例如股息支付）、不動產、廠房和設備以及任何重要的一次性非經營項目的定期支出；
•與其他應付票據和資本租賃相關的現金需求（請參閲附註8。定期債務、循環信貸額度和其他應付票據）；
•長期現金需求主要涉及為長期債務償還和長期債務的相關利息支付提供資金（參見附註8）。定期債務、循環信貸額度和其他應付票據）；
•與我們的當期税和遞延税有關的長期現金需求；以及
•經營租賃負債。
資產負債表外安排
購買承諾
該公司有未兑現的以固定價格購買特定數量的某些關鍵原料的承諾，以經濟地對衝大宗商品投入價格。請參閲註釋 9。衍生金融工具、購買承諾、認股權證和公允價值。
資產負債表外的IO擔保
該公司為美國銀行和另外兩家銀行向iOS提供的用於購買航線的貸款提供部分擔保，其中一些記錄在公司的合併資產負債表中，還有一些是資產負債表外安排。這些貸款由貸款途徑抵押。因此，公司有能力在違約時收回幾乎所有未償貸款價值。請參閲註釋 10。突發事件。
現金流
下表列出了截至2024年6月30日和2023年7月2日的二十六週內經營活動、投資活動和融資活動提供的淨現金。
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 截至 2024 年 6 月 30 日的二十六週 | | 截至 2023 年 7 月 2 日的二十六週 |
| 用於經營活動的淨現金 | | $ | (169) | | | $ | (4,315) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | $ | 140,940 | | | $ | (30,783) | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | | $ | (126,220) | | | $ | 35,825 | |
截至2024年6月30日的二十六週中，用於經營活動的淨現金為20萬美元，而截至2023年7月2日的二十六週為430萬美元，差異主要由應付賬款和應計費用及其他方面的增加所抵消，但部分被應收賬款、淨和預付費用及其他資產的時間減少所抵消，其中包括來自Good Health和R.W. Garcia銷售和製造設施銷售的約3000萬美元影響。
截至2024年6月30日的二十六週，投資活動提供的現金為1.409億美元，主要來自出售業務的收益1.675億美元，出售主要與出售阿拉巴馬州伯明翰、賓夕法尼亞州柏林和馬薩諸塞州菲奇堡製造設施相關的不動產和設備的收益以及出售iOS路線的收益。購買財產和設備、應收票據以及使用第三方品牌購買與無限期無形資產相關的無形資產部分抵消了這些收益。相比之下，截至2023年7月2日的二十六週內，投資活動中使用的現金為3,080萬美元，主要是由購買不動產和設備推動的。
截至2024年6月30日的二十六週內，用於融資活動的淨現金為1.262億美元，這主要是由使用Good Health和R.W. Garcia銷售的收益償還債務所致，部分抵消了信貸額度借款以及支付的股息和非控股權益分配，而截至2023年7月2日的二十六週內融資活動提供的淨現金為3580萬美元，這主要是平局造成的 6,100萬美元的信貸額度被定期債務的還款部分抵消，以及應付票據、股息支付和非控股權益分配。
債務契約
定期貸款b和ABL融資機制由UBH及其子公司的幾乎所有資產和負債進行抵押，不包括房地產定期貸款擔保的房地產資產，包括UBH某些子公司的股權。信貸協議包含有關UBH及其子公司的運營和財務狀況的某些肯定和否定承諾。截至2024年6月30日，UBH及其子公司遵守了其財務契約。
新的會計公告
參見注釋 1。本10-Q表季度報告第一部分第1項所載未經審計的合併財務報表的運營和重要會計政策摘要。
關鍵會計政策和估算的應用
與第二部分關鍵會計政策和估計數相比，關鍵會計政策和估計數沒有變化。第 7 項。我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲第7A項。我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露”。自2024年2月29日提交截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們已經制定了《交易法》的披露控制和程序（定義見第13a-15e條），旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集與公司有關的信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官准時允許關於必要披露的決定。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們目前的披露控制和程序在合理保證的水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務活動引起的法律訴訟中，我們不時被指定為被告。儘管我們無法肯定地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決辦法，但我們認為我們參與的任何當前未決法律訴訟都不會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的風險因素載於第 1A 項。我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”。自2024年2月29日提交截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以來，我們的風險因素沒有發生任何重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
a) 無。
b) 無。
(c) 在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-k法規第408（a）項。
第 6 項。展品
以下展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。
展覽索引
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| 展覽 | | |
| 數字 | | 展品描述 |
3.1 | | 公司國內化證書（參照Utz Brands, Inc.於2020年9月3日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38686）附錄3.1納入）。 |
3.2* | | 公司註冊證書。 |
3.3 | | 經修訂和重述的公司章程（參照Utz Brands, Inc.附錄3.3併入）的10-Q表季度報告（文件編號001-38686），於2023年5月11日向委員會提交）。 |
10.1 | | 該第一留置權信貸協議的第5號修正案，日期為2017年11月21日（參照Utz Brands, Inc.附錄10.1）s 關於8-K表的最新報告（文件編號001-38686），於2024年4月18日向委員會提交）。 |
31.1* | | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | | 根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。 |
32.1** | | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證，該條款適用於 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條。 |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS* | | 內聯 XBRL 實例文檔。 |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104* | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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| * | | 隨函提交 |
| ** | | 隨函提供 |
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| + | | 指出了管理計劃或補償計劃。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 8 月 1 日 UTZ BRANDS, INC.
作者：/s/ Ajay Kataria
姓名：阿杰·卡塔裏亞
職位：執行副總裁，
首席財務官兼首席會計官