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Houlihan Lokey, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的合格董事（定義見下文）應有資格獲得本董事薪酬計劃（本 “計劃”）規定的現金和股權薪酬。該計劃於2022年4月1日生效。本計劃中描述的現金和股權薪酬應在適用的情況下自動支付或發放給 (i) 不是公司或公司任何母公司或子公司的僱員，並且 (ii) 根據紐約證券交易所規則，包括紐約證券交易所有關薪酬委員會獨立性的規則，符合 “獨立” 資格的董事會成員，以及根據《交易法》成為 “非僱員董事” 的每位董事會成員細則160億.3（每人均為 “合格董事”），誰可能有資格獲得此類現金或股權補償，除非該合格董事通過書面通知公司拒絕接收此類現金或股權薪酬。

本計劃將一直有效，直至理事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行修改、修改或終止本計劃。除根據本計劃第 2 節授予的股權獎勵外，任何合格董事均不擁有本協議項下的任何權利。

a. 預付金的付款。上文第1（a）節所述的年度現金儲備金應按季度按日曆季度賺取，並應由公司在每個日曆季度結束後的三十天內拖欠支付。如果合格董事在整個日曆季度內未擔任合格董事，則支付給該合格董事的預付金應在該日曆季度中實際擔任合格董事的部分按比例分配。

2。股權補償。符合條件的董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（此類計劃可能不時修訂的 “股權計劃”）的條款和規定發放，並應受其條款和規定的約束，並可能以董事會批准的形式在股權補助之前或與股權補助相關的形式執行和交付獎勵協議，包括所附證據根據股權計劃。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已有全面規定一樣，此處的所有股權獎勵授予在所有方面均受股權計劃條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有公司修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃中賦予的含義。

a. 年度普通股獎勵。截至每個財政年度的收益發布日（定義見下文）在董事會任職的合格董事應在適用的授予日（並在該授予日繼續任職）自動獲得普通股獎勵，涵蓋等於90,000美元的A類普通股，除以A類普通股的適用HLI股票價值（定義見下文），向下舍入至最接近的全部股份（其餘部分將在公司確定的合理時間內以現金支付）以及視股票計劃中的規定進行調整。這些獎項在本文中稱為 “年度獎勵”。對於

這是自合格董事成為合格董事之日（“合格董事日期”）之後授予合格董事的第一份年度獎勵，該獎勵應根據從合格董事之日起（包括）到該年度獎勵的收益發布之日起擔任合格董事的時間按比例分配。每項年度獎勵應在適用的撥款日期全額發放。

a. 委員會主席獎。自每個財年財報發佈日起擔任董事會委員會主席的每位合格董事都有資格在適用的授予日（並在該授予日繼續任職）由董事會酌情決定（將在該財報發佈日之前確定）自動獲得普通股獎勵，該獎勵涵蓋相當於30,000美元的A類普通股除以適用的HLI 股票價值，向下四捨五入至最接近的整股（其餘部分將以現金支付）在公司確定的合理時間內），並可能根據股票計劃的規定進行調整。這些獎項在本文中應稱為 “委員會主席獎”。對於在委員會主席出任委員會主席之日（“合格主席日期”）之後授予的首次委員會主席獎，該獎勵應根據從合格主席之日起（包括該委員會主席獎勵的合格主席之日）起擔任委員會主席的時間按比例分配。每項委員會主席獎勵應在適用的撥款日期全額發放。

a. 新董事獎。董事會有權自行決定向每位加入董事會的合格董事發放普通股獎勵，獎勵金額相當於100,000美元的A類普通股，除以授予日之前（不包括）連續10個交易日在紐約證券交易所交易的公司A類普通股的平均收盤價，向下舍入至最接近的整股（剩餘部分應在合理的時間內以現金支付公司），並可能根據股權計劃進行調整。這些獎項在本文中稱為 “新董事獎”。新董事獎勵應在適用授予日的第一、二和三週年之際分期基本相等地分期發放，但須視該合格董事的持續任職情況而定。此外，合格員工的新董事獎勵應在因合格董事死亡或殘疾而終止服務時全額歸屬。

(i) 就年度獎勵而言，“適用的HLI股票價值” 是指公司在財報發佈日（例如10個交易日期間，即 “平均期”）之後（不包括）連續10個交易日在紐約證券交易所交易的A類普通股的平均收盤價。