美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

在截至的財政年度 3 月 31 日，2023

或者

在從 __________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會文件號： 001-37537

洛杉磯， 加利福尼亞90067

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(310) 788-5200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒ 不是 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 ☒

截至2022年9月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元3.75 十億。

截至 2023 年 5 月 23 日，註冊人已經 50,830,588 A類普通股，每股面值0.001美元，以及 17,231,481 已發行的b類普通股，每股面值0.001美元。

以引用方式納入的文檔

審計員姓名：KPMG LLP審計員地點： 加利福尼亞州洛杉磯審計師事務所編號： 185

HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司

目錄

第一部分

除非上下文另有要求，否則在本10-k表年度報告（“10-K表格”）中使用的 “公司”、“Houlihan Lokey, Inc.”、“Houlihan Lokey”、“HL”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司（“HL DE”）Houlihan Lokey, Inc.（以下簡稱 “HL DE”）除非另有説明，否則凱斯的所有子公司。我們使用 “HL持有人” 一詞來指通過Houlihan Lokey投票信託（“HL投票信託”）持有我們的b類普通股的現任和前任僱員以及管理層成員。我們的財政年度於3月31日結束；除非另有説明，否則本10-k表中提及的2023財年、2022財年和2021財年分別指截至2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度；除非另有説明，否則本10-k表中提及的年份均指日曆年。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本 10-k 表格包含前瞻性陳述。本10-k表格中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“可能”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於以下因素：

•我們留住董事總經理和其他高級專業人員的能力；

•我們成功識別、招募和培養人才的能力；

•不斷變化的市場狀況；

•聲譽風險；

•我們的季度收入和利潤波動不定；

•與我們的收購（包括整合）、合資企業和戰略投資相關的風險；

•來自其他財務諮詢和投資銀行公司的激烈競爭；

•佔我們資產很大一部分的商譽和其他無形資產的潛在減值；

•我們執行增長計劃、業務戰略或運營計劃的能力；

•與美國税法變更相關的風險；

•與我們的國際業務相關的風險；

•恐怖主義、政治敵對行動、戰爭和其他內亂或其他減少商業活動的災難性事件；

•外幣匯率的波動；

•與經紀交易商、就業、勞動、福利和税收法規相關的合規成本；

•我們有可能在現有業務領域內提供新產品或進入新業務領域，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性；

•運營風險；

•對我們的業務和客户業務的廣泛和不斷變化的監管；

•重大訴訟風險；

•網絡安全和其他安全風險；

•我們對付費客户的依賴；

•我們的客户向我們支付服務費用的能力；

•我們未來有能力產生足夠的現金來償還債務；

•疫情或疫情，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法和/或衞生當局為應對疫情可能採取的措施，這些措施可能會導致全球金融市場長期嚴重的幹擾和不穩定，並可能加劇或加劇上述一個或多個因素和/或其他風險，並嚴重幹擾或阻止我們長時間以正常方式開展業務；以及

•我們無法控制的其他因素。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。有關可能對我們未來業績產生不利影響的其他重要因素的信息，請參閲本10-k表格中的 “風險因素”。

這些前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日。除非適用法律要求，否則我們不打算在提交本10-k表格後公開更新或修改本10-k表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

第 1 項。業務

Houlihan Lokey, Inc. 成立於1972年，是一家領先的全球獨立投資銀行，在併購（M&A）、資本市場、財務重組以及財務和估值諮詢方面擁有專業知識。通過我們在美國、南美、歐洲、亞洲、澳大利亞和中東的辦事處，我們為全球多元化的客户提供服務，包括公司、財務贊助商和政府機構。我們為我們的金融專業人員提供一個綜合平臺，使他們能夠為我們的客户提供有意義和差異化的建議。我們採用嚴格的分析方法以及深厚的產品和行業專業知識，就關鍵的戰略和財務決策向客户提供建議。我們通過產品領域、行業集團和財務贊助商集團來推銷我們的服務，在三種主要業務領域為客户提供服務：企業融資（“CF”），包括併購和資本市場諮詢、庭外和正式破產或破產程序中的財務重組（“法國”）以及財務和估值諮詢（“FVA”），包括財務意見和各種估值和財務諮詢服務。

我們致力於遵循一套原則，這些原則是我們成功的基礎。獨立的建議和嚴謹的智力，加上持續的高層參與，是我們對客户服務承諾的標誌。我們的企業文化使我們能夠靈活地在業務實踐中進行協作，為客户提供世界一流的解決方案。我們廣泛的員工所有權有助於協調員工和股東的利益，並進一步鼓勵營造協作環境，讓我們的CF、FR和FVA專業人員富有成效和創造性地合作，解決客户最關鍵的財務問題。憑藉我們的專業知識、複雜的分析能力、行業關注點和競爭動態，我們涉足業務或提供我們認為能夠脱穎而出的服務。最後，我們保持獨立和專業化，專注於諮詢產品和細分市場，在這些細分市場中，我們的專業知識既與眾不同，又較少受非諮詢產品和服務產生的利益衝突的影響，而且我們相信我們可以成為特定細分市場的市場領導者。我們不借出或從事任何可能與客户利益衝突的證券銷售和交易業務或研究。

截至2023年3月31日，我們擁有一支由1,904名金融專業人員組成的團隊，分佈在全球37個辦事處，在過去幾年中，每年為2,000多名客户提供服務，包括封閉式公司和財富全球500強企業。有關我們細分市場的信息載於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

我們的諮詢服務

我們為我們的金融專業人員提供一個綜合平臺，使他們能夠為我們的客户提供有意義和差異化的建議。我們通過下述三種業務慣例、行業團體和財務贊助商小組來推銷我們的服務，他們通力合作，為我們的客户提供全面的解決方案和無縫執行。這種營銷工作與與律師事務所、諮詢公司、會計師事務所和其他專業服務公司的廣泛推薦關係網絡相結合，這些關係是由我們的金融專業人員開發的，他們將這些關係作為潛在的推薦來源和直接客户維持在我們所有業務活動中的直接客户。

企業融資

截至2023年3月31日，我們擁有217名CF董事總經理，他們採用協作、跨學科的方法，在各種併購和資本市場交易中為客户提供廣泛的行業和產品專業知識以及全球影響力。我們與專注於特定行業或地區的精品公司以及其他全球獨立投資銀行和大型公司競爭。我們的大部分業務都與中型股交易有關，我們認為這是一個有吸引力的細分市場，大型投資銀行的服務不足。我們相信，我們深厚的行業專業知識、資深銀行家的大量參與和關注、牢固的財務贊助商關係和全球平臺為我們的客户提供了令人信服的價值，建立了長期關係，並在該細分市場中提供了與同行相比的競爭優勢。

我們相信，通過我們的行業集團，我們在每個主要行業領域都佔有重要地位，包括：商業服務；消費品、食品和零售；能源；金融服務；金融科技；醫療保健；工業；房地產、住宿和休閒；以及科技。我們通過內部晉升、外部招聘和收購相結合，繼續擴大和深化我們的專業行業能力。儘管我們的大部分業務都在美國，但我們將繼續加強在其他地區的影響力，包括歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和中東，我們相信美國以外地區將繼續有增長的機會。

我們的 CF 活動由兩個重要類別組成：

兼併與收購：我們在合併、收購、資產剝離和其他相關諮詢服務方面擁有豐富的專業知識，為眾多美國和國際客户提供服務。我們的CF專業人員與數千家公司和財務贊助商有合作關係，為我們提供了對各種相關市場的寶貴見解。

我們的併購業務主要包括賣方和買方合約。特別是，我們認為，作為最多產的賣方顧問之一，我們在市場上樹立了聲譽，出售的10億美元以下公司的數量一直超過任何競爭對手。我們為不同各方提供建議和服務，包括上市和私營公司高管、董事會、特別委員會和財務贊助商。

我們相信，我們經驗豐富、才華橫溢的金融專業人員團隊完全有能力在全球範圍內提供廣泛的併購諮詢服務，包括賣方、買方、合資企業、資產出售和資產剝離，這些服務不太容易受到非諮詢服務產生的利益衝突的影響。我們的全球行業集團模式具有嵌入式併購能力，為我們的客户帶來了特定領域的知識、經驗和關係，使我們能夠提供差異化的專家建議，並在全球範圍內聯繫買家和賣家。

 

資本市場諮詢：我們為大多數行業的各種企業和私募股權客户提供全球融資解決方案和融資諮詢服務，從大型上市跨國公司到金融贊助商再到企業家創立和經營的私人控股公司。

 

我們的資本市場諮詢專業人員利用各種長期的高級貸款人和投資者關係，包括與傳統和非傳統直接資本提供者（例如機構信貸基金、商業金融公司、業務發展公司、保險公司、養老基金、共同基金、全球資產管理公司、特殊情況投資者和結構性股票提供商）的關係。隨着傳統的銀團資本市場變得越來越複雜和監管更加嚴格，私人資本市場的發展提供了靈活資本的替代來源，可以根據客户的需求進行定製。

 

我們相信，我們擅長為客户提供複雜而周到的建議，以及在私人和公共資本市場中接觸傳統和非傳統資本提供者的渠道。我們的目標是幫助客户建立資本結構，使他們能夠以市場上現有的最佳條件實現其戰略優先事項，這通常涉及籌集多種類型的資本。

財務重組

截至2023年3月31日，我們在全球共有57名法國董事總經理，我們認為這是投資銀行行業最大的重組集團之一。我們的 FR 集團因是許多規模最大、最複雜的重組的首選顧問而贏得了聲譽，他們提供知識、經驗和創造力來應對挑戰性情況。隨着全球債務發行量的增加，我們在全球所有主要市場開展業務。我們的法國專業人員在美國、加拿大、歐洲、亞洲、澳大利亞、中東、拉丁美洲和非洲的重組方面積累了深厚的專業知識和經驗。鑑於團隊專業知識的深度和廣度以及這些專業知識和經驗的進入門檻很高，國際和跨司法管轄區的重組對我們的法國集團來説是一個有吸引力的機會。

該小組採用跨學科的方法進行參與，利用我們的行業團體、資本市場諮詢小組和財務贊助商小組的專業知識，並根據每種情況的需要利用法國團隊的全球資源。FR 小組在評估複雜、高槓杆率的情況方面擁有豐富的經驗。除了全面的財務重組外，我們還與陷入困境的公司合作進行控制權變更、資產出售和其他併購和資本市場活動，其中多次涉及快速出售公司或其資產，並在有爭議或訴訟的背景下加快出售時間。我們在庭外談判和正式破產或破產程序中為各級資本結構的公司和債權人羣體提供建議。我們的經驗、地域多樣性和規模使我們能夠立即為時間緊迫和關鍵任務的重組任務提供所需的關注和人員配備，使我們成為客户的重要合作伙伴。

我們的專業團隊在整個業務週期中都很活躍。我們的企業關係業務是宏觀經濟週期的反週期對衝工具，重組機會的增加通常發生在對併購和資本市場諮詢服務的需求可能減少的時期。在穩健的宏觀經濟環境中，由於某些行業的長期和週期性中斷所帶來的機遇，對我們FR團隊服務的需求通常持續不斷。我們的地域多樣性和全球市場領導地位使我們的法國集團即使在美國資本市場充滿活力的情況下也能保持較高的活動水平。

我們廣泛的客户基礎和豐富的經驗使我們能夠了解每種重組情況的動態，並通過深入瞭解所有利益方的需求、態度和立場來加強我們的談判策略。我們的客户包括公司、債券持有人團體、金融機構、銀行和其他有擔保債權人團體、貿易債權人、第11章的官方債權人委員會、股權持有人、收購方、股票發起人以及與面臨財務挑戰的公司相關的其他利益相關方。

我們的法國專業人員與我們的CF和FVA專業人員密切合作，提供全面的建議和服務。

財務和估值諮詢

截至2023年3月31日，我們的FVA集團有39名董事總經理，我們認為該集團是美國規模最大、最受尊敬的估值和財務意見業務之一。我們在估值領域樹立了思想領袖的聲譽，我們的專業人員撰寫了有影響力的研究和出版物，這些研究和出版物得到了整個金融行業的認可和重視。我們相信，我們在估值、盡職調查、税務和財務分析領域的豐富交易專業知識和領導地位激發了我們所服務的財務高管、董事會、特別委員會、特聘法律顧問、財務和戰略投資者以及企業主的信心。我們相信，我們以提供經得起法律或監管審查的出色分析產品而享有聲譽，再加上我們獨立的財務、會計和税務技能，使我們成為具有複雜估值、交易意見、交易會計、税務和盡職調查需求的客户的首選顧問。

我們在FVA業務中的核心競爭力基於我們深厚的財務、會計和税務技術。這些能力包括我們分析和估值公司、擔保權益和不同類型的資產（包括複雜的非流動性投資）的能力，以及我們分析、調查和結構公共和私人交易的財務和税務方面的能力。我們圍繞不同的服務領域進行組織，因為每條線都有不同的監管或合規專業以及不同的營銷渠道。

人力資本資源

我們的目標是吸引、培養和留住業內各個層面的最佳人才。我們認為我們的薪酬計劃具有競爭力，提供一部分遞延現金薪酬和一部分遞延股票獎勵，以激勵我們的員工留在我們。此外，我們努力營造協作環境以吸引和留住員工，我們尋找符合我們企業家精神、誠信、創造力和對客户承諾文化的人才。20多年來，我們一直強調廣泛的員工所有權，以此來協調員工和股東的激勵措施。截至2023年3月31日，我們有大約1,000名現任和前任員工股東，他們共同擁有約27％的股權，沒有一個員工擁有超過2％的股權。我們認為，在招聘過程中高度重視文化契合度，加上廣泛的員工所有權，可以提高留存率。

我們的董事總經理（執行官除外）的薪酬是根據他們持續為公司帶來盈利收入的能力、向客户提供的建議和執行質量以及他們與各行業、產品和地區的同事的合作來獲得報酬。我們不以佣金為基礎的薪酬模式進行補償。我們對初級金融專業人員的薪酬結構以精英管理體系為基礎，根據該制度，銀行家因過去的表現和對未來發展的預期而獲得獎勵，薪酬水平是根據類似水平的銀行家的現行市場薪酬來測試的。

我們的初級金融專業人員的主要招聘來源是全球領先的本科和研究生課程。我們年復一年地堅持不懈的招聘做法與這些機構建立了合作伙伴關係，為初級金融專業人員提供了穩定和高質量的渠道。為了補充這一年度新員工，我們從機會和戰略上聘請具有與我們的各種業務相關的經驗和背景的專業人士。無論標題如何，我們都高度重視文化契合度、技術能力和個人品格。當我們僱用初級金融專業人員時，我們會直接僱用他們參與我們的一項業務實踐，使他們能夠從第一天起就開始發展自己的相關技能。

在整個公司，我們投入了大量的時間和資源來培訓和指導員工，以確保每個人都能發揮最大潛力。我們努力在公司內部尋找和培養未來的領導者，並致力於將我們最聰明、最雄心勃勃的初級專業人員培養為董事總經理。這種投資於員工的理念一直是並將繼續成為我們文化和組織的核心。截至2023年、2022年和2021年3月31日，我們在全球分別僱用了2,610人、2,257人和1,574人。

競爭

我們的競爭對手是其他投資銀行和財務諮詢公司。我們在全球和區域基礎上競爭，並基於多種因素進行競爭，包括行業知識、交易執行技巧、客户關係的強度、聲譽和價格。我們認為，我們的主要競爭對手因產品和行業專業知識而異，將包括以下內容：就我們的CF業務而言，傑富瑞有限責任公司、拉扎德有限公司、Moelis & Company、N m Rothschild & Sons Limited、Piper Sandler Companies、Robert W. Baird & Co.公司、Stifel Financial Corp.、William Blair & Company, L.L.C. 和大型投資銀行公司；我們的法國業務包括Evercore Partners、Lazard Ltd.、Moelis & Company、N m Rothsild & Sons Limited和PjT Partners；對於我們的FVA業務，林肯國際有限責任公司、Kroll, LLC.、Alvarez & Marsal和各種全球金融公司諮詢和會計師事務所。

我們與上述所有公司以及以區域和行業為重點的精品公司競爭，以吸引和留住合格的員工。我們繼續在業務中進行有效競爭的能力將取決於我們吸引新員工和留住現有員工的能力。在某些情況下，我們的某些競爭對手可能處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠並且經常提供通常對交易起到重要作用的融資或做市服務。

規則

美國

作為金融服務提供商，Houlihan Lokey在美國和全球範圍內受到廣泛監管。作為公共政策問題，美國和世界其他地區的監管機構負責維護證券和其他金融市場的完整性，保護參與這些市場的客户的利益。在美國，證券交易委員會（“SEC”）是負責管理聯邦證券法的聯邦機構。Houlihan Lokey Capital, Inc.（“Houlihan Lokey Capital”）和Houlihan Lokey Advisors, LLC（“Houlihan Lokey Advisors”）是我們在美國證券交易委員會註冊的兩家全資子公司，我們通過它們在美國開展CF、FR和交易意見業務。Houlihan Lokey Capital和Houlihan Lokey Advisors受美國證券交易委員會的監管和監督。此外，受美國證券交易委員會監督的自律組織金融業監管局有限公司（“FINRA”）通過並執行了管理其經紀交易商成員公司的行為規則，包括Houlihan Lokey Capital和Houlihan Lokey Advisors的活動。州證券監管機構還對Houlihan Lokey Capital和Houlihan Lokey Advisors開展業務的州擁有監管或監督權。

經紀交易商受涵蓋證券業務各個方面的監管，包括銷售方法、交易慣例、客户購買融資、資本結構、記錄保存以及董事、高級管理人員和僱員的行為和資格。特別是，作為註冊的經紀交易商和自律組織的成員，我們受美國證券交易委員會的統一淨資本規則，即第15c3-1條的約束。規則15c3-1規定了經紀交易商必須維持的最低淨資本水平，還要求經紀交易商的很大一部分資產保持相對流動的形式。美國證券交易委員會和金融監管局實施了一些規則，要求在淨資本低於某些預定義標準時進行通知，限制經紀交易商監管資本構成中次級債務與股權的比率，並限制經紀交易商在某些情況下擴展業務的能力。此外，美國證券交易委員會的統一淨資本規則規定了某些要求，這些要求可能會禁止經紀交易商分配或提取資本，並要求在某些資本提取時事先通知美國證券交易委員會。

我們的全資子公司Houlihan Lokey Financial Advisors, Inc.（“HLFA”）為客户在兼併和收購、資產剝離、資本重組、爭議分析以及遺產、贈與和所得税支持中使用的各種業務和資產類型提供估值服務和相關財務分析。在進行此類分析時，HLFA不會：（i）就任何證券或交易的優點、任何證券交易的適用性或與任何證券相關的任何投資決策提出建議或提供建議，或（ii）管理或持有客户賬户、證券或資金。除了估值和財務諮詢及分析服務外，HLFA還提供爭議解決服務。

2001年《美國愛國者法》和財政部的聯邦實施條例要求我們作為 “金融機構”，建立和維持反洗錢計劃。金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）是美國財政部的一部分，負責保護金融體系免遭非法使用、打擊洗錢和通過金融情報促進國家安全。FinCEN的客户盡職調查規則要求某些金融機構，包括經紀交易商，獲取、核實和記錄某些客户信息，在某些情況下包括受益所有權，並保持足夠的內部控制以防止和發現可能違反反洗錢規則的行為。此外，在根據美國外交政策和國家安全目標管理和執行經濟和貿易制裁方面，財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）公佈了目標國擁有或控制或代表目標國行事的個人和公司名單。它還列出了根據非國別計劃指定的個人、團體和實體，例如恐怖分子和毒品販運者。此類個人和公司統稱為 “特別指定國民”（“SDNs”）。SDN的資產被封鎖，我們通常被禁止處理它們。此外，外國資產管制處管理一系列針對某些國家、政府和地理區域的全面制裁和禁運。我們通常被禁止參與涉及受到此類全面制裁的任何國家、政府、實體或個人的交易。

我們業務的某些部分必須遵守美國聯邦和州政府、非美國政府、其各自機構和/或各種自我監管組織或交易所與客户信息隱私等相關的法律和法規，任何不遵守這些法規的行為都可能使我們面臨責任和/或聲譽損失。

歐洲

我們的歐洲諮詢業務主要通過我們的子公司和/或其分支機構開展，即在提供受監管的投資服務方面：

•在英國，分別是Houlihan Lokey EMEA, LLP（“HL EMEA，LLP”）、Houlihan Lokey Uk Limited（“HL UK”）、Houlihan Lokey（企業融資）有限公司（“HLC Ltd”）（“HLA Ltd”）、Houlihan Lokey（企業融資）有限公司（“HLA Ltd”），分別是有限責任合夥企業和私人有限公司，它們都是根據英國法律組建的英格蘭和威爾士；以及

•在德國，Houlihan Lokey（歐洲）有限公司（“HLE GmbH”）是一家根據該司法管轄區的法律組建的私人有限公司，除了在德國設有總部外，還在英格蘭、法國和西班牙設有分支機構。

除了上述實體外，我們還通過德國、意大利、法國、荷蘭、瑞典、比利時、瑞士和西班牙的其他子公司提供不受監管的企業融資諮詢服務。

HL EMEA、LLP、LLP、HL Uk、HLCF Ltd和HLA有限公司均由英國金融行為監管局授權和監管。HL Uk、HL CF Ltd和HLA Ltd以前分別被命名為 “GCA Altium Limited”、“Quayle Munro Limited” 和 “Oakley Advisory Limited”，在他們收購後，我們繼續通過這些實體經營其業務。目前的英國監管制度基於2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”），以及根據FSMA和其他相關立法制定的次要立法和其他規則。這些規則適用於我們在英國的財務諮詢業務，包括受監管的活動、記錄保存、個人批准標準、反洗錢和定期報告。

HLE GmbH成立的目的是減輕英國不再是歐盟成員國（“英國退歐”）對我們歐洲業務的影響，直到英國脱歐過渡期結束，撤回 “護照” 權利，轉而支持HL EMEA、LLP和HLCF Ltd.。HLE GmbH已獲德國聯邦監管機構批准提供受監管的投資服務，Anstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht（“BaFin”）。

HLE GmbH已行使適當的歐洲金融服務護照權，從德國向歐洲經濟區的所有其他成員提供跨境服務，並在法國和西班牙設立分支機構。這些 “護照” 權利源自《歐盟金融工具市場指令》建立的泛歐制度，該指令規範了整個歐洲經濟區的投資服務和輔助活動的提供。

中東

阿拉伯聯合酋長國迪拜

Houlihan Lokey（MEA財務諮詢）有限公司根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）2004年《監管法》第48條獲得許可，可通過其位於迪拜國際金融中心的辦公室提供某些受監管的金融服務。此類實體受DFSA管理的法律和法規（最值得注意的是DFSA規則手冊的某些適用模塊）的約束，其內履行 “許可職能”（主要是高級管理職位）的個人必須獲得DFSA的批准才能採取行動。

以色列

在以色列，我們通過Houlihan Lokey Israel Limited的以色列分公司提供不受監管的企業融資諮詢服務，Houlihan Lokey Israel Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。該分支機構在以色列公司管理局註冊。

亞太地區

澳大利亞

Houlihan Lokey（澳大利亞）私人有限公司已獲得澳大利亞證券和投資委員會的許可並受其監管，還必須遵守2001年《公司法》的適用條款和其他澳大利亞法律和監管要求，包括資本充足率規則、客户保護規則以及遵守其他適用的交易和投資銀行法規

香港特別行政區

在香港，證券及期貨事務監察委員會（“證監會”）監管我們的子公司Houlihan Lokey（中國）有限公司。證監會的合規要求包括各種行為守則和某些資本要求等。證監會對Houlihan Lokey（中國）有限公司的高級職員、董事和僱員的活動進行許可，並要求此類個人註冊為持牌代表。

印度

Houlihan Lokey的印度財務和估值諮詢業務由Houlihan Lokey諮詢（印度）私人有限公司開展，該公司已獲得印度證券交易委員會（“SEBI”）的投資顧問許可。

日本

在日本，財務諮詢服務由Houlihan Lokey公司、G-FAS公司、HL Succession Corporation和BizIt Inc.提供，這些公司都不在日本從事受監管的活動。

新加坡

在新加坡，Houlihan Lokey通過Houlihan Lokey（新加坡）私人有限公司和Houlihan Lokey Advisers新加坡私人有限公司開展業務，兩者均在新加坡金融管理局（“MAS”）註冊為 “豁免企業融資顧問”，因此只能向合格投資者提供豁免企業融資諮詢服務，但須遵守新加坡不時適用的有關此類身份的法規。

越南

在越南，Houlihan Lokey通過Houlihan Lokey Vietnam LLC提供不受監管的企業融資諮詢服務。

南美洲

巴西

在巴西，Houlihan Lokey通過Houlihan Lokey Assessoria Financeira Limitada提供不受監管的財務諮詢服務。

其他

我們還受禁止向政府官員和其他人員進行腐敗或非法付款的法律和法規的約束，包括《美國反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》。我們維持旨在遵守這些法規的政策、程序和內部控制。

組織架構

概述

Houlihan Lokey, Inc.是一家控股公司，通過其子公司經營我們的業務，主要子公司是Houlihan Lokey Capital、HLFA和HL EMEA LLP，上文 “監管” 中均有描述。

下圖描繪了我們當前的組織結構，百分比截至2023年3月31日：

HL 投票信託協議

隨着2015年8月成功完成A類普通股的首次公開募股（“IPO”），我們與HL持有人和HL投票信託的受託人簽訂了截至2015年8月18日的投票信託協議（“HL投票信託協議”）。根據HL投票信託協議，受託人有權對任何HL持有人存放的我們的普通股以及該HL持有人收購的任何b類普通股進行投票，他們對任何事項都具有唯一和絕對的自由裁量權，對HL持有人不承擔任何形式的信託義務。截至2023年3月31日，HL投票信託控制了公司總投票權的約79.1％。

受控公司

HL投票信託控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據紐約證券交易所的規定，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或其他公司持有超過50％的投票權的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (i) 董事會多數成員由獨立董事組成，以及 (ii) 董事會應設立完全由獨立董事組成的薪酬、提名和公司治理委員會，如第10A條所定義的獨立性經修訂的 1934 年《證券交易法》第 3 條(“交易法”) 和紐約證券交易所的上市標準.我們利用並打算繼續使用其中的某些豁免。目前，按照紐約證券交易所的要求，我們的大多數董事都是獨立的，我們有一個完全獨立的審計委員會，我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。請參閲 “風險因素——與我們的A類普通股相關的風險——我們是紐約證券交易所上市標準所指的 “受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並依賴這些豁免。A類普通股的持有人無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。”如果我們不再是 “受控公司”，並且我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期到期之前遵守所有這些規定。

市場和行業數據

本10-k表格中引用的行業、市場和競爭地位數據基於研究、行業和一般出版物，包括第三方進行的調查和研究。除非另有説明，否則行業排名基於Refinitiv提供的數據。Refinitiv提供的與行業排名相關的信息來自金融機構提交的直接交易以及Refinitiv分析師的研究。行業出版物、調查和研究普遍指出，它們是從被認為可靠的來源獲得的。我們尚未獨立驗證此類第三方信息。儘管我們沒有發現關於此處提供的任何行業、市場或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本10-k表格中 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 標題下討論的因素。

在本10-k表格中，我們在指自己和其他投資銀行或財務顧問時使用 “獨立投資銀行” 或 “獨立顧問” 一詞，這些投資銀行或財務顧問主要專注於諮詢服務，不進行或有限的商業銀行、貸款或證券銷售和交易活動，我們認為這些銀行完全有能力提供不折不扣的建議，減少非諮詢服務產生的利益衝突。在本10-k表格中，我們在提及價值低於10億美元的交易時使用 “中型股” 一詞，在指價值等於或超過10億美元的交易時使用 “大盤股” 一詞。

其他信息

我們的網站地址是 www.hl.com。在根據《交易法》第13（a）或15（d）條以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們網站的 “投資者關係” 部分（http://investors.hl.com）免費提供本10-k表格、10-Q表季度報告、8k表最新報告以及這些報告的所有修正案。我們還通過我們的網站提供根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告，包括我們的委託書和高管和董事根據該法第16（a）條提交的報告，以及各種治理文件。我們可能會不時使用我們的網站作為分發重要公司信息的渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常在 http://investors.hl.com 上發佈和訪問。我們不打算將我們網站中包含的信息作為本10-k表格的一部分。在本10-k表格中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本10-k表格或以引用方式納入本10-k表的任何其他文件中。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

第 1A 項。風險因素

與我們的業務相關的風險

不斷變化的市場條件會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括減少涉及我們業務的交易量，這可能會嚴重減少我們的收入。

作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和全球經濟狀況的重大影響。不利的市場或經濟狀況，包括對美國和全球經濟前景的預期降低或進一步下降，可能會對我們的業務產生不利影響；特別是，所產生的收入與我們參與的交易的數量和規模直接相關。例如，疲軟的市場或經濟狀況可能會對我們的CF和FVA集團產生不利影響，因為在經濟低迷時期，交易量和規模可能會減少，從而減少對我們的併購、籌資和意見諮詢服務的需求，並加劇尋求此類合作的金融服務公司之間的價格競爭。此外，在經濟衰退之後的時期，交易的數量和規模通常需要一段時間才能恢復，而市場和經濟狀況的復甦則滯後。特別是，我們參與併購交易的客户通常依賴信貸和/或資本市場來為其交易融資。可用信貸和利率的不確定性、資本市場的波動性以及我們不向客户提供融資或以其他方式投入資金這一事實可能會對此類客户成功完成併購交易的規模、數量、時機和能力產生不利影響，並對我們的CF和FVA集團產生不利影響。此外，由於我們的固定成本，以及如果不減少收入或在足以抵消與市場和經濟狀況變化相關的收入減少的時間範圍內，我們可能無法降低可變成本，我們的盈利能力將受到不利影響。另一方面，強勁的市場或經濟狀況可能會對我們的法國集團產生不利影響。在強勁的環境中，資本重組和重組交易的數量和規模可能會減少，從而減少對我們的法國業務部門提供的服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。預計市場和經濟狀況的變化將以不同的方式影響我們的業務，我們可能無法從這些變化中受益。此外，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不斷變化的市場或經濟狀況的不利影響。

我們的盈利能力也可能受到市場和經濟狀況變化的不利影響，因為我們可能無法在足以應對收入下降的時間範圍內降低某些固定成本。由於我們無法控制的許多因素，包括利率上升或通貨膨脹、恐怖主義或政治不確定性，未來的市場和經濟環境可能會惡化。例如，美聯儲提高了聯邦基金利率，並對通貨膨脹表示擔憂。作為迴應，近期市場利率有所上升。儘管利率上升的時間和影響尚不清楚，但市場利率的持續上升可能會對我們的交易量、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，最近，人們對美國一些銀行組織的財務狀況感到擔憂，特別是那些有某些類型存款人和大量投資證券投資組合的銀行組織。2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”），聯邦存款保險公司（“FDIC”）被指定為SvB的接管人。2023年3月12日，聯邦存款保險公司被任命為簽名銀行的接管人。雖然我們對SvB或Signature Bank沒有任何敞口，但我們確實在金融機構存有現金，餘額通常超過聯邦存款保險公司當前的保險限額。如果其他銀行和金融機構由於影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理制度或將來破產，我們獲得現金、現金等價物和投資（包括轉移資金、付款或接收資金）的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，金融服務行業證券的運營環境和公開交易價格可能高度相關，尤其是在壓力時期，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們收入的很大一部分來自CF和FR業務領域的諮詢服務，包括根據交易完成等目標，我們的費用包括很大一部分的費用。因此，我們的收入和利潤每季度波動很大，可能導致我們的A類普通股價格波動和下跌。

我們的CF和FR業務部門產生的收入和利潤可能波動很大。我們的收入中有很大一部分來自諮詢費，這些費用主要是在關鍵交易里程碑時產生的，例如成交，交易的時機超出了我們的控制範圍。在許多情況下，對於未能成功完成交易的諮詢服務，儘管我們為這些交易投入了大量資源，但除了報銷某些自付費用，在某些情況下，還會收取少量預付款，不向我們支付任何費用。這些合同規定的目標的實現通常受到我們無法控制的因素的影響，例如市場狀況以及我們的客户和相關第三方的決策和行動。例如，客户可能由於未能與交易對手就最終條款達成協議、未能獲得必要的監管同意或董事會或股東的批准、未能獲得必要的融資、不利的市場條件或目標公司的業務遇到意想不到的財務問題而推遲或終止收購交易。重組交易期間客户資產的預期競標者可能無法實現，或者由於未能與主要債權人達成協議，我們的客户可能無法重組其業務或債務。由於這些費用是偶然的，因此此類聘用的收入（在滿足所有收入確認標準時予以確認）尚不確定，收款時間也難以預測，全年可能不會均勻出現。

我們預計，在可預見的將來，我們將繼續依賴諮詢費，包括基於交易完成等目標的費用，來支付我們收入的很大一部分。因此，我們的諮詢業務或諮詢服務市場的下降將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的財務業績可能會根據賺取費用的時間在每個季度之間波動，而一個季度的高收入不一定能預測未來收入的持續高水平。如果這些或有費用安排在未來佔我們業務的更大比例，我們的營運資金需求波動性可能會增加，季度業績的差異可能會更大，這可能會影響我們的A類普通股的價格。由於諮詢收入可能波動不定，佔我們總收入的很大一部分，因此與金融服務行業中其他規模更大、更多元化的競爭對手相比，我們的收入和利潤可能會有更大的差異。反過來，我們季度財務業績的波動可能導致我們的A類普通股價格出現大幅不利波動或總體股價波動加劇。

我們的收購、合資企業和戰略投資可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。

除了招聘和有機擴張外，我們還通過收購、合資企業和戰略投資發展了核心業務，並打算繼續增長。

我們會定期評估收購其他業務的機會。除非收購其他業務產生可觀的收入，否則我們為收購這些企業而支付的收購價格可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們收購一家企業，我們可能無法對其進行盈利管理，也無法成功地將其業務與我們自己的業務整合。此外，我們可能無法實現我們預期的收購帶來的財務、運營和其他收益。市場上對未來收購機會的競爭可能會增加我們為收購的企業支付的價格，並可能減少潛在收購目標的數量。此外，收購可能涉及許多特殊的財務和業務風險，包括與我們可能撤出的任何潛在收購相關的費用，管理層的時間、精力和資源的分散，整合過程中的利用率降低，收購的關鍵人員流失，難以整合不同的企業文化，改善或整合人事和財務、會計、技術和其他系統（包括遵守薩班斯-奧克斯利法案）的成本增加，股權證券的稀釋性發行，包括可轉換債務證券, 產生債務, 承擔法律責任, 攤還收購的無形資產, 與商譽減值有關的潛在註銷以及其他利益衝突.例如，2021年10月，我們以約5.896億美元的價格收購了GCA Corporation，這極大地擴大了我們在亞洲和歐洲的業務，並且無法保證我們將能夠實現收購的全部好處，包括預期的協同效應、運營效率或銷售或增長機會。如果我們無法成功管理這些風險，我們將無法實施增長戰略，這最終可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

就合資企業而言，我們面臨與治理和控制相關的額外風險和不確定性。例如，我們可能依賴並承擔與不完全受我們控制的人員、控制和系統相關的責任、損失或聲譽損害。此外，我們與合資夥伴之間的分歧可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，這些資產的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，截至2023年3月31日，總額為12.9億美元。商譽是企業合併中收購的淨資產的成本超過公允市場價值的部分。我們至少每年對商譽和無形資產進行減值審查。如果事件發生或情況表明這些資產的賬面金額可能無法收回，我們可能需要更頻繁地進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、關鍵人員的流失、我們的股價和市值的長期下降、法律因素、經營業績指標、競爭、我們一項業務很大一部分的出售或處置以及其他因素。儘管我們確定，在2023財年和2022財年，我們的商譽和無形資產的公允價值低於其賬面價值的可能性不大，但對無限期無形資產的年度減值審查或任何未來的商譽或其他無形資產減值都會導致對收益產生非現金支出，這將對我們的經營業績產生不利影響。申報單位的估值需要在估算未來現金流、貼現率和其他因素時作出判斷。在做出這些判斷時，我們會評估報告單位的財務狀況，包括市場表現、客户羣變化和預計增長率等因素。由於這些因素不斷變化，由於市場和總體業務狀況，我們的商譽和無限期的無形資產在未來可能會受到損害。

我們的國際業務面臨某些風險，這可能會影響我們的收入。

在 2023 財年，我們的收入約有 29% 來自國際業務。我們打算髮展我們的非美國業務，包括向我們不太熟悉和經驗不足的新地區發展，這種增長對我們的整體成功至關重要。例如，收購GCA公司極大地擴大了我們在亞洲和歐洲的國際影響力。此外，我們的許多大型客户都是非美國實體。我們的國際業務存在特殊的財務和商業風險，其中可能包括以下內容：

•在管理和配備外國業務方面遇到更大的困難；

•可能對我們的業績產生不利影響的外幣匯率波動；

•貿易政策、監管要求、關税和其他壁壘發生意想不到且代價高昂的變化；

•文化和語言障礙以及在不同地理區域採用不同商業慣例的必要性；

•更長的交易週期；

•更高的運營成本；

•當地勞動條件和法規；

•對匯回收入的不利後果或限制；

•潛在的不利税收後果，例如困境外損失；

•政治和經濟環境可能不太穩定；

•恐怖主義、政治敵對行動、戰爭和其他內亂或其他災難性事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭和由此產生的戰爭，這些事件減少了商業活動；以及

•難以收取費用。

作為我們在美國以外的日常業務的一部分，我們需要制定符合多個國家法律的薪酬計劃、就業政策、合規政策和程序以及其他管理計劃。我們還必須傳達和監督全球運營中的標準和指令。我們未能成功管理和發展我們的地域多元化業務，可能會削弱我們對不斷變化的商業和市場條件作出快速反應以及強制遵守非美國標準和程序的能力。

根據適用的當地法律、貨幣轉賬限制、我們子公司運營所在司法管轄區的外幣兑換法規，或當前或未來協議（包括債務工具）（我們的非美國子公司可能加入的債務工具）規定的其他限制，向我們的子公司支付的任何分紅、貸款或預付款，都可能受到股息或收益匯回的限制或徵税。如果我們無法在動盪的環境中成功管理國際業務的這些風險和其他風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到不利影響，甚至可能是重大影響。如果我們的國際業務相對於總業務增長，這些因素可能會對我們的經營業績或增長前景產生更明顯的影響。

近年來，美國司法部和美國證券交易委員會投入了更多資源來執行《反海外腐敗法》。此外，英國大幅擴大了其反賄賂法的適用範圍。儘管我們制定並實施了旨在確保我們和我們的員工嚴格遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序，但此類政策和程序可能並非在所有情況下都能有效防止違規行為。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法，除其他外，我們可能會受到民事和刑事處罰、重大罰款、利潤流失、未來行為禁令、證券訴訟和投資者普遍失去信心，其中任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績或A類普通股的市場價值產生不利影響。

外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。

由於我們的財務報表以美元計價，而淨收入的一部分是以其他貨幣計價的，因此我們面臨外幣波動的影響。此外，我們以此類貨幣支付某些費用。外幣匯率的波動導致2023財年的現金淨虧損為1,210萬美元，而2022財年的淨現金虧損為1,680萬美元。特別是，我們面臨歐元和英鎊的風險，歐元和其他貨幣相對於美元的疲軟已經並可能繼續對我們的收入產生不利影響。我們不時進行交易，通過使用衍生工具或其他方法來對衝某些外幣波動的風險。儘管我們參與了此類套期保值交易，但我們所面臨的任何貨幣相對於美元的貶值都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流造成不利影響。

遵守國際經紀交易商、就業、勞動力、福利和税收法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們的國際擴張能力。

由於我們在美國和國際上經營業務，因此在我們開展業務的每個國家/地區，我們都要遵守許多不同的證券、就業、勞動、福利和税法，包括影響我們的僱傭慣例以及我們與員工和服務提供商關係的法規。如果我們被要求遵守新法規或對現有法規的新解釋，或者我們無法遵守這些法規或解釋，我們的業務可能會受到不利影響，或者合規成本可能使其難以向新的國際市場擴張。此外，要求向當地承包商授予合同、僱用當地公民和/或從當地企業購買服務、優惠或要求當地所有權等法規可能會對我們在國際市場上的競爭力產生不利影響。

我們留住董事總經理和其他高級專業人員的能力以及成功識別、招聘和培養人才的能力對於我們業務的成功至關重要。

我們依賴於高級管理層和金融專業人員的努力和聲譽。我們的董事總經理和其他高級專業人員的聲譽以及與客户和潛在客户的關係是我們業務成功的關鍵因素。我們未來的成功在很大程度上取決於我們在組織內留住合格的管理和財務專業人員，包括董事總經理的能力。此外，除其他外，我們未來的增長將取決於我們成功識別和招募個人和團隊加入我們公司的能力。這些金融專業人士通常需要時間才能盈利和提高效率。在此期間，我們可能會承擔鉅額開支，並花費大量時間和資源進行培訓、整合和業務發展，以培養這些新人才。但是，由於合格投資銀行家的市場競爭異常激烈，我們在尋找、招聘、培訓和留住所需人員的努力方面可能無法取得成功。我們的投資銀行家擁有豐富的經驗和專業知識，與我們的諮詢客户有着牢固的關係。因此，這些金融專業人員的流失可能會危及我們與客户的關係，並導致客户參與度下降。例如，如果我們的董事總經理或其他高級專業人員，包括我們的執行官或專業人員團體，要加入或組建一家競爭公司，我們目前的一些客户可能會選擇使用競爭對手的服務，而不是我們的服務。董事總經理和其他高級專業人員過去曾離開Houlihan Lokey，其他人將來可能會離開Houlihan Lokey，這些高級專業人員的離職都可能對我們的業務產生不利影響。我們的薪酬安排以及與董事總經理和其他專業人員達成的離職後限制協議可能無法提供足夠的激勵或保護，以防止這些專業人員辭職加入我們的競爭對手。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，這可能使他們能夠通過提供優厚的薪酬和福利或其他方式吸引我們的一些現有員工。一些董事總經理或高級專業人員的離職可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨的聲譽和法律風險是由實際或涉嫌的員工不當行為、利益衝突、未能滿足客户期望或其他運營失誤等原因引起的。

作為一家專業服務公司，我們獲得新業務的能力在很大程度上取決於我們的聲譽和金融專業人員的個人聲譽。任何降低我們或金融專業人士聲譽的因素，包括不滿足客户期望或我們的金融專業人員實際或涉嫌的不當行為，包括濫用機密信息，都可能使我們更難吸引新的參與者和客户。

此外，當我們代表客户參與現有客户參與的交易時，我們面臨着實際、潛在或感知的利益衝突的可能性。兩名潛在客户可能會要求我們代表他們就同一筆交易行事，包括兩名客户在同一筆收購交易中作為潛在買家行事。在每種情況下，我們都面臨的風險是，我們當前的政策、控制和程序可能無法及時識別或適當管理此類利益衝突。衝突也可能源於員工代表公司在業務活動之外的投資或活動。實際的、潛在的或感知的衝突可能會引起客户的不滿、訴訟或監管執法行動。恰當識別和管理實際或感知的利益衝突既複雜又困難，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。監管部門對利益衝突的審查或與利益衝突有關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能會以多種方式對我們的業務產生重大不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。

此外，由於我們提供的服務主要涉及重大或複雜的交易、爭議或其他事務，這些事項通常涉及機密和敏感信息或具有對抗性，並且由於我們的工作是金融專業人員和其他在重大時間和其他壓力下工作的員工的無數判斷的產物，因此我們的表現可能並不總是能達到客户預期的標準。此外，我們可能因針對我們的訴訟、我們未能保護機密信息等因素而面臨聲譽損害。還有一種風險，即我們的員工可能從事不當行為，從而對我們的業務產生不利影響。如果我們的員工不當使用或披露客户提供的機密信息，我們可能會受到監管制裁和法律責任，我們的聲譽、財務狀況、當前的客户關係和吸引未來客户的能力受到嚴重損害。並非總是能夠遏制員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。此外，我們的金融專業人員和其他員工負責確保我們系統中或我們控制下的信息安全，並負責確保非公開信息的機密性。如果任何員工不採取適當的安全措施，可能會導致機密信息的不當發佈或使用。如果我們的員工從事不當行為或未能遵守適當的安全措施，我們可能會承擔法律責任和聲譽損失，這可能會損害我們吸引和留住客户的能力，進而對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在執行多項旨在增強業務的增長計劃、戰略和運營計劃。例如，我們打算繼續通過有機方式和收購將我們的平臺擴展到新的行業和產品領域，並將我們現有的專業知識擴展到新的地區。這些努力的預期收益是基於一些可能被證明不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，也無法實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的要高。各種因素可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。除其他外，這些因素包括：與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲；在某些行業、產品領域和我們經驗不如其他行業的地區，難以競爭；任何失敗的舉措都會受到負面關注；以及實施這些努力的成本增加或意想不到的開支。

此外，持續增長將要求我們投入額外的管理、運營和財務資源，維持適當的運營和財務體系，以充分支持擴張，尤其是在我們開設新辦事處而可能需要額外資源才能盈利的情況下。我們可能無法招聘和培養人才，也無法有效地管理我們不斷擴大的業務，任何不這樣做都可能對我們增加收入和控制支出的能力產生重大不利影響。

此外，我們繼續實施這些計劃可能會干擾我們的運營和績效。因此，我們可能無法實現這些計劃的預期收益。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生了不利影響，或者成本比我們預期的要多或更長的時間才能生效，或者如果我們的假設被證明不準確，我們將無法實施增長戰略，這最終可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會進入新的業務領域，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。

目前，我們幾乎所有的收入都來自諮詢服務。但是，儘管我們目前沒有這樣做的計劃，但我們可以通過進入諮詢服務以外的新業務領域來發展我們的業務。就我們進入新的業務領域而言，我們將面臨許多風險和不確定性，包括與實際或感知的利益衝突相關的風險，因為我們將不再侷限於諮詢業務；我們沒有足夠的專業知識來從事此類活動以盈利或不承擔不當風險；所需的資本和其他資源投資；以及由於認為我們不再專注於核心業務而導致客户流失。

進入某些業務領域可能會使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致訴訟和監管風險增加。此外，我們成本結構的某些方面，例如薪酬、佔用和設備租賃、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷成本，將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本以適應與進入新業務領域相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理擴大的業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨與運營相關的風險，包括我們的信息與技術，這可能會損害我們的業務。

我們經營的業務高度依賴信息系統和技術，以安全地處理、傳輸和存儲此類信息，並在我們在世界各地的辦公地點之間以及與員工、客户和供應商進行通信。任何未能保持準確的賬簿和記錄的行為都可能使我們面臨政府和自我監管機構的紀律處分，也可能使我們面臨客户的索賠。我們在業務的某些方面依賴第三方服務提供商。儘管我們尚未因運營風險遭受任何重大損失或其他損失，但這些第三方業績的任何中斷或惡化或其信息系統和技術的故障都可能損害我們的運營，影響我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

我們的客户通常向我們提供敏感和機密信息。我們可能會遭受企圖的安全漏洞和網絡攻擊，儘管迄今為止沒有造成任何實質性影響，但成功的漏洞可能會導致我們的系統或我們所依賴的第三方系統關閉或中斷，並可能在未經授權的情況下泄露敏感或機密信息。破壞我們的安全系統或我們所依賴的第三方網絡安全系統的行為可能涉及旨在未經授權訪問我們的專有信息、客户和第三方信息、破壞數據或禁用、降級或破壞我們的系統的攻擊，通常是通過引入計算機病毒、網絡攻擊和其他手段，可能來自各種來源，包括公司外部未知的第三方。如果我們的系統或我們所依賴的第三方系統受到損害、無法正常運行或被禁用，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、客户責任、監管制裁和聲譽受損。

此外，災難或其他業務連續性問題，例如疫情、其他人為或自然災害或涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，都可能使我們面臨運營挑戰。災難和其他災難的發生率和嚴重性本質上是不可預測的，我們無法及時成功地恢復可能會對我們的業務造成重大幹擾，並造成重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

我們在任何給定時期的收入都取決於該時期的付費客户數量以及我們所建議的交易規模，在任何給定時期內付費客户數量的大幅減少都可能減少我們的收入並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。

我們在任何給定時期內的收入都取決於該時期內付費客户的數量以及我們所建議的交易規模。由於客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、來自其他財務顧問和金融機構的競爭以及其他原因，我們可能會失去客户。在任何給定時期內，付費客户數量和/或我們建議的交易規模的大幅減少都可能減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。

我們的客户可能無法為我們的服務付款。

我們面臨的風險是，某些客户可能沒有足夠的財務資源來支付我們商定的諮詢費，包括在破產或破產背景下的諮詢費。我們的客户包括一些可能不時遇到財務困難的公司。如果客户的財務困難變得嚴重，客户可能不願或無法在正常業務過程中支付我們的發票，這可能會對我們的應收賬款和未開票服務的收款產生不利影響。有時，我們的一些客户會進入破產狀態，這使我們無法收取欠我們的款項。總共欠我們鉅額應收賬款的許多客户的破產可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果許多客户在向我們支付某些發票後宣佈破產，法院可能會裁定我們無權獲得這些款項，並可能要求償還我們收到的部分或全部款項，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，從我們的法國業務領域的某些活動中獲得的某些費用需要得到美國破產法院和其他利益相關方的批准，包括美國受託人，他們有權對這些費用的支付提出質疑。賺取並反映在我們的收入中的費用可能會不時受到成功的挑戰，這可能會導致收入減少。最後，某些客户也可能不願支付我們的全部或部分諮詢費，在這種情況下，我們可能不得不承擔鉅額費用來提起法律訴訟以執行我們的合約協議以獲得我們的諮詢費。我們在2023年和2022財年分別累積了640萬美元和370萬美元的淨壞賬支出，與無法收回或可疑的應收賬款和未開票的在建工作有關。

我們將來可能無法產生足夠的現金來償還未來的任何債務。

截至2023年3月31日，我們有6,010萬美元的其他負債和貸款應付給前股東，但將來可能會產生額外的債務。我們定期還款或為債務再融資的能力將取決於我們的業務、財務狀況和經營業績。我們無法保證我們將維持來自經營活動的現金流水平，足以使我們能夠償還債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本或對此類債務進行重組或再融資。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹有可能增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，尤其是在我們無法相應增加向客户收取的費用或價格上漲可能導致客户減少服務的情況下。經濟中通貨膨脹的存在導致並可能繼續導致利率和資本成本上升、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似影響。儘管我們可能會採取措施減輕通貨膨脹的影響，但如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。即使這些措施有效，這些有益行動影響我們的經營業績的時機和產生通貨膨脹成本的時機也可能有所不同。

與我們的行業相關的風險

我們面臨着來自其他財務諮詢公司的激烈競爭，其中許多公司有能力為客户提供比我們提供的產品和服務更廣泛的產品和服務，這可能會導致我們失去競爭對手的參與度，並使我們承受定價壓力，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

金融服務行業競爭激烈，高度分散，變化迅速，我們預計將繼續保持這種狀態。我們的競爭對手是其他投資銀行和財務諮詢公司。我們在全球和區域基礎上競爭，並基於多種因素進行競爭，包括客户關係的深度、行業知識、交易執行技巧、我們的產品和服務範圍、創新、聲譽和價格。此外，在我們的業務中，通常沒有長期的合同收入來源。每項創收活動通常都是單獨徵集、授予和協商的。如果我們無法成功地與現有競爭對手或任何新的競爭對手競爭，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的主要競爭對手包括龐大的機構，其中許多機構擁有比我們更多的財務和其他資源和更高的知名度，並且擁有更廣泛的產品和服務、更廣泛的營銷資源、更廣泛的客户羣、更多的董事總經理來滿足客户的需求，以及比我們更大的全球影響力以及與客户建立的更牢固的關係。這些規模更大、資本更充足的競爭對手可能能夠更好地應對投資銀行市場的變化，競爭熟練的專業人員，為收購融資，為內部增長提供資金以及總體上爭奪市場份額，這使我們處於競爭劣勢，並可能導致定價壓力或機會損失，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。特別是，與某些競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠而且經常提供融資或做市服務，而這些服務通常是我們建議的交易類型的關鍵組成部分。

除了我們的較大競爭對手外，在過去的幾年中，出現了許多提供獨立諮詢服務的獨立投資銀行，其中幾家顯示出快速增長。當這些獨立公司或新進入市場者尋求獲得市場份額時，可能會出現定價壓力，這將對我們的收入和收益產生不利影響。近年來，我們在獲取諮詢服務方面經歷了激烈的競爭，隨着我們的一些競爭對手可能尋求通過降低費用來獲得更大的市場份額，我們的業務將來可能會面臨進一步的定價壓力。特別是，在提出固定費用合約提案時，我們會估算完成項目的成本和時間。這些估計反映了我們在計劃在項目中部署方法和財務專業人員時對這些方法和財務專業人員的效率的最佳判斷。與執行固定費用合約相關的任何增加或意想不到的成本或意想不到的延遲，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能使這些合同的利潤減少或無利可圖，這將對我們的利潤率產生不利影響。

我們面臨巨大的訴訟風險。

我們作為客户顧問的角色涉及複雜的分析和專業判斷的行使，包括就合併和其他交易提供公平的意見。我們的活動，尤其是FVA集團的活動，可能會使我們面臨對客户和受影響的第三方（包括可能對我們提起證券集體訴訟的客户股東）承擔重大法律責任的風險。近年來，在針對金融服務公司的訴訟和監管程序中，索賠數量和索賠金額一直在增加。指控我們的行為低於我們商定的謹慎標準或違反了對客户或其他方的任何其他義務的訴訟可能會使我們面臨重大的法律責任，尤其是與我們的FVA集團有關的法律責任，而且無論結果如何，通常代價非常高，可能會分散我們的管理注意力，並可能損害我們的聲譽。這些風險通常可能難以評估或量化，而且它們的存在和規模往往在很長一段時間內都不為人所知。我們的承諾通常包括來自客户的廣泛賠償和限制我們面臨與服務相關的法律索賠的條款，但這些條款可能無法在所有情況下保護我們，包括當我們的表現低於商定的護理標準或客户沒有經濟能力根據賠償金支付時。因此，我們在辯護或解決訴訟時可能會產生大量法律費用。此外，我們可能需要花費大量資金來為這些潛在的索賠提供足夠的保險，否則可能無法按商業條款提供保險或根本無法提供保險。對我們的重大法律責任或重大監管行動可能會對我們產生重大不利的財務影響或對我們造成重大的聲譽損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

對我們的業務和客户業務的廣泛和不斷變化的監管使我們有可能因合規失誤而面臨鉅額處罰和罰款，增加了我們的成本，並可能限制我們的業務開展方式。

作為金融服務行業的參與者，我們在美國和國際上受到廣泛的監管。在我們開展業務的許多司法管轄區，我們受政府和自律組織的監管。由於近年來的市場波動和混亂，美國和其他國家政府採取了前所未有的措施來穩定金融體系，包括向金融機構提供援助和採取某些監管行動。這些行動以及與這種非同尋常的混亂和波動相關的立法和監管舉措（包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的全部影響尚不確定，對金融市場和整個參與者而言，尤其是對我們而言。

美國證券交易委員會、FINRA或其他監管金融服務公司或監督金融市場的美國或外國政府監管機構或自律組織施加的任何新要求，我們的業務能力和經營業績，包括合規成本，可能會受到不利影響。這些政府機構和自律組織對現行法律和法規的解釋或執行的變化可能會對我們產生不利影響。此外，我們的一些客户或潛在客户可能採用超出監管要求的政策，並施加額外的限制，影響他們與我們的交易。因此，為了遵守美國和國際法規，我們可能會承擔鉅額費用。近年來，我們在遵守這些監管要求方面產生的費用，包括律師費和向美國證券交易委員會、FINRA和美國或外國政府監管機構或自我監管組織支付的費用，有所增加。例如，2023年5月10日，美國證券交易委員會執法部門的工作人員提議與該公司達成可能的和解，以解決對該公司遵守與通過非渠道電子消息平臺發送的業務通信相關的記錄保存要求的調查。美國證券交易委員會對其他金融機構進行了類似的調查，這是一項廣為人知的行業調查的一部分，其中包括迄今為止與14家公司公開宣佈的和解協議。該公司正在與美國證券交易委員會充分合作，並已通知美國證券交易委員會執法部門，其目前打算同意達成和解，以解決包括1500萬美元民事罰款在內的調查。我們擁有一支全職內部團隊，負責制定和實施監管合規政策和程序，監督業務活動以確保遵守此類政策和程序，並向高級管理層報告。該團隊還使用各種軟件跟蹤和報告系統，並在履行職責時定期與內部和外部法律顧問協商。此外，適用於我們客户的新法律或法規或現行法律或法規的執行變化可能會對我們的業務產生不利影響。例如，反壟斷執法的變化可能會影響併購活動的水平，適用法規的變化可能會限制客户的活動以及他們對我們向他們提供的諮詢服務的需求。

我們未能遵守適用的法律或法規可能會導致負面宣傳和聲譽損害，以及罰款、停職或其他制裁，包括撤銷我們或我們任何子公司的必要註冊，並可能影響高管留用或招聘。此外，我們經營的監管框架的任何變化都可能給我們帶來額外的支出或資本要求，限制我們的業務開展方式，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，需要高級管理層給予高度關注。此外，我們的業務受到各監管機構的定期審查，我們無法預測任何此類檢查的結果。

與我們的組織結構相關的風險

在可預見的將來，我們的普通股的雙重類別結構以及HL持有人通過HL投票信託擁有我們的b類普通股的效果是將投票控制權集中在HL投票信託中，這限制了我們的A類普通股股東影響公司事務的能力。我們由HL投票信託控制，該信託的利益可能與我們的A類普通股股東的利益不同。

我們的b類普通股的每股都有權獲得十張選票，我們的A類普通股的每股有權獲得每股一票。截至2023年3月31日，HL持有人通過HL投票信託實益擁有18,866,058股普通股，約佔經濟利益的27.3％，並控制了我們已發行資本的79.1％的投票權。在可預見的將來，HL投票信託將對我們的公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。HL Voting Trust能夠選舉董事會的多數成員，並控制我們和董事會將採取的行動，包括修訂和重述的公司註冊證書和章程以及批准重大公司交易，包括合併和出售我們幾乎所有資產。根據我們的債務條款和適用的規章制度，如此當選的董事將有權發行更多股票、實施股票回購計劃、宣佈分紅和做出其他決定。這種集中控制將限制我們的A類普通股持有人在可預見的將來影響公司事務的能力，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。在某些情況下，HL Voting Trust的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。例如，HL Voting Trust可能有與其他股東不同的税收狀況或其他不同的激勵措施，這可能會影響他們在是否及何時促使我們處置資產、承擔新債務或為現有債務再融資或採取其他行動的決定。此外，我們的B類普通股的持有人可能會促使我們做出戰略決策或進行收購，這可能會給我們的A類普通股持有人帶來風險，或者可能不符合A類普通股持有人的最大利益。

如果我們試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少一類普通股的面值，或者以對持有人產生不利影響的方式改變或改變b類普通股的權力、優惠或特殊權利，則我們的b類普通股的持有人也有權進行單獨投票。b類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票以一比一的方式轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加長期保留股票的b類普通股持有人的相對投票權。

我們是紐約證券交易所上市標準所指的 “受控公司”，因此，我們有資格並依賴某些公司治理要求的豁免。A類普通股的持有人無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

HL投票信託控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求董事會多數成員由獨立董事組成，要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，以及要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成獨立導演們。

我們打算繼續依賴部分或全部豁免。儘管目前，我們董事會的大部分成員由獨立董事組成，薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，但這種情況可能不會繼續下去。因此，我們的股東無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們的反收購條款可能會阻止或推遲對我們公司的控制權的變動，即使這種控制權的變更將使我們的股東受益。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程的規定以及特拉華州法律的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使這種控制權變更將使我們的股東受益。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中可能阻止或延遲我們公司控制權變更的某些條款包括：

•能夠發行 “空白支票” 優先股，這可能會增加已發行股票的數量並阻礙收購嘗試；

•一個機密的董事會，因此並非我們董事會的所有成員都是同時選出的；

•僅有理由罷免董事的能力；

•不使用累積投票選舉董事；

•股東無法召集特別會議；

•股東批准我們的公司註冊證書和章程修正案的絕大多數投票條款；

•要求在法律允許的最大範圍內，除非我們另有協議，否則針對或涉及我們或我們的董事、高級管理人員或僱員的某些訴訟只能在特拉華州財政法院提起；

•股東經書面同意採取行動的能力；以及

•提名董事會選舉或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的預先通知和所有權期限要求。

這些條款還可能阻礙代理競爭，使我們的股東更難選出他們選擇的董事，並導致我們採取他們想要的其他公司行動。此外，由於董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款反過來可能會影響股東更換管理團隊現任成員的任何嘗試。

此外，我們受特拉華州通用公司法（“DGCL”）約束，除非在特定情況下，否則禁止我們與擁有至少15％普通股的任何股東或股東羣體進行任何合併、大量出售股票或資產或業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟只能在特拉華州財政法院審理，這可能會阻礙對我們的董事、高級管理人員和股東提起訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的訴訟；(iii) 根據DGCL的任何條款或DGCL授予的任何條款提起的任何索賠的訴訟特拉華州財政法院的管轄權或 (iv) 任何主張受內政管轄的索賠的訴訟除非我們另有協議，否則只能將學説提交特拉華州財政法院。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中的適用一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事、高級管理人員和股東提起訴訟。

與我們的A類普通股相關的風險

由於有大量股票有資格在未來出售，我們的股價可能會下跌。

由於B類普通股轉換後出售了大量可供出售的A類普通股，或者人們認為可能發生此類出售，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

截至2023年3月31日，我們在轉換已發行的b類普通股（包括限制性股票單位）後可發行的18,866,058股A類普通股有資格出售，但須遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的某些限制。

雖然我們目前向股東支付季度現金股息，但我們可能會隨時更改股息政策，並且我們可能不會繼續申報現金分紅。

儘管我們目前向股東支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策可能隨時更改。股東的投資回報將主要取決於我們的A類普通股價格的升值（如果有的話）。分紅的金額和時間（如果有）取決於資本可用性以及董事會的定期決定，即現金分紅符合股東的最大利益，並符合所有適用法律和任何其他限制我們支付股息能力的合同協議。根據我們目前的債務義務（如本文所述），我們在某些情況下被限制支付現金分紅，我們預計這些限制將在未來繼續下去。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或子公司任何未來債務或優先股證券條款的限制。未來的分紅，包括分紅的時間和金額，可能會受到以下因素的影響：總體經濟和商業狀況；我們的財務狀況和經營業績；我們可用的現金和當前的預期現金需求；資本要求；合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響；以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們的股息支付可能會不時發生變化，我們可能不會繼續申報任何特定金額的股息，也可能根本不會申報股息。減少或取消我們的股息支付可能會對我們的股價產生負面影響。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的交易價格都可能波動或下跌，這可能會導致我們的A類普通股的價值下跌。

我們的A類普通股的市場價格波動不定，部分原因是已發行的A類普通股數量有限，而且A類普通股的交易歷史有限。此外，我們的A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中大多數是我們無法控制的，包括：

• 我們的運營和財務業績及前景；

• 我們的季度或年度收益或我們行業中其他公司的收益；

• 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

• 與市場預期相比，我們的經營業績的季度變化；

• 追蹤我們的普通股或行業中其他公司股票的研究分析師更改或未能達到收益預期或建議；

• 關於我們、我們所參與的行業或個人醜聞的負面宣傳；

• 我們或我們的競爭對手發佈新產品的公告；

• 我們競爭對手的股價表現；

• 研究分析師對我們的A類普通股評估的變化

• 股市價格和交易量的波動；

• 拖欠我們的債務；

• 競爭對手的行動；

• 高級管理層或關鍵人員的變動；

•證券分析師財務估算的變化；

• 我們作為 “受控公司” 的地位；

• 我們或其他金融服務公司的負收益或其他公告；

• 發佈有關我們或我們行業的負面或不準確的研究報告，或者證券分析師未來未能對A類普通股提供足夠的報道；

• 降低我們的信用評級或競爭對手的信用評級；

•發生債務或發行股本；

• 與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；以及

• 此 “風險因素” 部分中列出的其他因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響我們行業中許多公司的股權證券的市場價格。過去，在市場波動一段時間之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，我們可能會承擔鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

我們將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能對我們的A類普通股的持有人產生不利影響，這可能會壓低我們的A類普通股的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先權、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和此類系列的名稱，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的優先股發行時可以享有優先於普通股權利的投票權、清算權、分紅權和其他權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的A類普通股，並對市場價格以及A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

一般風險

俄羅斯和烏克蘭之間當前衝突的後果可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。

由於俄羅斯和烏克蘭之間當前的衝突以及美國和其他國家為應對俄羅斯在烏克蘭的行動而對俄羅斯和各相關方實施的制裁，信貸和金融市場經歷了波動和混亂。衝突和已經實施或可能實施的制裁可能會進一步造成全球經濟和其他後果，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、能源和糧食供應中斷、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹加劇以及政治和社會動盪。將軍事衝突擴大到烏克蘭以外或俄羅斯及其盟國針對美國及其盟國已經採取或可能採取的支持烏克蘭的制裁和其他措施而採取的其他報復行動，例如網絡攻擊，可能會擴大和加劇衝突對金融市場、經濟狀況和地緣政治穩定的負面影響。衝突的影響目前尚不清楚，可能會加劇本文所述的其他風險，包括與網絡安全相關的風險，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。房產

我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯星座大道10250號的租賃辦公空間內，郵編90067。我們在美國為亞特蘭大、波士頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、麥克萊恩（弗吉尼亞州）、邁阿密、明尼阿波利斯、紐約市和舊金山的辦公室租賃空間；在阿姆斯特丹、安特衞普、北京、迪拜、法蘭克福、福岡、古魯格拉姆、胡志明市、香港、倫敦、馬德里、曼徹斯特、米蘭、孟買、慕尼黑、名古屋、大阪、巴黎、聖保羅、上海、新加坡、斯德哥爾摩、悉尼等地租賃辦公空間、特拉維夫、東京和蘇黎世。

我們不擁有任何不動產。我們認為這些安排足以滿足我們當前和未來的需求。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，公司及其關聯公司不時參與司法或監管程序、仲裁或調解，涉及與其業務行為有關的問題，包括合同和僱傭事宜。此外，政府機構和自律組織定期審查並啟動有關公司業務的行政程序，包括合規、會計和運營事宜，這可能會導致譴責、罰款、發佈停止和終止令或停職或開除經紀交易商或其董事、高級管理人員或僱員的停職或開除。鑑於確定與此類事項有關的損失是否可能發生，以及此類損失的金額是否可以合理估計，特別是在索賠人尋求鉅額或不確定損害賠償或調查和訴訟處於初期階段的情況下，本公司無法估計與此類事項相關的此類損失的金額或損失範圍（如果有）、此類問題將如何或是否得到解決、最終何時得到解決或最終的解決情況和解、罰款、罰款或其他救濟，如果任何，可能是。根據前述情況，根據目前的瞭解並與法律顧問協商，公司認為，它目前不是任何單獨或總體上未決的重大訴訟的當事方，這些訴訟的解決將對公司產生重大影響。在適當情況下，根據《會計準則編纂》（“ASC”）450（“必要時”）確定損失準備金。這些規定一旦建立，在有更多可用信息或發生需要修改的事件時就會進行調整。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HLI”。我們的b類普通股沒有公開交易市場。b類普通股的每股可由其持有人選擇轉換為一股A類普通股，並將在轉讓後自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。我們的財政年度於每年的3月31日結束。

截至2023年5月23日，我們的A類普通股大約有25名登記持有人，b類普通股有1名登記持有人。這不包括通過銀行或經紀交易商或通過HL投票信託以 “街頭名義” 持有股票的股東人數。

股息支付和股息政策

該公司定期申報並支付季度股息，並計劃繼續定期支付季度股息。

未來任何股息的申報和支付將由我們董事會全權決定。我們的董事會將考慮：總體經濟和商業狀況；我們的財務狀況和經營業績；我們可用的現金和預期的現金需求；資本要求；合同、法律、税收和監管限制及對我們向股東支付股息的影響；以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年1月12日，公司向2019年收購的企業的某些前僱員發行了11,258股b類普通股。該公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免來進行不涉及公開發行的交易，也沒有收到與本次發行相關的收益。

2023年2月8日，公司發行了76,817股與收購奧克利諮詢有限公司有關的公司b類普通股的限制性股票。該公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免來進行不涉及公開發行的交易，也沒有收到與本次發行相關的收益。

上述未註冊股權證券的發行不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行，如果任何此類發行構成未註冊股權證券的出售，我們認為，根據證券法頒佈的第701條，根據董事會批准的補償性福利計劃或第4 (a) 條的交易，此類交易最初不受證券法的註冊要求的約束。) (2)《證券法》和/或第 506 (b) 條）根據該法規頒佈的D條例，即發行人進行的不涉及公開募股的交易，部分基於接收方就其投資意向、複雜性、淨資產和獲取有關我們的信息的途徑所作的陳述。

股票表現

下面的股票表現圖將2018年3月29日至2023年3月31日期間我們的A類普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和標準普爾500指數的累計股東總回報率進行了比較。該圖假設2018年3月29日我們的A類普通股、標準普爾500指數和標準普爾500指數每股投資了100美元。它還假設股息在支付之日進行了再投資，無需支付任何佣金。圖表中顯示的表現代表過去的表現，不應被視為未來表現的指標。以下業績圖表和相關信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的《1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們以引用方式將其特別納入此類申報中。

購買股票證券

在截至2023年3月31日的季度中，公司沒有完成任何股票回購。截至2023年3月31日，根據現有回購計劃可能購買的股票的大致美元價值為482,657,397美元。

第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-k表格其他地方包含的歷史財務報表和相關附註一起閲讀。由於多種因素，包括標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述的警示説明” 部分以及本10-k表格其他部分中列出的因素，實際業績和事件發生時間可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果和發生時間有顯著差異。有關財務狀況變化和2021財年相關項目的經營業績的討論，請參閲第二部分第7項。管理層在2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-k表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。

執行概述

Houlihan Lokey成立於1972年，是一家領先的全球獨立投資銀行，在併購、資本市場、財務重組以及財務和估值諮詢方面擁有專業知識。該公司在美國、南美、歐洲、中東和亞太地區設有辦事處，為包括全球企業、財務贊助商和政府機構在內的各種客户提供服務。Houlihan Lokey的金融專業人員採用嚴格的分析方法以及深厚的產品和行業專業知識，就戰略和財務決策向客户提供有意義和差異化的建議。

我們在三個領域開展業務：企業融資（“CF”）；財務重組（“法國”）；以及財務和估值諮詢（“FVA”）。在我們的CF業務領域，我們相信我們是併購和資本市場諮詢服務的知名領導者。通過我們的法國業務部門，我們就全球一些規模最大、最複雜的重組提供建議。我們的FVA業務部門是美國最大和最受尊敬的估值、財務意見和財務諮詢業務部門之一。

截至2023年3月31日，我們在全球擁有1,904名金融專業人員，包括313名董事總經理，為客户提供服務。我們計劃繼續在各個行業、地域和產品方面發展我們的公司，以有機方式和通過收購為客户提供優質的建議和創新的解決方案。過去幾年的收購包括：2019年11月的Fidentiis Capital，一家提供與併購、融資和融資相關的企業融資諮詢服務的獨立諮詢公司；2019年12月的Freeman & Co.，一家為金融服務行業提供併購諮詢、資金籌集和其他投資銀行諮詢服務的獨立諮詢公司；2020年8月的MVP Capital, LLC，一家為客户提供一系列財務諮詢服務的獨立諮詢公司在科技、媒體和電信領域；2021年10月，GCA公司（“GCA”），一家專注於技術的全球投資銀行，在歐洲、日本/亞洲和美國提供併購諮詢和資本市場諮詢服務。GCA的加入極大地提高了公司在科技領域的地位，隨着技術越來越多地涉及每個業務領域，這對於滿足客户的需求至關重要。最近，該公司於2023年2月收購了Oakley Advisory，進一步擴大了我們對數字基礎設施領域的全球覆蓋範圍，並顯著擴大了歐洲現有行業的覆蓋範圍。

我們的收入主要來自為交易提供諮詢服務，這些交易受單獨談判的約定書約束，其中列出了我們的費用。我們的很大一部分業務包括進度費（定義見此處），包括定期付款和里程碑相關付款。與里程碑相關的付款的發生和時間，例如交易完成時，通常不在我們的控制範圍內。因此，任何時期的收入和淨收入都可能不代表全年業績或任何其他時期的業績，並且可能因年而異，不同季度的差異很大。

公司支出是指未分配給個別業務部門的支出，例如高管辦公室、會計、信息技術、法律與合規、營銷、人力資本，包括公司員工的相關薪酬支出。

商業環境與展望

經濟和全球金融狀況可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。有關可能影響我們業績的一些因素的討論，請參閲 “風險因素”。

我們的財政年度於每年的3月31日結束。在截至2023年3月31日的財年中，我們的收入為18.1億美元，較截至2022年3月31日財年的22.7億美元下降了（20）％。在截至2022年3月31日的財年中，收入比截至2021年3月31日的財政年度的15.3億美元收入增長了49％。

在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年中，我們的國際業務收入分別為5.2億美元、5.79億美元和3.33億美元。

根據歷史經驗，我們認為當前的經濟狀況為併購和資本市場活動提供了穩定的環境，但通貨膨脹和烏克蘭戰爭的持續威脅為未來幾個季度的不確定性提供了衡量標準。在美國，由於中型股資本的可用性，我們繼續看到併購活動良好，但對上述宏觀經濟因素的擔憂，我們與正在評估戰略選擇的客户的對話仍處於謹慎狀態。

由於上述因素（通貨膨脹和烏克蘭戰爭），我們的財務重組活動略有改善。由於創紀錄的公司槓桿率、通貨膨脹、供應鏈問題、最近的地緣政治事件和收縮的貨幣政策，我們繼續對當前的中長期重組前景保持樂觀，因此現在判斷這種改善是否以及何時會帶來收入還為時過早。如果市場發生變化，我們已準備好應對市場活動的任何增加。

主要財務措施

收入

收入包括費用收入和費用報銷（參見本10-K表格第二部分第8項中包含的註釋2和註釋3）。收入反映了我們的CF、FR和FVA業務部門的收入，這些收入主要包括諮詢服務費用。

所有三個業務部門的收入均在履行義務後予以確認，並可能在一段時間內或某個時間點得到滿足。支付費用的金額和時間因參與類型而異。通常，諮詢費是在簽訂聘書時（“預付費”）、項目進行期間（“進度費”）或成功完成交易或項目（“完成費”）時支付的。

除了有關併購和資本市場發行的建議外，CF還提供一般財務諮詢服務。我們就各種情況向公共和私人機構提供建議，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開募股、後續證券、可轉換資產、股權私募配售、私募股權和負債管理交易，並就所有類型的交易向金融發起人提供建議。我們的大部分CF收入包括完工費。CF 交易可能由於我們無法控制的許多原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預付費，在某些情況下，還限於可能已收到的進度費。

法國就通過破產程序和庭外交換、徵求同意書或其他機制實施的資本重組/去槓桿化交易，以及不良併購和資本市場活動，向債務人、債權人和其他利益相關方提供建議。作為這些業務的一部分，我們的法國業務部門為客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的結構、談判和確認；交易所要約的結構和分析；企業可行性評估；爭議解決和專家證詞；以及採購債務人持股融資。儘管不典型，但法國交易可能由於我們無法控制的許多原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預付金和/或進度費。

FVA主要提供各種資產的估值，包括：公司；流動性不足的債務和股權證券；以及知識產權（以及其他資產和負債）。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門就合併和收購及其他交易提供公平意見，就公司分拆和股息資本重組提供償付能力意見，並就其他交易提供其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門向客户提供爭議解決服務，其費用通常基於我們金融專業人員的小時費率。與我們的CF或FR分部不同，我們的FVA分部產生的費用通常不取決於交易的成功完成。

運營費用

我們的運營費用分為員工薪酬和福利支出以及非薪酬支出；收入和員工人數是我們運營開支的主要驅動力。某些自付交易費用的報銷按總額入賬，因此包含在合併綜合收益表的收入和運營費用中。

員工薪酬和福利費用。我們的員工薪酬和福利支出佔我們運營支出的大部分，由管理層根據所得收入、員工人數、當前勞動力市場的競爭力以及員工的預期薪酬預期來確定。這些因素可能會波動，因此，我們的員工薪酬和福利支出在任何特定時期都可能出現重大波動。因此，在任何特定時期內確認的員工薪酬和福利支出金額可能與前一時期不一致，也可能不代表未來時期。

我們的員工薪酬和福利支出包括基本工資、工資税、福利、以現金獎勵形式支付的年度激勵薪酬、遞延現金獎勵獎勵以及股票獎勵的攤銷。基本工資和福利全年按比例支付。我們的年度股權獎勵包括固定股票薪酬獎勵和負債分類為固定美元獎勵，作為某些員工年度獎勵的一部分。這些股權獎勵通常在自授之日起的四年內遵守年度歸屬要求，這通常發生在每個財政年度的第一季度；因此，費用將在規定的歸屬期內攤銷。在大多數情況下，如果員工離開公司，在某些情況下，如果某些財務指標未得到滿足，則這些獎勵的未歸屬部分將被沒收。現金獎勵按月累計，是自由決定的，取決於包括公司業績在內的多種因素，通常在每個財年的第一季度根據上一年度的業績支付。通常，部分現金獎勵是延期的，並在發放獎金的財政年度的第三季度支付。我們將員工薪酬和福利支出與收入的比率稱為 “薪酬比率”。

非補償費用。我們的運營費用餘額包括差旅費、餐飲和娛樂費、租金、折舊和攤銷、信息技術和通信、專業費用和其他運營費用。我們將所有這些費用稱為非補償費用。我們的部分非薪酬支出會隨着員工人數的變化而波動。

其他（收入）/支出，淨額

其他（收入）/支出，淨額包括（i）非有價證券和投資證券、現金和現金等價物、關聯公司應收貸款、員工貸款和商業票據的利息收入，（ii）我們的HLI信貸額度（定義見此處）的利息支出和費用，（iii）應付給關聯公司的貸款、應付給前股東的貸款和應付給非關聯公司的貸款的利息支出，（iv）股權收益和/或收益或我們擁有超過次要所有權權益或超過次要所有權的資金和合夥權益的損失對運營有影響力，但沒有控股權且不是主要受益人，（v）與盈利負債減少/增加相關的收益和/或損失，以及（vi）其他雜項非運營費用。

合併運營結果

以下是我們截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的經營業績的討論。有關影響這些時期CF、法國和FVA業務板塊收入和運營支出的因素的更詳細討論，請參閲下面的 “業務領域”。

截至2023年3月31日的年度與2022年3月31日的對比

截至2023年3月31日的年度收入為18.09億美元，而截至2022年3月31日的年度收入為22.7億美元，下降了（20）％。收入減少主要歸因於CF收入的減少，詳情見下文。與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的財年，CF收入下降了（29％），法國收入增長了1％，FVA收入增長了1％。

截至2023年3月31日的年度運營支出為14.68億美元，而截至2022年3月31日的年度為16.57億美元，下降了（11）％。截至2023年3月31日的財年，員工薪酬和福利支出作為運營支出的一部分，為11.48億美元，而截至2022年3月31日的年度為14.09億美元，下降了（19）％。員工薪酬和福利支出的減少主要是由於該財年收入的減少。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的薪酬比率分別為63％和62％。截至2023年3月31日的財年，作為運營支出組成部分的非薪酬支出為3.2億美元，而截至2022年3月31日的年度為2.48億美元，增長了29％。非薪酬支出的增加主要是由於員工繼續返回差旅而導致差旅、膳食和娛樂費用增加，以及其他運營費用增加。

截至2023年3月31日止年度的其他（收入）/支出淨額增加至1,770萬美元，而截至2022年3月31日的年度為890萬美元。其他（收入）/支出的淨增加主要是由於與美國證券交易委員會的預期和解有關的1500萬美元應計款項。2023 年 5 月 10 日，美國證券交易委員會執法部門的工作人員提議與公司達成可能的和解，以解決對公司遵守與通過非渠道電子消息平臺發送的商業通信相關的記錄保存要求的調查。該公司已通知美國證券交易委員會執法部門，其目前打算同意達成和解，以解決包括1500萬美元民事罰款在內的調查。潛在的和解有待最終文件的談判，預計其中將包括與其他公司與美國證券交易委員會先前宣佈的和解一致的條款，公司提交的任何正式報價、擬議的民事處罰和附加條款都將得到委員會的批准。綜上所述，公司決定應確認與美國證券交易委員會預期和解相關的截至2023年3月31日的第四財季和財年的1500萬美元其他（收益）/支出應計淨額。

截至2023年3月31日止年度的所得税準備金為6,980萬美元，反映了22％的有效税率。截至2022年3月31日的年度所得税準備金為1.656億美元，反映了27％的有效税率。截至2023年3月31日的年度中，公司税率相對於截至2022年3月31日的年度有所下降，這主要是由於股票薪酬扣除額增加、因成功結束州審計而發放的不確定税收狀況準備金以及發放估值補貼。

業務板塊

下表按業務領域列出了我們持續經營業務的收入、支出和繳款。按分部劃分的收入代表每個細分市場的收入，按分部劃分的利潤表示扣除公司支出、其他（收入）/支出、淨税和所得税之前的每個細分市場的利潤。

(1) 如果居住在一個業務領域的員工在應計收入的另一個業務領域工作，我們會調整該業務部門的薪酬支出。不同時期的細分市場利潤可能會有很大差異，具體取決於不同細分市場之間的合作水平。

(2) 公司支出是指未分配給個別業務部門的支出，例如高管辦公室、會計、信息技術、法律與合規、營銷和人力資本。

(3) 費用活動僅適用於 FVA；費用活動包括在評估期內涉及收入活動、收入最低為一千美元的任何活動。對已關閉交易的提法應理解為與合併財務報表附註2中所述 “有效關閉” 的交易相同。

企業融資

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度對比

截至2023年3月31日的財年，CF的收入為11.27億美元，而截至2022年3月31日的年度收入為15.93億美元，下降了（29）％。收入下降的主要原因是（i）與截至2022年3月31日的年度相比，已完成交易的平均交易費用下降以及截至2023年3月31日止年度完成的交易數量減少。已關閉交易的平均交易費用的下降是由已完成交易的規模和時間推動的，並不代表已關閉交易的平均費用的趨勢。

截至2023年3月31日的財年，CF的分部利潤為3.54億美元，而截至2022年3月31日的年度為6.06億美元，下降了（42）％。分部利潤下降的主要原因是截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度收入減少和非薪酬支出增加。

財務重組

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度對比

截至2023年3月31日的財年，法國的收入為3.96億美元，而截至2022年3月31日的年度為3.93億美元，增長了1％。收入的增長主要是由於已完成交易數量的增加，與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度平均交易費的下降部分抵消了這一增長。平均交易費用的下降是由本季度完成的交易的規模和時間推動的，並不代表已完成交易的平均費用的趨勢。已完成交易數量的增加是由重組交易的有利市場條件推動的。

截至2023年3月31日的財年，法國的分部利潤為1.22億美元，而截至2022年3月31日的年度為1.01億美元，增長了21％。分部利潤的增長主要是由於薪酬支出的減少，與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度非薪酬支出的增加部分抵消了這一減少。

財務和估值諮詢

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度對比

截至2023年3月31日的財年，FVA的收入為2.87億美元，而截至2022年3月31日的年度為2.84億美元，增長了1％。收入的增長主要是由於與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度的收費活動數量有所增加。

截至2023年3月31日的財年，FVA的分部利潤為8,100萬美元，而截至2022年3月31日的年度為8,800萬美元，下降了（8）％。分部利潤下降的主要原因是截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度相比，非薪酬支出增加。

公司開支

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度對比

截至2023年3月31日的財年，公司支出為2.15億美元，而截至2022年3月31日的年度為1.82億美元，增長了18％。公司支出增加的主要原因是截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度相比，薪酬支出增加。

流動性和資本資源

我們的流動資產包括現金和現金等價物、投資證券、應收賬款以及與提供諮詢服務所得費用相關的未開票工作。我們的流動負債包括遞延收入、應付賬款和應計費用、應計工資和獎金、應付所得税和貸款債務的流動部分。

我們的現金和現金等價物包括銀行持有的現金。我們維持適度的手頭現金水平，以支持對註冊經紀交易商的監管要求。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們在外國子公司中分別有4.75億美元和4.77億美元的現金。我們的多餘現金可以投資於短期投資，包括國庫證券、商業票據、存款證和投資級公司債務證券。更多細節請參閲註釋 6。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的現金及現金等價物、投資證券和限制性現金如下：

(1) 代表為支持我們法蘭克福辦事處開具的信用證而支付的押金。

截至每個財政年度末，我們的現金和現金等價物中有很大一部分用於支付次年5月和11月支付的應計但未付的獎金。

我們的流動性高度依賴於客户的現金收入，而現金收入通常取決於交易的成功完成以及應收賬款的收款時間，收款通常發生在賬單後的60天內。截至2023年3月31日和2022年3月31日，扣除信貸損失後，我們的應收賬款分別為1.82億美元和1.44億美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，扣除信貸損失後，我們分別有1.15億美元和1.05億美元的未開票工作正在進行中。

2023財年結束後，我們董事會宣佈每股普通股0.55美元的季度現金股息，將於2023年6月15日支付給截至2023年6月2日營業結束時的登記股東。

2023財年結束後，美國證券交易委員會執法部門的工作人員於2023年5月10日提議與公司達成可能的和解，以解決對公司遵守與通過未經公司批准的電子消息渠道發送的業務通信相關的記錄保存要求的調查。該公司已通知美國證券交易委員會執法部門，其目前打算同意達成和解，以解決包括1500萬美元民事罰款在內的調查。這筆款項預計將在2024財年第一季度支付。

2019年8月23日，公司與美國銀行北卡羅來納州及其某些其他金融機構簽訂了銀團循環信貸額度，該額度允許最高1億美元的借款（並在某些條件的前提下，為公司提供未承諾的擴張期權，如果全額行使，將提供總額為2億美元的信貸額度），該信貸額度經信貸協議第一修正案修訂 2022年8月2日，並於2025年8月23日到期（“HLI信貸額度”）。截至2023年3月31日，HLI信貸額度下沒有未償還本金。HLI信貸額度下的借款按浮動利率計息，公司可以選擇浮動利率（i）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上0.10％的SOFR調整加上1.00％的保證金，或者（ii）基準利率，即（a）聯邦基金利率加上百分之一半（0.50％）中最高的基準利率，（b）此類利率的有效利率美國銀行不時公開宣佈該日為 “最優惠利率”，以及（c）定期SOFR加上0.10％的SOFR調整。承諾費適用於未使用的金額，HLI信貸額度包含債務契約，要求公司維持一定的財務比率。貸款協議要求遵守某些貸款契約，包括但不限於在任何12個月季度結束時將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低合併收益維持在1.5億美元，以及某些槓桿比率，包括低於2.00比1.00的合併槓桿率。截至2023年3月31日，我們一直遵守此類契約，預計將繼續遵守這些契約。

公司的大部分付款義務和承諾與常規運營租賃有關。公司還負有與先前收購的業務相關的應付票據和或有對價相關的各種債務（參見本10-K表格第二部分第8項中包含的註釋10）。

在某些收購中，如果將來滿足某些服務和/或績效條件，某些員工可能有權獲得延期對價，主要是留用金。由於這些條件，此類遞延對價將在本期和未來時期作為薪酬列為支出，並自2023年3月31日和2022年3月31日起計為合併資產負債表中的負債。

現金流

我們的運營現金流主要受諮詢費的金額和時間以及運營費用的支付（包括向員工支付的激勵性薪酬）的影響。我們在每個財年的第一和第三季度支付激勵性薪酬的很大一部分。我們的運營、投資和融資現金流摘要如下：

截至2023年3月31日的財年

截至2023年3月31日的財年，經營活動帶來1.363億美元的淨流入，這主要是由於2.542億美元的淨收入和2.506億美元的非現金支出，但部分被其他經營活動減少的3.606億美元（3.685億美元）所抵消。投資活動導致截至2023年3月31日的年度淨流出300萬美元，這主要是由於收購不動產和設備、用於收購Oakley Advisory, LLC的現金對價以及購買投資證券，但部分被投資證券的出售或到期所抵消。融資活動導致淨流出2.405億美元（2.405）億美元，這主要是由於在截至2023年3月31日的年度中支付的股息、股票回購以及為結清基於股份的獎勵的員工納税義務而支付的款項。

截至2022年3月31日的年度

截至2022年3月31日的財年，經營活動帶來了7.366億美元的淨流入，這主要是由於淨收入的增加。投資活動導致截至2022年3月31日的年度淨流出2.739億美元，這主要是由於收購GCA時使用的現金對價。融資活動導致淨流出4.591億美元（4.591億美元），這主要是由於在截至2022年3月31日的年度中完成的股票回購。

關鍵會計政策與估計

我們認為，以下所列的關鍵會計政策和慣例對於描述公司的財務狀況和業績最為重要，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關這些和其他重要會計政策及其對我們合併財務報表的影響的討論，請參閲本10-k表格第二部分第8項中的附註2。

根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在確定必要的時期內。

收入確認

除了有關併購和資本市場發行的建議外，CF還提供一般財務諮詢服務。我們就各種情況向公共和私人機構提供建議，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開募股、後續證券、可轉換資產、股權私募配售、私募股權和負債管理交易，並就所有類型的交易向金融發起人提供建議。我們的大部分CF收入包括完工費。CF 交易可能由於我們無法控制的許多原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預付費，在某些情況下，還限於可能已收到的進度費。

法國就通過破產程序和庭外交換、徵求同意書或其他機制實施的資本重組/去槓桿化交易，以及不良併購和資本市場活動，向債務人、債權人和其他利益相關方提供建議。作為這些業務的一部分，我們的法國業務部門為客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的結構、談判和確認；交易所要約的結構和分析；企業可行性評估；爭議解決和專家證詞；以及採購債務人持股融資。儘管不典型，但法國交易可能由於我們無法控制的許多原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預付金和/或進度費。

FVA主要提供各種資產的估值，包括：公司；流動性不足的債務和股權證券；以及知識產權（以及其他資產和負債）。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門就合併和收購及其他交易提供公平意見，就公司分拆和股息資本重組提供償付能力意見，並就其他交易提供其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門向客户提供爭議解決服務，其費用通常基於我們金融專業人員的小時費率。與我們的CF或FR分部不同，我們的FVA分部產生的費用通常不取決於交易的成功完成。

有關其他信息，請參閲本表格 10-k 第二部分第 8 項中的註釋 2。

所得税準備金

公司提交合並的聯邦所得税申報表，以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報表，公司在此基礎上報告所得税支出。

有關其他信息，請參閲本表格 10-k 第二部分第 8 項中的註釋 12。

業務合併

企業合併的會計要求管理層做出重要的估計和假設。對某些無形資產進行估值的關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流、預期的資產壽命、地域風險溢價、貼現率等。分配給收購相關無形資產的金額和使用壽命會影響未來攤銷費用的金額和時間。

近期會計發展

有關最近發佈的會計發展及其對合並財務報表的影響或潛在影響的更多信息，請參閲本10-k表格第二部分第8項中包含的附註2。

第 7A 項有關市場風險的定量和定性披露

市場風險和信用風險

我們的業務不是資本密集型的，我們通常不發行債務或投資衍生工具。因此，我們不受重大市場風險（包括利率風險）或信用風險（應收賬款除外）的影響。我們在信用評級高的金融機構維持現金和現金等價物。儘管這些存款通常沒有保險，但管理層認為，由於存放這些存款的存款機構的財務狀況，我們不會面臨重大的信用風險。

我們的現金和現金等價物主要以美元、英鎊和歐元計價，由於潛在的貨幣變動和相關的外幣折算會計要求，我們在美國境外賬户中持有的現金餘額和其他資產負債面臨外幣風險。

我們會定期審查我們的應收賬款和信用損失備抵金，考慮諸如歷史經驗、信貸質量、應收賬款賬齡和可收回費用餘額以及可能影響客户支付此類欠款能力的當前經濟狀況等因素。我們保留信貸損失備抵金，我們認為，這為彌補可能產生的損失提供了充足的儲備金。

與現金和短期投資相關的風險

我們的現金存放在美國和非美國的銀行賬户中。我們通過所有國際分支機構面臨外匯風險。但是，我們認為我們的現金不受任何重大利率風險、股票價格風險、信用風險或其他市場風險的影響。根據我們過去的慣例，我們期望將現金保留在銀行賬户或高流動性證券中。

匯率風險

美元相對於我們開展業務的非美國國家貨幣的匯率可能會影響我們以非美元計價或基礎資產和負債的申報價值，因此會反映為其他綜合收益的變化。我們對匯率敏感的非美國資產和負債主要包括貿易應付賬款和應收賬款、在建工程和現金。在截至2023年、2022年和2021年3月31日的年度中，合併綜合收益表中外幣波動對其他綜合收益的淨影響分別為1,950萬美元、（2320萬美元）和2,290萬美元。

此外，我們報告的收入和支出金額可能會受到我們開展業務的非美國國家的貨幣與美元之間匯率變動的影響，從而影響我們的經營業績。我們通過對淨收入進行敏感性分析，分析了美元兑英鎊和歐元（歐洲業務的主要貨幣）價值變動的潛在風險，並確定儘管我們的收益會受到外幣匯率變動的影響，但我們目前認為在這方面不會面臨任何重大風險。

我們不時進行交易，通過使用衍生工具或其他方法來對衝某些外幣波動的風險。截至2023年3月31日，我們有一份歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，總名義價值為650萬歐元。截至2022年3月31日，我們有一份歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，總名義價值為1,570萬歐元。這些外幣遠期合約的公允價值代表截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度中其他運營費用中分別為35,000美元和33,000美元的收益。

總而言之，我們受到了匯率變化的影響，隨着我們的國際擴張的繼續，未來貨幣波動的潛在影響將增加。這種影響的程度將取決於我們的外國子公司收入和支出的時間和數量以及資產和負債金額，以及美元對我們運營所在的非美國國家貨幣的相對價值變化的時間。

第 8 項。財務報表

HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會 Houlihan Lokey, Inc.：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的Houlihan Lokey, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年3月31日的三年期中每年的綜合收益、股東權益變動和現金流量的相關合並報表以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日的三年期內每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對公司截至2023年3月31日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2023年5月25日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認

正如合併財務報表附註2所披露的那樣，公司通過將承諾的服務轉讓給客户，在履行義務後確認與客户簽訂的合同收入。當客户獲得對該服務的控制權並從中受益時，該服務即轉移給客户。企業融資業務收入主要包括與併購、資本市場和其他公司融資交易相關的諮詢服務產生的費用。財務重組活動的收入主要包括與向債務人、債權人和其他利益方提供諮詢服務有關的費用，這些服務涉及通過破產程序和庭外交換、徵求同意或其他機制實施的資本重組或去槓桿化交易，以及不良併購和資本市場活動。成功完成企業融資或財務重組交易或合約後賺取的費用（“完成費”）將在相關交易有效完成時予以確認。當公司移交了對承諾服務的控制權，客户獲得控制權並且可變對價限制得到解決時，交易或合約的有效結束。截至2023年3月31日的財年，公司的企業融資和財務重組收入約為15億美元。

我們認為，對與未收取的企業融資和金融重組交易完成費和參與費相關的收入確認的評估是一項關鍵的審計事項，因為在評估交易或業務的有效完成時需要審計師的高度判斷。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司未收交易和參與費收入確認流程相關的內部控制措施的設計並測試了其運營有效性，包括與評估交易的有效關閉和解決可變對價限制相關的控制措施。對於交易樣本，我們使用已執行的第三方合同和其他相關和可靠的第三方信息的組合，將交易或項目完成狀態與合同條款進行比較，測試了有效成交。此外，我們向客户樣本發送了第三方確認書，內容涉及截至2023年3月31日未收取的企業融資和財務重組完成費金額。

//畢馬威會計師事務所

自 2006 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2023年5月25日

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會 Houlihan Lokey, Inc.：

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，我們對Houlihan Lokey, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年3月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2023年3月31日，公司在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表，截至2023年3月31日的三年期內每年的相關綜合收益、股東權益和現金流合併報表以及相關附註（統稱為合併財務報表），以及我們於2023年5月25日提出的報告對這些合併財務報表的無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAob註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAob的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

//畢馬威會計師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2023年5月25日

目錄

HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司

合併現金流量表

參見隨附的合併財務報表附註

注意事項 1 — 背景

注意事項 2 — 重要會計政策摘要

注意事項 3 — 收入確認

注意事項 4 — 關聯方交易

注意事項 5 — 公允價值測量

注意事項 6 — 投資證券