該公司的名稱是京東有限公司。 京東集聯股份有限公司。

該公司的註冊辦公室將設在PO Maples企業服務有限公司的辦公室 方框309，Ugland House，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

公司成立的目的不受限制，公司應擁有全部權力， 有權執行《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目的。

公司應具有並有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能 不管 “公司法” 規定的任何公司利益問題.

公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進 公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使所有合同 其在開曼羣島以外開展業務所必需的權力。

本公司每位股東的責任僅限於所持股份的未付金額（如果有） 這樣的股東。

公司的法定股本為2,000,000美元，分為99,000,000股A類普通股 每股名義或面值為0.00002美元，每股名義或面值為0.00002美元的1,000,000股b類普通股，前提是公司有權在《公司法》和《公司章程》的前提下 贖回或購買其任何股份，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加或減少資本，有無股權 任何優先權、優先權、特殊特權或其他權利，或受權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每期股票的發行均應明確規定 不論申明為普通、優惠還是其他方面，均受本公司前文規定的權力的約束。

公司有權在開曼羣島註銷註冊，並有權在某些開曼羣島以延續方式進行註冊 其他司法管轄區。

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與給定術語的含義相同 在《公司章程》中。

表 A

解釋

初步的

股份

A類普通股和B類普通股

特殊股東批准要求

權利的修改

證書

部分股份

留置權

看漲股票

沒收股份

股份轉讓

股份的傳輸

授權工具的註冊

股本變更

贖回、購買和交出股份

庫存股

股東大會

股東大會通知

股東大會的議事錄

股東的投票

由代表在會議上行事的公司

存管所和清算所

導演們

候補董事或代理人

董事的權力和職責

董事的借款權力

海豹

取消董事資格

董事的議事錄

推定同意

分紅

賬目、審計、年度申報表和申報

儲備的資本化

分享高級賬户

通知

信息

賠償

財政年度

不承認信託

清盤

修改公司章程

登記截止或確定記錄日期

以延續方式登記

披露

在這些條款中，以下定義的術語如果不矛盾，則將具有其所賦予的含義 主題或背景：

“指定股票

交易所 規則”

“電子

溝通”

(a) 以股東的簡單多數票通過，例如， 有權在公司股東大會上親自投票，或在允許代理人的情況下由代理人投票；或

(b) 經所有有權投票的股東以書面形式批准 本公司在一份或多份文書中舉行股東大會，每份文件均由一位或多位股東簽署，而如此通過的決議的生效日期應為該文書的生效日期，如果超過 一，被執行；

對任何人而言，是指該人出席成員大會，可通過這種方式來滿足這種出席要求 個人，如果是公司或其他非自然人，則為其正式授權的代表（如果是任何成員，則為該成員根據這些規定有效任命的代理人） 文章），是：

(a) 親自出席會議；或

(b) 就任何情況而言 根據本條款允許使用通信設施的會議，包括通過使用此類通信設施連接的任何虛擬會議；

(a) 以不少於多數票通過 三分之二的股東有權在公司股東大會上親自投票，或者在允許代理人的情況下，由代理人在股東大會上進行投票，該股東的通知中具體説明瞭提議的意向 作為特別決議的決議已正式作出，在計算投票的多數票時，應考慮每位股東有權獲得的票數；或

(b) 經所有有權投票的股東以書面形式批准 本公司在一份或多份文書中舉行股東大會，每份文件均由一位或多位股東簽署，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果更多）的生效日期 不止一個，被執行；

在這些文章中，除非上下文另有要求：

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和任何人（視上下文而定） 要求；

“可以” 一詞應解釋為允許的，“應” 一詞應解釋為 勢在必行;

指一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美元和美分 美利堅合眾國；

提及法定法規應包括提及任何修正案或 重啟暫時生效的《憲法》；

提及董事的任何決定均應解釋為董事在其中的決定 唯一和絕對的自由裁量權，應普遍適用或適用於任何特定情況；

對 “書面” 的提及應解釋為書面提及或以任何可複製的方式表示 書面形式，包括任何形式的印刷品、版畫、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代品或格式代替書面存儲或傳輸，或部分採用另一種或部分另一種形式；

條款規定的任何交貨要求都包括以電子記錄的形式交付（如 在《電子交易法》中定義）或電子通信；

與條款下的執行或簽署有關的任何要求，包括條款的執行 他們自己可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；以及

《電子交易法》第8條和第19條不適用。

在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何措辭如果不一致，也應如此 就主題或上下文而言，在本條款中具有相同的含義。

公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處應設在董事不時設在開曼羣島的地址 決定。此外，公司還可以在董事可能不時決定的地點設立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

在成立公司以及與訂閲要約相關的費用以及 股票的發行應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，支付的金額應按照董事的要求從公司賬目中的收入和/或資本中扣除 決定。

董事應將登記冊保存在董事可能不時的地點或安排將其保留在董事可能的地點 時間決定，如果沒有任何此類決定，登記冊應保存在註冊辦事處。在香港持有的任何登記冊必須在正常工作時間內（受董事會可能施加的合理限制） 免費開放供股東查閲，前提是公司可獲準按照相當於《公司條例》（香港法例第622章）（不時生效）第632條的條款關閉登記冊。

在遵守本條款的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事控制 誰可能：

以這種方式、條款和擁有此類權利的人發行、分配和處置相同物品；以及 受到他們可能不時決定的限制；以及

授予此類股票的期權並就其發行認股權證或類似工具；

董事可以授權將股份分成任意數量的類別，不同的類別應 獲得授權、確立和指定（或視情況而定重新指定）以及相對權利（包括但不限於表決、分紅和贖回權）的變動、限制， 不同類別之間的優惠、特權和付款義務（如果有）可以由董事或特別決議來確定和確定。董事可以發行具有此類優先權或其他權利的股票，包括全部或任何股份 在他們認為適當的時間和條件下，這可能大於普通股的權利。對於任何系列的優先股，董事可以決定該系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量和認購 其價格（如果與其面值不同）；

除法律規定的任何表決權外，該系列的股份是否應具有表決權， 如果是，此類表決權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

該系列應支付的股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是，則從 此類股息的支付日期、條件和日期，此類股息與任何其他類別或任何其他系列優先股的應付股息的優先權或關係；

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是， 此類兑換的時間、價格和其他條件；

該系列優先股的應付金額，以及該系列優先股持有人的權利 本公司的串聯、自願或非自願清算、解散或清盤，或任何資產分配；

該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營 以及，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途，以及相關的條款和規定 用於其運營；

該系列的優先股是否可轉換為任何其他股份，或可兑換成任何其他股份 類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，價格或價格，或轉換或交換的利率，調整方法（如果有），以及任何其他轉換條款和條件，或 交換；

有效限制和限制（如果有），而該系列的任何優先股是 在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股進行其他分配時尚未償還 股份；

公司產生債務或發行債務時的條件或限制（如果有） 任何額外股份，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份；以及

任何其他權力、偏好和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及任何 資格、限制及其限制。

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其對價 認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分已繳股份或部分繳納的股票來支付 一種方式，部分是另一種方式。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。

董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以接受任何全部或全部的股份申請 部分，無論出於何種原因或無原因。

A類普通股和b類普通股的持有人應始終共同投票 對提交給議員表決的所有決議進行一堂課。除香港上市規則要求他們在投票批准所審議事項時投棄權票外，每股A類普通股均有權 對所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次表決，每股b類普通股有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得二十（20）張選票。

每股b類普通股可隨時通過以下方式轉換為一（1）股A類普通股 它的持有者。b類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的b類普通股轉換為 A類普通股。

持有人持有的任何數量的b類普通股將立即自動生效 發生以下任何一種情況時轉換為相等數量的A類普通股：

對此類數量的b類普通股的任何直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置 由其持有人或關聯公司或此類持有人通過投票代理或其他方式，直接或間接地將此類數量的b類普通股所附的投票權轉讓或轉讓給任何非個人或實體 該持有人的關聯公司；

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未償還的股票 表決證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓附帶於此類有表決權的表決權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置所有或 b類普通股持有人的幾乎所有資產，該持有人是非該持有人關聯公司的個人或實體的實體；

創始人不再擔任本公司的董事兼首席執行官；

創始人不再是任何已發行的b類普通股的最終受益所有人；

創始人不再是Max Smart Limited（“Max Smart”）的最終受益所有人或 持有b類普通股的任何其他實體；或

創始人永久無法參加董事會會議和管理公司的業務事務 完全由於他當時的身體和/或精神狀況而喪失行為能力（為避免疑問，這不包括任何違背其意願的監禁）。

根據本條款將b類普通股轉換為A類普通股的任何行為 應通過將每股相關的b類普通股重新指定為A類普通股來實現。

在任何情況下，A類普通股都不能轉換為b類普通股。

除第 12 條至第 16 條（含）中規定的投票權和轉換權外， A類普通股和b類普通股應處於同等地位，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。

除了特別決議（如果是備忘錄或本條款的修正案）或 普通決議（在任何其他情況下），除了第 19 節規定的適用同意或批准要求外，以下事項還需要雙重類別批准：

只要已發行和流通的b類普通股總額佔總數的大多數 公司的投票權，對b類普通股所附權利的任何修改；

只要已發行和流通的b類普通股總額佔總數的大多數 公司的投票權和公司首次公開募股完成前的公司股東（不包括管理層股東）持有已發行和未發行的A類股票總額的大多數 普通股，

對備忘錄或本章程或任何公司的備忘錄或章程的任何修改 公司的繼任者，或其後的任何修訂或重述；以及

創始人、其任何直系親屬或任何附屬公司實體之間的任何交易 一方面是創始人或其任何直系親屬，另一方面是公司或公司的任何子公司或合併關聯實體，但以下交易均不要求雙重類別 批准：

公司向創始人發放股票激勵獎勵，但以他有資格獲得任何獎勵為限 此類獎勵由董事會或董事會薪酬委員會決定，但上限不超過根據公司於2013年通過的《2013年股票激勵計劃》預留髮行的普通股總數的20.33％ 2013 年 12 月 20 日（不包括 (i) 根據公司最初的股票激勵計劃在財富崛控股有限公司保留並以其名義註冊的普通股，這些計劃已被取代 於2013年12月20日被2013年股票激勵計劃所取代，以及（ii）在2014年3月10日左右獲得董事會和股東必要批准後向創始人和/或其關聯公司發行的普通股）；

公司向創始人支付的現金補償，只要年度現金金額即可 薪酬的增加幅度不超過創始人前一年的年度現金薪酬金額的30％，增加幅度已獲得董事會或董事會薪酬委員會的批准；

修改公司的公司結構，涉及創始人的任何職位或地位 由於適用法律、法規或政府命令的要求，公司的子公司或合併關聯公司的情況；以及

以創始人股權的被提名持有人的身份與創始人進行的現有交易 公司的合併關聯實體，只要此類交易在本條款生效之日之前獲得董事會和必要的股東批准。

每當公司的資本分為不同的類別時，任何此類資本所附的權利 只有在獲得該類別大多數已發行股份的持有人書面同意或獲得制裁的情況下，才能對該類別進行重大不利變更，但須遵守任何類別暫時附帶的任何權利或限制 該類別股份持有人在另一次會議上通過的一項特別決議。對於每一次這樣的單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有規定均應， 比照適用， 適用，但必要的法定人數應為至少一名或多名通過代理人持有或代表該已發行股份的名義或面值三分之一的人 相關類別（但如果在此類持有人的任何續會會議上，如果上述定義的法定人數不在場，則出席會議的股東應構成法定人數），並且受暫時附帶的任何權利或限制的約束 該類別的股份，該類別的每位股東在民意調查中對他持有的該類別的每股股份都有一票表決權。就本條而言，董事可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為形成 如果他們認為所有此類類別都將受到正在審議的提案的相同影響，則為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

賦予以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利 在遵守該類別股份當時附帶的任何權利或限制的前提下，不得以下列方式視為存在重大不利變化： 除其他外， 設立、配發或發行更多股票等級 pari passu 在此之前或之後，或者公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不應被視為因優先股的創建或發行而產生重大不利影響 或其他權利，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

董事可酌情決定將姓名作為成員列入登記冊的每位人士獲得 在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在簽發條件規定的其他期限內），以董事確定的形式發放證書，無需付款。所有證書均應註明股份或 該人持有的股份及其支付的金額，前提是，對於多人共同持有的股份，公司不得簽發多份證書，並將股份證書交付給 幾個共同持有人中的一個應足以交付給所有人。所有股票證書均應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股票的會員，郵寄到會員的註冊地址，如上所示 註冊。

公司的每份股票證書均應帶有適用法律所要求的圖例，包括 《證券法》。

任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩份或更多份證書均可在 取消成員的申請，為此類股份發行一份新證書，以代替付款（如果董事有此要求）1.00美元或董事確定的較小金額。

如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則新的 可以根據要求向相關成員頒發代表相同股份的證書，前提是舊證書的交付或（如果據稱已丟失、被盜或銷燬）遵守諸如證據等條件和 董事可能認為合適的賠償和與申請相關的公司自付開支的支付。

如果股份由幾個人共同持有，則任何一方均可提出任何要求 持有人，如果這樣做，則對所有共同持有人具有約束力。

董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則部分股份應遵守和 承擔相應的負債比例（無論是名義價值還是面值、保費、供款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利（包括但不妨礙 前述內容的一般性、投票權和參與權）以及整股的其他屬性。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份中有超過一部分，則該部分應為 積累。

公司對所有金額的每股股份（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論是 目前是否應付款）在固定時間支付或按該股票贖回。公司還對以對公司負債或負有責任的人的名義註冊的每股股票擁有第一和最重要的留置權（無論他是 股份的唯一註冊持有人（或兩位或多位聯名持有人中的一位），支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付款）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分豁免 本條的規定。公司對股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額。

公司可以按照董事自行決定認為合適的方式出售任何股票 公司擁有留置權，但除非目前可以支付留置權所涉及的款項，或者直到書面通知發出後十四天到期，否則不得進行出售，要求將這部分款項支付給 該股份的註冊持有人或因其死亡或破產而有權獲得該份額的人士已按目前應支付的留置權予以保留。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給 它的購買者。購買者應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不會受到任何影響 與銷售有關的程序不合規定或無效。

扣除公司產生的費用、費用和佣金後的銷售收益應為 由公司收取並用於支付留置權所涉金額中目前應付的部分，剩餘部分（但對於目前尚未支付的款項，應與股票之前存在的款項相同） 出售）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。

在遵守配股條款的前提下，董事可以不時向股東發出呼籲 尊重其股份的任何未付款項，每位股東應（至少提前十四天收到通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付催繳款項 這樣的股票。

股份的共同持有人應共同承擔就該股份支付看漲期權的責任。

如果在指定支付股份的款項之前或之日未支付，則 應付款項的人應按每年百分之八的利率支付利息，從指定支付款項之日起至實際支付時止，但董事可以自由放棄支付這筆款項。 全部或部分利息。

本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用 如果不支付任何款項，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，無論是股份金額，還是以溢價方式支付，就好像已變為相同金額一樣 通過適當撥打和通知的電話支付。

董事可以就發行部分支付的股份做出安排，以彌補兩者之間的差額 股東或特定股份，以應支付的看漲期權金額和付款時間為準。

如果董事認為合適，他們可以從任何願意全部或任何部分預付款的股東那裏獲得款項 在他持有的任何已部分支付的股份的未收款項和未付的款項中，對於所有或任何預付款，可以按該利率支付利息（除非有此類預付款，否則可按該利率支付利息） 批准普通決議（每年百分之八），具體取決於提前支付款項的股東與董事之間可能達成的協議。

如果股東未能在當天就部分已支付的股票支付任何看漲期權或分期付款 董事被任命領取報酬，在此後的任何時候，如果該看漲期權或分期付款的任何部分仍未付清，可以隨時向他發出通知，要求支付未付的部分看漲期權或分期付款，以及任何 可能已累積的利息。

通知應再指定一天（不早於自發布之日起十四天的到期日）。 通知）應在通知所要求的付款當天或之前支付，並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份 將被沒收。

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則與之相關的任何股份 已發出的通知可在此後的任何時候，在通知所要求的款項尚未支付之前，董事會就此通過決議予以沒收。

沒收的股份可以按照董事認為的條款和方式出售或以其他方式處置 合適，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東， 但儘管如此，他仍有責任向公司支付他在沒收之日就沒收的股份向公司支付的所有款項，但如果公司收到付款，他的責任即告終止 全額支付沒收股份的未付金額。

由公司董事簽發的書面證明，證明股份已被正式沒收 證書中註明的日期，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

公司可獲得任何出售或處置股票時給予的對價（如果有） 根據本章程中關於沒收的規定，並可向其出售或處置股份的人執行股份轉讓，該人應註冊為股份持有人，且不得 必須確保購買款的使用（如果有），他的股份所有權也不會因處置或出售程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

本條款關於沒收的規定應適用於 不支付根據股票發行條款到期應付的任何款項，無論是股份金額，還是以溢價方式支付，就好像通過看漲期支付一樣 按時制定並通知。

任何股份的轉讓文書均應為書面形式，並應採用任何通常或普通形式或其他形式 董事可根據其絕對酌情決定權批准並由轉讓人或代表轉讓人執行，如果涉及零股或部分已繳股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人執行 並應附上與之相關的股份的證書（如果有）以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。轉讓人應被視為留下來 在相關股份的登記冊中輸入受讓人的姓名之前，為股東。

(a) 董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何非股份轉讓 已全額付清或公司擁有留置權。

董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

轉讓文書已交存於本公司，並附有所持股份的證書 相關的證據，以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

轉讓工具僅涉及一類股票；

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數 不超過四個；或

轉讓的股份不存在任何有利於公司的留置權；或

指定證券交易所可能確定的最大應付金額的費用，或金額較小的費用 董事會可能不時要求就此向公司付款。

轉讓登記可以在提前14天發出通知，在此類或多天內通過廣告發出 按照《指定證券交易所規則》以電子方式或任何其他手段暫停報紙，並在董事行使絕對酌情決定權的時間和期限內關閉登記冊 時間決定，但任何一年，這種轉讓登記不得中止，成員登記冊的截止時間不得超過30天。

公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕 登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

已故股份唯一持有人的法定個人代表是唯一被認可的人 該公司擁有該股份的任何所有權。如果股票以兩名或更多持有人的名義註冊，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代理人應是唯一獲得該持有人認可的人 公司擁有該股份的任何所有權。

任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人均應 董事不時要求出示的證據，有權註冊為該股份的股東，或者不必親自注冊，而是將股份轉讓為 已故人或破產人本可以提出；但無論哪種情況，董事都有拒絕或暫停註冊的權利，與死者或破產人在此之前轉讓股份時所享有的權利相同 死亡或破產。

因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權 享有與他作為註冊股東時有權獲得的相同的股息和其他好處，但是在註冊為該股份的股東之前，他無權行使任何股息 成員授予的與公司會議有關的權利，但前提是董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊或轉讓股份，前提是通知是 如果在九十天內未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

公司有權對每項註冊收取不超過一美元（1.00美元）的費用 遺囑認證、遺囑管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替遺囑的通知或其他文書。

公司可不時通過普通決議增加該數額的股本，以分配 按照決議的規定，分成該等類別和金額的股份。

公司可通過普通決議：

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

將其全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何已付股票 面額；

將其現有股份或其中任何股份細分為金額較小的股份，前提是細分中有 每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

取消在決議通過之日尚未收購或同意收購的任何股份 任何人將其股本金額減去如此註銷的股份的金額。

公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備 法律授權。

根據《公司法》和這些條款的規定，公司可以：

發行可供贖回或有責任贖回的股票，由股東或 公司。股份的贖回應由董事會或成員通過特別決議在發行此類股份之前以可能確定的方式和條款進行；

以以前的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回的股份） 經董事會或成員通過普通決議批准，或經本條款以其他方式授權；以及

以允許的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項 《公司法》，包括資本外流。

購買任何股份不得迫使公司購買除可能的股份以外的任何其他股份 根據適用法律和公司的任何其他合同義務。

所購買股份的持有人有義務向公司交付證書（如果 任何）以供取消，然後公司應向他支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

董事可以接受退保，無需支付任何已全額支付的股份。

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定該股份應 作為國庫股持有。

董事可以決定按照他們認為的條款取消庫存股或轉讓庫存股 正確（包括但不限於零考慮）。

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

只要股份在香港聯合交易所有限公司繼續上市，公司就應在每股 財政年度將股東大會作為其年度股東大會，在公司年會結束後的六（6）個月（或《上市規則》或香港聯合交易所有限公司允許的其他期限）內舉行 財政年度，並應在召開會議的通知中註明會議本身。年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

董事（根據董事會決議行事）或主席可以召集股東大會。此外， 根據股東的要求，董事應立即着手召開公司特別股東大會。

股東申購是對在存款之日持有股權的一名或多名成員的申購 申購，在股份繼續在香港聯合交易所有限公司上市期間，按每股一票計算，總共佔不少於10％的股份，或（ii）不少於所有已發行和流通股票所附選票的三分之一，截至存款當日，這些股份在公司股東大會上具有表決權。

申購單必須説明會議的目的，決議的詳細信息應包含在 會議議程，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

如果董事未在申購單交存之日起21天內按時召開會議 在接下來的21天內舉行股東大會，徵用者或代表所有人總表決權一半以上的任何人都可以自己召開大會， 但以這種方式召開的任何會議不得在上述21天期滿後的三個月期滿後舉行.

申購人如上所述召開的股東大會應以幾乎相同的方式召開 可能的做法是董事召開股東大會。

年度股東大會應提前不少於21天以書面形式召開，並至少提前14天發出 任何其他股東大會（包括任何股東特別大會）應提前幾天以書面形式發出通知，前提是股份在香港聯合交易所有限公司上市，或 (ii) 否則至少7天 任何股東大會均應發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出之日和發出日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及 業務的一般性質，應按下文所述方式或公司規定的其他方式（如果有）發出，前提是無論通知中是否指定，公司都應舉行股東大會 本條已經制定，如果達成協議，則無論本條款中有關股東大會的規定是否得到遵守，均應視為已按時召開：

如果是所有有權出席和投票的股東（或其代理人）的年度股東大會 威脅；以及

如果是特別股東大會，則由多數股東（或其代理人） 有權出席會議並在會上投票，即多數人共同持有不少於面值百分之九十五的賦予該權利的股份。

意外遺漏了會議通知或 未收到任何股東的會議通知不得使任何會議的議事程序無效。

任何股東大會均不得處理除任命會議主席以外的任何事務 除非會議開會時有法定人數的成員出席.一名或多名成員持有總共代表 (i) 不少於所有已發行和流通股份所附選票的10％的股份，例如 只要股票仍在香港聯交所上市，或 (ii) 以其他方式不少於所有已發行和流通股票所附且有權在場投票的選票的三分之一，即應 無論出於何種目的，都要達到法定人數。

如果自會議預定時間起半小時內未達到法定人數，則會議應為 溶解。

董事可以為特定的股東大會或所有股東大會提供通信設施 公司的會議，以便成員和其他參與者可以通過此類通信設施出席和參加此類股東大會。在不限制前述內容概括性的前提下，董事可以決定任何 股東大會可以作為虛擬會議舉行。

董事會主席（如果有）應以主席身份主持本公司的每一次股東大會。如果 沒有這樣的主席，或者如果在任何股東大會上，他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則董事提名的任何董事或個人均應以董事身份主持會議 該會議的主席，否則出席會議的股東應選擇任何出席會議的人擔任該會議的主席。

任何股東大會的主席均有權通過以下方式出席和參與該股東大會： 通信設施的手段，並擔任主席，在這種情況下：

主席應被視為出席會議；以及

如果通信設施因任何原因中斷或出現故障，主席無法聽取和發表意見 聽取所有其他出席和參加會議的人士的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一位出席的董事在剩餘會議期間擔任會議主席；前提是 (i) 如果沒有其他董事出席會議，或 (ii) 如果所有出席的董事都拒絕擔任主席，則會議應自動延期至下週的同一天以及相應的時間和地點 由董事會決定。

主席可在任何有法定人數出席的股東大會的同意下（如果有此指示） 通過會議）不時地將會議休會，但任何休會期間不得處理任何事項，但休會後的會議上除了休會時未完成的事項外，不得處理任何事項。開會時， 或休會，休會十四天或更長時間，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要發出任何休會或業務通知 將在休會會議上處理。

董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲此類大會， 股東根據本章程在向股東發出書面通知後，出於任何原因或無理由要求召開的股東大會除外。延期可以是任意長度的規定期限，也可以無限期延期 董事可以決定。

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非 董事長或持有至少百分之十股份的股東要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），除非有人要求進行投票 董事長宣佈一項決議以舉手方式獲得一致通過或通過，或以特定多數通過，或失敗，以及在公司議事簿中載列這方面的條目即為決定性的 事實證據，但沒有證據證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如果有人正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行投票，並以投票結果為準 應被視為要求進行投票的會議的決議。

如果票數相等，不論是舉手還是投票，會議主席在 舉手錶決或要求進行投票的, 應有權進行第二次或決定性投票.

應就選舉會議主席或休會問題進行要求的投票 立即。要求就任何其他問題進行投票，應在會議主席指示的時間進行。

在遵守第 12 條以及任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下， (a) 出席公司股東大會的每位股東都有發言權；(b) 在公司股東大會上，在舉手錶決中，每位股東均有一票表決權；(c) 在投票中 每位出席會議的股東應對他或代理人代表的每股股份擁有一票表決權。

對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人進行投票的老年人的投票均應為 接受但不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應按姓名在登記冊中的排列順序確定。

心智不健全的股東，或任何具有管轄權的法院已對其下達命令的股東 瘋狂，可以就他持有的具有表決權的股份進行投票，無論是舉手還是民意測驗，由其委員會或具有委員會性質的其他人以及任何此類委員會或其他人士， 可以通過代理人對此類股票進行投票。

除非所有電話會議（如果有），否則任何股東均無權在公司的任何股東大會上投票，或 他目前就其持有的具有表決權的股份應支付的其他款項已經支付。如果根據香港上市規則，任何股東必須對任何特定決議或限制性決議投棄權票 對於僅對任何特定決議投贊成票或僅對任何特定決議投票，則該股東或代表該股東所投的任何違反此類要求或限制的投票均不計算在內。

在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。任何有權出席會議並在會議上投票的會員 公司有權指定另一人作為其代理人，代替他出席並投票。

委任代理人的文書應以書面形式由指定人或其律師正式簽發 以書面形式授權，或者，如果委任者是公司，則在印章下或在正式授權的官員或律師的授權下授權。代理人不必是股東。

委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用董事可能採用的其他形式 批准。

委託代理人的文書應存放在註冊辦事處或其他地方 在召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指明：

在該人指定的會議或休會時間之前不少於 48 小時 在文書中提議表決；或

如果在要求進行投票後超過48小時進行投票，則應在投票後按上述規定存款 已被要求且在指定投票時間前不少於 24 小時；或

如果民意調查不是立即進行的，而是在要求投遞後不超過 48 小時進行的 要求主席或祕書或任何董事進行投票的會議；

任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。

由所有股東簽署的書面決議，暫時有權收到通知和 出席本公司股東大會（或由其正式授權的代表成為法人）和在股東大會上投票，應與在正式召開和舉行的公司股東大會上通過一樣有效和有效。

任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議 授權其認為合適的人作為其代表出席本公司任何會議、任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議，而獲授權的人有權 代表他所代表的公司行使的權力與該公司作為個人股東或董事所行使的權力相同。如果公司有這樣的代表，則應將其視為出席任何會議 會議。

如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員 它可以通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司的任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表 公司規定，如果有多人獲得授權，則授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的人員應為 有權代表他所代表的認可清算所（或其指定人）或存託機構（或其被提名人）行使與該認可清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）相同的權力 如果個人成員持有此類授權中規定的股份數量和類別，包括髮言權和舉手錶決權，則行使該權力。

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3），並且應有 沒有董事人數上限。只要股票或ADS在指定證券交易所上市，董事就應包括適用的法律、規章或法規或指定證券交易所等數量的獨立董事 規則要求，除非理事會決定遵循任何可用的例外情況或豁免。

根據相關的書面協議的規定，每位董事的任期應直至其任期屆滿 直至董事的任期（如果有的話），直到選出或任命其繼任者為止。

董事會主席應由當時的多數董事選舉和任命 辦公室。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。主席應作為董事會主席主持董事會的每一次會議。就主席的程度而言 在指定舉行董事會會議的時間後十五分鐘內未出席董事會會議，出席的董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

公司可通過普通決議任命任何人為董事，以填補臨時空缺或 作為現有董事會的補充。

董事會通過出席會議並參加表決的其餘董事的簡單多數投贊成票 董事會會議應包括創始人的贊成票，只要創始人是董事，董事會會議可以隨時不時任命任何人為董事，以填補因前任董事辭職而產生的臨時空缺 董事或作為現有董事會成員，前提是公司遵守《指定證券交易所規則》規定的董事提名程序，前提是股票或ADS在指定證券交易所上市， 除非理事會決定遵循任何可用的例外情況或豁免.

無論這些條款或其中有任何規定，都可以通過普通決議將董事免職 公司與該董事之間的任何協議（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。由於根據前一句話罷免董事或擴大董事人數而造成的董事會空缺 董事會可以通過選舉或通過普通決議任命來填補。

除非適用法律或上市規則要求，否則董事會可不時地 指定證券交易所，通過、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在將公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策規定為 董事會應不時通過決議作出決定。

不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。一位董事是 儘管如此，非本公司成員仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

董事有權獲得相應的差旅費、酒店費和其他開支的報酬 參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會，或以其他與公司業務有關的方式返回，或領取與公司業務有關的固定津貼 由董事不時決定，或將其中一種方法部分與另一種方法相結合。

除另有規定外，任何董事均可書面指定另一人為其候補董事 否則，以任命的形式，該候補人有權代表被任命的董事簽署書面決議，但無須簽署經任命者簽署的書面決議 董事，並在被任命的董事無法出席的任何董事會議上代替該董事行事。在以下情況下，每位此類候補人員均有權以董事身份出席董事會議並在會上投票 任命他的董事本人不在場，如果他是董事，除了自己的投票外，還要代表他所代表的董事進行單獨表決。董事可隨時以書面形式撤銷對董事的任命 由他任命的候補。無論出於何種目的，該候補人員均應被視為公司董事，不應被視為董事任命他的代理人。此類候補人員的薪酬應從中支付 董事委任他的薪酬及其比例應由他們商定。

任何董事均可委任任何人，不論是否為董事，作為該董事的代理人出席，以及 根據該董事的指示，或在沒有此類指示的情況下，在該董事無法親自出席的一次或多次董事會議上代表其投票。這個 委任代理人的文書應在委任董事手中以書面形式提出，並應採用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，並且必須提交給會議主席 在會議開始之前，將使用或首次使用此類代理的董事。

在遵守《公司法》、本條款和股東大會通過的任何決議的前提下，企業 公司應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。本公司在股東大會上通過的任何決議均不使任何決議無效 董事先前的行為，如果該決議未獲通過，該行為本應有效。

在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司， 董事是否應在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於首席執行官辦公室、一名或多名其他執行官的職務， 副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和薪酬（無論是通過工資或佣金、參與利潤，還是部分以某種方式和部分以另一種方式），並擁有此類權力 以及董事可能認為合適的職責。董事可以將董事如此任命的任何自然人或公司免職。董事們也可以根據同樣的方式任命其中的一人或多人擔任董事總經理職務 條款，但是，如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。

董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如果需要的話）為助理 祕書或助理祕書），其任期應為他們認為合適的任期、薪酬、條件和權力。董事可以將董事如此任命的任何祕書或助理祕書免職 董事或由公司通過普通決議提出。

董事可以將其任何權力下放給由該成員或其機構成員組成的委員會 在他們認為合適的情況下；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何法規。

董事可以不時隨時通過委託書（無論是密封的還是手頭的）或 以其他方式指定任何公司、公司或個人或團體為律師、律師或授權簽署人（任何此類人員為 “律師” 或 出於上述目的、擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權）和期限分別為公司的 “授權簽署人”；以及 但須遵守他們認為合適的條件，任何此類授權書或其他任命都可能包含此類條款，以保護和便利與董事等任何受託人或授權簽署人打交道的人員 可以認為合適，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

董事可以不時規定以以下方式管理公司事務： 他們應認為合適，接下來的三條所載的規定不應限制本條賦予的一般權力。

董事可以不時隨時為以下事項設立任何委員會、地方董事會或機構 管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人的薪酬 個人或公司。

董事可以不時和任何時候委託給任何此類委員會、當地董事會、經理或 代理目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權，儘管如此，仍可授權任何此類地方董事會或其中任何董事會的成員填補其中的任何空缺並採取行動 空缺和任何此類任命或授權均可根據董事認為合適的條款和條件作出，董事可以隨時罷免任何如此任命的自然人或公司，並可能取消或變更 任何此類授權，但任何善意行事且未通知任何此類廢止或變更的人均不得因此受到影響。

上述任何代表均可由董事授權 將暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權再下放。

董事可以行使公司的所有權力，借錢、抵押或向其收費 承諾、財產和未召回資本或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上蓋上印章 前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在蓋章之後下達，則可以以一般形式確認印章的附帶次數。印章應在董事或董事在場的情況下蓋上 祕書（或助理祕書），或者在董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場的情況下，上述每個人都應在每份貼有印章的文書上簽名。

公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，以及 除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後下達，如果在印章之後發出，則可以在 確認此類傳真印章數量的通用表格。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下蓋上，並應由上述人員簽署 每份附有傳真印章的文書，以及如上所述粘貼傳真印章和簽字的文書，其含義和效力應與在當面時粘貼印章一樣具有相同的含義和效力 由董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或在董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場的情況下籤署的文書。

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書均有權附上 在任何文書上蓋章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但不產生對公司具有約束力的任何義務。

如果董事：應騰出董事職位：

破產或與其債權人作出任何安排或合併；

死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

以書面通知本公司辭職；

未經理事會特別休假，連續三次缺席董事會會議 會議，董事會決定騰出其辦公室；或

根據本條款的任何其他規定被免職。

董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或不在開曼羣島）以發放業務， 休會，並以其他方式按他們認為合適的方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在任何董事會議上，出席或由其候補董事代表的每位董事應 有權獲得一票。如果票數相等，創始人（前提是他仍然是董事）應有第二票或決定性投票。董事可隨時，應董事的要求而祕書或助理祕書應在任何時候 召集董事會議。

董事可以參加任何董事會議或董事任命的任何委員會 該董事是該董事的成員，通過電話或類似的通信設備，所有參與此類會議的人都可以通過該設備相互通信，這種參與應被視為構成出席 參加會議的人。

處理董事會事務所需的法定人數應為當時存在的法定人數的多數 導演。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。

以任何方式（無論是直接或間接地）對合同或交易感興趣的董事，或 與本公司簽訂的擬議合同或交易應在董事會議上申報其權益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成員，以及 被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易的利益，應被視為對以此方式訂立的任何合同或交易的充分利益申報。受制於 《指定證券交易所規則》以及相關董事會會議主席取消資格，董事可以對任何合約或交易或擬議合約或交易進行投票，儘管他可能感興趣 如果他這樣做，則應計算其選票，並可在任何董事會議上計入法定人數，任何此類合同或交易或擬議合約或交易應提交會議審議。

董事可以在公司（審計局除外）下擔任任何其他職位或盈利地點 在董事可能確定的期限和條款（薪酬和其他方面）內與其董事職位同職，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事與公司簽訂合同的資格 無論是就其在任何其他辦事處或盈利地點的任期而言，還是就其作為賣方、買方或其他人的任期而言，也不得就任何董事感興趣的由公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排， 應予避免，任何訂約或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或信託人而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤 由此建立了關係。董事無論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數，只要他或任何其他董事被任命在公司下擔任任何此類職位或盈利地點 或在任何此類任命的條件作出安排的情況下, 他可以對任何此類任命或安排進行表決.

任何董事均可獨自或通過其公司以專業身份為公司行事，他或他的 公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均未授權董事或其公司擔任公司的審計師。

董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

董事對官員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

本公司、董事和委員會所有會議的所有決議和議事程序 導演。

當董事會議主席簽署該會議記錄時，該會議記錄應被視為 儘管所有董事實際上並未齊聚一堂，或者訴訟程序中可能存在技術缺陷，但仍按時舉行。

由所有董事或董事委員會的所有成員簽署的書面決議，他們有權 視情況接收董事會議或董事委員會會議通知（候補董事，前提是候補董事的任命條款中另有規定）有權代表以下機構簽署此類決議： 其任命人）應具有有效性和效力，就好像該任命是在正式召集和組成的董事會議或董事委員會上通過一樣（視情況而定）。簽署後，決議可能包含幾份文件，每份文件均由簽署 一名或多名董事或其正式任命的候補董事。

儘管其機構中存在任何空缺，續任董事仍可採取行動，但前提是他們的 人數減少到本章程規定的或根據本章程確定的必要董事法定人數以下，持續董事可以為增加董事人數或召集公司股東大會而採取行動，但不能 其他目的。

在遵守董事對其規定的任何規定的前提下，董事任命的委員會可以選出 其會議的主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選擇一個出席 會議主席。

董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。受任何法規約束 由董事強加給委員會，在任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次表決或決定性表決。

任何董事會議或董事委員會會議或任何以董事身份行事的人所作的一切行為 儘管事後發現任何此類董事或個人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但董事的效力應與每位此類人員一樣有效 已正式任命並有資格成為董事。

出席董事會會議並對任何人採取行動的公司董事 除非將公司的異議記錄在會議記錄中，或者除非他向擔任董事長的人提交對該行動的書面異議，否則應推定公司事項已同意所採取的行動；或 在會議休會之前擔任會議祕書，或應在會議休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。此類異議權不適用於對該異議投贊成票的董事 行動。

在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以不時 及時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的股息。

本公司以普通股暫時附帶的任何權利和限制為前提 決議可以宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用的資金中撥出 分配他們認為適當的儲備金或儲備金，董事可根據其絕對酌情決定將其用於應付意外開支、均衡股息或用於這些資金可能用於的任何其他目的 應適當地適用，在等待此類申請之前，董事可以全權酌情決定受僱於本公司的業務，也可以投資於董事可能隨時可能進行的投資（公司股份除外） 時不我待

以現金支付給股份持有人的任何股息可以由董事決定的任何方式支付。如果 通過支票支付，將通過郵寄方式寄給持有人在登記冊中的地址，或寄給持有人可能指示的個人和地址。除非持有人或聯名持有人，否則每張此類支票或認股權證均應 以其他方式直接支付給持有人的指令，如果是聯名持有人，則支付給該等股份登記冊上名字排在第一位的持有人的命令，風險由其本人承擔，並支付 開具支票或認股權證的銀行出具的支票或認股權證應構成對本公司的良好解除債務。

董事可以決定全部或部分通過分配特定股息來支付股息 資產（可能包括任何其他公司的股份或證券），可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制前述內容概括性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值，可以 決定應向某些股東支付現金以代替特定資產，並可以按照董事認為合適的條件將任何此類特定資產歸屬於受託人。

在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息應為 根據股票的支付金額申報和支付，但如果不支付任何股息，則可以根據股票的面值申報和支付。未提前為股票支付任何金額 就本條而言，看漲期權在計息的同時，應視為股票的已付款。

如果有幾個人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可提供有效的收據 就該股份或與該股份有關的任何應付股息或其他款項。

任何股息均不得向公司收取利息。

自申報該股息之日起六年內未領取的任何股息可能是 被董事會沒收，如果沒收，應歸還給公司。

與公司事務有關的賬簿應以可能確定的方式保管 董事會不時發表。

賬簿應保存在註冊辦事處或董事等其他地方或地點 認為合適，並應隨時接受董事的檢查。

董事可以不時決定是否以及在何種程度上，在什麼時間、地點和之下 本公司或其中任何賬目和賬簿的條件或法規應向非董事的股東開放，任何股東（非董事）均無權檢查任何賬目或賬簿 或公司的文件，法律授予或董事或普通決議授權的除外。

與公司事務有關的賬目應以這種方式和財務狀況進行審計 董事可能不時確定的年底或未按上述規定作出任何決定均不予審計。

董事可以任命公司的審計師，該審計師的任期直到被公司免職為止 董事的決議，並可能確定其薪酬。

公司的每位審計師都有權隨時查看賬簿、賬目和憑證 並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

如果董事要求，審計師應在董事會期間就公司的賬目提交報告 在他們被任命後的下一次年度股東大會上任期，以及在其任期內的任何時候，應董事或任何成員大會的要求任期。

董事每年應編制或安排編制年度申報表和申報表 提供《公司法》所要求的細節，並將其副本交給開曼羣島公司註冊處。

在遵守《公司法》的前提下，董事可在普通決議的授權下：

決定將存入儲備金的金額資本化（包括股票溢價賬户）、資本 贖回儲備金和損益賬户），不論是否可供分配；

將決定向股東注資的金額按名義金額的比例撥款 他們分別持有的股份（無論是否已全額支付），並代表他們將這筆款項用於或用於：

分別支付他們持有的股份的未付金額（如果有），或

全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

做出他們認為合適的任何安排來解決資本化股票分配中出現的困難 儲備，特別是（但不限於）如果股份或債券可以按部分分配，則董事可以按其認為合適的方式處理股份；

授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議 提供以下任一條件：

分別向股東分配其所持股份或債券（以全額支付記作貸方） 可能有權使用資本化，或

公司代表股東付款（按股東各自的比例支付） 其現有股份未付金額或部分未付金額的儲備金（決定資本化），

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應繼續 不時向該賬户存入一筆金額，金額等於發行任何股份時支付的保費金額或價值。

贖回或購買股票時，應將差額從任何股票溢價賬户中扣除 在該股票的名義價值與贖回或購買價格之間，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，或者在《公司法》允許的情況下，也可以從資本中支付。

除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或 有權親自向任何股東發出通知的人，或通過航空郵件或航空快遞服務將其張貼在向該股東在登記冊中顯示的地址的預付信中，或通過電子郵件發送給任何股東的人 該股東可能為送達此類通知的目的以書面形式指定的電子郵件地址，或者在董事認為適當的情況下通過傳真或將其發佈在公司網站上。對於聯名持有人 對於一股股份，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的聯名持有人，以這種方式發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

無論出於何種目的，出席公司任何會議的任何股東均應被視為已收到應付款 此類會議的通知，並在必要時説明召開該會議的目的。

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

在包含該信件的信件發出五天後，應視為已送達 已發佈；

傳真，在發送傳真機制作傳真機時，應視為已送達 確認傳真已全部發送到接收者的傳真號碼的報告；

認可的快遞服務，應視為在發信後 48 小時內送達 包含相同內容的物品將交付給快遞服務；或

電子郵件，應被視為在發送時已立即送達 電子郵件。

通過郵寄方式向或留在任何股東的註冊地址的任何通知或文件 儘管該股東當時死亡或破產，但根據本章程的條款，無論公司是否收到其死亡或破產的通知，均應被視為已就任何股份正式送達 以該股東的名義註冊為唯一或聯名持有人，除非在送達通知或文件時其姓名已作為股份持有人從登記冊中刪除，否則此類服務應用於所有目的 被視為已將此類通知或文件送達給所有對該股份感興趣的人（無論是與他共同申領還是通過他提出申索或根據其提出索賠）。

公司每次股東大會的通知應發送給：

所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供通知的股東 向他們發出通知的地址；以及

因股東去世或破產而有權獲得股份的每一個人，除非是為了他 死亡或破產將有權收到會議通知。

任何會員均無權要求發現與其任何細節有關的任何信息 公司的交易或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，董事會認為不符合公司的利益 本公司成員與公眾溝通。

委員會有權發佈或披露其持有、保管或控制的任何信息 關於公司或其與任何成員之間的事務，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

每位董事（就本條而言，包括根據本條任命的任何候補董事） 本章程的規定）、公司祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）以及該公司的個人代表（每人均為 “受保人”）應獲得賠償，並確保其免受損害，使其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，除非由於此類行為、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任，否則此類責任除外 受賠人本人在公司業務或事務的行為（包括因任何判斷錯誤而導致的）或在履行或履行其職責、權力方面或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐行為， 權限或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，該受保人為任何民事訴訟進行辯護（無論成功與否）時產生的任何費用、開支、損失或責任 在開曼羣島或其他地方的任何法院中涉及公司或其事務。

任何受賠償人均不承擔以下責任：

任何其他董事或高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或不作為 公司；或

因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

由於本公司的任何證券或用於投資本公司任何資金的證券不足；或

對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

因任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤而造成的任何損失或 該受保人的疏忽；或

對於因執行或解僱而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸 該受保人辦公室或與之相關的職責、權力、權限或自由裁量權；除非該受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐導致同樣的情況。

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束 年，並將從每年的1月1日開始。

公司不得承認任何人通過任何信託持有任何股份，公司也不得， 除非法律要求，否則應受其約束或以任何方式被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或（僅限本條款另有規定的除外）或 《公司法》要求）在登記冊中註冊的每位股東對任何股份擁有任何其他權利，但對所有股份的絕對權利除外。

在遵守《公司法》的前提下，公司可以通過特別決議決定公司清盤 自願。

如果公司清盤，在公司特別決議的批准下，清算人可以 以及《公司法》要求的任何其他制裁措施，將公司的全部或部分資產（不論是否由同類財產組成）按種類或實物在成員之間分配，並可能為此目的估值 任何資產，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。清算人可以通過類似的制裁將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託以獲得利益 作為清算人的成員應認為合適，應給予類似的制裁，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產應為 不足以償還全部股本，應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其持有的股份的面值按比例承擔。如果資產處於清盤狀態 可供在成員之間分配的資金應足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘應按其面值的比例在成員之間分配 他們在清盤開始時持有的股份，可從已到期未付賬款的股份中扣除所有應付給公司的未付看漲期權或其他款項。本條不妨礙 根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

在遵守《公司法》和第18條的前提下，公司可以隨時不時地 特別決議全部或部分修改或修改備忘錄或本條款。

為了確定有權在任何時候收到通知、出席或投票的股東 股東大會或其任何續會，或有權獲得任何股息的股東，或者為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定 登記冊應在規定的期限內關閉，在任何情況下均不得超過40天。如果為了確定有權收到通知、出席或投票的股東而關閉登記冊 股東大會，登記冊應在緊接該會議之前至少十天關閉，此類決定的記錄日期應為登記冊關閉之日。

作為關閉登記冊的代替或不關閉，董事可以提前將日期定為登記日期 對有權收到股東會議通知、出席或投票的股東作出的任何此類決定，為了確定有權獲得任何股息的股東 董事可以在宣佈此類股息之日前90天或之內，將後續日期定為此類決定的記錄日期。

如果登記冊沒有如此關閉，也沒有確定這些股東的記錄日期 有權收到股東大會的通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東、會議通知的發佈日期或會議決議的日期 視情況而定，宣佈分紅的董事應作為確定股東的記錄日期。當決定有權收到通知、出席或在會議上投票的股東時 股東是按照本條的規定作出的，該決定適用於其任何續會。

公司可通過特別決議決定以延續方式在以外的司法管轄區進行註冊 開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區。為推進根據本條通過的決議，董事可以安排向書記官長提出申請 各公司在開曼羣島或該公司目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊，並可能促使他們採取他們認為適當的進一步措施生效 以公司延續的方式進行轉讓。

董事或任何服務提供商（包括高級職員、祕書和註冊辦事處代理人） 公司的）經董事特別授權，有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於登記冊中包含的信息 以及公司的書籍。