附件10.3

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂及重述僱傭協議(“本協議”)於2024年7月1日(“生效日期”)由伊利諾伊州居民Matthew Wagner(“僱員”)、Camping World Holdings，Inc.(特拉華州一家公司(“Camping World”))與CWGs Enterprises，LLC(一家特拉華州有限責任公司)(“合夥企業”，連同Camping World及可能不時僱用該僱員的Camping World及合夥企業的任何聯屬公司及合夥企業的任何附屬公司，及其任何繼承人(S)，“公司”)訂立及生效。

獨奏會

鑑於，根據僱員與公司之間於2023年1月1日訂立的某些僱傭協議(“事先協議”)的條款，該僱員目前受僱於公司擔任其首席運營官；

鑑於，本公司希望根據本協議規定的條款繼續聘用員工為總裁，並且員工希望根據本協議的條款和條件受僱於公司；以及

鑑於，公司和員工希望修改和重述自生效日期起生效的《先前協議》。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.就業。本公司同意按本協議規定的條款和條件聘用僱員為公司的總裁，僱員接受該僱用，並同意在本協議規定的期間和其他條款和條件下為公司履行本協議規定的服務和職責。員工應服從公司董事長、首席執行官和董事會的指示。

2.學期。根據下文第7節的規定終止僱員的僱傭，僱員的初始僱傭期限應為自生效日期起至2028年12月31日(“初始屆滿日期”)為止的期間；但是，僱員的僱傭應在初始屆滿日期自動續簽一年，之後在初始屆滿日期之後每一年一週年，除非公司或僱員至少在初始屆滿日期前90天或適用的週年紀念日之前向另一方發出不續訂的書面通知；此外，該僱員在本協議項下的僱用可根據第7節的規定隨時終止。從生效之日起至根據本協議的條款終止僱員在本協議項下受僱的這段時間在本協議中稱為“期限”。

3.職位和職責。

​

​

3.01標題。在任期內，員工同意擔任公司的總裁，並承擔董事會或首席執行官可能指示的其他職責。

3.02職責。(A)在本協議有效期內，僱員同意為本公司服務，僱員將忠實並盡其所能履行其職責，並將在本公司的營業時間內全職投入本公司、其直接和間接附屬公司以及本公司的某些聯屬公司(定義見下文)的業務和事務。員工特此確認，在本協議期限內，除以下規定外，他不會為任何其他公司、商號、實體或個人提供或履行服務。此外，僱員明白本公司董事會或行政總裁可不時指示該僱員協助由本公司直接或間接擁有或控制、或與本公司(“聯屬公司”)共同擁有或控制的一個或多個其他實體，並向其提供服務。員工意識到他將被要求出差來履行他的某些職責。

(b)儘管有上述規定，員工應被允許(I)擔任一家不相關實體的董事會成員，只要公司董事會認為這種參與不會干擾或與員工履行本協議項下的職責產生潛在衝突，以及(Ii)參加或參與這些社區、教育、慈善、專業和宗教組織，只要在公司董事會的判斷下，這種參與不會干擾員工履行本協議項下的職責或與員工的職責產生潛在衝突。

4.補償。

4.01基本工資。在本協議有效期內，公司應向員工支付30萬美元/百美元(300,000美元)的基本工資(“基本工資”)，該工資應按照公司正常的工資程序和政策支付。

4.02激勵性薪酬。在任期內及在本公司繼續受僱直至獎勵薪酬(定義見下文)支付日期為止，本公司須向員工支付相當於本公司綜合經調整EBITDA(定義見下文)百分之一(0.175%)(“適用百分比”)百分之十七點五(“適用百分比”)的獎勵薪酬(“獎勵薪酬”)。如本文所用，“調整後EBITDA”應指(I)本公司於該期間持續合併業務所得的綜合淨收入，加上在釐定淨收入、利息(樓面平面圖融資利息除外)、聯邦及州所得税(或任何該等税項撥備)、折舊及攤銷準備時扣除的部分；及(Ii)就釐定調整後EBITDA而言，未在淨收入中反映的出售不動產收益，包括但不限於銷售回租交易的遞延收益。在對某些非現金和其他項目的影響進行進一步調整後，公司在對持續經營業績的評估中沒有考慮由首席財務官確定並在我們的10-k表格年度報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中定義的其他項目。

​

2

淨收益應按應計制會計方法確定，並按照一貫適用的公認會計原則計算，但(1)由首席財務官確定的非常項目收入或費用(包括非營業外投資的收入或費用、非正常業務過程中資產的買賣收入或費用或非正常業務經營的收入或費用)不得反映在淨收益中，以及(Ii)為了結訴訟而支付或收到的款項(或支付與訴訟有關的判決的款項)，而該等款項並非在該等實體或其各自的任何附屬公司的業務運作的正常過程中產生的，則不應反映在淨收益中。

獎勵補償將根據本公司適用日曆年度的估計綜合調整EBITDA按月支取，並可根據與估計和預期每月支取的少付或多付相比的實際結果不時進行調整。

在完成公司經審計的財務報表後，每月支付的獎勵薪酬應以“真實”為準。如出現任何少付款項，本公司應在經審計的財務報表完成後三十(30)天內支付該少付款項。如發生多付的情況，多付的金額(S)應從員工下一次每月激勵補償金(S)的激勵補償中扣除，直到該多付的款項已被此類扣除吸收為止。如果在本協議期限屆滿或終止時，任何多付款項仍未完全收回，則該等多付款項(S)應從公司根據本協議第7.05條應支付的任何款項中扣除，或者，如果根據第7.05條公司未支付任何款項，則該等多付款項應由員工在本公司提出書面要求後三十(30)天內支付給公司。

4.02年度獎金。在任期內，對於每個財年，員工應有機會根據在每個財年之前或之後建立的特定績效目標(包括但不限於預算或調整後的EBITDA績效標準)的業績獲得年度獎金(“年度獎金”)。在任期內的每個會計年度，員工在該年度的目標年度獎金為500,000美元。

4.03福利。員工可以參加公司的所有員工福利計劃或計劃，這些計劃和計劃與公司的計劃和計劃一致。本公司不保證在本協議期間採用或繼續實施任何特定的員工福利計劃或計劃，員工參與任何此類計劃或計劃應受適用於該計劃或計劃的條款、規則和法規的約束。

4.04費用；捐款。公司同意按照公司在履行本協議項下履行員工職責時的報銷政策，報銷員工發生的所有合理業務費用。

4.05車輛。在任期內，員工將收到公司與員工協商後選擇的適合員工職位的公司自有車輛

​

3

他的業務和個人用途，經員工雙方同意。公司應為這類車輛支付物業税、保險和任何牌照費或標籤。

4.06休假和病假。員工在任職期間應享有與公司其他高級管理人員一致的假期。休假應在公司首席執行官同意的時間內進行。根據公司對員工的政策，員工有權享受病假和節假日。

4.07賠償和附加保險。公司應根據特拉華州法律的規定，在員工受僱於公司的過程和範圍內，對員工作為公司或其任何附屬公司的高級管理人員所提供的與員工服務有關的事項進行賠償。上述賠償是合同性質的，在對本協議進行任何不利修訂或廢除後仍然有效。公司還將根據高級管理人員和董事責任保險政策為員工提供保險，其承保範圍與現在或以後為公司其他高級管理人員提供的保險相當。本協議因任何原因終止後，本節的規定仍然有效。

4.08RSU獎。在生效日期，如董事會或其委員會批准，員工將有資格根據Camping World Holdings，Inc.2016激勵獎勵計劃獲得100,000個限制性股票單位的股權獎勵。此類限制性股票單位獎勵將從2025年8月15日開始分五次等額授予，並在此後四個週年紀念日的每一天授予，條件是員工繼續服務到適用的歸屬日期(S)和適用的獎勵協議的條款。

5.機密信息和專有信息。

5.01機密信息。在合同期內及此後的任何時間，僱員不得泄露、提供或向任何人提供或以任何方式(本公司或其任何關聯公司的正常業務過程除外)使用僱員在其受僱於本公司(包括在本協議日期之前受僱於本公司或任何關聯公司)之前獲得或知曉的關於公司或其任何關聯公司的任何機密或祕密知識或信息，不論是由自己或由其他人開發的，包括但不限於任何商業祕密或祕密設計、流程、公式、計劃、直接或間接有助於本公司或任何聯屬公司業務的任何方面、本公司或任何聯屬公司的任何客户或供應商名單、本公司或任何聯屬公司的任何機密或祕密開發或研究工作、或任何其他機密資料或公司或任何聯屬公司業務的祕密方面(統稱為“機密資料”)。員工承認(A)公司及其關聯公司已經並將繼續花費大量時間、金錢和精力來制定業務戰略、員工與客户關係和商譽，並建立有效的組織；(B)員工已經並將熟悉公司及其關聯公司的保密信息，包括商業祕密，並且員工的服務對公司及其

​

4

(C)上述知識或信息構成本公司及其聯屬公司的獨特及有價值的資產，本公司及其聯營公司在保護其機密資料、業務策略、員工及客户關係及商譽方面擁有合法的商業利益及權利；及(D)除本公司及任何聯營公司的唯一利益外，任何披露或以其他方式使用該等知識或資料均屬不法行為，並將對本公司及其任何聯營公司造成不可彌補的損害。但是，前述規定不適用於任何現在公佈的或後來以從公司或任何關聯公司獲得的形式廣為人知的任何知識或信息，除非是員工違反本協議的直接或間接結果。

5.02專有信息。(A)員工同意，員工為公司或其關聯公司提供服務的結果和收益(包括但不限於任何商業祕密、產品、服務、流程、技術訣竅、設計、開發、創新、分析、圖紙、報告、技術、公式、方法、開發或實驗工作、改進、發現、發明、想法、源代碼和目標代碼、程序、文學、音樂、戲劇或其他創造性的事務、寫作和其他原創作品)，以及任何正在進行的作品，無論是否可根據版權或類似法規申請專利或註冊，由員工單獨或與他人共同製作、開發、構思或簡化為實踐或學習的作品(統稱為“發明”)應為受僱作品，公司(或如適用，或按公司或其任何關聯公司的指示)應被視為在整個宇宙中的任何和所有商業祕密、專利、版權和任何性質的其他知識產權(統稱為“專有權利”)的唯一擁有者，無論現在或今後是否知道、存在、設想、承認或開發，有權以公司自行決定的任何方式永久使用，而不再向員工支付任何費用。如果出於任何原因，任何此類結果和收益在法律上不屬於僱傭作品，和/或有任何所有權不屬於本公司(或其任何關聯公司，視情況而定)根據前一句話，則員工在此不可撤銷地轉讓並同意將員工的任何和所有權利、所有權和利益，包括其中任何和所有性質的所有權，轉讓給公司(或，如果適用，或按照公司或其任何關聯公司的指示，轉讓其中的任何和所有性質的所有權)給公司(或如果適用，或根據公司或其任何關聯公司的指示)。本公司或其聯屬公司有權以本公司或該等聯屬公司決定的任何方式在全球範圍內永久使用，而無須向員工支付任何額外費用。對於員工被要求轉讓的任何發明，員工應迅速並充分地向公司披露員工所知道的有關該發明的所有信息。

(b)員工同意，應公司不時提出的要求，並由公司自行承擔費用，員工應採取公司可能合理地認為有用或適宜的任何和所有事情，以確立或記錄公司在美利堅合眾國或任何其他國家/地區對任何此類發明的任何和所有專有權利，包括執行適當的版權和/或專利申請或轉讓。在員工對發明擁有任何不能以上述方式轉讓的所有權的範圍內，員工無條件且不可撤銷

​

5

放棄執行此類專有權。本第5.02節受且不應被視為限制、限制或構成公司因公司是僱員的僱主而根據法律的實施而有權享有的任何所有權權利的放棄。僱員還同意，應公司不時提出的要求，僱員應以一切適當和合法的方式協助公司在任何和所有國家/地區獲得並不時執行與發明有關的專有權，費用和費用由公司自行承擔。為此，員工應簽署、核實和交付公司可能合理要求使用的其他文件(包括以證人身份出庭)，以申請、獲得、完善、證明、維持和執行該等所有權及其轉讓。此外，員工應執行、核實此類所有權的轉讓，並將其交付給公司或其指定人員。員工在任何和所有國家/地區與此類發明相關的專有權方面協助公司的義務應在員工終止受僱於公司後繼續存在。

(c)員工特此放棄並放棄對公司的任何索賠，任何性質的索賠，該員工現在或以後可能會因侵犯本合同項下分配給公司的任何所有權而提出索賠。

6.競業禁止和競業禁止公約以及對抗性限制。

6.01非競爭。僱員同意，在僱員因任何原因終止僱傭期間(“競業禁止期”)後的18個月內，除因公司違反下述第7.01(F)條的規定外，僱員不得直接或間接(包括但不限於)在公司、其子公司或附屬公司從事的任何地理位置從事活動或業務(包括但不限於擁有、管理、控制、參與、諮詢、諮詢、提供服務或以任何方式從事擁有、經營或管理任何業務的業務)。分銷、製造、營銷、採購或其他直接或間接與公司或其任何子公司或關聯公司競爭的活動(“競爭活動”)，應理解，截至本協議日期，競爭活動包括但不限於公司或公司關聯公司的任何子公司的出版物、營地、在線市場和會員業務；在休閒車、露營和户外生活市場銷售、租賃、修理或服務休閒車或休閒車零部件或配件，或銷售與休閒車銷售相關的任何附屬產品，包括但不限於信用人壽保險、路邊援助計劃和機械故障和延長服務合同；向休閒車、汽車和摩托車車主開發、營銷、提供和實施產品和服務(包括保險、融資、保修和路邊援助)的業務；向休閒車輛車主提供消費表演的業務；以及出版數字和印刷媒體的業務，包括雜誌、期刊、書籍和博客，以及針對休閒車輛、全地形車輛和户外運動愛好者的在線社區；或(B)以任何方式協助任何人做或試圖做上文第6.01(A)節禁止的任何事情。員工承認(I)公司及其聯屬公司的業務範圍是全國性的，在美國境內不受地域限制，以及(Ii)儘管公司的成立或主要辦事處具有管轄權

​

6

無論本公司及其關聯公司，或其各自高管或員工(包括但不限於員工)的所在地，預計公司及其關聯公司將在美國各地各自的行業內開展業務活動，並擁有寶貴的業務關係。

6.02間接競爭。僱員還同意，在合同期限和競業禁止期間，他不會直接或間接地協助或鼓勵任何其他人直接或間接地開展任何活動，如果該活動是由僱員直接或間接進行的，則該活動將被本第6條的上述規定所禁止；尤其是僱員同意，他不會直接或間接地誘使公司的任何僱員直接或間接地進行任何該等活動。

6.03非邀請性。僱員亦同意，在其僱傭終止後的一年期間(“非邀請期”)內，他將不會直接或間接協助或鼓勵任何其他人士尋求聘用或聘用本公司或其任何聯屬公司的任何僱員、顧問、顧問或代理，或鼓勵任何該等僱員、顧問、顧問或代理終止受僱於本公司或其任何聯屬公司。

6.04對抗性限制。在此期間及之後的任何時間，員工不得自願協助、協助或配合任何實際或潛在的索賠人或原告或其律師或代理人在本合同生效之日或將來針對公司或任何關聯公司提出、待決或開始的任何索賠或訴訟；但是，第6.05節中的任何規定不得被解釋為阻止員工在行政聽證、證詞或在涉及公司或任何關聯公司的任何訴訟或程序中應合法傳票在法庭上作證。

6.05期限和可執行性的收費。競業禁止期限和禁止邀請期應在員工違反第6條規定的任何期限內收取費用(並應被視為自動延長)。如果最終且不可上訴的司法裁決認為第6條的任何條款構成對員工的不合理或以其他方式不可執行的限制，則第6條的條款不會被無效，但將被視為在最長時間和最大地理區域內保持有效所需的最低程度的修改，以不構成此類不合理或不可執行的限制。此外，在不限制第6條的一般性的情況下，儘管本第6條的任何條款被確定為不能通過具體履行而強制執行，公司仍有權追回因員工違反該條款而造成的金錢損害。

6.06致謝。員工承認，員工已仔細閲讀本協議，並已仔細考慮本協議對員工施加的限制，並完全同意這些限制的必要性，以合理和適當地保護公司及其子公司和關聯公司目前已存在或將在未來開發的機密信息、業務戰略、員工和客户關係以及商譽。員工明確承認並同意本協議施加的每一項限制都是合理的，涉及主題、時間段和

​

7

地理區域。僱員進一步承認，雖然僱員遵守第5和第6條所載的契諾可能會阻止僱員在類似本公司業務的業務中賺取生計，但僱員的經驗和能力足以令僱員有其他謀生機會，併為僱員及其家屬提供足夠的支援。

7.終止。

7.01終止合同的理由。員工在公司的僱傭關係在下列任何情況下均應終止。

即使公司終止了本協議和員工的僱傭關係，員工仍應受本協議的條款約束，包括但不限於本協議第5、6和8節的條款。

7.02原因已確定。因下列原因之一被公司終止僱用的員工，視為因下列原因終止：

​

​

8

​

7.03“殘疾”一詞的定義。如果員工因病或喪失工作能力而連續三(3)個月不能提供本協議所規定的服務，公司可判定該員工為殘疾。

7.04交出紀錄及財產。在因任何原因終止受僱於公司時，僱員應立即向公司交付屬於公司或其任何關聯公司的財產或與公司或其任何關聯公司的業務、產品、做法或技術有關的所有記錄、手冊、書籍、空白表格、文件、信件、備忘錄、筆記、筆記本、報告、數據、表格、計算或其副本，以及公司或其任何關聯公司的所有其他財產、商業祕密和機密信息，包括但不限於：全部或部分包含本公司或其任何關聯公司的任何商業祕密或機密信息的所有文件，而在上述任何情況下，該等文件均由其擁有或控制。

7.05終止合同時的付款。如果本協議因第7條所述的任何原因終止，則員工有權獲得(A)截至終止之日的基本工資，(B)報銷截至終止之日在正常業務過程中發生的尚未根據第4.04條報銷的任何業務費用。如果僱員的僱傭根據第7.01(A)條被終止，則僱員或僱員的繼承人和受讓人(視情況而定)應有權獲得：(A)上一歷年根據第4.02節的任何獎勵補償，但在到期時尚未支付，以及根據第4.02節應支付的金額，如同其僱傭尚未終止一樣，以及僱員被終止僱傭的日曆年度的獎勵補償，其目的應等於公司截至終止日期前一個日曆月最後一天的12個月期間的綜合調整後EBITDA乘以適用的百分比，乘以分數，(I)其分子為僱員在當時的當前公曆年內受僱的天數；及。(Ii)分母為365(為免生疑問，公司在第4.02節所設想的公曆年內支付予僱員的激勵性薪酬的支取款額，須從該款額中扣除)，而該筆款項須在該僱員被如此終止僱用的公曆年終了後120日內支付，(B)依據第4.03條就上一公曆年而依據第4.03條尚未支付的任何年度花紅，但以依據第4.03條本應支付的款額為限；如僱員的僱傭並未終止，則就僱員被終止僱用的歷年而言，該年花紅須相等於僱員在該公曆年的目標年花紅乘以分數，(I)分子須為僱員在當時該公曆年內受僱的日數，及(Ii)分母為365(365)，這筆款項須在僱員被如此終止僱用的日期後90天內支付，及。(C)任何未歸屬的未歸屬款項。

​

9

員工持有的限制性股票單位將加速並從該終止日期起授予。如果根據第7.01(E)或(F)節終止了僱員的僱傭關係，且該僱員已簽署並向公司遞交了公司的標準債權釋放表，且任何解除該釋放的期限應已屆滿，而僱員並未撤銷該豁免，則除上述規定外，僱員有權獲得：(A)根據第4.02節的前一歷年尚未支付的任何激勵性補償，但不得超過根據第4.02節的規定應支付的數額；(B)僱員被終止僱用的歷年的獎勵薪酬，就本條例而言，該薪酬須相等於本公司截至緊接終止僱傭日期前一個歷月的最後一天為止的十二個月期間的綜合經調整息税前利潤乘以適用的百分率，再乘以分數，(I)分子須為僱員在當時的當前歷年內受僱的天數，及(Ii)分母為365(為免生疑問，公司在第4.02條規定的日曆年內支付給員工的激勵性薪酬的支取金額應貸記該金額)，該金額應在員工終止僱傭後90天內支付；(C)根據第4.03節規定的上一歷年的任何年度獎金，但不得超過根據第4.03節本應按第4.03節支付的數額，如果該僱員沒有被終止僱用的話；(D)僱員被終止僱用的歷年的年度紅利，就本條例而言，該紅利須相等於僱員在該年度的目標年度紅利，乘以分數，(I)分子為僱員在當時的當前歷年內受僱的天數，及(Ii)分母為365，並須在僱員終止僱傭後90天內支付；。(E)僱員持有的任何未歸屬的限制性股票單位，將在該終止日期起加速及歸屬；。(F)公司就終止合同後十八(18)個月的COBRA福利支付給僱員和緊接終止合同前的任何受撫養人；及(G)遣散費金額(定義見下文)，該遣散費金額應在十二(12)個月期間內支付，支付時間和方式與在本合同項下終止僱傭關係前支付給員工的基本年薪相同。如本文所用，“遣散費金額”應等於(A)一年基本工資，(B)一年激勵性薪酬，其目的應等於本公司截至終止日期前一個日曆月最後一天的12個月期間的綜合調整後EBITDA，乘以適用的百分比，以及(C)年度獎金，其目的應等於員工本年度的目標年度獎金。

8.其他的。

8.01適用法律；場地。本協議根據特拉華州法律訂立，並受該州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

8.02事先達成的協議。本協議包含雙方關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前協議和諒解(包括但不限於，先前協議)和雙方

​

10

本協議未就本協議的主題作出任何協議、陳述或保證，本協議未在本協議中列出。

8.03預扣税金。根據任何法律、政府法規或裁決，公司可扣繳根據本協議應支付的任何福利的所有聯邦、州、市或其他税收。

8.04修正案。對本協議的任何修改或修改，除非以書面形式作出並由本協議各方簽署，否則不被視為有效。

8.05沒有棄權書。本協議的任何條款或條件不得被視為已被放棄，也不得通過禁止反言書來強制執行本協議的任何規定，除非通過被尋求強制執行放棄或禁止反言的一方簽署的書面聲明。除非明確説明，否則任何書面放棄不應被視為持續放棄，僅對放棄的具體條款或條件有效，不構成對未來的該條款或條件或明確放棄的以外的任何行為的放棄。

8.06第409A條。(A)就本協定而言，“第409a條”指經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條，以及根據其頒佈的不時有效的《財政部或國税局其他指導意見》。雙方打算根據本協議支付的任何可能構成第409a條所指的“遞延補償”的金額，應符合第409a條的規定或不受第409a條的約束。儘管有上述規定，員工應獨自負責並有責任支付與本協議相關的所有税金和罰金(包括守則第409A條下的任何税金和罰金)，公司或其任何附屬公司均無義務賠償或以其他方式使員工(或任何受益人)免受任何或所有該等税金或罰金的損害。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從員工或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。

(b)即使本協議中有任何相反的規定，如果並在第409a條要求的範圍內，如果員工被視為第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定員工”，(Ii)本協議或任何其他計劃下的金額或福利，本公司或其受控集團關聯公司的計劃或安排因財務條例第1.409A節-L(H)和(Iii)員工受僱於上市公司或其受控集團關聯公司而到期或應支付的“離職”：根據第409A條的規定，不得在員工離職之日後六(6)個月或(如果更早)員工死亡日期後六(6)個月之前向員工支付本條款下的“遞延補償”；在任何適用的六(6)個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在允許的最早付款日期一次性支付。

(c)根據本協議支付的每一筆付款(包括在一系列分期付款的情況下每一筆單獨的分期付款)應被視為單獨付款

​

11

為第409a節的目的。根據本協議應支付的金額應被視為不受第409a條規定的“延期補償”的約束，但在財務條例§1.409A-1(B)(4)(“短期延期付款”)和(B)(9)(“離職工資計劃”，包括第(Iii)款下的例外情況)和第409a條其他適用條款中的例外規定所規定的範圍內，不應被視為“延期補償”。就本協議而言，對於根據第409a條支付的任何被認為是“遞延補償”的金額，凡提及“終止僱傭”、“終止”或類似含義的詞語時，應被視為指第409a條所定義的員工“離職”，並應以符合第409a條要求的方式解釋和應用。

(d)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或其他規定，根據財務條例第1.409A-L(B)(9)(V)(A)或(C)條(與某些報銷和實物福利有關)豁免於第409a條規定的任何付款或福利，僅在員工“離職”發生的日曆年度後第二個日曆年的最後一天之後未發生費用或福利未提供的範圍內支付或提供給員工；並進一步規定不遲於僱員“離職”日曆年之後的第三個日曆年的最後一天報銷這類費用。如果任何賠償支付、費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受第409a條的約束(且不能根據先前的判決或其他方式豁免)，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類賠償付款或費用的金額或任何實物福利的提供不應影響任何其他日曆年有資格報銷的實物福利或費用的賠償支付或提供(適用於醫療費用的任何終身或其他總計限制除外)。在任何情況下，任何彌償款項或開支不得在僱員招致該等彌償款項或開支的公曆年度的下一歷年的最後一天後獲發還，而任何獲得彌償款項或補償或提供任何實物福利的權利，在任何情況下均不得受清償或交換另一福利的限制。

(e)儘管本協議有任何相反規定，但如果因僱員終止受僱於本公司而根據本協議應支付的任何“非限定遞延補償”(第409a條所指)受僱員的執行和交付以及免職不撤銷的約束，(I)不應在緊接終止日期(“免職到期日”)之後的第六十(60)天或之前支付此類款項，(Ii)公司應在緊接終止日期後七(7)天內向員工交付免責，(Iii)如果，截至免除到期日，員工未能執行免除或在此之後及時撤銷對免除的接受，僱員無權獲得任何以免除為條件的付款或福利，以及(Iv)根據第8.06節延遲支付的任何此類付款應在免除到期日後的第一個工資單日期一次性支付。就本第8.06節而言，“解除到期日期”應指公司及時向員工交付解除通知之日後的二十一(21)天，或者，如果員工的終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關”(如1967年《就業年齡歧視法案》中所定義的)，則指該交付日期後四十五(45)天的日期。

​

12

8.07280g降落傘付款。(A)即使本協議中有任何其他相反的規定，如果您收到或將收到的任何付款或利益(包括根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款而收到的與控制權變更或終止僱傭有關的任何付款或利益)(所有該等付款和利益在下文中稱為“總付款”)將(全部或部分)繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則在該其他計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條所規定的付款總額的任何減少後，首先應減少現金遣散費，此後應在必要的範圍內減少非現金遣散費，以使付款總額的任何部分都不受消費税的影響，但前提是：(I)該等付款總額的淨額在沒有減少的情況下(但在減去聯邦、(Ii)未經扣減的付款總額的淨額(但減去有關付款總額的聯邦、州及地方所得税淨額及僱員須就該等未扣減的付款總額繳納的消費税金額，並在考慮逐步取消可歸因於該等未減少的付款總額的分項扣除及個人免税項目後)大於或等於(Ii)未減少的付款總額的淨額(但減去有關付款總額的聯邦、州及地方所得税淨額及僱員須就該未減少的總付款繳納的消費税金額)。

(b)為確定支付總額是否應繳納消費税以及繳納消費税的範圍，(I)不應考慮員工在不構成守則第280G(B)節所指的“支付”的時間和方式放棄收取或享受的支付總額的任何部分；(Ii)不應考慮由公司選擇的具有國家認可地位的獨立審計師或顧問(“獨立顧問”)的書面意見的支付總額的任何部分，不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)，在計算消費税時，在計算消費税時，不應計入該等總付款的任何部分，而獨立顧問認為，該部分構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償，超過可分配予該等合理補償的基本金額(如守則第280G(B)(3)條所界定)，及(Iii)任何非現金福利或任何遞延付款或包括在總付款內的福利的價值，應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)節的原則釐定。

8.08賠償追回政策。員工承認並同意，只要公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定採取任何追回或類似政策，以及根據該法案頒佈的任何規則和法規，員工應採取一切必要或適當的行動來遵守該政策(包括但不限於，就過去、現在和將來的薪酬實施和/或執行該政策所必需或適當的任何進一步協議、修訂或政策)。

8.09可分割性。在本協議的任何條款無效或不可執行的範圍內，應視為從本協議中刪除該條款以及該條款的其餘部分和

​

13

本協定不受影響，並將繼續完全有效。為推進但不限於前述規定，如果本協議任何條款涵蓋的期限或地理範圍或業務活動超出適用法律規定的有效和可強制執行的期限、範圍或活動，則該條款應被解釋為僅涵蓋可有效和可強制執行的期限、範圍或活動。員工承認法律在這方面的不確定性，並明確規定，本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度地有效和可執行(不超過其明示條款)。

8.10任務。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議的全部或部分。在公司進行任何此類轉讓後，公司將被解除本協議項下的所有進一步責任，此後，就本協議的所有條款(包括本第8節)而言，受讓人應被視為公司。

8.11禁令救濟。員工同意，如果違反本協議的任何規定(包括但不限於第5和6節的規定)，將很難完全補償公司的損害賠償。因此，員工明確同意，公司有權獲得臨時和永久的禁令救濟，以執行本協議的規定，並且這種救濟可以在無需證明實際損害賠償的情況下授予。然而，這一關於禁令救濟的規定不應減損公司除禁令救濟外還要求和追討損害賠償的權利。

8.12律師費和費用。公司和員工同意，如果公司和員工之間的本協議引起任何訴訟，該訴訟的勝訴方有權追回其律師費和與該訴訟相關的費用。

8.13沒有減輕義務。在員工終止僱傭和本協議後，根據本協議支付給員工的所有金額都被公司和員工確認為合理的，並被視為違約金，員工不需要通過尋找其他工作或其他方式來減少此類付款的金額，也不會要求員工從任何來源(包括來自其他工作)獲得任何利潤、收入、收益或其他利益，也不會為員工在本協議下的任何減輕、抵消、減少或任何其他義務做出任何貢獻。

8.14通知。本協定規定或允許發出的任何通知、付款、索要或通信，應視為在當面交付給當事人之日起生效，或在以掛號信或掛號信寄出之日起五(5)天內有效收發，郵資和費用已預付，並按當事人簽名下方的地址寄給當事人。任何一方均可按照本第8.14節規定的方式，通過向所有其他各方提交書面地址更改來更改其地址。

8.15豁免權通知書。儘管本協議有任何相反的規定，(I)員工不應在任何聯邦或州貿易項下承擔刑事或民事責任

​

14

關於向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密的祕密法律，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為；(2)根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不應因在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果這種備案是蓋章的；如果員工因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟，員工可以向員工的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果員工提交了任何蓋章包含該商業祕密的文件；並且除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

8.16行政部門。如僱員不同意本公司釐定的經調整EBITDA金額(僱員應在本公司收到有關釐定後三十(30)日內發出書面通知)，經調整EBITDA應由本公司的獨立註冊會計師釐定，或如本公司當時尚未聘請獨立註冊會計師事務所，則由本公司選定的任何國家認可會計師事務所(“獨立會計師”)釐定。獨立會計師應在任命後三十(30)天內確定調整後EBITDA，並應指示向公司和員工提交一份確定調整後EBITDA金額的書面報告。獨立會計師提供的會計服務的成本應由本公司承擔(但其成本應被視為本公司的負債)，除非由獨立會計師確定的經調整EBITDA的金額與本公司確定的金額相同，在此情況下，獨立會計師提供服務的全部成本應由僱員承擔。

[以下頁面上的簽名]

​

15

自第一款規定的日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

​

​

​

​

16