這是荷蘭法律規定的有限責任公司章程修正案荷蘭官方版本的英文翻譯。下文第1條中包含的定義在荷蘭官方版本中按英文字母順序出現。如果英語文本和荷蘭語文本之間發生衝突，則以荷蘭語文本為準。
《公司章程》
梅魯斯N.V.
定義和解釋
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€ STR |
歐洲中央銀行公佈的歐元短期利率（或歐洲中央銀行或荷蘭中央銀行指定替代歐元短期利率的其他參考利率）。 |
文章 |
章程這些章程中的一條。 |
董事會 |
公司董事會。 |
委員會規則 |
董事會會議的董事會成員，應當由董事會成員組成。 |
首席執行官 |
公司首席執行官。 |
主席 |
董事會主席。 |
班會 |
某類股票持有者的會議。 |
公司 |
本章程所涉及的公司。 |
DCC |
荷蘭民法典 |
從屬公司 |
第2：152 BCC節含義內的公司的附屬公司。 |
主任 |
董事會的成員。 |
企業商會 |
阿姆斯特丹上訴法院企業商會。 |
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Euribor |
由湯森路透或董事會選定的其他機構公佈的EURIBOR利率，適用於三個月、六個月、九個月或十二個月的貸款，以有關分配所涉及的財政年度(或其相關部分)的數學平均值最高者為準，但無論如何不低於零%。 |
高管董事 |
董事的一位高管。 |
股東大會 |
公司股東大會。 |
集團公司 |
在DCC第2：24b節所指的經濟單位中與公司有組織聯繫的實體或合夥企業。 |
賠償官 |
現任或前任董事以及董事會指定的本公司或其集團公司的其他現任或前任高管或僱員。 |
會議權利 |
就公司而言，法律賦予存託憑證持有人與公司合作發行的股份的權利，包括出席股東大會並在股東大會上發言的權利。 |
非執行董事董事 |
非執行董事董事。 |
具有會議權限的人員 |
與公司合作發行的股份的股東、有表決權的用益物權人、質權人或存託憑證持有人。 |
首選分佈 |
優先股的分配，其金額等於優先股利率，根據這些優先股已繳足的總金額計算，從而： a. 在作出分配的財政年度(或其有關部分)內就該等優先股(包括因發行優先股而繳足的任何款額)所繳足的任何款額，只須與該等優先股支付後在該財政年度(或該財政年度的有關部分)內所經過的日數相稱計算在內； b. 本財政年度內優先股已繳足股款總額的任何減少(或 |
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就其作出分配的天數，須與該財政年度(或該財政年度的有關部分)所經過的日數成比例計算在內；及 c. 如果是就某一財政年度的某一部分進行分配的，則分配的數額應與該財政年度該部分的天數成比例。 |
優先利率 |
就優先股作出分配的財政年度(或其相關部分)計算的有關EURIBOR利率或歐元STR(由董事會選定)的數學平均值，在每種情況下加不超過500個基點(500個基點)的保證金，每次或之前發行優先股時或之前，優先股已構成本公司已發行股本的優先股將由董事會決定。 |
登記日期 |
法律規定的股東大會註冊日期。 |
簡單多數 |
超過一半的選票投了出去。 |
子公司 |
第2：24A條所指的本公司附屬公司，包括： d. 公司或其一個或多個子公司可在其股東大會上單獨或集體行使過半投票權的實體，無論是否憑藉與其他有投票權的各方達成的協議；以及 e. 本公司或其一個或多個附屬公司為其成員或股東的實體，不論是否根據與其他有投票權的各方達成的協議，可個別或集體委任或罷免過半數的董事總經理或監督董事，即使所有有投票權的各方均已投票。 |
勞資關係局 |
公司業務或從屬公司業務的工會，條件是： |
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本組織章程下的工會應由這些理事會單獨行使，但在第16.4條所述提名的情況下，該條款下的工會的權力應由這些工會共同行使； b. 如果已為相關企業成立了中央職工會，則本章程規定的職工會的權力屬於中央職工會。 |
1.2
除文意另有所指外，凡提及“股份”或“股東”而未作進一步説明，分別指任何類別的股份或其持有人。
1.4
以單數形式定義的術語具有複數形式的相應含義。
1.6
除非法律另有規定，“書面”和“書面形式”包括使用電子通信手段。
1.7
凡提及“已發行股份”，即指構成本公司已發行股本一部分的股份，而該等股份並非由本公司本身或附屬公司持有。
名稱、正式席位和大公司制度
2.1
本公司是一家有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，名稱為Merus N.V.
2.3
本公司受荷蘭大公司制度第2：158至2：162 DCC和第2：164 DCC的約束。
對象
該公司的宗旨是：
c.
借入、借出以籌集資金，包括髮行債券、本票或其他金融工具或債務證明，以及訂立與上述事項有關的協議；
e.
就集團公司或其他各方的義務提供擔保、約束本公司、提供擔保、以任何其他方式保證履行，並承擔責任，不論是連帶責任或其他責任；
f.
以任何方式註冊、參與、管理、監督和持有其他實體、公司、合夥企業和企業的任何其他權益；
g.
取得、轉讓、扣押、管理和利用登記財產和一般財產項目；
i.
開發和交易專利、商標、許可證、專有技術和其他工業產權；以及
j.
進行任何及所有工業、金融或商業性質的活動，以及作出在最廣義上與上述宗旨有關或可能有助於上述宗旨的任何事情。
股份-已發行股本及按金收據
4.1
該公司的法定股本為1890萬歐元(18900,000.00歐元)。
A.1.05億(105,000,000)股普通股；以及
B.1.05億(105,000,000)優先股，
每一張的名義價值為9歐分(0.09歐元)。
4.3
董事會可議決將一股或多股股份分割成由董事會決定的零碎股份數量。除另有規定外，本公司章程有關股份及股東之規定，比照適用於零碎股份及其持有人。
股份-股份格式和股份登記冊
5.1
所有股份均為記名股份，並須連續編號，每類股份由1開始編號。公司可以按照董事會批准的形式發行記名股票。每名董事獲授權代表本公司簽署任何有關股份證書。
5.2
董事會應備存一份登記冊，載明所有股份持有人及該等股份的用益物權或質權的所有持有人的姓名或名稱及地址。登記冊還應列出根據適用法律必須列入登記冊的任何其他詳情。登記冊的一部分可以保存在荷蘭境外，以符合適用的當地法律或證券交易所規則。
5.3
股東、用益物權人和質權人應當及時向董事會提供必要的情況。沒有或不正確地通知該等細節的任何後果應由當事人承擔。
5.4
所有通知均可按登記冊規定的各自地址發送給股東、用益物權人和質權人。
股票發行
6.1
股份可根據股東大會或獲股東大會為此目的授權的另一機構的決議案發行，期限不超過五年。在授予這種授權時，必須具體説明可以發行的股票數量。授權可以延長，每次不超過五年。除授權書另有規定外，授權書不得撤銷。只要另一機構已獲授權議決發行股份，股東大會即無權行使此項權力。
6.2
第6.1條比照適用於授予認購權，但不適用於向行使先前獲得的認購權的一方發行股票。
股份--優先認購權
7.1
普通股發行時，各普通股持有人按其普通股總面值的比例享有優先購買權。優先股不附帶優先購買權。
7.2
與第7.1條背道而馳的是，普通股持有人不享有以下方面的優先購買權：
7.3
本公司應在國家公報和全國性發行的日報上公佈有關優先購買權的發行和行使該等權利的期限，除非該公告已按所有股東提交的地址以書面形式發送給所有股東。
7.4
優先購買權的行使期限為自刊登公告之日起或向股東發出公告之日起至少兩週內。
7.5
優先購買權可由股東大會或第6.1條所述獲授權機構的決議案加以限制或排除，惟該機構須獲股東大會為此目的授權一段不超過五年的指定期間。授權可以延長，每次不超過五年。除授權書另有規定外，授權書不得撤銷。只要另一機構已獲授權決議限制或排除優先購買權，股東大會即無權行使此項權力。
7.6
限制或排除優先購買權或授予第7.5條所述授權的股東大會決議案，如出席股東大會的已發行股本少於半數，則須獲得最少三分之二的多數票。
7.7
本條第七條的上述規定在必要時適用於授予認購股份的權利，但不適用於向行使先前獲得的認購股份權利的一方發行股份。
股份--支付
8.1
在不損害第8.2條的原則下，股份的面值，如果股份是
以更高的價格認購，這些金額之間的差額必須在認購該股票時付清。然而，可規定優先股的部分面值不超過四分之三，在公司要求付款之前不必繳足。對於任何該等催繳款項，本公司須遵守至少一個月的合理通知期。
8.2
根據一項協議，專業配售股份的當事人可以根據一項協議，支付低於其認購股份面值的股款，前提是至少94%(94%)的股份最終在認購這些股份時以現金支付。
8.3
股票必須以現金繳足，除非已同意以另一種形式的出資方式支付。
8.4
只有在公司同意的情況下，才能以歐元以外的貨幣付款。在進行這種付款的情況下，付款義務按照支付金額可以自由兑換的歐元金額來履行。在不影響第2節最後一句：80A(3)DCC的情況下，付款日期決定匯率。
股份--經濟援助
9.1
本公司不得為他人認購或收購其股本中的股份或股份存託憑證而提供擔保、提供價格擔保、以任何其他方式擔保履約、或與他人共同及各別承諾或以其他方式作出承諾。這一禁令同樣適用於子公司。
9.2
本公司及其子公司不得為他人認購或收購本公司股本中的股份或股份存託憑證而提供貸款，除非董事會決定這樣做並遵守第2條：98C DCC。
9.3
如果股份或股份存託憑證是由本公司或集團公司的僱員或為其僱員認購或收購的，則本條第9條的上述規定不適用。
股份--收購自己的股份
10.2
本公司只可免費收購其自有股本中的繳足股款股份，或在股東大會為此目的授權董事會並遵守第2：98 DCC節的所有其他相關法定規定的情況下。
10.3
第10.2條所述授權的有效期不超過18個月。在授予授權時，股東大會應決定可收購的股份數量、收購方式以及收購價格必須在多大範圍內。根據適用於本公司或集團公司員工的安排，本公司收購其自有資本的普通股以轉讓給他們的普通股不需要授權，只要該等普通股包括在證券交易所的價目表上。
10.4
在不影響第10.1條至第10.3條的情況下，公司可以現金對價或以資產形式清償的對價收購自有資本中的股份。如以資產形式支付代價，則由董事會釐定的代價價值必須在第10.3條所述的股東大會所規定的範圍內。
10.5
本章程第10條的前述規定不適用於本公司以通用繼承權收購的股份。
10.6
在本條第10條中，對股份的提及包括股份的存託憑證。
股份--減少已發行股本
11.1
股東大會可議決透過註銷股份或透過修訂本組織章程細則而降低股份面值，以減少本公司的已發行股本。該決議必須指定與該決議有關的股份，並且必須規定執行該決議。
b.
所有優先股，償還已繳足的股款，但在第30.1條和第30.2條允許的範圍內，按照緊接註銷生效前已繳足的優先股股款的比例，對這些優先股進行分配，總額為：
至發生註銷的財政年度之前的財政年度，範圍為本應已分配但尚未按第32.1條所述分配的財政年度；以及
二、
就發生註銷的財政年度部分計算的優先分配，即該財政年度該部分期間過去的天數。
11.3
如出席股東大會的已發行股本少於半數，則股東大會削減本公司已發行股本的決議案須獲至少三分之二的多數票通過。
11.4
如股東大會削減本公司已發行股本的決議案與優先股有關，則該決議案須事先或同時獲得優先股類別大會的批准。
股份-發行和轉讓規定
12.1
除荷蘭法律另有規定或準許外，發行或轉讓股份須有一份表明此意的契據，而就轉讓而言，除非本公司本身為交易的一方，否則須獲本公司確認轉讓。
12.2
確認應在契據中載明，或以法律規定的其他方式作出。
12.3
只要普通股獲準在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或在美利堅合眾國運營的任何其他受監管的證券交易所交易，紐約州的法律就適用於由有關轉讓代理管理的登記冊上反映的普通股的物權法方面。
股份--用益物權和質權
13.1
股票可以以用益物權或質權為抵押。設立優先股質押須事先經董事會批准。
13.2
受用益物權或質押歸屬於有關股東的股份所附帶的投票權。
b.
優先股上的用益物權或質押的持有人，如果在設定用益物權或質押時提供了投票權，並經董事會批准，則享有投票權。
13.4
無表決權的股東和有表決權的用益物權人、質權人享有會議權利。用益物權人和無表決權的質權人不享有會議權利。
股份轉讓限制
14.1
優先股的轉讓須經董事會事先批准。股東轉讓優先股，必須先徵得董事會批准。普通股轉讓不受本公司章程規定的轉讓限制。
14.2
與批准請求有關的優先股的轉讓必須在董事會批准或被視為根據第14.3條批准後三個月內進行。
a.
公司收到批准請求後三個月內，董事會未通過批准或者拒絕批准的決議的；
b.
如果董事會在拒絕批准時，沒有將願意購買相關優先股的一個或多個利害關係方的身份通知提出請求的股東。
14.4
如果董事會拒絕批准，並將一個或多個利害關係方的身份通知提出請求的股東，提出請求的股東應在收到該通知後兩週內通知董事會是否：
a.
他撤回其批准請求，在這種情況下，提出請求的股東不能轉讓相關優先股；或
b.
他接受利害關係方，在這種情況下，提出請求的股東應立即與利害關係方就相關優先股的支付價格進行談判。
如果提出請求的股東沒有通知董事會他的選擇
如果他及時獲得批准，應被視為已撤回其審批請求，在此情況下，他不能轉讓相關優先股。
14.5
第14.4條B款所述談判達成協議的，在第14.4條所指期限結束後兩週內，相關優先股應在協議達成後三個月內按約定價格轉讓。如果在這些談判中沒有及時達成協議：
b.
相關優先股的支付價格應等於其價值，由提出要求的股東和利害關係方經雙方協議任命的一名或多名獨立專家確定。
14.6
第14.5條乙款所述獨立專家(S)的任命未達成協議的，在第14.5條所述期間結束後兩週內：
b.
提出要求的股東應立即請求本公司所在地區法院的總裁任命三名獨立專家來確定相關優先股的價值。
14.7
如有關優先股的價值已由獨立專家(S)釐定，不論該等股份是經雙方協議委任或由有關地區法院的總裁委任，提出要求的股東應立即將釐定的價值通知董事會。然後，董事會應及時將該價值通知利害關係方，之後利害關係方/每一利害關係方可在兩週內通知董事會退出出售程序。
14.8
如果任何利害關係方依照第14.7條的規定退出出售程序，董事會：
a.
應及時通知提出請求的股東和其他利害關係人(如有)；
b.
應讓其他利害關係方(如果有)有機會在兩週內向董事會和提出要求的股東聲明，他願意以由股東決定的價格收購因退出而可獲得的優先股
獨立專家(S)(董事會有權絕對酌情決定向任何該等有意願的利害關係方分配該等優先股)。
14.9
如果董事會認為所有相關優先股都可以獨立專家(S)確定的價格轉讓給一個或多個利害關係方，董事會應立即通知提出請求的股東和該等利害關係方。在發出通知後三個月內，應轉讓相關優先股。
14.10
如果董事會認為並非所有相關優先股都可以獨立專家(S)確定的價格轉讓給一個或多個利害關係方：
b.
提出要求的股東應可自由轉讓所有相關優先股，但轉讓須在收到a段所述通知後三個月內進行。
14.11
本公司只有在提出要求的股東同意下，才可根據本條第14條成為有利害關係的一方。
14.12
根據第14條發出的所有通知應以書面形式提供。
b.
如果它涉及與根據第3：248 DCC與第3：250或3：251 DCC執行質押有關的轉讓；或
c.
如果涉及轉讓給本公司，除非本公司根據第14.11條作為利害關係方行事。
14.14
本條第14條比照適用於優先股認購權的轉讓。
董事會--組成
b.
三名或以上非執行董事，主要負責監督董事履行職責。
董事會由個人組成。
15.2
董事會應決定執行董事和非執行董事的人數，但須符合第15.1條的規定。非執行董事任職人數少於3人的，董事會應及時採取措施增加非執行董事人數。
c.
通常參與制定上文a和b段所述人員的僱用條件的僱員組織的董事和僱員。
15.4
董事會應採納其規模和組成的概況，並考慮到業務的性質、其活動以及非執行董事所需的專業知識和背景。董事會應在股東大會上討論該概況，並在每次修訂時與勞資委員會進行討論。
15.5
董事會將選舉董事執行董事為首席執行官。董事會可以解聘首席執行官，但被解聘的首席執行官隨後應繼續擔任董事執行董事，而不具有首席執行官的頭銜。
15.6
董事會將推選一位非執行董事董事擔任董事長。董事會可罷免董事長，但被罷免的董事長隨後應繼續擔任董事的非執行董事，而不具有董事長的頭銜。
15.7
董事如缺席或喪失履行職務能力，可由董事會為此目的指定的人士暫時取代，而在此之前，另一名董事(S)將負責本公司的管理工作。如果所有董事缺席或喪失履行職務能力，公司的管理層應歸於最近辭去首席執行官職務的人。如果該前首席執行官不願意或不能接受該職位，公司的管理層應歸於最近辭去董事長職務的人。如果該前董事長也不願意或不能接受該職位，則公司的管理應歸於一人或多人
大會為此目的指定的人員。以這種方式負責公司管理的人(S)可以指定一名或多名負責公司管理的人，或與該人(S)一起負責公司的管理。第15.7條適用於第16.14條和第16.15條。
15.8
董事應被視為不能採取第15.7條所指的行為：
a.
在公司無法與他聯繫的期間(包括因病)，但持續時間超過連續五天(或董事會根據手頭的事實和情況確定的其他期間)；
c.
在董事會的審議和決策中，如果他已宣佈存在或董事會已確定他存在第18.7條所述的利益衝突的事項。
董事會--任命、停職和解職
16.1
非執行董事將委任執行董事，並可隨時暫停或罷免董事的任何執行董事。非執行董事須通知股東大會有關董事執行董事的建議委任。非執行董事不得罷免董事執行董事，直至就罷免建議徵詢股東大會的意見為止。
16.2
除第16.6條另有規定外，非執行董事應由股東大會根據非執行董事的提名委任。提名必須同時提交給會員大會和工會。提名必須有理由支持。在勞資委員會有機會在大會召開之日之前及時確定其對此事的立場後，才應將提名提交大會。工務委員會主席或由工務委員會主席指定的一名工務委員會成員可在大會上解釋工務委員會的立場。該職位的缺席不應影響對擬議任命的決定。
16.3
股東大會和勞資理事會可向非執行董事推薦人選，以提名非執行董事。為此目的，非執行董事應及時通知這些機構，何時、為什麼和按照什麼情況必須填補它們中間的空缺。
如果第16.4條規定的增強的推薦權適用於空缺，非執行董事也應説明這一點。
16.4
對於三分之一的非執行董事，非執行董事應提名一名由工務委員會推薦的人士，除非非執行董事基於預期被推薦的人將不適合履行非執行董事的職責或非執行董事組在按照推薦意見獲委任後將不適當地組成而反對該項推薦。如果非執行董事的人數不能被三整除，則應使用最接近的可被三整除的較低數字來確定適用增強推薦權的非執行董事的人數。至少一名根據第16.4條委任的董事非執行董事應為董事會薪酬委員會的成員。
16.5
如果非執行董事根據第16.4條提出反對，他們應將其反對通知勞資委員會，並説明其理由。非執行董事應立即與勞資委員會協商，試圖就提名達成一致。如果非執行董事確定無法達成協議，則為此目的指定的非執行董事的代表應請求企業商會裁定反對是有充分理由的。在與勞資委員會開始磋商後的4個星期內，不得提出申請。如果企業商會宣佈反對沒有根據，非執行董事應提名推薦人。如果企業商會宣佈反對理由充分，勞資委員會可根據第16.4條提出新的建議。
16.6
股東大會可以佔已發行股本至少三分之一的簡單多數票否決根據第16.2條提出的提名。如股東以簡單多數拒絕支持候選人，而該等多數並不代表已發行股本的至少三分之一，則可召開新的股東大會，提名可遭簡單多數否決。在這種情況下，非執行董事應準備一份新的提名。第16.3條至第16.5條比照適用。如果股東大會沒有任命被提名的人，也沒有通過拒絕提名的決議，非執行董事應任命被提名的人。
16.7
股東大會可將第16.3條賦予其的權利轉授予其指定的股東委員會，任期由其設定，每次最多為連續兩年。在這種情況下，非執行董事應根據第16.3條向該委員會作出通知。股東大會可隨時撤銷該代表團。
16.8
非執行董事應在其任職四年後的第一次股東大會上辭職
16.9
非執行董事可能會暫停董事的非執行董事職務。若暫停生效後一個月內，本公司未根據第16.10條要求企業商會解散有關非執行董事董事，則暫停生效將藉法律終止。
16.10
應申請，企業商會可因玩忽職守、其他重要原因或由於情況發生重大變化而解僱非執行董事人員，從而無法合理地期望本公司保留該人員為非執行董事人員。本公司可為此目的由非執行董事代表，或由股東大會或為此目的指定的勞資委員會的代表提出該等申請。
16.11
在股東大會上，委任一名非執行董事成員的決議只能針對其姓名已列於該大會議程或有關説明內的候選人而獲得通過。
16.12
股東大會可以佔已發行股本至少三分之一的簡單多數通過對非執行董事的不信任決議案。決議應有理由予以支持。對於企業商會根據第16.14條任命的非執行董事，本決議不得通過。
16.13
第16.12條所指的決議只有在董事會將擬議的決議及其理由通知勞資委員會後才能通過。該通知應在審議該提案的大會召開前至少30天發出。如果勞資委員會已確定其對該提案的立場，董事會應將該立場通知非執行董事和股東大會。勞資理事會可在全體大會上解釋其立場。
16.14
第16.12條所述決議案將導致所有非執行董事立即解聘。在這種情況下，執行董事應立即請求企業商會臨時任命一名或多名非執行董事。企業商會應就任命的後果作出安排。臨時非執行董事應在企業商會規定的期限內，按照第16條的規定任命一批新的非執行董事。
16.15
如除第16.12條所述外，並無非執行董事在任，則非執行董事的委任須由股東大會根據第2條：第159條作出。
董事會--職責和組織
17.1
董事會負責本公司的管理，但須受本公司章程所載的限制。這在任何情況下都包括制定公司的政策和戰略。董事在履行職責時，應以公司及其相關業務的利益為指導。
17.2
董事會應制定有關其組織、決策和其他內部事項的董事會規則，並適當遵守本章程。董事在履行職責時，應遵守董事會規則。
17.3
董事可根據董事會通過的決議或根據董事會規則或以其他方式在彼此之間分配職責，但條件是：
b.
監督董事履行職責的任務不能從非執行董事手中奪走；
d.
董事的任命建議和執行董事薪酬的確定不能分配給執行董事。
17.4
董事會可以書面形式或依據董事會規則或董事會通過的其他決議，決定一名或多名董事可以就其職責範圍內的事項有效地通過決議。
17.5
董事會應設立公司必須設立的委員會，以及董事會認為適當的委員會。董事會應制定(和/或包括在董事會規則中)有關其委員會的組織、決策和其他內部事項的規則。
17.6
董事會可在不經股東大會事先批准的情況下實施第2條：94(1)款所述的法律行為。
董事會--決策
18.1
在不影響第18.5條的情況下，每個董事可以在董事會的決策中投一票。
18.2
一個董事可以由另一個持有書面委託書的董事代表，以進行董事會的審議和決策。
18.3
董事會決議案及非執行董事組決議案(包括第16條及第18.10條所述非執行董事決議案)應以簡單多數通過，不論是否在會議上發生，除非董事會規則另有規定。
18.5
如果董事會的任何一次表決出現平局，董事長有權投決定票，條件是至少有三名董事在任。否則，有關決議不會獲得通過。
18.6
執行董事不得參與有關(I)釐定執行董事薪酬及(Ii)核數師指示審計年度賬目(如股東大會未予批准)的決策。
18.7
董事不得參與董事會對其有直接或間接個人利益的事項的審議和決策，該事項與公司及其相關業務的利益相沖突。因此，如果董事會不能通過任何決議，董事會仍可以通過該決議，就好像沒有董事存在前一句所述的利益衝突一樣。
18.8
董事會會議可以通過音頻通信設施舉行，除非董事提出異議。
18.9
董事會決議可以書面形式通過，條件是所有董事都熟悉將要通過的決議，並且沒有人反對這一決策過程。第18.1至18.7條比照適用。
18.10
董事會就下列事項作出決議，須經非執行董事批准：
a.
發行和收購本公司的股份和債務票據，或發行和收購本公司作為完全責任合夥人的有限合夥或普通合夥的債務票據；
c.
申請允許甲、乙款所述證券在《荷蘭金融監督法》第1：1節所指的交易場所進行交易，或者在與非成員國的交易場所相媲美的系統上進行交易，或者申請取消這種准入；
d.
加入或終止公司或從屬公司與另一實體或合夥企業的長期聯盟，或作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，如果這種聯盟或終止對公司具有重大意義；
e.
根據公司資產負債表附註，公司或從屬公司收購另一公司的資本權益，其價值至少為已發行股本和儲備金的四分之一，並大幅增加或減少該權益；
f.
根據公司附註説明的資產負債表，投資金額至少相當於公司已發行股本和儲備金的四分之一；
j.
同時或者在短時間內解除相當數量的本公司或者從屬公司員工的僱傭合同；
k.
公司或從屬公司相當數量的員工的工作條件發生重大變化；
m.
董事會在決議中規定並通知董事會的其他董事會決議。
18.11
董事會有關公司或企業的身份或性質的重大改變的決議，包括在任何情況下，均需獲得股東大會的批准：
b.
加入或終止本公司或附屬公司與另一實體或公司的長期聯盟，或作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，如該聯盟或終止對本公司具有重大意義；及
c.
根據附註説明的資產負債表，或如果本公司編制合併資產負債表，根據本公司最近採用的年度賬目中的附註説明的合併資產負債表，本公司或子公司收購或處置公司資本權益的價值至少為資產價值的三分之一。
18.12
如未獲非執行董事或股東大會批准第18.10條或第18.11條所述的決議案，將導致有關決議案根據DCC第2：14(1)條失效，但不影響董事會或董事的代表權。
董事會--薪酬
19.1
股東大會應在適當遵守相關法律要求的情況下決定公司關於董事會薪酬的政策。
19.2
董事的薪酬應由董事會在適當遵守第19.1條所述政策的情況下確定。
19.3
董事會應以股份或認購權的形式提出有關安排的建議，供股東大會批准。該提案必須至少包括可授予董事會的股份數量或認購權，以及適用於此類獎勵或變更的標準。未經股東大會批准，不影響代表權。
董事會--代表
20.2
代表公司的權力還屬於首席執行官個人以及任何其他兩名聯合行動的執行董事。
20.3
公司可以授予代表公司的授權書，並確定該授權書的範圍。如果授權書被授予
賠款
21.1
公司應對其每一名受賠償的高級職員進行賠償，並使其免受以下損害：
a.
由該獲彌償保障人員招致的任何經濟損失或損害；及
b.
該獲彌償保障人員因涉及任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或其他性質的民事、刑事、行政、調查或其他性質的訴訟、申索、訴訟或法律程序而合理支付或招致的任何開支，
這涉及其目前或以前在本公司和/或集團公司的職位，並在適用法律允許的最大範圍內。
a.
如果有管轄權的法院或仲裁庭已在沒有上訴可能性的情況下確定，該受賠償人員的行為或不作為導致第21.1條所述的經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序，是由於其作為公司高級管理人員的職責履行不當或違法或違法行為所致；
b.
其財務損失、損害賠償及開支由保險承保，而有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解，或已就該等財務損失、損害賠償及開支提供補償(或已不可撤銷地承諾如此做)；或
c.
關於該獲彌償高級人員對本公司提出的法律程序，但為執行其根據本組織章程細則有權獲得的彌償而提出的法律程序或該等獲彌償高級人員與本公司之間經董事會批准的協議除外。
21.3
董事會可就第21.1條所指的賠償規定額外的條款、條件和限制。
股東大會--召開和舉行會議
22.1
每年至少召開一次股東大會。本次股東周年大會應在公司財政年度結束後六個月內舉行。
a.
在董事會認為公司的股本可能降至相當於或低於其實收資本和催繳資本的一半的三個月內，以討論在需要時應採取的措施；以及
22.3
在細則第22.4條的規限下，股東大會必須在公司正式所在地或阿姆斯特丹、海牙、鹿特丹或史基浦(Haarlemmermeer)舉行。
22.4
如適用法律允許，召開股東大會的人士亦可決定是否(以及在何種條件下)也可使用或僅以電子方式收看股東大會。在此情況下，本組織章程細則中提及以電子方式出席股東大會應包括以電子方式出席，而第24.2條(第24.2條第一句除外)應適用於以電子方式出席的情況。
22.5
如董事會未能確保舉行第22.1條或第22.2條A段所述的股東大會，則法院可在初步救濟程序中授權每名享有會議權利的人士舉行股東大會。
22.6
一名或多名享有會議權利的人士，如共同代表本公司法律規定的至少部分已發行股本，可書面要求董事會召開股東大會，詳細列出將予討論的事項。如董事會未採取必要步驟以確保股東大會可在提出要求後的相關法定期限內舉行，則享有會議權利的提出要求的人士(S)可應其要求，在初步救濟程序中獲法院授權召開股東大會。
22.7
任何事項如由一名或多名享有會議權利的人士以書面要求討論，而該等人士個別或集體代表至少法律為此目的而規定的本公司已發行股本的一部分，則如本公司已於不遲於股東大會舉行前第六十天收到證明屬實的要求或決議案，則應包括在召開大會通知內或以同樣方式公佈。
22.8
召開股東大會時必須適當遵守相關的法定最低召集期限。
22.9
所有有會議權利的人必須根據適用法律召集參加股東大會。股份持有人可以通過向股東地址發送信件的方式召集股東大會。
股東應依照本章程第5.4條的規定。前一句並不妨礙根據第2節第113(4)款以電子方式發送召集通知的可能性。
股東大會--程序規則
23.1
股東大會應由下列個人之一主持，並考慮到下列優先順序：
b.
首席執行官，如果有首席執行官並且他出席了股東大會；
c.
由出席股東大會的董事從他們當中選出的另一名董事；或
根據第A段至第D段應主持股東大會的人，可指定另一人代替他主持股東大會。
23.2
股東大會主席須委任另一名出席股東大會的人士擔任祕書，並記錄股東大會的議事程序。股東大會的會議紀要由大會主席或者董事會通過。如果訴訟的正式報告是由民法公證員起草的，則不需要準備會議紀要。每個董事都可以委託一名民法公證員出具此類官方報告，費用由公司承擔。
23.3
除下列人士外，大會主席應決定是否接納下列人士參加大會：
a.
在該股東大會上享有會議權利的人士或其代表持有人；及
23.4
由有權出席股東大會的人士發出的書面委託書的持有人，只有在該股東大會主席認為該委託書為可接受的情況下，方可獲準出席該股東大會。
23.5
本公司可指示任何人士在獲準參加股東大會前，以有效護照或駕駛執照表明身份及/或接受本公司考慮的保安安排
在特定情況下是適當的。不遵守這些要求的人可能被拒絕進入股東大會。
23.6
股東大會主席如認為任何人士擾亂股東大會的有序議事程序，有權將該人逐出大會。
23.7
股東大會可以荷蘭語以外的語言舉行，但股東大會主席有此決定。
23.8
股東大會主席可限制出席股東大會人士在股東大會上發言的時間及提問次數，以保障股東大會議事程序的有序進行。股東大會主席如認為休會有助於維持股東大會議事程序的秩序，亦可將會議延期。
股東大會--會議和表決權的行使
24.1
每位享有會議權利的人士均有權親自或由書面委託書持有人代表出席股東大會、在大會上發言及(如適用)投票。共同構成相關類別股份面值的零碎股份持有人應通過其中一人或通過書面委託書持有人共同行使該等權利。
24.2
董事會可決定，每名享有會議權利的人士均有權(不論親自出席或由書面代表代表出席)以電子通訊方式參與股東大會、於大會上發言及(如適用)於大會上投票。為了適用前一句話，必須能夠通過電子通信手段確定擁有會議權利的人的身份，實時觀察大會的議事情況，並在適用的情況下進行表決。董事會可以對電子通信手段的使用施加條件，前提是這些條件對於識別擁有會議權利的人以及通信的可靠性和安全性是合理和必要的。這些條件必須在召集通知中公佈。
24.3
董事會還可以決定，在股東大會之前通過電子通信方式或以信件方式進行的投票被視為在股東大會期間進行的投票。這些投票不得在註冊日期之前進行。
24.4
就第24.1條至第24.3條而言，在註冊日擁有投票權和/或會議權利並被記錄在董事會指定的登記冊上的人應被視為擁有這些權利，
無論在股東大會舉行時，誰有權獲得股份或存託憑證。除非荷蘭法律另有規定，否則董事會在召開股東大會時可自由決定是否適用前述判決。
24.5
每名享有會議權利的人士必須以書面通知本公司其身份及出席股東大會的意向。除非在召開股東大會時另有説明，否則本公司最終必須在股東大會召開前第七天收到本通知。未遵守這一要求的擁有會議權利的人可被拒絕進入股東大會。當召開股東大會時，董事會可規定不適用本細則第24.5條關於在該股東大會上行使優先股所附會議權利及/或投票權的先前規定。
股東大會--決策
25.1
每股股份，不論涉及哪一類別，均有權在股東大會上投一票。共同構成該類別股份面值的某一類別的零碎股份(如有)應被視為等同於該股份。
25.2
在股東大會上，不得就屬於本公司或附屬公司的股份或就其中任何一家持有存託憑證的股份投票。然而，如果用益物權或質權是在相關股份屬於本公司或其附屬公司之前設定的，屬於本公司或其附屬公司的股份的用益物權公司和質權人不會被禁止行使其投票權。本公司或附屬公司均不得對其持有用益物權或質押的股份有投票權。
25.3
除非法律或本章程細則要求獲得較大多數，否則股東大會的所有決議均應以簡單多數通過。在荷蘭強制性法律條文及本組織章程細則規定的任何較高法定人數要求的規限下，倘若及只要本公司受證券交易所的規則及規定所規限，而該證券交易所要求本公司擁有股東大會的法定人數，則只有在本公司股本中至少三分之一的已發行及流通股出席或派代表出席股東大會時，股東大會才可通過決議案。如第2節：120(3)款所述，不能召開第二次會議。
25.4
無效票、空白票和棄權票不應算作已投的票。投無效票或空白票的股份和棄權的股份在決定時應考慮在內
25.5
如股東大會任何表決票數相等，有關決議案不應獲得通過。
25.6
股東大會主席應決定股東大會的表決方式和表決程序。
25.7
該大會主席在大會期間對錶決結果所作的決定應是決定性的。如主席所作決定的準確性在作出決定後立即受到質疑，則如股東大會過半數成員要求重新表決，或如原表決並非以唱名或書面方式進行，則出席會議的任何有表決權的一方如有此要求，則須重新表決。原表決的法律後果將因新表決而失效。
25.8
董事會應當對所通過的決議進行記錄。記錄應在公司辦公室提供，以供有會議權利的人員查閲。如有要求，應以不超過成本價的價格向每一方提供一份記錄的副本或摘錄。
大會--特別決議
26.1
下列決議須經董事會提議，方可由股東大會通過：
c.
第6.1條、第7.5條和第10.2條分別提及的授權的指定或授予；
g.
以公司資本中的股份或以資產形式而不是現金的形式進行分配；
26.2
就細則第26.1條而言，倘一項決議案已載入召開通知或由一名或多名享有會議權利人士根據細則第22.6及/或22.7條或應其要求以相同方式宣佈，則該決議案不得被視為由董事會提出，除非董事會已在有關股東大會議程或其解釋附註中明確表示支持該決議案。
班級會議
27.1
只要荷蘭法律或本公司章程規定需要班級會議的決議，或董事會作出決定，應舉行班級會議。
27.2
在不影響第27.1條的情況下，就普通股類別會議而言，有關召開股東大會、擬定股東大會議程、舉行股東大會及由股東大會作出決定的規定，在作出必要的變通後適用。
a.
第22.3、22.9、23.3、25.1、25.2至25.9條比照適用；
d.
如本組織章程細則所載有關召開、選址或擬定班級會議議程的規則未獲遵守，則該班級會議仍可在有關類別的所有股份均有代表的會議上以全票通過具有法律效力的決議。
27.4
優先股持有人可以書面決議，而不是在所有有關股東一致表決的會議上通過決議。投票可以通過電子方式進行。
報告-財政年度、年度賬目和管理報告
28.2
董事會應在相關法定期限內每年編制年度賬目和管理報告，並存放在公司辦公室供股東查閲。董事會還應將年度賬目送交勞資委員會。
28.3
年度賬目須由董事簽署。如遺失簽名，應予以説明，並説明原因。
28.4
本公司應確保年度賬目、管理報告及將根據第2節：392(1)DCC加入的詳情自討論該等事項的股東大會召開之日起在其辦事處備有。有會議權利的人有權在該地點檢查這類文件，並免費獲得複印件。
報告--審計
29.1
股東大會應指示第2節：393DCC所指的審計師對年度賬目進行審計。如果股東大會未能做到這一點，董事會應得到授權。
29.2
該指示可由股東大會撤銷，如果董事會已批准該指示，則可由董事會撤銷。該指示只有在有充分理由的情況下才能被撤銷；對報告或審計方法的意見分歧不應構成此類理由。
分發--總則
30.1
只有當公司的權益超過其已繳足和催繳的部分資本加上法律必須保留的準備金的數額時，才能進行分配。
30.2
除第11.2條、第32.1條和第33.3條所述外，優先股不附帶任何分配權利。
30.3
分配應當按照股票的總面值比例進行。與前一句不同的是，優先股(或優先股的前持有人)的分配應按這些優先股已繳(或以前繳足)的金額比例進行。
30.4
有權獲得分配的各方應為相關股東、用益物權人和質權人，具體日期由董事會為此目的確定。此日期不得早於宣佈分發的日期。
30.5
在第26條的規限下，股東大會可議決以本公司股本中的股份或本公司資產的形式作出全部或部分分派，而不是以現金作出。
30.6
董事會可議決作出中期分派，前提是根據第2條：105(4)條編制的中期賬目顯示，第30.1條所述的要求已獲滿足，如涉及中期利潤分派，則須考慮第32.1條所述的優先次序。
30.7
分派應在董事會決定的日期支付，如果涉及現金分派，則以董事會決定的貨幣支付。如果涉及以公司資產的形式進行的分配，董事會應確定此類分配的價值，以便在適當遵守適用法律(包括適用的會計原則)的情況下，將分配記錄在公司的賬目中。
30.8
分配付款的要求在分配付款後五年期滿後失效。
30.9
在計算任何分派的金額或分配時，不應計入公司以自有資本持有的股份。不得就本公司以自有資本持有的股份向本公司作出分配。
注意事項-保留
31.2
在第26條的規限下，股東大會獲授權議決從本公司的儲備中作出分派。
31.3
在不影響第31.4條和第32.2條的情況下，準備金的分配應僅針對該準備金所屬的股份類別進行。
31.4
董事會可議決從本公司的儲備金中扣除須繳足的股份金額，而不論該等股份是否向現有股東發行。
免責聲明-利潤
32.1
除第三百零點一條另有規定外，公司年度帳目所列利潤應按下列優先順序分配：
a.
在任何優先股被註銷而未進行第11.2款B款所述分配的範圍內，在已全額支付且隨後未如第32.1條或第32.2條所述全額支付任何此類赤字的情況下，應將相當於任何此類(剩餘)赤字的數額分配給在註銷生效時持有這些優先股的人；
b.
在本第32.1條或第32.2條所述尚未全額支付與上一財政年度有關的任何優先分配(或部分優先分配)的範圍內，應在優先股上分配相當於任何此類(剩餘)赤字的數額；
c.
優先分配應在年度賬目所涉財政年度的優先股上進行分配；
d.
董事會決定將剩餘利潤的哪一部分計入公司的準備金；
e.
除第26條另有規定外，剩餘利潤應由股東大會支配，按普通股分配。
32.2
若第32.1條第(A)至(C)段所述的分配(或其任何部分)不能從年度賬目所顯示的利潤中支付，則任何該等虧損應從本公司的儲備中分配，但須受第30.1及30.2條的規限。
32.3
在不影響第30.1條的情況下，利潤分配應在年度賬目通過後進行，表明允許進行這種分配。
解散和清盤
33.1
公司解散時，除股東大會另有決定外，由董事會進行清算。
33.3
在償還公司所有債務後仍有任何資產的範圍內，
b.
在任何優先股被註銷而未進行第11.2款B款所述分配的範圍內，在已全額支付且隨後未如第32.1條和第32.2條所述全額支付任何此類赤字的情況下，應將相當於任何此類(剩餘)赤字的數額分配給在註銷生效時持有這些優先股的人；
c.
就A款所述分配發生的財政年度之前的財政年度而言，尚未全額支付第32.1條和第32.2條所述的任何優先分配(或其部分)，則應在優先股上分配相當於任何此類(剩餘)赤字的數額；
d.
優先分派應按就進行A段所述分配的財政年度部分計算的優先股支付，按該財政年度該部分期間已經過去的天數計算；以及
33.4
本公司不復存在後，其賬簿、記錄及其他資料載體應由股東大會解散本公司的決議中指定的人士按法律規定的期限保存。如果股東大會沒有指定這樣的人，清盤人應當這樣做。
聯邦法院條款
除非公司另有書面同意，否則在適用法律允許的最大範圍內，根據修訂後的《1933年美國證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和排他性法院應為美利堅合眾國聯邦地區法院。