附件10.1
第6號修正案，日期為2024年7月1日(本修正案)，由特拉華州有限責任公司Frontier Communications Holdings，LLC(借款人)、作為行政代理(行政代理)的摩根大通銀行(JPMCB)和 各2024年再融資貸款人(定義如下)之間的信貸協議第6號修正案(本修正案)。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。
鑑於借款人、行政代理、轉換代理和出借方簽訂了修訂並重新簽署的信貸協議，日期為2021年4月30日(之前修訂的信貸協議以及經本修訂進一步修訂的修訂信貸協議)；
鑑於借款人已要求根據信貸協議第2.18節及其條款和經修訂的信貸協議，2024年再融資貸款人提供再融資定期貸款(即2024年再融資定期貸款)，所得款項將用於於修訂第6號生效日期(定義見下文)對信貸協議項下所有未償還的定期貸款進行再融資和全額置換(現有定期貸款；持有現有定期貸款的貸款人，現有貸款人)，並支付相關費用和開支；
鑑於，本協議的每一出借方(每一方均為2024年再融資貸款人)已同意在本協議第6號修正案生效日期並根據本協議和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件，提供2024年再融資定期貸款，本金總額等於本協議附表一(其2024年再融資期限承諾)所載承諾。
鑑於，根據信貸協議第2.18節，再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施信貸協議第2.18節的規定；以及
鑑於摩根大通是2024年再融資定期貸款的左側牽頭安排人(以這種身份，即左側安排人)，摩根大通、德意志銀行證券公司、道明證券(美國)有限責任公司、高盛美國銀行、巴克萊銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、公民銀行、CoBank、ACB和National Association第五第三銀行是2024年再融資定期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；
因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同雙方在此接受法律約束，同意如下：
第1節 2024年再融資定期貸款。
(A) 本協議的每個2024年再融資貸款方各自同意在修正案第6號生效日期根據本協議條款向借款人進行2024年美元定期貸款再融資，金額等於其2024年再融資期限承諾。
(B)第6號修正案生效日期的 ：
(I) 每個2024年再融資貸款人，單獨且不是聯合的，應根據信貸協議第2.18節的條款、本協議條款和經修訂的信貸協議的條款，通過向行政代理交付與其2024年再融資期限承諾相等於的金額，向借款人提供2024年再融資定期貸款。
(Ii) 借款人應通過以下方式全額償還現有定期貸款：(A)向行政代理機構交付金額相當於(借款人S付款)(1)欠現有貸款人的現有定期貸款的本金總額(為免生疑問，第(1)款規定的付款可由借款人指示行政代理機構為此目的應用任何2024年再融資定期貸款)，加上(2)與信貸協議項下的現有定期貸款有關的所有應計和未付利息及其他 金額，以及(B)指示行政代理使用根據本協議第1(B)(I)節提供給行政代理的資金，以全額償還現有定期貸款；
(Iii) 每個現有貸款人(以其身份，但不以任何其他身份)應停止 成為定期貸款的經修訂信貸協議的貸款方；以及
(Iii) 每個2024年再融資貸款機構應成為貸款人、定期貸款機構和初始期限貸款機構，每個2024年再融資定期貸款機構應構成貸款、定期貸款和初始期限貸款，用於經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的。
第2節 對信用證協議的修改
自第6號修正案生效之日起生效(定義如下)，對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(表示方式與下例相同：被刪除的文本)，並在本文件附件A
中增加雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：
雙下劃線文本)。
第3節 陳述和保證。借款人特此聲明並保證，自第6號修正案生效之日起，在本修正案生效後：
(I) 借款人和其他貸款方在經修訂的信貸協議第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，並具有相同效力，如同該等陳述和擔保是在本協議之日作出的一樣。提供在該陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的 ；提供此外，任何有關重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證在各有關日期均應真實和正確(在實施其中的任何限制之後)；以及
2
(Ii) 不應存在違約或違約事件，也不會因本協議擬進行的任何交易而發生違約或違約事件。
第四節 的有效性。本修正案應自滿足以下條件的日期(該日期，修正案第6號生效日期)起 生效：
(I) 行政代理應已收到每個貸款方和每個2024年再融資貸款人在本合同上籤署的簽字頁；
(Ii) 行政代理應已收到借款人負責官員的習慣證明，證明本修正案第3節規定的陳述和保證的準確性；
(Iii) 行政代理應已收到(A)(I)最近簽署的關於借款人在其管轄範圍內的公司法律的良好地位的證書，以及(Ii)借款人的祕書或助理祕書的證書，證明(X)所附的是以下各項的真實和完整的副本：(1)借款人的公司成立證書、成立證書或同等的成立文件，以及截至最近由其公司成立管轄區的適當政府當局證明的所有修正案，(2)章程、經營協議、(3)借款人董事會(或其他適當的管理機構)的決議，授權籤立、交付和履行本修正案和借款人預期為當事人的其他貸款文件，以及(Y)借款人簽署貸款文件的每一位官員的在任和真實性；(B)貸款當事人紐約特別法律顧問Rods&Gray LLP在第6號修正案生效日期致行政代理和2024年再融資貸款人的意見和(Ii)貸款當事人總法律顧問Mark D.Nielsen Esq.在第6號修正案生效日期致行政代理和2024年再融資貸款人的意見；(C)[保留區]和 (D)最近UCC、税收和判決留置權關於每個借款方的搜索結果相當令人滿意；
(Iv) 行政代理和2024年再融資貸款人應在修正案第6號生效日期前至少兩(2)個工作日 收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理或2024年再融資貸款人在修正案6生效日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，且行政代理或2024年再融資貸款人合理地確定為美國監管機構根據適用條款所要求的。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》；
(V) 行政代理和2024年再融資貸款人應 收到以前書面商定的費用，將於第6號修正案生效日期收到，並且所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包 費用(包括Davis Polk&Wardwell LLP的合理費用、收費和支出，
3
作為行政代理和左領導安排人的律師)在第6號修正案生效日期之前的一段合理時間內需要支付或報銷的發票應已支付；
(Vi) 行政代理應已收到信貸協議第2.02(A)節要求的關於2024年再融資定期貸款的承諾貸款通知；以及
(Vii) 行政代理應已收到借款人S的付款。
為了確定是否已滿足本條款4中規定的條件，通過發佈其簽名頁，本協議的每個2024再融資貸款方應被視為已同意、批准、接受或滿意本條款要求由 該2024再融資貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。
第5節 的對應物。本修正案可簽署為任何數量的副本，也可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。通過傳真或任何其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與交付本修正案的原始簽署副本一樣有效。在與本修正案相關的任何待簽署的文件中或與之相關的任何文件中或與本修正案相關的交易中，應視為包括電子簽名、電子匹配由行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每種記錄的法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力和有效性。包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。
第6節. 標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
第7節修正案的 效力；批准。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的，2024年再融資定期貸款應構成再融資定期貸款，對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的，本修訂應構成再融資定期貸款、再融資貸款和初始定期貸款。除本文明確規定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、變更代理或抵押品代理在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除在此明確規定外，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議在所有方面都得到批准和重新確認，並應繼續在
4
本合同的每一借款方重申其在其所屬貸款文件項下的義務，並根據該抵押品文件授予其對其所作抵押品的留置權。就修訂後的信貸協議而言，本修訂應構成貸款文件，自修訂第6號生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對本協議、以下各項、本協議中提及信貸協議的類似詞語的所有 提及，應指修訂後的信貸協議。 每一貸款方在此同意本修訂，並確認該貸款方在貸款文件下的所有義務應繼續適用於修訂後的信貸協議。
第8節 修正案；修改和豁免。除非經修訂的信貸協議第10.01條允許，否則不得修改、修改或放棄本修正案；提供儘管有任何相反的規定，借款人和2024年再融資貸款人可在未經任何其他貸款人同意的情況下，修改、修改或放棄本修正案第1或2節，或放棄本修正案第4節中的任何條件。
第9節 管轄 法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。雙方在此承認並同意，修訂後的信貸協議第10.14節中規定的司法管轄權選擇條款將適用於本修正案，如同在本修正案中作了充分、必要的修改一樣。
第10節. 可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第11節 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。
第12款. 賠償；費用和開支。信貸協議第10.04節和第10.05節中有關賠償、報銷和其他相關事項的規定，通過引用併入本修正案，適用於與本修正案有關的費用和開支、本修正案中設想的交易以及任何和所有損失、負債、損害、索賠以及合理和有文件記錄或開具發票的費用和開支。自掏腰包與本修正案和本修正案中預期的交易有關的任何索賠或任何訴訟或其他程序產生的費用和支出或與此相關的費用和開支。
[簽名頁面如下]
5
茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署，特此聲明。
| FronTier Communications Holdings，LLC作為借款人 | ||
| 作者： | /s/斯科特·比斯利 | |
| 姓名：斯科特·比斯利 | ||
| 職務：副總裁、首席財務官 | ||
[第6號修正案的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為管理代理 | ||
| 作者： | /s/盧卡斯·梅嫩德斯 | |
| 姓名：盧卡斯·梅嫩德斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第6號修正案的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為2024年再融資候選人 | ||
| 作者： | /s/盧卡斯·梅嫩德斯 | |
| 姓名：盧卡斯·梅嫩德斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第6號修正案的簽名頁]
確認並承諾：
Frontier Video Services Inc.，一家特拉華州公司
| 作者： | /s/斯科特·比斯利 | |
| 姓名： | 斯科特·比斯利 | |
| 標題： | 執行副總裁總裁，首席財務官 |
公民電信公司明尼蘇達州有限責任公司，特拉華州有限責任公司
田納西州公民電信有限公司，一家特拉華州有限責任公司
公民電信公司UTAH，特拉華州公司
愛荷華州前線通訊有限責任公司
愛荷華州一家有限責任公司
明尼蘇達州前線通訊公司明尼蘇達州註冊
威斯康星州Frontier Communications OF Wisconsin LLC，威斯康星州的一家有限責任公司
佛羅裏達州前線有限責任公司，
佛羅裏達州一家有限責任公司
西南方尚未陷入困境，
特拉華州的一家公司
| 作者： |
| |
| 姓名： | Mark D.尼爾森 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席法務官 |
[第6號修正案的簽名頁]
附件A
修訂後的信貸協議
[請參閲附件]
附件A修改第6號
通過第6號修正案符合規定
經修訂和恢復的信貸協議
(as經日期為2021年10月13日的第1號修正案、日期為2022年5月12日的第2號修正案、日期為2023年3月8日的第3號修正案、日期為2023年6月21日的第4號修正案、日期為2024年5月22日的第5號修正案和日期為2024年7月1日的第6號修正案進行修訂）
隨處可見
Frontier Communications Holdings，LLC，
作為借款人，
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人和擔保代理人，
高盛美國銀行，
作為 左輪手槍特工，
貸款人派對時不時地出現，
和
摩根大通銀行， N.A.，
高盛美國銀行，
德意志銀行證券公司
巴克萊銀行，
摩根·斯坦利高級基金公司，和
瑞士信貸貸款融資有限責任公司
作為聯合首席發行人和賬簿管理人
日期截至2021年4月30日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義和會計術語 |
| |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 | 102 | ||||
| 第1.03節 |
會計術語 | 102 | ||||
| 第1.04節 |
舍入 | 103 | ||||
| 第1.05節 |
對協議、法律等的提述 | 103 | ||||
| 第1.06節 |
一天中的時間 | 103 | ||||
| 第1.07節 |
付款或履行的時間 | 103 | ||||
| 第1.08節 |
貨幣等價物一般 | 103 | ||||
| 第1.09節 |
某些計算和測試 | 104 | ||||
| 第1.10節 |
利率 | 106 | ||||
| 第1.11節 |
師 | 106 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 承諾和信用延期 |
| |||||
| 第2.01節 |
貸款 | 107 | ||||
| 第2.02節 |
借款、貸款的轉換和續期 | 108 | ||||
| 第2.03節 |
信用證 | 110 | ||||
| 第2.04節 |
[已保留] | 118 | ||||
| 第2.05節 |
提前還款 | 118 | ||||
| 第2.06節 |
終止或減少承付款 | 126 | ||||
| 第2.07節 |
償還貸款 | 127 | ||||
| 第2.08節 |
利息 | 127 | ||||
| 第2.09節 |
費用 | 128 | ||||
| 第2.10節 |
利息及費用的計算 | 128 | ||||
| 第2.11節 |
負債的證據 | 129 | ||||
| 第2.12節 |
一般付款方式 | 129 | ||||
| 第2.13節 |
分享付款 | 131 | ||||
| 第2.14節 |
遞增積分延期 | 132 | ||||
| 第2.15節 |
定期貸款和循環信貸承諾的延長 | 135 | ||||
| 第2.16節 |
違約貸款人 | 137 | ||||
| 第2.17節 |
經批准的債務交換 | 139 | ||||
| 第2.18節 |
再融資安排 | 141 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 税收、增加成本保護和違法行為 |
| |||||
| 第3.01節 |
税費 | 143 | ||||
| 第3.02節 |
無法確定利率（定期貸款） | 147 | ||||
| 第3.03節 |
成本增加和回報減少;資本充足性;調整後期限準備金SOFR利率貸款 | 149 | ||||
-i-
| 第3.04節 |
資金損失 | 150 | ||||
| 第3.05節 |
適用於所有賠償請求的事項 | 151 | ||||
| 第3.06節 |
在某些情況下更換貸款人 | 152 | ||||
| 第3.07節 |
無法確定利率（循環信貸機制） | 153 | ||||
| 第3.08節 |
生死存亡 | 155 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 先行條件 |
| |||||
| 第4.01節 |
截止日期條件 | 155 | ||||
| 第4.02節 |
後續信用延期的條件 | 157 | ||||
| 第4.03節 |
轉換日期的條件重述協議和修正案 | 158 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第5.01節 |
存在、資格和權力；遵守法律 | 158 | ||||
| 第5.02節 |
授權；沒有違反規定 | 158 | ||||
| 第5.03節 |
政府授權；其他異議 | 159 | ||||
| 第5.04節 |
捆綁效應 | 159 | ||||
| 第5.05節 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 159 | ||||
| 第5.06節 |
訴訟 | 160 | ||||
| 第5.07節 |
財產所有權；留置權 | 160 | ||||
| 第5.08節 |
環境合規性 | 160 | ||||
| 第5.09節 |
税費 | 160 | ||||
| 第5.10節 |
符合ERISA | 161 | ||||
| 第5.11節 |
附屬公司的所有權 | 161 | ||||
| 第5.12節 |
保證金法規；投資公司法 | 161 | ||||
| 第5.13節 |
披露 | 161 | ||||
| 第5.14節 |
保險 | 162 | ||||
| 第5.15節 |
償付能力 | 162 | ||||
| 第5.16節 |
訂單;抵押文件 | 162 | ||||
| 第5.17節 |
收益的使用 | 162 | ||||
| 第5.18節 |
反恐怖主義法；反海外腐敗法和反腐敗法 | 163 | ||||
| 第5.19節 |
債務的地位;擔保權益的完善和優先權 | 163 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第6.01節 |
財務報表 | 164 | ||||
| 第6.02節 |
證書；其他信息 | 165 | ||||
| 第6.03節 |
通告 | 167 | ||||
| 第6.04節 |
維持生存 | 167 | ||||
| 第6.05節 |
物業的保養 | 168 | ||||
| 第6.06節 |
保險的維持 | 168 | ||||
| 第6.07節 |
遵守法律 | 168 | ||||
| 第6.08節 |
書籍和記錄 | 168 | ||||
II
| 第6.09節 |
視察權 | 168 | ||||
| 第6.10節 |
抵押文件;額外擔保人 | 169 | ||||
| 第6.11節 |
收益的使用 | 169 | ||||
| 第6.12節 |
進一步保證 | 169 | ||||
| 第6.13節 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 | 170 | ||||
| 第6.14節 |
繳税 | 170 | ||||
| 第6.15節 |
業務性質 | 170 | ||||
| 第6.16節 |
CoBank股權和證券 | 171 | ||||
| 第6.17節 |
[已保留] | 171 | ||||
| 第6.18節 |
評級的維持 | 171 | ||||
| 第6.19節 |
對關聯交易的限制 | 172 | ||||
| 第6.20節 |
破產事宜 | 176 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第7.01節 |
留置權 | 176 | ||||
| 第7.02節 |
[已保留] | 177 | ||||
| 第7.03節 |
負債 | 177 | ||||
| 第7.04節 |
兼併與整合 | 184 | ||||
| 第7.05節 |
資產和子公司股票出售限制 | 186 | ||||
| 第7.06節 |
受限支付 | 187 | ||||
| 第7.07節 |
財務契約 | 196 | ||||
| 第7.08節 |
對受限制子公司分配的限制 | 196 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 違約事件及補救措施 |
| |||||
| 第8.01節 |
違約事件 | 199 | ||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 | 203 | ||||
| 第8.03節 |
排除非實質性附屬公司 | 204 | ||||
| 第8.04節 |
資金的運用 | 204 | ||||
| 第8.05節 |
治癒權 | 205 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 管理代理和其他代理 |
| |||||
| 第9.01節 |
代理人的委任及授權 | 206 | ||||
| 第9.02節 |
職責轉授 | 207 | ||||
| 第9.03節 |
代理人的法律責任 | 207 | ||||
| 第9.04節 |
代理人的依賴 | 208 | ||||
| 第9.05節 |
失責通知 | 208 | ||||
| 第9.06節 |
信貸決定；代理人的信息披露 | 209 | ||||
| 第9.07節 |
代理人的彌償 | 209 | ||||
| 第9.08節 |
代理以其個人身份 | 210 | ||||
| 第9.09節 |
繼任者代理 | 210 | ||||
| 第9.10節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 211 | ||||
三、
| 第9.11節 |
抵押品和擔保事宜 | 212 | ||||
| 第9.12節 |
其他代理；調度員和經理 | 213 | ||||
| 第9.13節 |
委任補充行政代理人 | 213 | ||||
| 第9.14節 |
預提税金 | 214 | ||||
| 第9.15節 |
有擔保現金管理義務;有擔保對衝協議 | 214 | ||||
| 第9.16節 |
ERISA的某些事項 | 215 | ||||
| 第9.17節 |
錯誤付款（定期貸款） | 216 | ||||
| 第9.18節 |
錯誤付款（循環信貸機制） | 216 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 第10.01條 |
修訂等 | 218 | ||||
| 第10.02條 |
通知和其他通信；傳真副本 | 222 | ||||
| 第10.03條 |
無豁免；累積補救 | 224 | ||||
| 第10.04條 |
律師費及開支 | 224 | ||||
| 第10.05條 |
借款人的賠償 | 225 | ||||
| 第10.06條 |
預留付款 | 226 | ||||
| 第10.07條 |
繼承人和受讓人 | 227 | ||||
| 第10.08條 |
保密性 | 232 | ||||
| 第10.09條 |
抵銷 | 232 | ||||
| 第10.10節 |
同行 | 233 | ||||
| 第10.11節 |
整合 | 233 | ||||
| 第10.12條 |
申述及保證的存續 | 233 | ||||
| 第10.13條 |
可分割性 | 233 | ||||
| 第10.14條 |
適用法律、司法管轄權、法律程序文件的送達 | 234 | ||||
| 第10.15條 |
放棄由陪審團審訊的權利 | 234 | ||||
| 第10.16條 |
捆綁效應 | 235 | ||||
| 第10.17條 |
判斷貨幣 | 235 | ||||
| 第10.18條 |
貸款人行動 | 235 | ||||
| 第10.19條 |
《美國愛國者法案》 | 236 | ||||
| 第10.20條 |
絕對債務 | 236 | ||||
| 第10.21條 |
不承擔諮詢或受託責任 | 236 | ||||
| 第10.22條 |
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 | 237 | ||||
| 第10.23條 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 237 | ||||
| 第10.24條 |
債權人間協議的確認 | 238 | ||||
| 第10.25條 |
最大速率 | 238 | ||||
| 第10.26條 |
修訂和重述 | 238 | ||||
四.
附表
| 附表2.01 | | 承付款 | ||
| 附表4 | | 擔保人 | ||
| 附表5 | | 已承諾子公司 | ||
| 附表7.01 | | 現有留置權 | ||
| 附表10.02 | | 代理人收件箱辦公室，某些收件箱通知 | ||
| 附件 | ||||
| 附件一 | | 轉換日期條件 | ||
| 附件二 | | 出口循環設施可用的先決條件 | ||
| 展品 | ||||
| f的 | ||||
| 附件A | | 已承諾貸款通知 | ||
| 附件B | | [已保留] | ||
| 附件C-1 | | 學期筆記 | ||
| 附件C-2 | | 循環貸方票據 | ||
| 附件D-1 | | 截止日期證書 | ||
| 附件D-2 | | 合規證書 | ||
| 附件D-3 | | 轉換日期證書 | ||
| 附件D-4 | | 左輪手槍合規證書 | ||
| 附件E | | 分配和假設 | ||
| 附件F | | 擔保 | ||
| 附件H | | 折扣預付款選項通知 | ||
| 證物一 | | 貸款人蔘與通知 | ||
| 附件J | | 折扣自願提前還款通知 | ||
| 附件K | 允許的次級債權人間協議 | |||
| 附件L | | 美國税務合規證 | ||
| 證據M | | 預算 | ||
| 附件N | | 最終傾角順序 | ||
v
經修訂和恢復的信貸協議
本修訂和重述的信貸協議於2021年4月30日簽訂(本協議)，由特拉華州有限責任公司FronTier Communications Holdings，LLC(New Frontier借款人)，JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPMCB)作為行政代理和抵押品代理， 高盛美國銀行(GS Bank)作為轉換代理，以及本協議的每個貸款人(集體、貸款人和個人，貸款人)簽訂。本協議修訂並重申截至2020年10月8日的信貸協議的全部內容，該協議經日期為2020年11月25日的信貸協議的特定增量貸款修正案1進行了修訂，並且截至2021年4月14日的某些再融資和信貸協議增量貸款修正案2(現有的信貸協議)由FronTier Communications Corporation、特拉華州的一家公司(該公司)、JPMCb及其每個貸款方進行了修訂。
初步陳述
鑑於，2020年4月14日(請願日)，本公司及其某些國內子公司(統稱為債務人)根據《破產法》第11章向紐約南區美國破產法院(該法院與任何其他不時對任何案件具有專屬管轄權的法院及其任何聯邦上訴法院，即破產法院)根據破產法第11章提交了自願救濟請願書(本公司及該等國內子公司的每一案件，一個案件和一個共同的案件，根據《破產法》第1107和1108條，這兩起案件繼續擁有和經營其資產並管理其企業。
鑑於，破產法院已進入確認令，債務人將於本協議之日起脱離破產，屆時 完成可接受的重組計劃的所有條件都已滿足。
鑑於，於完成日期前，定期貸款人以初始定期貸款(包括75000萬的b-1定期貸款本金和22500萬的b-2定期貸款本金)的形式向借款人發放信貸，本金總額相當於147500萬。
鑑於借款人已請求貸款人以循環信貸承諾的形式直接向借款人或代表借款人發放信貸 在轉換日期初始承諾總額等於62500美元萬，循環信貸承諾應為退出循環融資。
鑑於雙方希望修改和重述現有信貸協議，以便將退出DIP循環信貸協議的循環融資納入本協議，合併將導致DIP循環信貸協議終止，並闡明轉換日期交易的條款和條件。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並商定如下：
第一條
定義和會計術語
第1.01節 定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？可接受折扣？具有第2.05(D)(Iii)節中規定的含義。
？可接受的重組計劃是指債務人根據《破產法》第11章對Frontier通信公司及其債務人附屬公司進行第五次修訂的聯合第11章重組計劃，該計劃於2020年8月21日提交，並於2020年8月27日得到確認，以確認令所附形式，連同截止日期後對其進行的任何修訂、補充或修改，綜合起來對貸款人並不是實質性不利的。提供僅為允許交錯出現而進行的任何此類修改、補充或修改應被視為對貸款人沒有實質性不利。
？驗收日期？具有第2.05(D)(Ii)節中規定的含義。
？會計變更？具有公認會計原則定義中規定的含義。
獲得的負債是指對任何人(X)任何其他 人或其任何附屬公司在該人成為受限制附屬公司時存在的債務，或(2)在從該另一人收購資產時承擔的債務，在每種情況下，不論該另一人是否因該另一人成為受限制附屬公司或該項收購而招致的債務，或(3)該人與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併或以其他方式合併時該人的負債 和(Y)以留置權擔保的債務。就上一句第(1)款而言，已獲得的債務應被視為在該人成為受限制附屬公司之日發生；就上一句第(2)款而言，應被視為在該等資產收購完成之日產生；就上一句第(3)款而言，應被視為於相關合並之日發生。
？附加貸款人？具有第2.14(D)節中指定的含義。
·附加資產？意味着：
(1) 借款人、受限制子公司或在類似業務中使用或將使用的任何財產或資產(股本除外)(應理解為，對類似業務中已使用的財產或資產的資本支出或用於替換此類資產處置標的的任何財產或資產的資本支出應被視為對 其他資產的投資)；
(2) 從事類似業務並因借款人或受限制附屬公司收購該等股本而成為受限制附屬公司的人士的股本；或
(3)構成當時為受限制附屬公司的任何人士的 少數股權的 股本。
？調整後的每日簡單SOFR指的是等於每日簡單SOFR的年利率；如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR將小於下限，
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就本協議而言，該費率應被視為等於下限。當本術語用於任何貸款或借款時，本術語是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。
調整後的定期SOFR利率是指，對於任何利息期間，等於該 利息期間的SOFR利率的年利率；但如果如此確定的調整後的期限SOFR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。當本術語用於任何貸款或借款時，本術語是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率確定的利率計息，而不是按照基準利率定義第(I)(C)款確定。
？根據第9.13節的規定，行政代理人是指JPMCb(以及JPMCb選定的任何附屬公司作為貸款文件下的行政代理人)，或根據第9.09節指定的任何後續行政代理人。
？行政調查問卷？指由行政代理或變更代理(視情況而定)提供的格式為 的行政調查問卷。
受影響的金融機構指 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
*關聯公司對任何指定的人來説，是指直接或間接控制或控制該指定的人，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本協議而言，在對任何人使用控制或控制時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與前述相關的含義。
？關聯公司 交易具有第6.19(A)節規定的含義。
代理相關人員 是指代理及其各自的關聯公司，以及高級管理人員、董事、員工、代理和事實律師這類人及其附屬公司的名單。
？代理人統稱為行政代理人、變更代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如果有)。
？S代理辦公室是指，對於任何貨幣，行政代理人S或兑換代理人S(視情況而定)可不時通知借款人和貸款人關於該貨幣的地址和附表10.02所列賬户，或行政代理人或兑換代理人適用的其他地址或賬户。
？總承諾額？是指所有貸款人的承諾額。
？《協定》具有本協定導言段落中規定的含義。
？協議貨幣？具有第10.17節中規定的含義。
AHYDO付款是指根據債務條款為避免《守則》第163(E)(5)條適用於此類債務而要求進行的任何付款。
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替代貨幣是指任何貨幣(美元除外)，是指可隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元(由借款人善意確定)的合法貨幣(美元除外)。
？第1號修正案是指由借款人、行政代理和b-1貸款人之間的借款人、行政代理和期限b-1貸款人之間於2020年11月25日生效的信貸協議的特定增量融資第1號修正案。
·第1號修正案生效日期與第1號修正案的含義相同。
？第2號修正案是指借款人、行政代理和初始期限貸款人之間於2021年4月14日簽署的《信貸協議第2號再融資和增量融資修正案》。
·第2號修正案生效日期與第2號修正案的含義相同。
？第2號修正案增量設施生效日期具有第2號修正案中規定的含義。
？第5號修正案是指借款人、行政代理和循環信貸貸款人一方之間於2024年5月22日對信貸協議進行的第5號修正案。
·第5號修正案生效日期與第5號修正案的含義相同。
？第6號修正案是指借款人、行政代理和初始期限貸款方之間於2024年7月1日對信貸協議作出的第6號修正案。
？第6號修正案的生效日期與第6號修正案中規定的含義相同。
B適用的折扣具有第2.05(D)(Iii)節中指定的含義。
？適用貸款是指通知 行政代理或變更代理(視情況而定)的任何貸款人，如S辦事處、分行或附屬機構，為適用貨幣、基礎利率貸款、L/信用證或信用證(視情況適用)指定的辦事處、分行或附屬機構，其中任何辦事處均可由該貸款人變更。
適用 百分比是指在任何時候(A)對於任何類別的貸款人，其百分比等於分數，其分子是該類別的貸款人在該時間的承諾額， 其分母是該類別的所有貸款人的所有承諾額的總和(提供(I)在第2.16節中存在違約貸款人的情況下，對於循環信貸安排的適用百分比應通過不考慮任何違約貸款人和(Ii)如果循環信貸承諾已經終止或到期而確定，(br}貸款人的適用百分比應根據最近生效的循環信貸承諾確定)和(B)對於任何類別的貸款，等於分子為該貸款人S的分數的百分比 該類別貸款的未償還金額，其分母為該類別所有貸款的未償還金額之和；提供就適用百分比而言，指的是 (W)包含第一批循環信貸貸款和第二批循環信貸貸款的循環信貸借款或循環信貸貸款，(X)循環信貸承諾或循環
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包含第1檔循環信貸承諾及第2檔循環信貸承諾的信貸安排，(Y)包含第1檔循環信貸貸款人及第2檔循環信貸貸款人的循環信貸風險，或(Z)包含第1檔循環信貸貸款人及第2檔循環信貸貸款人的循環信貸貸款人，則以上(A)項的百分比應按1檔循環信貸安排及第2檔循環信貸安排為同一類別計算。
？適用收益？具有第2.05(B)(Ii)(A)節規定的含義。
？適用費率？是指每年的百分比等於：
(A)SOFR初始期限貸款的 為3.50%，初始期限貸款的基本利率貸款為2.50%，
(B)對於屬於循環信用貸款的Revolver Sofr貸款， 為3.50%；對於屬於循環信用貸款的基本利率貸款，為2.50%；以及
(C)承諾費的 為0.50%。
儘管有上述規定，任何類別的延期循環信貸承諾及根據任何延期循環信貸承諾而發放的任何增量定期貸款、延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延期要約中規定的每年適用百分比。
？適當的貸款人在任何時候都是指(A)對於任何類別的貸款，該類別的貸款人和 (B)對於任何信用證，(I)有關的L/C出借人和(Ii)循環信貸貸款人。
？批准的商業銀行？是指綜合綜合資本和盈餘至少為50億的商業銀行。
？批准的外國銀行？具有現金等價物定義中規定的含義。
？就任何貸款人而言，核準基金是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。
？資產處置意味着：
(A) 對借款人或其任何受限制附屬公司(在每種情況下，借款人的股本除外)的財產或資產(包括通過出售和回租交易)的自願出售、轉易、轉讓或其他處置，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中(在本定義中均稱為處置)；或
(B) 發行或出售任何受限制附屬公司的股本(根據本條例第7.03節發行的受限制附屬公司的優先股或非合格股，或董事根據適用的法律規定向外國國民發行的合格股份和股份除外)，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中；
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在每種情況下，除以下情況外：
(1)借款人或受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司作出的處置，包括根據任何公司間許可協議進行的處置( )；
(2) 處置現金、現金等價物或投資級證券，包括借款人及其子公司在截止日期擁有的任何有價證券組合；
(3)在正常業務過程中處置庫存、貨物或其他資產(包括結算資產)，或在正常業務過程中按慣例處置庫存、貨物或其他資產(包括結清資產)或持有以供出售或不再使用，包括處置、放棄或停止經營的任何處置( )；
(4)對陳舊、破舊、不經濟、損壞、非核心或剩餘的財產、設備或其他資產或財產、設備或其他資產進行處置，這些財產、設備或其他資產在經濟上或商業上不再適合於借款人及其受限制的子公司的業務，無論借款人及其受限制的子公司現在或以後擁有、租賃或收購，或用於或用於借款人及其受限制的子公司的業務(包括停止執行，允許以下任何知識產權的使用、放棄或失效，或停止使用、維護或進入公有領域)( )在借款人或受限制附屬公司的合理判斷中，不再使用或不再有用，或在經濟上可行的維護，或借款人或任何受限制附屬公司在其合理判斷中確定這種行動或不採取行動是可取的)；
(5)本協議第7.04(A)節允許的 交易或構成控制變更的交易；
(6) 一家受限子公司向借款人或另一家受限子公司發行股本，或作為董事會批准的股權激勵或薪酬計劃的一部分或根據董事會批准的股權激勵或薪酬計劃；
(7) 在單一交易或一系列關聯交易中的任何股本、財產或資產處置 轉換日期前公平市場價值(由借款人真誠確定)小於(X)，轉換日期後為10000美元萬和(Y)，大於10000美元萬和3.5%LTM EBITDA；
(8) 根據第7.06節和第 節允許支付的任何限制付款或允許投資，或僅為第2.05(B)節的目的而進行的資產出售，其收益用於支付此類限制付款或允許投資；
(9)與允許留置權、交錯湧現或允許的税收重組有關的 處置；
(10)在正常業務過程中，或與過去的做法一致，或在破產或類似程序中，不包括保理或類似安排的情況下， 處置與妥協、結算或收回相關的應收款；
(11) 轉讓、銷售、轉讓、許可、再許可、交叉許可或其他知識產權處置、軟件數據或其他一般無形資產和許可，
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其他財產的再許可、交叉許可、租賃或再租賃，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致，或根據研究或開發協議 該協議的對手方獲得該協議所產生的知識產權或軟件的許可；
(12)在正常業務過程中或符合行業慣例的情況下，對任何不動產或動產的租賃、轉讓、許可、再租賃或再許可( )；
(13) 對任何財產或其他資產採取止贖、譴責、沒收、強制處置或任何類似行動，或授予本協議不禁止的留置權；
(14) 出售、貼現或其他處置(不論是否有追索權，並按慣例或商業上合理的條款 及出於信貸管理目的)在正常業務過程中產生或符合過去慣例的存貨、應收賬款或應收票據的出售、折扣或其他處置，或將應收賬款轉換或交換為應收票據；
(15) 發行或出售不受限制的附屬公司的股本、債務或其他證券，或對不受限制的附屬公司或非實質附屬公司的股本、債務或其他證券作出任何其他處置(在每種情況下，不包括其主要資產為現金或現金等價物的任何不受限制的附屬公司)；
(16)根據與受限制附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)取得該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從其取得其業務和資產(與該項收購有關而新成立)的人所訂立的協議或其他義務，對該受限制附屬公司的股本作出的任何處置， 作為該項收購的一部分而作出，在每種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；
(17) (I)以立即購買的類似重置財產的購買價格為基準，以該等財產換取信貸為限的財產處置；(Ii)以該等重置財產的收益迅速用於該重置財產的購買價格的範圍內的財產處置(該重置財產實際上是立即購買的)；及(Iii)在守則第1031條或類似法律或法規所允許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)，以供類似業務使用；
(18) (I)與本協議允許的任何合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產或應收賬款資產的任何處置或參與，或(Ii)在正常業務過程中或 與過去慣例一致的與催收或妥協相關的應收賬款的處置；
(19) 借款人或任何受限制子公司在本協議允許的截止日期後建造、獲得、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、維護、升級或改善(包括任何重建、整修、翻新和/或開發)財產的任何融資交易，包括出售和回租交易以及資產證券化；
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(20)合營企業或類似實體中投資的 出售、轉讓或其他處置，以合營企業安排或其他類似約束性安排中規定的各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍為限；
(21) 任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、解除、放棄或放棄；
(22) 解除任何現金管理債務或對衝債務 ；
(23)在收到此類傷亡事件的淨收益後，對發生傷亡事件的財產或資產進行 轉移；提供借款人或其任何受限制子公司就此類事故收到的任何現金等價物應被視為資產處置的可用現金淨額，該可用現金淨額應按照第2.05(B)(Ii)節的規定使用；
(24) 任何財產或資產的出售，如果此類財產或資產的收購是用排除的捐款提供資金的，並且此類出售的收益被用於根據本合同第7.06(B)(Xii)(B)節進行有限制的付款；
(25)對(I)在截止日期後的交易中收購的資產(包括股本)的 處置，該資產 對借款人及其受限制子公司的核心或主要業務沒有用處，或(Ii)經所需循環信貸貸款人的書面同意，與任何適用的反壟斷機構的批准有關的資產(包括股本)，或在借款人合理確定完成任何收購時需要或適宜的其他方式；但在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，此類處置應在收購後365天內完成；
(26)將 非創收資產的任何處置出售給提供與此類資產有關的服務的人，而借款人或任何受限制的子公司已經或將要將這些資產的供應外包給該人；
(27) 任何計劃供款；
(28) 自截止日期起的額外資產處置(連同依據第(28)款進行的此類處置)，其公平市值總額在轉換日期前不超過(X)，在轉換日期後為25000美元，(Y)在轉換日期之後，以25000美元萬和9%的萬為大者；以及
(29) 根據可接受的重組計劃進行的任何處置。
如果交易(或其任何部分)符合允許資產處置的標準，並且也將是允許投資或本合同第7.06節允許的投資，借款人將有權自行決定將此類交易(或其部分)劃分和分類為資產處置和/或本合同第7.06條允許的一種或多種許可投資或投資。
受讓人具有第10.07(B)節規定的含義。
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？轉讓和假設是指(A)基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設 ，以及(B)在根據第2.17節進行的與允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理根據第2.17(A)(Viii)節可能要求的轉讓形式(如果有) ，或在每種情況下，行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件) 。
？聯營公司是指(I)任何從事類似業務的人士，而借款人或其受限制附屬公司是借款人或其受限制附屬公司的合法和實益擁有人，擁有所有已發行的投票權股票20.0%至50.0%，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。
O律師費是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。
？自動續期信用證具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
？可用期：(A)就第1檔循環信貸安排而言，指自轉換日期起至但不包括第1期循環信貸安排的到期日及之後的期間，但不包括根據本協定的規定終止第1期循環信貸安排的到期日及終止日期的期間； (B)就第2期循環信貸安排而言，指自轉換日期起至第2期循環信貸安排到期日起及之後的期間，但不包括根據本協定的規定終止第2期循環信貸安排的到期日及終止日期兩者中較早者的期間。
？可用期限是指，在確定日期的任何 日期，就當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括隨後根據第3.02節第 (F)款從該基準的定義中刪除的該基準的任何期限。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？破產法是指修訂後的美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。
破產法院的含義與本文朗誦中賦予該術語的含義相同。
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？破產事件是指，對任何人而言，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的(不是通過未披露的管理機構)，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，提供破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，而且，只要這種所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體所訂立的任何合同或協議。
？基本費率？意味着：
(I)就任何一天的初始定期貸款而言，年利率相等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加紐約聯邦儲備銀行利率中最大者1⁄21%和(C)一個月利息期間的調整期限SOFR利率在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1%。因基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.02節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.02(B)節確定基準替代利率之前)，則 初始定期貸款的基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
(Ii)就循環信貸安排而言，就任何一天而言，年利率相等於(A)該日有效的最優惠利率 ，(B)該日有效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)一個月利息期間的轉換調整期限SOFR利率，因為 在該日之前的兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日)加1%。由於最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或轉正調整期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.07節將基本利率用作替代利率 (為免生疑問，僅在根據第3.07(B)節確定更換轉軌基準之前)，則循環信貸貸款的基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
為免生疑問，如果根據前述規定確定的基本利率為(X)定期貸款的利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%；(Y)對於循環信用貸款，該利率應被視為低於1.00%，就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
基本利率貸款
基準
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？基準替換？對於任何可用的基準期，指可由行政代理與借款人協商確定適用基準替換日期的第一個 以下順序中列出的備選方案：
(1) 調整後的每日簡單SOFR；
(2) 的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率 ，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和 (B)相關的基準替代調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整，或由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？符合基準置換的變更是指，對於任何 基準置換和/或任何調整後的期限Sofr利率貸款，任何技術、行政或運營變更(包括基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)就基準的定義第(2)款而言(br}替換，行政代理在徵得借款人同意的情況下)在與借款人協商後合理地確定可能是適當的，以反映該基準和第3.02節所設想的其他條款的採用和實施(條件是，任何與(X)市場慣例和(Y)類似借款人的其他銀團信貸安排實質上不一致的變更 應由行政代理與借款人協商後合理確定)。並允許行政代理以實質上符合(X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸安排的方式管理該基準(或，如果行政代理在與借款人磋商後合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與借款人協商後合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例)，以行政代理的其他管理方式(或就第(2)款的目的而言)，行政代理以與該貸款相同的貨幣計價的其他銀團信貸安排對基準進行管理。
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在徵得借款人同意的情況下，行政代理在與借款人協商後合理地確定與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要性)。
？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(1) 在基準過渡事件定義第(1)或(2)條 的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
(2) ，在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或其中提及的信息的發佈日期。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，並且 (Ii)在第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該事件涉及該基準的所有 當時可用的所有可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。
？基準 過渡事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈 之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2) 監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。其中規定，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3) 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
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為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為就任何基準發生了 。
基準不可用期間是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第3.02節和第(Y)節的任何貸款文件替換當時的基準，則在基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.02節的任何貸款文件替換當時的基準之時結束。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)節所界定的 )，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃，以及(C)其資產包括(就《計劃資產條例》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或第3計劃的資產的任何人士。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？董事會是指(1)對於借款人或任何公司，公司的董事會或經理(如適用)，或其任何正式授權的委員會；(2)對於任何合夥企業，普通合夥人的董事會或其他管理機構(如適用)，合夥企業或其任何正式授權的委員會；(3)對於有限責任公司，其管理成員或任何正式授權的控制委員會；以及(4)對於任何其他人、董事會或該人的任何正式授權的委員會履行類似職能。凡任何規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已作出或作出(不論該行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外，董事會係指借款人的董事會。
借款人是指轉換日期之前的 (X)本公司和(Y)轉換日期或之後的New Frontier借款人。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的相同類別、類型和貨幣的貸款，對於調整後的期限軟利率貸款或調整後的期限軟利率貸款，指的是單一利息期有效的貸款。
？借款最低限額是指以美元計價的借款，即$100萬。
？借入多筆貸款指的是以美元計價的借款，即100,000美元。
？預算？是指借款人和其他債務人在接下來的13個日曆周內的現金來源和用途的預計報表，基本上以本協議附件m的形式；應理解並同意，如本文所用，預算？最初應指根據第4.01(T)節交付的初始13周預測 ，此後應指借款人根據第6.02(E)節提交的最近4周的最新13周預測。
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？營業日是指法律授權或要求支付地管轄範圍內的紐約、紐約、美國或其轄區內的銀行機構關閉的任何非星期六、星期日或其他日期的日子；如果用於(A)SOFR貸款和任何此類SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類SOFR貸款的任何其他交易，則僅為美國政府證券營業日的任何此類日期和(B)Revolver SOFR貸款和任何此類Revolver SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類Revolver SOFR貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券營業日。如果要求在非營業日履行任何契約、責任或義務(受本合同第2.12(B)節約束的任何支付義務除外)，則履行義務的日期應延長至緊隨其後的營業日。
？業務繼承人是指(I)借款人的任何以前的子公司，以及(Ii)在截止日期後收購、合併或與借款人的子公司合併(導致該子公司不再是借款人的子公司)或(在一次或一系列交易中)或收購(在一次或一系列交易中)子公司的全部或基本上所有財產和資產或構成借款人子公司的業務單位、業務線或部門的資產的任何 個人。
大小寫和大小寫有獨奏會中給出的含義。
？任何人的股本是指該人的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購權利、認股權證、期權或存託收據、或其其他等價物、合夥或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該股本的任何債務證券。
O資本化租賃債務是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃 (為免生疑問，不是直線租賃或經營租賃)的債務。該債務所代表的債務數額將是按照公認會計原則確定的該債務在作出任何確定時的資本化金額，其規定的到期日將是在該租約終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他金額的日期；提供儘管本協議和其他貸款文件中有任何其他規定，但就本協議和其他貸款文件而言，借款人及其受限制子公司的所有債務如或 將根據2015年1月1日生效的GAAP確定為經營租賃(無論該經營租賃是否在該日期有效)，就本協議而言，應繼續作為運營租賃(和 非資本化租賃債務)入賬，而無論2015年1月1日之後GAAP發生任何變化(否則將要求將該債務重新定性為資本化租賃債務)。
？資本化軟件支出是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，根據公認會計原則，該等支出在個人及其受限制子公司的合併資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。
*專屬自保保險子公司是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。
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？雕刻？在最終的傾角順序中具有設定的含義。
·案件的含義與前言中賦予此類術語的含義相同。
？現金抵押品具有第2.03(F)節規定的含義。
？現金抵押品具有第2.03(F)節規定的含義。
？現金等價物意味着：
(1) (A)美元、加元、英鎊、日元、歐元、歐洲聯盟任何成員國的任何國家貨幣或任何替代貨幣；或(B)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中或按照以往慣例不時持有的任何其他外幣；
(2)由美國、加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或(在每種情況下)其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的 證券(提供保證該國家或該成員國的全部信用和信用義務為其提供支持)，自取得之日起期限為36個月或更短；
(3) 存單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，其到期日自取得之日起不超過兩年，由任何貸款人或任何銀行、信託公司或任何其他金融機構發行(A)其商業票據至少被S或穆迪S評級為A-2或同等評級(或如果當時S和穆迪S都沒有對此類義務進行評級)，然後是借款人選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級)或(B)資本和盈餘合計超過10000美元萬；
(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述 類標的證券的 回購義務，與任何符合上述第(3)款規定的資格的銀行簽訂；
(5)自收購之日起兩年及以下期限的 證券，由符合上述第(3)款條件的任何人簽發的備用信用證支持。
(6)符合上述第(3)款規定條件的人(或其母公司)發行的、自設立之日起兩年內到期的 商業票據和浮動或固定利率票據，或者其發行人對其長期債務具有同等評級的商業票據或浮動或固定利率票據沒有評級的；
(7) 可銷售的短期貨幣市場和類似證券，分別具有S或穆迪S的評級至少為P-2或A-2(或者，如果當時S和穆迪S都沒有對此類義務進行評級，則借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)；
(8)由美利堅合眾國任何州、省、聯邦或領土或任何行政區、税務機關或其任何機構或機構發行的、被S標普或Baa3(或 )評級為bbb-(或同等評級)或更好的可隨時出售的直接債券。
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穆迪S(或，如果當時S和穆迪S都沒有對此類債務進行評級，則借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)或更好的評級，期限自收購之日起不超過兩年；
(9)由任何外國政府或任何政治部門、税務機關或機構或其工具發行的、期限不超過兩年的、由任何外國政府或任何政治部、税務機關或機構發行的、具有S或穆迪S的評級為bbb-或更高或更高的可隨時出售的直接債務，或由該評級機構給予的等同評級(或者，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一國家公認的統計評級機構進行可比評級)，期限不超過自收購之日起兩年；
(10)自收購之日起平均到期日不超過24個月的貨幣市場基金的 投資 S的評級為A或以上，或穆迪S的評級為A-2或更高，或該評級機構的評級相當於該評級機構的評級(或者，如果當時S和穆迪S都沒有對此類債務進行評級，則借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)；
(11)關於任何外國子公司的 ：(I)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期，(Ii)存款證、銀行承兑或定期存款，根據外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且其短期商業票據評級從S&P至少為A-2或等同於A-，或從穆迪獲得S至少為P-2或同等評級(任何此類銀行為批准的外國銀行)，在每一種情況下，到期日不超過收購之日起270天，以及(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；
(12)S評級為bbb-或穆迪S評級為ba3或以上的人發行的 債務或優先股(或，如果當時S和穆迪S都沒有對此類債務進行評級，則借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)，自收購之日起期限不超過24個月；
(13)在美利堅合眾國、加拿大、英國、日本或歐盟成員國發行的、有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的 匯票(或任何非物質化等價物)；
(14) 對工業發展收入債券的投資，其(I) 重新設定利率的頻率不低於季度，(Ii)有權享受與現有經紀交易商的再營銷安排的好處，以及(Iii)由符合上文第(3)款規定的資格的任何銀行發行的涵蓋本金和應計利息的直接付款信用證支持；以及
(15) 任何投資公司、貨幣市場、增強型高收益、集合或其他投資基金，將其資產的90.0%或以上 投資於上述條款所述類型的工具。
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對於作為受限制子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(A)外國債務人上述條款所述類型和到期日的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(B)外國子公司根據 現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，這些投資類似於上述條款和本款中的投資。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(Br)(1)款以外的貨幣計價的金額，提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的10個工作日內，儘快將該等款項兑換成第(1)款所列的任何貨幣。為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為本協議下的所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。
？現金管理銀行是指在截止日期、轉換日期或提供任何金庫、存管卡、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或清算所自動向借款人或任何受限制附屬公司轉移資金或進行任何自動資金轉移時，上述銀行的任何貸款人、任何代理人或任何附屬公司。
？現金管理義務是指與任何透支和相關負債有關的義務，這些負債來自國庫、存管、現金彙集安排、電子資金轉賬、國庫服務和現金管理服務，包括受控支付服務、營運資金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户和商户服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排；(2)與淨額結算或抵銷安排、信用卡、借記卡或購物卡計劃、儲值卡及類似安排有關的其他義務；以及(3)與任何其他相關服務有關的義務。附屬或補充上述規定(包括因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信用卡和購物卡及相關計劃或任何結算所自動轉賬而產生的任何透支和相關負債)。
事故事件是指導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何保險的任何事件 因更換或維修該等設備、資產或不動產而獲得的任何設備、資產或不動產(包括其任何改進)的收益或報廢賠償金。
？cfc？是指(A)借款人的任何直接或間接子公司，該子公司不是根據美國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，而是《守則》第957節所指的受控外國公司，以及(B)本定義第(A)款所述的一名或多名個人的任何子公司。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況： (A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化 或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
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？控制變更？指在 截止日期之後發生以下任何情況：
(1)借款人知道(通過根據交易法第13(D)節的報告或任何其他備案、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何人(此類術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用，在成交日期有效)，但母實體除外， 即 或成為超過借款人有表決權總投票權的50.0%以上的實益所有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義，在成交日生效)；提供只要借款人是任何母實體的子公司，任何人不得被視為或成為借款人總表決權的50.0%以上的實益擁有人，除非該人是或成為該母實體(作為另一母實體的子公司的母實體除外)總表決權的50.0%以上的實益擁有人；
(2) 在一次或一系列相關交易中，將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產 作為整體出售或轉讓給一個人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)，而任何人(如上文第(1)款所界定)是或 成為受讓人在出售或轉讓資產(視屬何情況而定)的投票權總額的50.0%以上的實益擁有人(如所界定)；提供只要借款人 是任何母公司的子公司，任何人不得被視為或成為借款人的有表決權股份總投票權的50.0%以上的實益擁有人，除非該人將是或成為該母公司實體(作為另一母公司的子公司的母公司實體除外)的有表決權股份總投票權的50.0%以上的實益擁有人。
儘管如上所述，未經所需循環信貸貸款人的書面同意，第(1)和(2)款中提及的母公司 實體以及上文第(1)和(2)款中的每個但書均不得生效，但被動控股公司或特殊目的收購工具(該人，新母公司) 不應被視為個人，而應考慮該新母公司的股權持有人，以確定本條款下是否發生了控制權變更。儘管有上述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的前提下實益擁有投票權股票，直至完成與該協議擬進行的交易有關的投票權股票收購，(Ii)現有無擔保票據的持有人或該等持有人的任何子集在轉換日期或之前均不會就本協議而言構成一個集團，(Iii)個人或集團不會因擁有S母公司的表決權股份或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有另一人的表決權股份，除非該個人或集團擁有表決權股份總投票權的50.0%或以上，該表決權股份有權投票選舉在該母公司實體的董事會(或類似機構)中擁有多數投票權的 該母公司的董事，及(Iv)有權收購表決權股份(只要該人士沒有投票權)有權(br}在該權利的規限下指示表決股份)或與收購或處置表決股份相關的任何否決權不會導致一方成為實益擁有人。即使有任何相反的規定，在任何情況下，均不得將控制權變更視為交易的結果或與交易相關的變更。
？(A)當用於貸款人時，指的是貸款人是否持有某一特定類別的承付款或貸款；(B)當用於承付款時，指的是此類承付款是否是第1檔循環信貸承諾、第2檔循環信貸
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承諾、初始期限承諾、指定為額外承諾類別的延長循環信貸承諾、或與指定為額外期限貸款類別的任何增量期限貸款有關的承諾，以及(C)在用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是指定為額外期限貸款類別的第1檔循環信用貸款、第2檔循環信貸貸款、初始期限貸款、被指定為額外期限貸款類別的延長定期貸款、被指定為額外期限貸款類別的增量定期貸款以及根據任何其他類別承諾發放的任何貸款。
？截止日期？是指根據第10.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的日期。
？成交日期交易是指發行優先優先擔保票據，執行、交付和 協議和任何其他貸款文件項下的初始借款，支付任何交易費用，要約備忘錄中描述的其他相關交易，以及完成與上述 相關的任何其他交易。
截止日期證書是指借款人負責官員的證書，基本上採用本合同附件D-1所附的 格式。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
？CoBank？是指CoBank，ACB，這是美國聯邦特許的機構。
？CoBank股權是指借款人S的任何股票、以股票形式發行的或以其他方式構成分配單位的贊助退款、贊助盈餘(包括CoBank為借款人賬户應計的任何此類盈餘)和因借款人S從CoBank(或其關聯公司)獲得的贊助貸款或因其存在而獲得的其他CoBank股權，以及上述任何收益。
？CoBank條款是指CoBank的定義、CoBank股權的定義、允許投資定義的第(Kk)款、允許留置權的定義第(Tt)款、第2.13節的最後一句和第6.16節。
《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。
·抵押品？意味着：
(I) 在轉換日期之前，任何DIP抵押品文件中定義的所有抵押品和質押抵押品(或同等條款) ，以及現在存在或以後獲得的任何和所有其他財產，它們可能在任何時間受制於(或聲稱受制於)擔保債務的擔保權益或留置權； 但抵押品應不包括根據《破產法》第502、510、542、544、545、547-553和724(A)條或類似或相關的地方、州、聯邦或外國法規和普通法(包括欺詐性轉讓法)提出的債權和訴訟因由，但包括其收益，但取決於破產法院輸入最終的DIP令。截至截止日期和轉換日期之前，抵押品應 僅限於根據DIP安全協議授予的抵押品、根據DIP質押協議授予的質押抵押品以及借款人和愛荷華州前沿通信有限責任公司的幾乎所有未設押資產和財產，符合慣例例外，根據最終DIP訂單授予留置權(統稱為DIP抵押品)；以及
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(Ii)在轉換日期後，所有抵押品和任何退出抵押品文件中定義的質押抵押品(或同等條款)，以及在轉換日期存在或此後獲得的任何和所有其他財產，可能在任何時候受制於(或聲稱受制於)擔保債務的擔保權益或留置權(統稱為退出抵押品 )。
？抵押品代理？是指JPMCb以任何貸款文件下的抵押品代理的身份，或根據第9.09節指定的任何繼任者。
？抵押品和擔保要求 指符合以下條件的要求：
(I)轉換日期前的 ，
(X) 行政代理應已收到(或在以下第(D)款的情況下，附屬代理(如《DIP質押協議》中所定義的))：
(A)質押人正式籤立並交付的《DIP質押協議》副本( )；
(B) ，由設保人正式籤立並交付的《DIP擔保協議》的副本；
(C)由每一擔保人正式籤立並交付的《擔保協議》的副本 ；
(D) 證明質押子公司已發行和未償還的股權的證書或票據 ，以及在適用的DIP抵押品文件要求的範圍內，代表、證明或承認DIP抵押品的所有證書、協議、確認書或票據，連同轉讓文書和股票權力 未註明日期和空白背書；和
(E)採用適當形式的 統一成本中心融資報表，以便根據《統一成本公約》進行備案，並 行政代理合理要求的必要或適當的其他文件，或行政代理認為有利於完善由DIP抵押品文件設定或聲稱設定的留置權的其他文件 ；
(Y) 抵押品代理人應擁有有效和完善的第一優先權(受本合同允許的留置權和允許的優先留置權的約束)，擔保當事人的利益，在(I)截止日期及此後直至轉換日期的任何時間，質押的子公司和其他抵押品的所有已發行和未償還的股權，以及(Ii)在截止日期至轉換日期之後，根據本協議第6.10節的條款或相關的DIP抵押品文件，不時需要留置權擔保債務的所有其他資產，除非此類擔保權益已根據本協議的條款或適用的DIP抵押品 文件解除(S)；和
(Ii)在轉換日期為 ，
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(X) 行政代理應已收到(或，在以下第(D)條的情況下，抵押品代理(如《退出質押協議》所界定))：
(A) 出質人正式籤立並交付的《退出質押協議》副本；
(B)從設保人手中 一份正式籤立並交付的《退出擔保協議》副本；
(C)證明質押子公司的已發行和未償還股權的證書或文書，以及在適用的退出抵押品文件要求的範圍內，代表、證明或承認退出抵押品的所有證書、協議、確認書或文書，連同未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票權力( )；和
(D)以適當形式提交的 UCC財務報表，以及行政代理合理要求的必要或適當的其他文件，或行政代理認為為完善出境抵押品文件設定或聲稱設定的留置權而需要的其他文件；以及
(Y) 抵押品代理人應擁有有效和完善的第一優先權(受本協議允許的留置權和允許的優先留置權的約束)，擔保當事人的利益在於：(I)在轉換日期及之後的任何時間，質押子公司和其他抵押品的所有已發行和未償還的股權，以及(Ii)在轉換日期之後，根據本協議第6.10節的條款或相關退出抵押品文件的條款，不時需要留置權擔保債務的所有其他資產，除非此類擔保權益已根據本協議的條款或適用的退出抵押品 文件解除(S)。
如果且只要行政代理(在與變更代理協商後)和借款人書面同意創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本超過貸款人從中獲得的利益，則上述定義不要求建立或完善此類資產的質押或擔保權益 。
行政代理(在與變更代理磋商後)可批准延長完善特定資產擔保權益或取得所有權保險和調查的時間(包括延長截止日期之後以使貸款方的資產擔保權益在該日期完善)，前提是行政代理在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件要求完善擔保權益的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下不可能實現完善。
儘管本定義有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：
(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的 留置權應遵守抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，由行政代理人和借款人商定；
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(B) 抵押品和擔保要求不適用於任何被排除在外的財產(如抵押品文件所界定)；
(C)對於通過控制協議明確要求完善的任何存款賬户、證券賬户或其他資產， 不需要存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排；
(D) 不得在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取任何必要的行動，以在美國境外或美國境外存在的知識產權上設定任何擔保權益，但對存在於美國境外的知識產權除外，除非可以授予和/或完善此類知識產權的留置權，而無需在知識產權登記處或記錄辦公室或美國以外的知識產權管理機構備案，以完善此類擔保權益(不言而喻，不得有擔保協議、質押協議、或受美國以外任何司法管轄區法律管轄的股份抵押(或抵押)協議)；和
(E) 一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性的 優惠、薄資本化規則、所有權主張保留和類似原則可能會限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力，或可能要求擔保或抵押品受到 金額或其他方面的限制，在每種情況下，均由借款人與行政代理和變更代理協商後合理確定。
抵押品單據，統稱為DIP抵押品單據和出境抵押品單據。
？承諾？指定期承諾、循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾。
？承諾費具有第2.09(A)節中規定的含義。
承諾貸款通知是指(A)定期借款通知，(B)循環信用借款通知，(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(D)根據第2.02(A)節繼續發放調整後期限軟利率貸款或調整後定期軟利率貸款的通知，如果是書面通知，基本上應為附件A形式的通知。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET 序號.)，並不時修改，以及任何後續法規。
？補償期？具有第2.12(C)(Ii)節中規定的含義。
公司具有本協議引言段落中指定的含義 。
？合規性證書是指基本上採用附件D-2形式的證書。
確認令是指美國破產法院為紐約南區輸入的命令[案卷編號1005]確認在本協議日期生效的可接受的重組計劃，以及在本協議日期之後對其進行的任何修改、補充或修改，這些修改、補充或修改加在一起對貸款人沒有實質性的不利影響，提供僅為允許交錯出現而作出的任何該等修訂、補充或修改，須被視為對貸款人並無重大不利。
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？合併折舊和攤銷費用，對於任何人來説，是指任何期間的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括(I)無形資產和 非現金組織成本、(Ii)遞延融資和債務發行費用、成本和費用、(Iii)資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本的攤銷或註銷，因以低於面值發行債務及攤銷有利或不利租賃資產或負債而產生的原始發行折扣攤銷，以及(Iv)該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上及根據公認會計原則及資產負債表上任何減記資產或資產價值而釐定的與任何合資格證券化融資或應收賬款安排有關的資本化費用。
？綜合EBITDA對於任何人來説，是指該人在該期間的綜合淨收入：
| (1) | 增加(無複製)： |
| (a) | 該人在該期間的固定費用(包括 (W)非現金租金支出，(X)任何對衝義務或其他衍生工具的淨虧損或任何債務，(Y)銀行、信用證和其他融資費用，以及(Z)與融資活動相關的擔保債券成本，加上不屬於合併利息支出定義的金額和任何非現金利息支出)，在計算綜合淨收益時扣除(而不是加回)； |
| (b) | (X)以收入、利潤、收入或資本為基礎的税收規定，包括聯邦、外國、州、省、地區、地方、統一、消費税、財產税、特許經營税、增值税和類似税(如在加拿大支付的特拉華州特許經營税、賓夕法尼亞州資本税、德克薩斯州保證金税和省資本税)和預扣税(包括取代或打算取代這些税的任何未來税或其他徵税和任何處罰，與這類税收有關或因税務審查而產生的税款和利息的附加額)以及此人在此期間繳納或應計的類似税款(包括匯回的資金)，(Y)就上述事項向上級實體作出的任何分配，以及(Z)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內，在每一種情況下與根據綜合淨收入定義進行的任何調整相關的淨税收支出；加號 |
| (c) | 在計算合併淨收入時扣除(且未加回)該人在該期間的合併折舊和攤銷費用；加上 |
| (d) | 與以下事項有關的任何費用、成本、支出或收費(合併折舊和攤銷費用除外)： 任何實際的、建議的或預期的股權發行(包括與增強會計職能有關的任何費用或與成為上市公司相關的其他交易成本，包括上市公司成本)、許可投資、 限制性支付、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務(包括其再融資)(無論是否 |
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| 成功幷包括在截止日期前完成的任何此類交易)，包括(I)與本協議的提供、發生或持續管理有關的費用、費用或費用(包括評級機構費用、諮詢費和其他 相關費用和/或信用證或類似費用)、任何證券化費用和交易，包括交易費用，以及(Ii)對本協議、應收賬款、證券化融資、優先擔保票據契約、任何其他信貸融資、任何證券化 費用的任何修改、豁免或其他修改，任何其他債務或任何股權發行，在每種情況下，無論是否完成，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)；加號 |
| (e) | (I)在計算綜合淨收入時扣除(但未加回)的任何重組費用、應計費用、準備金(以及對現有準備金的調整)或費用、整合成本、庫存優化計劃或其他業務優化費用或成本(包括與實施節約成本舉措和税務重組直接相關的費用)，包括在截止日期後與收購或資產剝離有關的任何成本，任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本。戰略計劃和削減或修改養老金和退休後就業福利計劃的成本(包括養老金負債的任何結算)，與進入新市場相關的成本(包括未使用的倉庫空間成本)和新產品推出的成本(包括勞動力成本和報廢成本)，系統開發和建立成本，運營和報告系統，技術倡議，合同終止成本，未來租賃 承諾，以及與開設和關閉和/或合併設施有關的成本(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律費用)，以及與上述任何一項產生的退出業務線和諮詢費有關的成本，以及 (Ii)費用，與收購相關的訴訟及其和解相關的成本和費用，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內，不論是否已完成；外加 |
| (f) | 減少該期間綜合淨收入的任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或項目，包括(I)出售資產的非現金損失和任何沖銷或減記、遞延收入或減值費用、(Ii)減值費用、攤銷(或註銷)融資成本(包括債務貼現、債務發行成本和佣金以及與債務有關的其他費用)，包括優先優先擔保票據及本協議)及/或(Iii)收購方法會計調整及任何非現金撇賬、撇賬或註銷對與交易有關的資產及負債重估的影響，或任何投資、遞延收入或因採用購入會計、購入價格會計(包括存貨增加及收購存貨的利潤損失)而產生的任何調整的影響(提供如果任何此類非現金費用、減記、費用、損失或項目是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)借款人可選擇不在當期增加該非現金費用、費用或損失，以及(B)如果借款人選擇增加該非現金費用，則在該未來期間與該非現金費用、費用或損失有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去(當支付時)，或按以下分類的其他項目 |
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| (Br)借款人作為特殊項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括前期已支付的預付現金項目或此類非現金項目在未來任何期間的現金收據)； |
| (g) | 預計運行率成本節約的金額(包括因裁員而節省的工資、福利和其他直接節省的成本以及設施、福利和保險節省，以及預期因降低公共目標S上市公司成本而節省的任何成本)、運營費用削減、 其他運營改進(包括簽訂重要合同或安排)以及計劃和協同效應(人們理解和同意運行率是指與 已採取、承諾或預期將採取的任何行動相關聯的一段時間內的全部經常性收益，借款人善意地預計可實現的實際收益的淨額)或實現計劃應在計劃實施之日起18個月內確定(包括在該日期之前採取的全部或部分行動)，該計劃將計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，即使此類成本節約(包括因裁員和設施而產生的工資、福利和其他直接節約的成本節約)，福利和保險節省，以及預期因公共目標的減少而節省的任何費用(S上市公司成本)、運營費用減少、其他運營改進和舉措以及協同效應已在該期間的第一天實現，扣除在該期間之前或期間通過該等行動實現的實際利益金額 ；提供根據本條(G)進行的調整總額(根據S-X法規進行的調整除外)不得超過適用期間LTM EBITDA的20%(在實施任何形式上的調整後計算)； |
| (h) | 借款人或受限子公司或母公司根據任何 管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱用、終止或遣散費協議、或任何股票認購或股權持有人協議而發生的任何成本或開支，以及與管理層持有的股本的展期、加速或支付有關的任何成本或開支。此類成本或支出為非現金或以其他方式出資的現金收益為借款人的資本，或借款人發行股本(不合格股票除外)的税後現金收益淨額；加號 |
| (i) | 不代表任何期間的合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，在根據下文第(2)條計算前一期間的合併EBITDA時，扣除與此類收入相關的非現金收益，且未加回； |
| (j) | 根據會計準則編撰主題，可歸因於非控股或少數股東權益而計入合併淨收入的任何淨虧損810-10-45;外加 |
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| (k) | 由第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權構成的子公司收入構成的任何非控股或少數股權支出 加上 |
| (l) | 外幣變動影響造成的未實現或已實現匯兑損失；加上 |
| (m) | 對於任何合資企業，相當於上文第(Br)(B)和(C)款所述項目與借款人S及其受限制子公司在該合資企業中所佔比例的金額，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內，按該合資企業在該合資企業中的比例分享S的合併淨收入(如該合資企業是受限制子公司)； |
| (n) | 與向借款人或其任何子公司或任何母公司的股權持有人支付股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他權益或權利持有人有關的任何成本或支出的金額，或由於向該人或其任何子公司或任何母實體的股權持有人進行任何分配而支付的任何費用或支出的金額，支付這些費用或支出是為了補償這些持有人，就像他們在分配時是股權持有人並有權分享一樣；以及 |
| (o) | (1)在計算調整後EBITDA時使用的性質或類型的調整，如《摘要》腳註(B)所述的調整後EBITDA的性質或類型的調整。關於優先擔保票據和 (2)國家認可會計師事務所不時就收購或投資的目標編制的任何盡職調查收益報告； |
| (p) | 在轉換日期或之後，在轉換日期之前被視為或入賬為資本支出的任何費用或支出，僅限於完全由於實施重新開始會計或採用或修改與S從案件中出現的該人相關的重新開始會計相關的會計政策而在公認會計準則下作為運營費用入賬的費用或支出；以及 |
| (2) | 因非現金收益增加而減少(無重複) 此人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，只要它們代表沖銷了先前任何期間合併EBITDA減少的潛在現金項目的應計或準備金 (與應用會計準則編纂主題840和租賃有關的非現金收益除外)。 |
？綜合第一留置權擔保槓桿率是指，截至任何確定日期，(X)(A)在該日期抵押品上由留置權擔保的綜合總債務(由擔保有擔保債務的留置權擔保的抵押品擔保的債務除外)與(Y)LTM EBITDA的比率，(B)無重複， 截至該日期由抵押品上的留置權擔保的預留債務金額(由擔保有擔保債務的留置權擔保的抵押品擔保的債務除外)與(Y)LTM EBITDA的比率。
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？綜合利息支出是指，對任何人而言，在任何 期間，無重複的：
(1)該人及其受限制的附屬公司在該期間的 綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費)時扣除(且未加回)該等開支的範圍內，(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於轉移的任何非現金利息開支按市值計價任何對衝債務或其他衍生工具的估值)，(D)資本化租賃債務的利息部分，以及(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的任何淨付款(減去已收到的淨付款，如有的話)，以及 不包括(I)證券化費用，(Ii)與税收有關的罰款、税金和利息，(Iii)根據任何貸款向行政代理人、抵押品代理人和其他代理人支付的年度代理費或類似費用， (Iv)根據任何登記權義務欠下的任何額外利息或違約金，(V)與獲得對衝義務有關的成本；(Vi)債務以外的貼現負債的增加或應計；(Vii)因應用資本重組會計或購買會計與交易或任何收購相關的債務而折現而產生的任何費用；(Viii)遞延融資費、修訂和同意費、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止的對衝債務和其他佣金的攤銷、支出、貼現負債、原始發行貼現和任何其他非現金利息，以及經調整後的任何其他非現金利息。排除因購買或採購任何購物卡或類似計劃下的商品或服務而收到的任何退款或類似信用，(Ix)任何過渡性、安排、結構、承諾、代理、同意和其他融資費的費用，以及與交易或截止日期後的任何收購有關的任何其他費用，(X)貼現負債的任何應計利息和任何預付款、完整或損壞保費、罰款或成本，以及(Xi)因下推會計導致的任何直接或間接母公司債務而產生的利息支出；加
(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的 綜合資本化權益，不論是已支付或應計；較少
(3)該期間的 利息收入。
就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則合理地確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。
？綜合淨收入，對於任何人來説，是指該人及其 受限制子公司在根據公認會計準則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)；然而，前提是，不會包括在該綜合淨收入內：
| (1) | 任何人的任何淨收入(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)(包括根據權益會計法記錄在該人身上的投資的任何淨收益 (虧損))，但借款人在該人在該期間的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入，其總額最高可達該人在該期間向借款人或受限制附屬公司實際分配(或轉換為現金或現金等價物)的現金或現金等價物的總額，作為股息或其他分配或投資回報； |
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| (2) | 僅為確定根據本協議第7.06(A)節可用於限制支付的金額，任何受限制子公司(擔保人除外)的任何淨收入(虧損)，如果受限制子公司直接或間接向借款人或擔保人支付股息或進行分配的限制，直接或間接受該受限制子公司的條款、S章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、適用於該受限制子公司或其股東的法規或政府規章或條例(但不包括(A)已被放棄或以其他方式解除的限制(或該人合理地認為此類限制可被放棄或解除，並正在採取商業上合理的努力尋求放棄或解除)，(B)根據本協議、優先優先擔保票據、優先優先擔保票據契約或其他類似債務規定的限制，以及(C)第7.08(B)(Xiv)(I)節規定的限制)；但借款人S在該期間任何上述受限附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入中，但不得超過該受限附屬公司在該期間向借款人或 另一受限附屬公司實際分配(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物，或有能力轉換為現金或現金等價物)的現金或現金等價物的總金額(如果是向另一受限附屬公司派息，則受本條所載限制的限制)； |
| (3) | 任何收益(或損失)：(A)借款人或其受限制子公司在開展業務時不再使用或有用的設施，被放棄、關閉、處置或終止的業務；(B)處置、放棄或終止被處置、被放棄、被關閉或終止的業務；及(C)可歸因於資產的處置、放棄、出售或其他處置任何資產(包括根據任何出售和回租交易)或在正常業務過程中以外的指定不受限制的子公司； |
| (4) | (A)任何非常、不尋常、罕見或非經常性的損失、費用或費用、交易費用、上市公司成本、重組和重複運營成本、重組費用或儲備(無論是否在合併財務報表中列為重組費用)、任何項目或新生產線、部門或新業務部門、整合和設施的搬遷成本、啟動或初始成本、開業成本、設施合併和關閉成本、遣散費 成本和支出、一次性費用(包括補償費用)，根據借款人或子公司或母公司與借款人、子公司或母公司的員工簽訂的控制協議變更條款支付的款項，與設施開業前、開業和轉換成本有關的費用，與設施或物業中斷有關的損失或費用，或與關閉、簽署、保留和完成獎金(包括管理獎金池)有關的費用，招聘費用，與任何戰略或成本節約舉措有關的費用，過渡費用，合同終止，訴訟和仲裁費用，成本和收費，與一次性費率變化有關的費用，與收購有關的費用，投資和處置(包括旅行和自掏腰包成本、人力資源成本(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁成本、收費、費用和開支(包括和解)、管理過渡成本、廣告成本、與暫時減少工作量有關的損失和與維持未充分利用人員有關的費用)以及非經常性產品和知識產權開發，其他 |
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| 業務優化費用或準備金(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和費用，以及與改進IT和會計功能有關的成本或準備金)，留存費用(包括與激勵計劃有關的費用或費用)，系統建立成本和實施成本，以及可歸因於實施戰略或成本節約舉措的運營費用，以及對養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改(包括因估計、估值和判斷的變化而產生的養老金負債和費用的任何結算)以及專業、法律、 會計，與上述任何一項相關的諮詢費和其他服務費，以及(B)與收購相關訴訟及其和解相關的任何費用、費用、成本、應計或儲備； |
| (5) | (A)在借款人選擇任何季度期間時，法律、法規或會計原則的變化和因採用或修改會計政策而產生的變化的累積影響；(B)在符合GAAP定義最後一段的情況下，會計原則的變化和因該期間採用或修改會計政策而產生的變化的累積影響(包括借款人選擇採用國際財務報告準則或其他會計變化所產生的任何影響)和(C)任何成本、收費、 損失，與實施或跟蹤上述(A)和(B)款規定的變更或修改有關的費用或開支； |
| (6) | (A)任何基於股權或非現金的補償或類似的費用、費用或收入減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他利益、或其他權利或基於股權或股權的激勵計劃(股權激勵)而產生的任何此類費用、成本、費用或減少，與借款人或任何母公司或子公司的股權激勵或其他長期激勵補償計劃相關的任何收入(損失)(包括借款人或任何母公司或子公司的遞延補償安排下的任何正投資收入，以及與基金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)，借款人或任何母公司或子公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或業務合作伙伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)對股本股票的展期、加速或支付，以及向借款人及其子公司的員工授予的任何現金獎勵，以取代被沒收的獎勵，(B)由於估計數、精算假設、估值、研究或判斷的變化而在該期間實現的任何非現金損失，或因適用會計準則編纂主題718--薪酬、股票補償和 (C)表示攤銷未確認的先前服務費用的任何養卹金或離職後福利費用、精算損失、以前期間產生的此類數額的攤銷、攤銷首次應用財務會計準則第87號、106號和第121號報表之日存在的未確認債務(以及損失或成本)而發生的任何非現金損失。以及任何其他性質類似的物品； |
| (7) | 清償、轉換或註銷債務、對衝義務或其他衍生工具(包括遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用)所產生的任何收入(損失)； |
| (8) | 與任何套期保值義務有關的任何未實現或已實現的損益，或在與套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期保值交易資格的衍生品的收益中確認的變化的公允價值； |
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| (9) | 在此期間發生的任何費用、損失、成本、開支或收費(包括任何交易、保留 紅利或類似付款)，或在此期間發生的任何攤銷，與(A)債務的任何收購、資本重組、投資、資產處置、處置、發行或償還債務(包括與貸款、優先優先擔保票據、其他證券和任何貸款的提供、發行和評級有關的費用、費用或費用)、發行股本、再融資交易或任何債務 工具的修訂或修改(包括對貸款的任何修訂或其他修改)有關的任何費用、費用、費用或費用優先優先擔保票據、其他證券和任何設施)，在每一種情況下，包括交易、在成交日期之前、當日或之後完成的任何此類交易以及進行但未完成的任何此類交易，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功(為免生疑問，包括：根據會計準則編撰主題805：企業合併和因應用會計準則編撰主題460(擔保或任何相關聲明)而產生的任何調整的影響)和(B)遵守管理任何債務的文件的要求或作出允許的選擇； |
| (10) | 在貨幣換算期間產生的任何未實現或已實現的收益或虧損，包括與貨幣重新計量債務(包括因貨幣風險對衝義務而產生的任何淨損失或收益)、公司間餘額、其他資產負債表項目、借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的對衝義務或其他債務，以及與折算外幣資產和負債有關的任何其他已實現或未實現的外匯收益或損失； |
| (11) | 可歸因於遷入的任何未實現或已實現的收入(虧損)或非現金支出 按市值計價根據公認會計原則對外幣、債務或衍生工具進行估值； |
| (12) | 根據公認會計原則和相關公告對該人及其受限制的子公司進行調整的影響(包括這種調整的影響)S根據公認會計原則和相關公告，包括採用收購會計、資本重組會計或採購會計產生的存貨(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、軟件、貸款、租賃、商譽、無形資產、正在進行的研發、遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金) 及其負債項目的影響。關於交易或任何已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資投資或其他投資或其任何金額的攤銷、註銷或減記； |
| (13) | 任何減值費用、註銷或減記，包括與無形資產、長期資產、商譽、債務或股權證券投資(包括上述破產、資不抵債或類似程序中的任何損失)有關的減值費用、沖銷或減記 使用權益法或因法律或法規的變化以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷而記錄的投資； |
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| (14) | (A)與交易有關的應計項目和準備金(包括或有負債)，或在交易完成後18個月內因按照公認會計原則進行收購或處置而需要設立或調整的應計項目和準備金(包括或有負債)，或因採用或有會計政策而發生的變化；及(B)收益、競業禁止和或有對價債務(包括以獎金或其他形式計入的部分)及其調整和購進價格調整； |
| (15) | 與需要類似會計處理的套期保值義務或 嵌入衍生品(包括客户合同中嵌入的衍生品)產生的任何已實現或未實現損益有關的任何收入(損失)，以及適用會計準則編纂主題815衍生工具和對衝及其相關聲明或根據會計準則編碼主題825對其他金融工具的市場變動進行計價的其他金融工具，或根據GAAP或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP適用的會計基礎； |
| (16) | 與調整歷史税務風險有關的任何非現金支出、應計項目或準備金，以及與因交易而產生的減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與該項目相關的任何估值免税額的解除； |
| (17) | [保留區]; |
| (18) | 與合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產、應收賬款資產和相關資產的出售損失或折價金額；以及 |
| (19) | (I)向第三方支付的研發費用，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑時支付的金額和其他進度付款，按支出範圍計算；(Ii)在借款人選擇任何季度期間時，在與 有關的期間內對應計項目和準備金進行調整的影響；(Br)計算退貨、回扣和其他按存儲容量使用準備金的計算方法的任何變化(包括政府計劃回扣)；以及(Iii)在借款人選擇任何季度期間時，相當於本期末遞延收入與上一期末遞延收入的淨變化的數額。 |
在 此外，在該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入中尚未排除(或在適用時包括)的範圍內，綜合淨收入應增加以下金額：(I)與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉移或其他資產處置有關的通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用、費用或損失，或，只要借款人已確定，有合理證據表明，該金額實際上將在提供證據之日起366天內得到償還(扣除在適用的366天期限內未得到償還的、在之前的 期間內加回的任何金額)，(Ii)保險(包括業務中斷保險)所涵蓋的範圍並且實際得到償還，或者只要借款人
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已確定，有合理證據表明，該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於該金額事實上在該證據的日期的366天內得到償還(扣除在上一時期中增加的任何金額，但在適用的366天期限內未如此償還的範圍)、費用、與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用或損失，以及(Iii)根據第7.06(B)(Ix)(A)節就該期間向該人的任何母實體實際分配的金額，如同該 金額已由該人直接作為税款在該期間支付一樣。
？合併有形資產對任何人來説，是指在合併基礎上確定的此人及其合併子公司的總資產，減去商譽、專利、商標和根據公認會計準則歸類為無形資產的其他資產。
？綜合總負債是指在任何確定日期，等於(A)借入資金的未償債務本金總額(不包括現金管理債務方面的債務和截至該日期的公司間債務)，加(B)借款人及其受限制附屬公司在該日未償還的資本化租賃債務和購貨款債務以及信用證項下未償還提款的本金總額(提供商業信用證項下的任何未償還金額 在提取該金額後五個工作日內不得計入綜合總負債)，減號(C)截至可編制合併財務報表(br})的最近一個會計年度結束時，借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中所列的任何未提取的儲備債務金額(以上文第(Br)(A)款所列的範圍為限)和(Ii)現金和現金等價物的總額(可以是內部財務報表)(提供(X)為計算綜合總槓桿率或綜合第一留置權擔保槓桿率(視情況而定)，(X)任何擬議債務的現金收益不得計入本條款(C)；(Y)在轉換日期之前，第(Ii)款的金額不得超過15000美元萬和(Z)未經所需循環信貸貸款人的書面同意，只有超過$5,000萬的現金和現金等價物才應計入第(Ii)款)，其備考調整應與第1.09節中規定的備考調整保持一致。為免生疑問，綜合總負債應不包括任何應收賬款貸款或證券化貸款的債務。
？綜合總槓桿率是指，截至任何確定日期，(X)(A)截至該日期的綜合總債務和(B)截至該日期的儲備債務金額與(Y)LTM EBITDA之和的比率。
？完成日期？是指根據破產法院的命令確認的重組計劃的實質性完成日期(如《破產法》第1101節所定義) ；但就本協議而言，重組計劃的完成日期不得晚於其生效日期。
？或有債務對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(主要債務人)債務(主要義務)的任何非融資租賃義務、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：
(1) 購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；
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(2) 墊付或提供資金：
(A)購買或支付任何該等主要債務的 ；或
(B) 維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或
(3) 購買財產、證券或服務的主要目的是 向任何此類主要義務的所有者保證，主要債務人有能力就其損失支付此類主要義務。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制？具有附屬公司定義中指定的含義。？
·受控投資附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、 由該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他公司進行直接或間接股權或債務投資。
？轉換日期是指根據第10.01節滿足或放棄附件一所列所有條件的日期，即2021年4月30日。
？轉換日期證書是指借款人負責官員的證書，基本上採用本合同附件D-3所示的格式。
？轉換日期重述協議和修正案是指借款人、行政代理和循環信貸貸款人之間於2021年4月30日簽署的特定轉換日期重述協議和修正案。
？轉換日期重述生效日期？具有轉換日期重述協議和修正案中規定的含義。
？轉換日期交易是指簽署和交付退出抵押品文件和任何其他貸款文件，將在轉換日期之前適用的條款的貸款轉換為在轉換日期及之後適用的條款的貸款，將DIP循環融資轉換為退出循環融資，支付任何交易費用，可接受的重組計劃的有效性，優先擔保票據文件中描述的其他相關交易，以及完成與上述相關的任何其他 交易。
公司重組指因公司重組而導致的公司重組，而New Frontier借款人將成為重組Frontier的全資間接附屬公司，New Frontier借款人將承擔本公司在貸款文件項下的責任，而重組Frontier將直接或間接持有本公司於緊接該等公司重組前的幾乎所有資產及業務(但為免生疑問，如本公司交錯湧現，指定實體將不會於轉換日期由New Frontier借款人持有)。
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就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。
？被保險方應具有第10.23節中給出的含義。
？信用協議再融資債務具有信用協議再融資定義中指定的含義 債務。
？信貸協議對債務進行再融資是指(A)允許同等再融資債務，(B)允許初級再融資債務，或(C)根據再融資修正案獲得的允許無擔保再融資債務，在每種情況下，發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或延長、延長、替換或再融資全部或部分現有定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、請願前附屬債務、循環信貸貸款，增量循環信貸承諾或本協議項下的再融資循環信貸貸款(包括任何連續的信貸協議再融資債務)(信貸協議再融資債務)；提供(I)該等延期、續期或再融資債務的原始本金總額不超過(A)信貸協議再融資債務的本金總額，加上(B)該債務的應計、資本化及未付利息、任何費用、 保費(包括任何構成部分)、與此有關的應計利息或已支付的其他合理金額，以及與此相關而產生的費用、成本及開支、佣金或承保折扣，(Ii)適用於該等信貸協議再融資債務的條款符合所需的債務條款，(Iii)該等信貸協議再融資債務(未主張的或有彌償或償還義務及已按其條款以現金作抵押、滾入另一信貸安排或支持的信用證除外)須予償還、作廢或清償及清償，且(除非持有該等信貸協議再融資債務的所有貸款人另有協議)與此有關的所有應計利息、手續費及保費(如有)應於該信貸協議再融資債務發出當日支付。(四)如該信貸協議再融資債務 為優先附屬債務，而與該債務有關的信貸協議再融資債務的形式為符合最惠國條件的定期貸款，則最惠國調整應在第2.14(B)節另有規定的範圍內對初始期限貸款作出，猶如該信貸協議再融資債務是根據該信貸協議而產生的(但不包括 這種債務構成慣常過渡性融資的程度，只要這種習慣性過渡性融資要轉換或交換成的長期債務不受最惠國待遇調整的約束)。
信用證延期指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
？治癒量？具有第8.05節中規定的含義。
？治癒期？具有8.05中規定的含義。
？治癒權具有第8.05節中規定的含義。
？習慣債權人間協議是指：(A)對於任何聲稱以與擔保債務平等的留置權為擔保的債務，即《同等債權人間協議》；(B)對於任何聲稱以以擔保債務的初級留置權為擔保的債務，即《許可初級債權人間協議》。
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？對於任何一天(a Sofr rate day)，是指在(I)如果該Sofr匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該Sofr匯率日不是美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該Sofr匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
？債務人救濟法是指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法，通常影響債權人的權利 。
？債務人是指本公司及其已提起訴訟的所有直接和直接子公司。
？拒絕收益？具有第2.05(B)(V)節中規定的含義。
違約違約事件是指任何屬於違約事件的事件，或隨着時間的推移或發出通知或兩者都將屬於違約事件的事件。
？違約率僅指在轉換日期之前的(X)項、轉換日期之後的第8.01(A)或(Y)項下的違約事件發生和持續期間，(I)第8.01(A)節或第8.01(F)項下的利率，(A)對於任何貸款的任何逾期本金，該貸款的適用利率加2.0%的年利率，以及(B)對於任何其他逾期金額(包括逾期利息)，適用於基本利率貸款加2.0%年利率的利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，並且應按要求支付(X)定期貸款，由所需的貸款貸款人支付，(Y)在循環信貸貸款的情況下，由所需的循環信貸貸款人支付。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。
違約貸款人是指任何貸款人： (A)在需要提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其需要由其提供資金的任何部分貸款提供資金，(Ii)為其參與的信用證中需要由其提供資金的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、變更代理、L/發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人通知行政代理或變更代理，(B)已書面通知借款人、行政代理、轉換代理、L/C發行人或任何其他貸款人，其不打算或預期履行本《協議》項下的任何融資義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人--S善意確定，(C)在行政代理、變更代理、L/信用證發行人或任何其他貸款人提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行為本協議項下的未來貸款和未償還信用證提供資金的義務，提供在上述行政代理人S、破產代理人S、L/發行人S或貸款人S收到該行政代理人及行政代理人或破產代理人(視情況而定)滿意的形式和實質的證明後，或在本協議日期後，根據第(Br)條第(C)款，該貸款人將不再是違約貸款人，或已成為破產事件的標的。
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指定實體指的是，如果本公司選擇承擔 交錯湧現，則在轉換日期或之前，本公司的每個直接或間接子公司在本公司的S高級管理人員證書中被指定為指定實體，在每種情況下，連同任何 繼承人或受讓人，但在緊接截止日期之前可獲得合併財務報表(可能是內部財務報表)的最近四個會計季度的指定實體的綜合EBITDA不得超過22500萬(由本公司真誠計算)。
？指定非現金對價是指借款人或其任何受限制附屬公司就資產處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意釐定)，而該資產處置是根據一份列明該估值基礎的S證書而如此指定為指定非現金對價，減去因該等指定非現金對價的後續付款、贖回、報廢、出售或其他處置而收到的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照本協議第7.05節處置的範圍內，將不再被視為未償還。
？指定優先股是指借款人或母實體的優先股(不合格的股票除外)(A)以現金方式發行的(借款人或借款人的子公司或借款人或任何此類子公司為其員工的利益而設立的員工持股計劃或信託除外，但借款人或該子公司提供資金)及(B)在發行時或之前根據借款人的S高級職員證書指定為指定優先股的優先股，其税後現金收益淨額不包括在第7.06(A)節規定的計算範圍內。
？DIP抵押品？具有抵押品定義中賦予此類術語的含義。
？DIP抵押品文件統稱為DIP質押協議、DIP擔保協議、最終DIP訂單和在轉換日期之前與本協議相關簽署的旨在創建、完善或證明留置權以確保擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、貸款協議、票據、擔保、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、融資聲明和所有其他書面事項，無論到目前為止，現在或以後由借款人或其任何子公司簽署，並在轉換日期前交付給行政代理。
DIP質押協議是指借款人之間的某些質押協議，其日期為截止日期，作為質押人， 摩根大通銀行，N.A.，作為擔保方的抵押品代理(如其中所定義)、轉換代理、行政代理和優先高級擔保票據受託人，可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、 補充、重新確認或以其他方式不時修改。
？DIP循環信貸 協議意味着某些高級擔保的最高優先級佔有債務人借款人、轉讓方代理人和貸款方之間的信貸協議，日期為截止日期，可不時修改、延長、續簽、重述、退款、更換、再融資、補充或以其他方式修改。
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？DIP循環貸款是指DIP循環信貸協議中定義的循環貸款(或任何類似術語)。
《DIP擔保協議》是指在截止日期，作為擔保方抵押品代理的設保人、變更代理、行政代理和優先優先擔保票據受託人之間的某些擔保協議，該協議可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充、重新確認或以其他方式修改。
？披露事項是指借款人在向美國證券交易委員會提供或向其提交的報告和其他文件中披露的、在截止日期當日或之前公開的任何事件、情況、狀況或其他事項。
？折扣範圍具有第2.05(D)(Ii)節中規定的含義。
？折扣預付款選項 通知具有第2.05(D)(Ii)節中指定的含義。
？折扣自願預付 預付款具有第2.05(D)(I)節中指定的含義。
？折扣自願預付款通知 具有第2.05(D)(V)節中指定的含義。
？就任何關聯交易而言，無利害關係的董事 是指在該關聯交易中或與該關聯交易沒有重大直接或間接財務利益的董事會成員。董事會成員不得因S持有借款人的股本或有關該股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。
？不合格的貸款人是指(I)借款人在2020年8月28日之前以書面方式向牽頭安排人(或僅根據其名稱即可輕易識別為附屬公司的此類實體的任何附屬公司)單獨指定的銀行、金融機構或其他人員，或(Ii)借款人或其任何附屬公司(真正的固定收益投資者或債務基金除外)的競爭對手，不時以書面形式向 郵箱：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和電子郵箱：ny.email.gs.com在循環信貸的情況下， 貸款人和jPMDQ_Contact@jpmgan.com的情況下，如果是其他貸款人(以及此類實體的關聯公司，僅根據其名稱或您不時以書面形式向我們標識的關聯實體的關聯公司)，則提供：,前述規定允許的任何額外指定在通過電子郵件發送給行政代理後三(3)個工作日才生效；此外， 根據本定義發出的任何通知在任何情況下均不適用於追溯取消在收到該通知之前獲得並繼續持有任何貸款、承諾或參與的任何人的資格。為免生疑問，行政代理和變更代理均不承擔任何責任或責任，隨時查明、監督或強制執行被取消資格的出借人名單。應任何貸款人或參與者的請求，行政代理應被允許向該貸款人或參與者提供任何不合格貸款人名單，任何貸款人可在保密基礎上向任何預期受讓人或參與者提供不合格貸款人名單(應理解，不合格貸款人的身份不會張貼或分發給任何人，但行政代理應書面請求分發給貸款人以及貸款人在保密基礎上分發給任何潛在受讓人或參與者除外)。
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？對於任何人來説，不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時，該人的任何股本：
(1) 到期或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或其他方式換取債務 ；或
(2)在發生某些事件時， 是或可能成為(根據其條款)，或在股本持有人選擇全部或部分以現金或債務交換時，可贖回或以其他方式贖回或回購。
在每種情況下，在(A)所述的貸款到期日或(B)沒有未償還貸款的日期之前或之前；提供, 然而，(I)僅到期或可強制贖回的股本部分、可轉換或可交換的股本或可在該日期之前由其持有人選擇贖回的股本將被視為不合格股本，以及(Ii)僅因為其持有人有權在控制權變更或資產出售(無論如何定義或提及)發生時要求借款人回購該股本而構成不合格股本的任何股本，不應構成不合格股本，前提是任何 此類贖回或回購義務須受相關人士遵守本章程第7.06節的約束；提供, 然而，，如果此類股本發行給借款人及其任何子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(不包括直系親屬(但不排除任何未來、現任或前任員工， 董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問))，借款人或其受限制子公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)或任何其他計劃誠意指定為關聯公司的任何母實體或任何其他實體，以造福借款人或其子公司的現任、前任或未來員工(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)，或被任何此類計劃指定給該等員工(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)，該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股本。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
美元等值指的是，在任何確定日期，（a）對於以美元計價的任何金額，此類 金額，和（b）對於以任何其他貨幣計價的任何金額，此類金額的美元等值，由行政代理人、旋轉代理人或信用證簽發人（如適用）確定，根據 第1.08條，使用該條規定當時有效的該貨幣的匯率。
？國內外國控股公司是指除股本和/或一個或多個外國子公司的債務以外沒有其他實質性資產的任何國內子公司，這些子公司是本定義中所述的氟氯化碳或其他實體。
對任何人來説，國內子公司是指該人的任何受限制的子公司，但外國子公司除外。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？有效收益率是指，就任何定期貸款安排或其他定期貸款而言，截至任何確定日期，(I)(A)適用於三個月期限的美元或歐元存款在該日期的調整後期限SOFR利率和(B)調整後期限SOFR利率下限(如果有)的總和 為該日期的 ，(Ii)在不實施任何定價下調的情況下，調整後定期SOFR利率貸款(或參考類似參考利率計息的其他貸款)截至該日期的適用利率(或其他適用保證金)和(Iii)原始發行折扣及其預付費用的金額(假設四年平均壽命，且沒有任何現值折扣，轉換為收益率)，但不包括與此類債務的承諾或辛迪加有關的任何修訂、安排、重組、承諾、承銷、辛迪加以及支付給任何牽頭安排人(或其關聯方)的任何類似費用的影響，支付給同意貸款人的同意費用、未提取承諾的計時費用、贖回保護以及在這種定期貸款安排或其他定期貸款的主要銀團中一般不向所有貸款人支付或支付的任何其他費用；但上文第(I)款和第(Ii)款規定的不屬於本協議項下的任何定期貸款的金額，應以該等定期貸款的規定利率為基礎。
？選舉日期？具有第7.06(B)(E)節規定的含義。
符合條件的受讓人是指根據第10.07(B)節允許和同意的任何受讓人。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法是指與污染、環境保護、自然資源或與任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內與人類健康有關的任何和所有適用法律。
？環境責任是指借款方或其任何附屬公司直接或間接因(Br)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)任何人接觸任何危險物質，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同直接或間接引起的任何責任， 或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權發售是指(X)出售股本(不包括通過發行不合格股票或指定的優先股或通過排除出資的方式)，但不包括(A)根據證券法以S-8表格(或任何後續表格)登記的發售或在其他司法管轄區登記的任何類似發售，或 借款人或任何母實體的其他股本證券；及(B)向借款人或借款人的任何附屬公司發行股本，或(Y)向借款人或其任何受限附屬公司發放現金股本。
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？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與任何貸款方處於共同控制之下並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。
？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的養老金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的繳費；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，通知任何貸款方或ERISA附屬公司施加提取責任，或通知ERISA第四章所指的多僱主計劃資不抵債或正在重組，或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)確定任何養老金計劃處於或預期處於風險狀態(《ERISA》第303(I)(4)(A)條或《守則》第430(I)(4)(A)條所指)；(I)就任何退休金計劃(守則第4975節或ERISA第406節所指)發生非豁免的被禁止交易，而該交易可能導致對任何貸款方承擔責任；或(J)就任何退休金計劃而言，須已符合ERISA第303(K)(1)(A)節所載有關施加留置權的條件。
？錯誤付款？具有第9.18(A)節中指定的含義。
？錯誤付款通知具有第9.18(B)節中指定的含義。
歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》的規則和條例。
？匯率在任何一天都是指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，該其他貨幣在該天在Reuters WRLD頁面上確定時可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，匯率應參考行政代理或變更代理(如果適用)和借款人同意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者在沒有此類服務的情況下
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如有協議，該匯率應為行政代理人或外匯代理人(視情況而定)在當時就該貨幣進行外匯兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，在行政代理人或外匯代理人(視情況而定)確定該匯率應作為確定匯率的基礎後，在購買美元並於兩個營業日後交割的日期選擇的時間或大約時間。提供如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，行政代理或變更代理(如適用)可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。
？除外出資是指借款人在轉換日期後或因發行或出售借款人的股本(不合格股或指定優先股除外)而收到的税後現金收益淨額或財產或資產 ，或因發行或出售借款人的股本(不合格股或指定優先股除外)而獲得的淨税後現金收益或財產或資產，在每種情況下，在借款人的S官員證書指定為除外分擔的範圍內。
？排除的子公司？指以下任何一項：
(A) 每一家非關鍵性附屬公司，
(B) 並非全資附屬公司的每間附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)，
(C) 每家國內子公司的範圍為：(Br)(I)在擔保的情況下，(X)任何適用法律禁止該子公司擔保擔保債務，或(Y)任何此類擔保將需要政府當局的同意、批准、許可或授權(除非已收到同意、批准、許可或授權)或(Ii)在提供質押抵押品的情況下，(X)禁止該子公司對其資產授予留置權，以擔保任何適用法律規定的擔保義務，或(Y)任何此類擔保的授予將需要同意、批准、政府當局的許可證或授權(除非已收到這種同意、批准、許可證或授權)，
(D) 每家國內子公司的範圍是：(I)在擔保的情況下，任何適用的合同要求(並非在考慮完成本限制的情況下設定)禁止該子公司在截止日期、轉換日期或在該子公司成為子公司時擔保擔保債務，或 (Ii)在提供質押抵押品的情況下，該子公司被任何適用的合同要求(不是在考慮完成本限制的情況下設定的)禁止對其資產授予留置權，以擔保截止日期的擔保債務，轉換日期或該附屬公司成為附屬公司時，
(E) 任何外地附屬公司，
(F) 任何國內附屬公司(I)為境內外國控股公司或(Ii)為外國附屬公司的附屬公司，
(G)在擔保的情況下，指任何國內子公司，除子公司的股權外，沒有實質性的業務，也沒有實質性的資產， 。
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(H) 任何特殊目的證券化工具或類似實體，
(I) any非營利組織子公司，
(J) 任何專屬自保保險附屬公司，及
(K) 任何其他國內子公司，行政代理(在與轉讓方代理磋商後)和借款人合理地同意，為擔保債務提供擔保或授予留置權的成本或其他後果(包括但不限於税收後果)很可能超過由此提供的價值。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據抵押品文件授予擔保權益的擔保義務(或其任何擔保)是違法或違法的，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何的適用或官方解釋)，因該擔保人S未能 在當時該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對 該等相關互換義務生效的情況下，因任何理由未能構成符合商品交易法所界定的合資格合約參與者而生效。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收、要求扣繳或從向收款方付款中扣除的下列任何税種：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據S的法律組織徵收的税，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，指依據貸款人取得貸款或承諾的權益(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律，對應付予該貸款人或代該貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但如該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時有權，則屬例外，根據第3.01款從借款方獲得關於此類預扣税的額外金額，或(C)該收款人S未能遵守第3.01(F)款 和(D)根據《反洗錢法》徵收的任何預扣税。
？現有信貸協議具有本協議導言段中規定的含義。
現有無擔保票據是指借款人S(I)根據該契約於2020年4月15日到期、日期為2010年4月12日(經修訂、重述、重述、補充或以其他方式在請願日之前不時修改)由作為發行人的新通信控股有限公司和作為受託人的紐約梅隆銀行之間發行的、於2020年4月15日到期的8.875的無擔保票據；(Ii)根據該基礎契約於2015年9月25日(經修訂、重述、修訂及重述)發行的8.875%無擔保票據，(Iii)借款人(發行人)及紐約梅隆銀行(受託人)於2021年7月1日到期的9.250%無抵押票據，日期為2009年4月9日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或在呈請日期前不時修改)由借款人(發行人)及紐約梅隆銀行(受託人)於2021年9月15日到期的6.250%無抵押票據，根據該特定基礎契約簽發，日期為2009年4月9日(經修訂、重述、修訂和重述，
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(br}借款人(作為發行人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)於2022年4月15日根據該契約發行的、日期為2010年4月12日的(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的)由作為發行人的新通信控股公司和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的無抵押票據，(Vi)10.500%9月15日到期的無抵押票據，由作為發行人的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行發行，日期為2015年9月25日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；(Vii)由借款人(作為發行人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)於2023年1月15日到期的7.125%無擔保票據，日期為2009年4月9日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。和作為受託人的紐約梅隆銀行，(Viii)在借款人(作為發行人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)之間發行的、日期為2009年4月9日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)的、根據該基礎契約於2024年4月15日到期、日期為2009年4月9日的7.625%無擔保票據(Ix)6.875%根據該基礎契約於2025年1月15日到期的無擔保票據，日期為2009年4月9日(如 修訂、重述、(X)借款人(發行人)和紐約梅隆銀行(受託人)於2025年9月15日到期的無抵押票據，日期為2015年9月25日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或在呈請日期前不時修改)由借款人(發行人)和紐約梅隆銀行(受託人)於2025年9月15日到期的無抵押票據(Xi)7.000由借款人(發行人)和紐約梅隆銀行(受託人)根據該基礎契約發行，日期為1991年8月15日(經修訂、重述、修訂和重述，在請願日之前不時補充或以其他方式修改)；(十二)借款人(作為發行人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)發行的2026年8月15日到期的6.800%無擔保債券，日期為1991年8月15日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。作為受託人的紐約梅隆銀行和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的借款人(作為發行人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)發行的、日期為2006年12月22日的、日期為2006年12月22日(經修訂、重述、重述、補充或以其他方式不時修改)的、2027年1月15日到期的7.875%無擔保票據(Xiv)9.000%根據該契約發行的、日期為2001年8月16日的無擔保票據(經修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)。(br}由作為發行人的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間，(Xv)2034年10月1日根據該基礎契約發行的、日期為1991年8月15日的(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的)借款人作為發行人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間，(Xvi)由作為發行人的借款人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間發行的日期為1991年8月15日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)的2035年7月1日到期的7.450%無抵押債券，以及(Xvii)根據該基礎契約發行的日期為1991年8月15日的7.050%無抵押債券(經修訂、重述、修訂和重述)，在請願日之前不時補充或以其他方式修改)由借款人(作為發行人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)之間提供，在每個情況下均在截止日期未償還 。
退出抵押品？具有 ？抵押品定義中賦予此類術語的含義。
？退出抵押品文件，統稱為退出質押協議、退出擔保協議、債權人間協議(如果有)以及在轉換日期或之後與本協議有關而簽署的旨在創建、完善或證明留置權以確保擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於
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其他擔保協議、質押協議、貸款協議、票據、擔保、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、融資報表以及借款人或其任何子公司在轉換日期或之後簽署並交付行政代理的所有其他書面材料。
退出質押協議是指借款人之間的某些修訂和重新簽署的質押協議，日期為轉換 日或前後，借款人是質押人摩根大通銀行，作為擔保方的抵押品代理(如協議中定義的)、轉換代理、行政代理、優先高級擔保票據託管人和威爾明頓國家協會信託(定義為新的對等方票據託管人)，可不時修訂、重述、修訂和重述、續簽、替換、補充、重新確認或以其他方式修改。
退出循環貸款是指高級擔保循環信貸安排，在滿足本協定附件二規定的條件後，DIP循環貸款將在轉換日轉換為該循環信貸安排。於轉換日期，625,000,000美元的循環信貸安排構成該日期的退出循環信貸安排 。
？退出擔保協議是指某些修訂和重新簽署的擔保協議，將在轉換日期或前後，在作為擔保方抵押品代理的設保人(摩根大通銀行，N.A.)、轉換代理、行政代理和優先高級擔保票據託管人 和國家協會威爾明頓信託(作為新的同等票據託管人(定義))之間，可不時進行修訂、重述、修訂和重述、續簽、替換、補充、重新確認或 以其他方式修改。
擴展循環信貸承諾額具有第2.15(A)節中規定的含義。
？延長期限貸款具有第2.15(A)節中指定的含義。
？擴展？具有第2.15(A)節中規定的含義。
？延期優惠具有 第2.15(A)節規定的含義。
？貸款是指一類定期貸款或循環信貸貸款，根據上下文可能需要 。
？《金融行動與金融行動法》是指《守則》現行第1471至1474條(以及任何修訂或後續版本，前提是該版本實質上具有可比性且遵守起來不會更加繁瑣)，或根據其頒佈的任何現行或未來的財政條例或對其作出的其他官方行政解釋、根據《守則》當前第1471(B)(1)條達成的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據任何政府間協議、政府當局之間的條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施《守則》的這些章節。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在S當日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
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紐約聯邦儲備銀行S網站是指紐約聯邦儲備銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？最終的DIP命令是指破產法院的命令， 於2020年9月17日輸入[案卷編號1096]根據定期貸款、DIP循環融資、退出循環融資、優先優先擔保票據、恢復的申請前融資和/或額外的第一留置權義務，最終批准管轄或籤立的文件、文書和協議，授權借款人根據貸款文件借款，授予對DIP抵押品的留置權(包括啟動第5.19(A)(Iv)節所述的留置權)，以擔保擔保債務，並授權償還申請前的第一留置權票據。
？最終命令是指破產法院或具有管轄權的其他有管轄權的法院就有關標的物作出的未被撤銷、擱置、修改或修改的最終命令或判決，以及上訴或尋求移審的期限已經屆滿且沒有及時受理移審的上訴或請願書的最終命令或判決，或指已受理的任何上訴或已經或可能提交的移審申請已由可對該命令或判決提出上訴的最高法院或可向其尋求移審或重新審判的最高法院解決的最終命令或判決。 重新辯論或重新審理應被拒絕，未導致該命令的修改，或以其他方式因損害而被駁回。
？財務契約具有第7.07節中規定的含義。
財務契約違約事件具有第8.01(B)節規定的含義。
？財務契約債務是指，截至任何日期，(A)借款人及其合併的受限附屬公司截至該日期未償債務的本金總額，其數額和範圍僅限於根據《公認會計原則》在合併的基礎上在截至該日期編制的資產負債表上反映，且僅限於借款人或其任何受限附屬公司在該日期的全部或任何部分資產的留置權所擔保的範圍，由資產上的留置權擔保的任何債務除外，只要(I)擔保此類債務的留置權低於擔保循環信貸安排的留置權，以及(Ii)擔保人對借款人就此類債務所承擔的義務的擔保從屬於該擔保人對借款人就循環信貸安排所承擔的義務的擔保的權利，以及(B)從測試期結束的2024年6月30日開始，在該日未償還的指定高級債務定義(C)和(D)款所述類型的指定高級債務的本金總額；提供儘管本協議有任何相反規定，財務公約債務應排除(I)任何現金管理義務和(Ii)與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳費或類似索賠、義務或繳費、社會保障或工資税有關的任何義務。
財務槓桿率是指，截至確定之日，(A)根據本協定第6.01(A)或(B)節已經或必須交付財務報表的最近四個連續會計季度中最後一天的財務契約負債比率，到(B)根據本協定第6.01(A)或(B)節已經或必須交付財務報表的最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。
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優先高級擔保票據文件是指優先高級擔保票據契約和優先優先高級擔保票據契約項下和定義的其他票據文件，因為每個此類文件均可不時進行修改、重述、補充或其他修改。
優先擔保票據是指借款人S根據優先優先擔保票據契約發行的2027年到期的第一留置權優先擔保票據的本金總額為115000美元的萬。
優先 高級擔保票據契約是指借款人、發行人、受託人和抵押品代理人之間截至2020年10月8日的契約，因為此類文件可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
第一優先高級擔保票據受託人是指 第一優先高級擔保票據契約項下和定義的受託人。
？固定費用？對任何人來説，在任何時期內，指(無重複的)以下金額：
(A)該人在該期間的 綜合利息開支；
(B)在此期間對該人的任何受限制子公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息或其他分配(不包括在合併中被剔除的項目)；加上
(C) 該期間內任何一系列不合格股票所支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。
對於初始期限貸款，最低限額是為避免疑問，截至 第6號修正案生效日期之日，調整後的期限SOFR利率或調整後每日簡單SOFR的下限應為0.00%。
“外國計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議， 由任何貸款方或任何受限制的子公司維護或貢獻，或與其簽訂的。
？外國子公司對任何人來説，是指該人的任何不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司，以及該 子公司的任何子公司。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？前置費具有第2.03(H)節中規定的含義。
？基金是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外) 。
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？公認會計原則是指美國公認的會計原則 在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計專業的相當一部分人批准並不時有效的其他實體的其他聲明中提出的。提供本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應 解釋，且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響根據會計準則彙編主題825和金融工具或其任何繼承者或可比會計原則(包括根據會計準則彙編)作出的任何選擇，以按其中定義的公允價值對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值；以及(B)根據GAAP關於資本化租賃負債的任何負債金額應根據資本化租賃負債的定義確定。在截止日期之後的任何時間，借款人可以選擇採用國際財務報告準則會計原則來替代公認會計原則，在任何此類選擇後，本協議中提及的公認會計原則此後應解釋為指國際財務報告準則(除本協議另有規定外)；提供任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；如果提供， 進一步，本協議中要求在借款人S當選前結束的會計季度內應用公認會計準則以適用國際財務報告準則的任何計算或確定應保持先前根據公認會計準則計算或確定。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中提及的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。
如果IFRS或GAAP(視具體情況而定)發生變化， 且該變化將導致本協議中使用的任何標準、條款或衡量標準(包括所有金額和比率的計算)的計算方法發生變化(會計變更)，則借款人可選擇 該等標準、條款或衡量標準應按照該會計變更發生或未曾發生的方式進行計算。
Br}政府機構是指任何聯邦、州、省、地方或外國法院或法庭或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。
？政府授權是指任何政府當局的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契諾、命令、裁決、許可、 證明、豁免、通知、聲明或類似權利、承諾或其他行動，或任何政府當局的任何備案、資格或登記。
？授予貸款人？具有第10.07(H)節中規定的含義。
·Grantor？指的是特拉華州的Frontier Video Services Inc.
？GS銀行具有本協議導言段中規定的含義。
？擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務，包括該人的直接或間接、或有的任何義務：
(1) 購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務 (無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)非要即付或維持 財務報表條件或其他條件)；或
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(2)訂立 的主要目的是以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付，或保護該債權人不受損失(全部或部分)；
提供, 然而，，保證一詞將不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，以及前提是，進一步任何擔保的金額應被視為以下兩者中的較低者：(I)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額，以及(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額也不能説明或確定，則該擔保的金額應被視為該人善意確定的該主要債務的最高合理預期責任金額。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
？擔保人是指在截止日期或根據第6.10節成為或成為擔保協議當事方的每一家子公司，無論是在截止日期存在，還是在截止日期後成立、創建或收購，除非並直至擔保人按照本協議或其條款解除其在擔保協議下的義務。截止日期的擔保人應為附表4所列實體。
？《擔保協議》統稱為：(I)擔保方在轉換日期或前後簽署的、以行政代理和變更代理為受益人的經修訂和重新簽署的擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改，在每個適用擔保人與行政代理和變更代理之間；以及(Ii)根據第6.10節簽署和交付的每份擔保。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、根據任何環境法管制的任何性質的物質或廢物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。
？對衝銀行是指在截止日期、轉換日期或與貸款方或任何受限制附屬公司簽訂掉期合同時，作為上述銀行的貸款人、代理人或附屬公司的任何人。
對任何人而言，套期保值義務是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合約、貨幣互換協議或類似協議承擔的一般或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險的義務。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會於 發佈的不時生效的國際財務報告準則。
？非實質性附屬公司是指，在確定日期的任何日期，借款人的每一家受限附屬公司(I)沒有擔保借款人的任何其他債務，(Ii)在每種情況下，總資產和收入低於總資產和收入的5.0%，與所有其他非重大附屬公司一起，總資產和收入低於總資產和收入的10.0%，在每種情況下，都是在可編制合併財務報表(可以是內部合併財務報表)的最近一個會計期間結束時按形式計算的。
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自該資產負債表日期或該四個季度開始(視何者適用而定)以來及在收購該附屬公司當日或之前的任何收購或處置公司、部門或業務。直系家庭成員，就任何個人而言，是指S的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合格家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和兒媳(包括收養關係、上述個人和上述其他個人的財產)以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是上述任何個人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的任何捐贈者建議基金。
增加的金額具有第7.01(B)節中規定的含義。
？增量設施？具有第2.14(A)節中規定的含義。
？增量設施修正案？具有第2.14(D)節中規定的含義。
？遞增設施關閉日期具有第2.14(D)節中規定的含義。
？增量併發測試具有第2.14(A)節中規定的含義。
？增量循環信貸承諾具有第2.14(E)節中規定的含義。
增量循環貸款人具有第2.14(D)節中規定的含義。
？增量定期貸款具有第2.14(A)節中指定的含義。
招致是指發行、創建、承擔、簽訂任何擔保、招致、 延期或以其他方式承擔責任；提供, 然而，任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生，而已發生、發生和發生的術語具有與上述相關的含義，根據任何循環信貸或類似安排而產生的任何債務僅應在借入任何資金時發生。
·負債是指在任何確定日期對任何人(無重複)：
(1) 該人的借款本金；
(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務本金( )；
(3) 該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有償還義務(該等債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總金額，加上該等信用證或其他票據項下未償還的提款總額)(除非該等償還義務與貿易應付款有關，且該等債務是在發生後30天內履行的)；
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(4) 指該人的所有債務的主要部分，即支付財產的延期和未付購買價格(貿易應付款或類似債務，包括欠貿易債權人的應計費用除外)，該購買價格應在該財產投入使用或接受最終交付和所有權之日起一年以上到期支付；
(5)該人的 資本化租賃義務；
(6) 指該人對任何被取消資格的股票或就任何受限制附屬公司而言的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；
(7) 以留置權擔保的其他人在其任何資產上的所有債務的主要組成部分，無論這種債務是否由該人承擔；提供, 然而，(A)該資產在釐定日期的公平市值(由借款人真誠地釐定)及(B)該等其他人士的該等債務的數額，兩者以較小者為準；
(8)由該人對本協議第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所指類型的債務的主要組成部分進行的 擔保，以該人擔保的範圍為限；以及
(9)在本定義中未包括的範圍內， 指該人在套期保值義務下的淨債務 (任何此類債務的數額在任何時候均等於該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；
關於上文第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)條，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。
在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借入資金和未償還資金的總額。截至任何日期，任何未償債務的數額應為：(A)以原始發行貼現發行的任何債務的增值價值；(B)如屬任何其他債務，則為債務本金或其清算優先權。在計算負債時，應不考慮財務會計準則委員會會計準則編撰專題第 815號衍生工具和套期保值及相關聲明的影響，前提是此類影響會增加或減少本協議項下任何目的的負債額，這是由於對此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品進行會計處理的結果。
儘管有上述規定，在任何情況下，下列情況均不構成債務：
(I)在正常業務過程中發生的或有債務，或與以往慣例一致的債務，但擔保或其他債務假設除外；
(2) 現金管理債務；
(Iii)根據2015年1月1日生效的《公認會計準則》、非融資性租賃義務、出售和回租交易或在正常業務過程中或與以往慣例一致的客户或客户的任何預付保證金，將被視為經營租賃的任何財產(或其擔保)的任何租賃、特許權或許可證( )；
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(Iv)在截止日期之前或在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的任何許可證、許可或其他批准(或就此類義務提供的擔保)項下的 義務；
(V) 就借款人或任何受限附屬公司購買任何業務而言，賣方有權獲得的任何遞延或預付收入、成交後付款調整，只要付款由最終結賬資產負債表確定，或取決於成交後此類業務的表現； 提供, 然而，在結案時，任何此種付款的數額不能確定，並且在這種付款之後成為固定和確定的範圍內，及時支付該數額；
(Vi)為免生疑問，關於工人補償索賠、提前退休或終止義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障或工資税的任何義務；( )
(7)在符合條件的證券化融資或應收賬款安排下或與之有關的 債務；
(8)出現在借款人資產負債表上的任何母實體的 債務，僅因根據公認會計準則壓低會計科目而出現；
(Ix) 股本(不包括上文第(6)款所述的不合格股，或任何受限制附屬公司的優先股(但不包括任何應計股息))；或
(X)根據或與符合本協議第7.04節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的，欠持異議股東的 金額(包括與行使持不同政見者的權利或評估權以及任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)和解有關的或因此而欠下的)。
？賠償責任具有第10.05節中規定的含義。
？保證税是指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項或就任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項而徵收的、不包括在內的所有税款，以及(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税款。
“被賠償人”具有第10.05條中規定的含義。
？獨立財務顧問是指會計、評估、投資銀行公司或為從事具有國家公認地位的類似業務的人提供諮詢的公司；然而，前提是該商號或估價師並非借款人的聯屬公司。
？信息？具有第10.08節中規定的含義。
？《初始協議》具有第7.08(B)(Xvi)節中規定的含義。
？初始留置權具有第7.01(A)節規定的含義。
？初始期限承諾對任何貸款人來説，是指其根據第2.01(A)(I)條在生效日期(br}第2.01(A)(I)條)向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過其2024年再融資期限承諾(在第6號修正案中定義)或根據轉讓和假設 該貸款人成為本協議一方的義務(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。
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？初始期限貸款機構在任何時候都是指在該時間具有初始期限承諾或初始期限貸款的任何貸款人。
？初始期限貸款是指根據第2.01(A)(I)節發放或被視為發放的貸款。
？內部到期債務是指任何慣常的過渡性貸款，只要該等過渡性貸款被交換、替換或轉換的任何貸款、票據、證券或其他債務滿足(或將在交換、替換或轉換時滿足)任何其他適用的要求。
？公司間許可協議是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或再許可 協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每種情況下，此類協議的各方都是借款人或受限制子公司中的一方或多方。
？付息日期？意味着：
(I)就初始定期貸款而言，(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及提供這種貸款的貸款的到期日；但如果調整後的定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及該貸款的到期日；及(C)就任何經調整的每日簡單SOFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個歷月內數字上相對應的日期(或如該月並無該數字上的對應日，則為該月的最後一天)及(2)該貸款所依據的貸款的到期日。
(Ii)就循環信貸貸款而言，(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及作出該貸款的貸款的到期日；但如任何經轉息調整的定期軟利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每隔三個月落在該利息期的日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或經轉賬調整的每日簡單SOFR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及貸款的到期日。
？利息期是指：(I)對於每筆調整後期限貸款 ，自該貸款被支付或轉換為或繼續作為調整後期限SOFR貸款之日起，至借款人在其承諾貸款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月之日結束；(Ii)對於每筆轉換者調整後期限Sor利率貸款，自該貸款支付或轉換為或繼續作為Revolver調整後期限SOFR貸款之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後一個、三個月或六個月之日止；提供，即：
(A) 本應在非營業日結束的任何利息期 應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束。
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(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；和( )
(C) 任何利息期不得超過貸款的到期日。
投資對任何人來説，是指該人以任何預付款、貸款或其他信貸擴展的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資；不包括(I)應收賬款、貿易信貸、對客户、供應商、未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的應收賬款、貿易信貸、向客户、供應商、未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)提供的應收賬款、貿易信貸，(Ii)以定期存款以外的銀行存款為代表的任何債務或信貸擴展，(Iii)現金管理、税務和會計業務產生的公司間墊款，以及(Iv)公司間貸款。期限不超過364天的墊款或債務 (包括任何展期或延期)，或對(通過向他人轉移任何現金或其他財產，或支付任何用於賬户或使用他人的財產或服務的付款)的出資，或產生對該等其他人的任何義務或購買或收購該等其他人發行的股本、債務或其他類似工具的擔保，以及根據公認會計準則 編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有其他項目；提供在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對可轉讓票據和單據的背書將不被視為投資。
就本協議第6.13節和第7.06節而言：
(1) 投資將包括在受限制子公司被指定為非受限制子公司時，該受限制子公司的資產淨值的公平市值部分(與借款人S在指定為非受限制子公司的受限制子公司的股權比例)；提供, 然而，，一旦該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，借款人將被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久投資，金額(如果為正)等於(Br)(A)借款人S在重新指定時對該附屬公司的投資減去(B)在該附屬公司如此重新指定為受限制附屬公司時該附屬公司的淨資產的公平市場價值的部分(與借款人S在該附屬公司的股權成比例)(由借款人確定)；
(2)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，將按轉讓時的公平市價估值，每種情況由借款人決定；
(3) 如果借款人或任何受限制附屬公司 發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則借款人或任何受限制附屬公司在 該受限制附屬公司的任何投資在生效後仍然存在時，不應被視為當時的投資。
任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去借款人或受限制子公司就該投資以現金和現金等價物收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額，只要該等金額不增加本協議項下的任何其他籃子。
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？投資級證券意味着：
(1)由美國政府或任何機構發行或直接、全面擔保或擔保的 證券或其工具(現金等價物除外)；
(2)由加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的 證券(現金等價物除外)；
(3)穆迪S或穆迪評級機構給予的S或Baa3以上評級為bbb-或 以上的 債務證券或債務工具，或相當於該評級機構的此類評級，如果當時不存在穆迪S或S的評級，則相當於任何其他國家公認的統計評級機構的此類評級，但不包括構成借款人及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；
(4) 對專門投資於上文第(1)、(2)和(Br)(3)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有現金和現金等價物，等待投資或分配；以及
(5)美國以外國家的 相應工具，通常用於高質量的投資。
？知識產權是指任何知識產權、軟件和其他技術權利。
？ISDA CDS定義具有第10.01節中指定的含義。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。
JPMCB？具有本協定導言段中規定的含義。
？判斷貨幣？具有第10.17節中規定的含義。
合資實體是指借款人的任何合資企業或任何不是子公司的受限制子公司。
L/C墊款是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人S按照其適用的百分比參與L/C的任何借款的資金。
？L/C借款是指從任何信用證項下提取的、在適用的信用證日期仍未償還或作為循環信用借款進行再融資的信用展期。
L/信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長 ，或者金額的續展或增加。
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·L/信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有信用證的未支取部分 和(B)當時尚未由借款人或其代表償還的所有L/信用證借款的餘額的總和。任何循環信用貸款人在任何時間的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的適用百分比。
L/信用證出卡人是指(I)每一家循環信貸出借人和(Ii)根據第2.03(J)節或第10.07(J)節成為L/信用證出票人的任何其他貸款人(或其任何關聯公司) ；就上文第(I)至(Ii)款中的每一項而言，是指其作為本信用證的出票人的身份，或本信用證的任何後續出票人。
·L/C發行者昇華是指(Br)(1)高盛美國銀行，15000美元萬，(Ii)JPMCb，15000美元萬，(Iii)德意志銀行紐約分行，12500美元萬，(Iv)巴克萊銀行，7,500美元萬，(V)摩根士丹利高級融資公司， 7,500美元萬，(Vi)CoBank，ACB，7,500美元萬，(Vii)公民銀行，N.A.，7,500美元萬，(Viii)多倫多道明銀行紐約分行，7,500美元萬，(Ix)瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(br}$5,000萬，(X)第五第三銀行，全國性協會，$5,000萬，和(Xi)對於任何其他L/信用證出票人，金額由借款人和該L/信用證出票人雙方商定，並由雙方書面通知轉換代理。
L/信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的最高金額，加上信用證的所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議項下的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的未付金額應被視為剩餘的可供提取的金額。
？最新到期日是指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最新到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議從時間延長至 時間。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、指南、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
Lct選舉？具有第1.09(A)節中規定的含義。
？LCT公開要約具有第1.09(A)節中指定的含義。
？LCT測試日期具有第1.09(A)節中規定的含義。
？Lead Arrangers？指摩根大通證券有限責任公司、高盛美國銀行、德意志銀行證券公司、巴克萊銀行、摩根士丹利高級融資公司和瑞士信貸貸款融資有限責任公司。
？貸款人？具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文需要，包括L/信用證發行人及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為貸款人。
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貸款人蔘與通知具有第2.05(D)(Iii)節中規定的含義。
信用證是指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。
信用證申請是指 開立或修改信用證的申請和協議，開具或修改信用證的格式由有關的L信用證簽發人不時使用。
信用證到期日是指：(A)對於作為第一批循環信貸貸款人的L/C發行人簽發的信用證，指第一批循環信貸安排有效到期日之前五(5)個工作日；(B)對於作為第二批循環信貸貸款人的L/C發行人簽發的信用證，指第二批循環信貸安排有效到期日之前五(5)個工作日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。
？信用證昇華是指等同於$90000萬的金額。
？留置權指任何種類的任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、質押或抵押(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約)；提供在任何情況下，非融資租賃義務均不被視為構成留置權。
？有限條件交易是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式，為免生疑問，可包括可能構成控制權變更的交易)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務、不合格股票或優先股，要求在贖回、回購、失敗、清償或償還之前發出不可撤銷的通知，(3)任何需要事先發出不可撤銷通知的限制性付款；以及(4)從資產處置的定義中排除的任何資產出售或處置。
？貸款是指貸款人根據第二條以定期貸款或循環信貸貸款(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款或根據延長的循環信貸承諾發放的貸款)的形式向借款人提供的信貸。
？貸款文件是指(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)每份擔保、(Iv)抵押品文件、(V)每份信用證申請、(Vi)第1號修正案、(Vii)第2號修正案、(Viii)轉換日期重述協議和修正案，以及(Ix)經修訂的任何習慣債權人間協議。
貸款方共同指(一)借款人和(二)對方擔保人。
？當地時間是指紐約市的當地時間，與(I)確定等值美元和(Ii)行政代理、轉賬代理、任何L/信用證發行人或貸款人就以美元計價的貸款和信用證的通知的收發時間有關的時間。
？LTM EBITDA是指借款人在最近連續四個財政季度內計算的合併EBITDA，每種情況下都有合併財務報表(可以是內部財務報表)，這些財務季度在確定日期之前結束
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自該四個季度開始，並與第1.09節規定的備考調整相一致的適用情況下，對該債務、收購或投資進行備考調整；提供，在任何測試期的最後一天對LTM EBITDA進行測試的範圍內，用於計算的財務報表應為 測試期定義中引用的財務報表。
？管理墊款是指向任何母實體、借款人或任何受限制的子公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系家庭成員)提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：
(1) (A)與差旅、娛樂、搬遷或搬遷有關的費用、工資墊款和其他類似或類似的費用或工資費用，在正常業務過程中或與過去的做法一致的每一種情況下，或(B)為了資助任何該等人士，S購買借款人、其子公司或任何母公司的股本(或類似義務)，並(在第(1)(B)款的情況下)獲得借款人董事會的批准；
(2)因關閉或合併任何設施或辦事處而產生的搬遷或搬遷相關費用、工資墊款和其他類似或類似費用或工資費用的 ；或
(3)發生時未償還的 不超過$2,500萬。
？管理層股東是指借款人(或任何母實體)或其子公司的管理層成員，他們在交易結束日、轉換日或將成為該等股本的持有者。
？市值是指(I)借款人或任何母公司在根據本協議第7.06(B)(X)節允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股總數乘以(Ii)該普通股在主要證券交易所的收盤價的算術平均值，該普通股在緊接該限制性付款宣佈之日之前的連續30個交易日內在該主要證券交易所進行交易。
？主協議？具有掉期合同定義中規定的含義。？
？重大不利影響是指對借款人及其受限制子公司的整體業務、資產、運營、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響(由於案件的開始以及由此產生的事件和情況除外，並且應理解，可接受的重組計劃的完成不應構成此類重大不利影響)；但是，在構成披露事項的範圍內，新冠肺炎引起、引起或可歸因於 支付寶的影響不應構成或被視為有助於產生實質性不利影響，在確定重大不利影響是否已經發生或將會發生時，不得以其他方式考慮，但對新冠肺炎的影響應視為與同行業中經營的其他公司相比，對借款人及其子公司作為一個整體造成不成比例的影響。
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？重要附屬公司？在任何確定日期是指借款人的每一家不是非重要附屬公司的受限附屬公司(但在任何情況下，包括在任何情況下被指定為重要附屬公司的任何受限附屬公司，或以不符合非重要附屬公司定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何受限附屬公司)。
？到期日？意味着：
(A) (I)就第1檔循環信貸安排而言，即轉換日期的四週年，及 (Ii)就第2檔循環信貸安排而言，最早出現的日期為：(I)2028年4月30日，(Ii)首期貸款到期日前91天的日期(或如首期貸款已獲延長或再融資(任何該等債務再融資首期貸款債務)，該等再融資首期貸款債務的到期日)，(Iii)除非優先優先抵押票據已獲償還及/或悉數贖回，否則為優先優先抵押票據(或如優先優先抵押票據已獲展期或再融資(任何該等債務，即2027年再融資票據)，則為該再融資2027年票據的到期日)前91天的日期；及。(Iv)除非2028年票據(定義如下)已獲悉數償還及/或贖回，及。借款人S根據截至2020年11月25日的契約發行的2028年到期的第一留置權優先擔保票據(2028年票據)的規定到期日之前91天發生的日期，借款人作為發行人、威爾明頓信託公司、國民協會作為受託人，JPMCb作為抵押品代理人，該文件可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改(或如果2028年票據已延期或再融資(任何該等債務，2028年再融資票據)，該再融資2028年票據的到期日)，
(B)就任何延長的循環信貸承諾而言，根據本協議條款適用於該等延長循環信貸承諾的到期日( )，
(C)關於初始定期貸款的 ，2031年7月1日，以及
(d) 對於任何（i）長期貸款，根據本協議條款適用於此類長期貸款的到期日，或（ii）增量定期貸款，根據本協議條款適用於此類增量定期貸款的到期日;前提是，在上述第（a）至（d）條的每種情況下，如果任何 該日不是工作日，適用的到期日應為緊隨該日之後的營業日。
最大 投標條件
最惠國調整
最惠國合格定期貸款 平價通行證以 初始定期貸款為基礎，並且（iii）是 平價通行證在最初的期限貸款中享有支付權。
？最小擴展 條件具有第2.15(B)節規定的含義。
？最低投標條件 具有第2.17(B)節規定的含義。
？最低分期付款金額具有第2.15(B)節規定的含義。
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穆迪S是指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者或受讓人，即國家認可的統計評級機構。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節中所述類型的任何員工福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在緊接之前的六(6)年內已經繳費或有義務繳費。
？國家認可的統計評級組織是指證券法規則436所指的國家認可的統計評級組織。
？可用現金淨額與 對於(A)任何應收賬款融資或合格證券化融資或其任何部分，是指100%的現金收益，扣除(I)因此而支付或合理估計應支付的所有税款、費用 (包括投資銀行費用和折扣)、佣金、成本和其他費用，在每種情況下，(Ii)需要存入與應收賬款融資或合格證券化融資有關的利息準備金、預付資金或其他交易賬户的任何金額 ，以及(Iii)與此相關的任何收益，應收賬款安排或合格證券化項下任何債務的再融資 融資(為清楚起見，包括但不限於本金、利息和預付款保費方面的債務)和(B)任何資產處置或意外事故(視情況而定)指收到的現金收益(包括在任何資產處置中收到的任何指定非現金對價的出售或其他處置收到的任何現金收益，但僅在收到時，但不包括以 收購人承擔的債務或與該資產處置標的或以任何其他非現金形式收到的財產或資產有關的其他債務的形式收到的任何其他代價) ，在本條款(B)的每一種情況下，淨額：
(1) 與此類交易相關的所有法律、會計、諮詢、投資銀行、調查成本、所有權和記錄費用、所有權保險費、為獲得必要同意或適用法律要求支付的款項、經紀和銷售佣金、搬遷費用、佣金、保費(包括投標保費)、失敗成本、承保折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；
(2)根據《公認會計原則》( )(為免生疑問，包括因將此類收益分配或視為分配給借款人或其任何子公司而應支付的任何收入、預扣和其他應繳税款、轉讓税、契據或抵押，記錄與匯回此類收益有關的應繳税款和税款的所有已支付、合理估計應支付的税款、已預留或應支付或應累算的税款準備金)，作為此類交易的結果，包括相關税款的分配，或發生或被視為根據本協議完成付款的任何交易；
(3)在任何資產處置不構成抵押品的資產的情況下， 根據對此類資產的任何留置權的條款，對任何受此類交易的資產擔保的任何債務所支付的所有款項，或根據適用法律要求從此類交易的收益中償還的所有債務；
(4) 因此類交易而需要向子公司或合資企業中的非控股權益或少數股東(任何母實體、借款人或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他付款；
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(5)解除與此類交易有關的任何相關套期保值義務的所有成本( )；
(6)根據《公認會計原則》，從借款人或任何受限制子公司在此類交易後保留的與交易中處置的資產相關的任何負債中扣除需要由賣方作為準備金提供的適當數額，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務；( )
(7)將此類交易的購進價格的任何部分交由第三方託管，作為與任何此類交易相關或與此類交易相關的購買價格調整準備金，無論是為了履行與此類交易有關的任何賠償義務，還是作為對與此類交易相關的購買價格進行調整的準備金；以及
(8) 與借款人或其任何受限制附屬公司出售和保留的資產直接相關的任何負債的金額(與本協議有關的債務、優先優先擔保票據和與上述同等優先級擔保的任何其他債務除外)。
？淨空頭貸款人具有第10.01節中指定的含義。
？新邊境借款人具有本協議導言段中規定的含義。
？未經同意的貸款人具有第3.06(D)節中指定的含義。
非融資租賃義務 是指根據公認會計原則不需要作為融資或資本租賃入賬的租賃義務。
？非貸款方是指不是借款人或擔保人的任何受限子公司。
？非續訂通知日期具有第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。
？票據？根據上下文可能需要，指術語票據或循環信用票據。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語 ？NYFRB Rate？是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述利率中的任何一項被如此確定為小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？債務是指任何本金、利息(包括在任何與借款人或任何擔保人有關的破產或重組請願書提交之時或之後產生的請願書後利息和費用，無論此類訴訟中是否允許就請願書後利息或費用提出索賠)，
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罰金、手續費、費用、賠償、補償(包括但不限於信用證和承兑匯票的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。除非上下文另有要求，否則債務是指貸款單據下的債務。
？提供的貸款具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。
？主管人員就任何人而言，是指(1)董事會主席、首席執行官、 總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事主管、祕書或任何助理祕書(A)或(B)如該人員由一個實體擁有或管理，則指該實體的人員，或(2)為本協議的目的由該人員的董事會指定為主管的任何其他個人。
·警官S證書，對任何人來説，是指由此人的一名警官簽署的證書。
？組織文件是指(A)就任何公司或公司而言，公司成立證書或章程、組織章程大綱和章程、任何更名證書和/或章程；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及營運協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、向其成立或組織所在管轄區內適用的政府當局提交的任何協議、聲明、文書或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或組建章程。
？其他關聯税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
？未償還金額是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及其預付款或償還(包括根據信用證或L/信用證借款作為循環信貸借款對未償還餘額進行任何再融資)後，未償還本金的美元等值金額；和(B)就任何日期的信用證、未償還金額、L/信用證借款或L/信用證債務而言，指在實施該日期發生的任何相關L/信用證展期和截至該日期的任何其他變更後，在該日期未償還的金額的美元等值；包括因對相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或相關L/C信用延期作為循環信用借款)，或對自該日起生效的相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少。
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隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈的利率確定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
母公司 實體是指借款人的任何直接或間接母公司。
？母公司實體費用？意味着：
(1) 費用、成本和開支（包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支）由任何母實體因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或法規而發生或支付的任何母實體因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所、本協議或與貸款相關的任何其他協議或文書，借款人或任何受限制子公司的擔保或任何其他債務，包括根據《證券法》、《交易法》或根據其頒佈的規則和法規提交或交付的任何報告;
(2) 根據公司章程、合夥協議或其他組織文件或根據與任何此等人士的書面協議支付給任何母實體的任何員工、董事高管、經理、承包商、顧問或顧問或其他人士的常規工資、獎金、遣散費、賠償金、保險(包括相關保費)和其他福利，但以與公司及其子公司有關的範圍為限；
(3) (X)一般公司營運及間接費用、成本及開支(包括所有法律、會計及其他專業費用、成本及開支)及借款人S股本或任何母公司股本首次公開發行後，上市費用及任何母公司上市公司應佔的其他成本及開支，及(Y)任何母公司與借款人或其任何受限附屬公司的業務所有權或營運有關的其他營運開支；
(4)任何母公司因(I)發行、出售、轉換或交換股本或債務(無論是否成功)和(Ii)支付給該母公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何相關補償而發生的 費用；
(5)根據第6.19節不禁止的任何管理服務或類似協議或投資者權利協議或其他股權持有人協議中的管理服務條款應支付的 金額(包括對其進行的任何修訂或替換，只要與緊接修訂或替換之前生效的管理服務或類似協議相比，此類修訂或替換對於借款人對貸款人的合理確定總體上不會造成重大不利)，僅限於此類金額不是由借款人或其子公司直接支付的；以及
(7)如果借款人或受限制的附屬公司進行 ，則相當於為根據本協議第7.06節允許進行的投資提供資金；提供，(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，(B)該母實體應在該投資結束後立即促使(1)
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為完成此類投資，所取得的財產(無論是資產還是股權)將貢獻給借款人或其受限子公司的資本，或(2)借款人或其受限子公司的合併、合併或合併(在本合同第7.04節未禁止的範圍內)。(C)該母實體及其附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的對價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本可根據本協議給予此類對價或支付此類付款，且該等對價或其他付款被列為本協議項下的受限制付款，(D)借款人收到的任何財產不得根據本協議第7.06(A)節增加可用於受限支付的金額，以及(E)此類投資應被視為由借款人或該受限制子公司根據本協議第7.06節的規定或 根據允許投資的定義進行。
*同等權利債務是指在擔保債務的擔保權利方面具有同等地位的債務(但不考慮對救濟的控制)。
與擔保貸款的留置權同等和可評級的抵押品留置權(以及通過抵押品留置權與擔保貸款的留置權同等和按比例排序的其他擔保債務)，是指一個或多個債權人間協議，每個協議的形式和實質都應合理地令行政代理滿意(在與變更代理協商後)。在轉換日期前第(X)項所述的債權人間安排、DIP質押協議及/或DIP擔保協議在簽署及交付後，應構成對等債權人間協議，及(Y)在轉換日期後，退出質押協議及/或退出擔保協議在簽署及交付後，應構成對等債權人間協議。
？參與者？具有第10.07(E)節中規定的含義。
？參與者名冊具有第10.07(E)節中規定的含義。
？付款？具有第9.17(A)節中賦予它的含義。
？付款通知？具有第9.17(B)節中賦予它的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
？養老金計劃是指任何僱員養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)， 不包括多僱主計劃，受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA附屬公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前六(6)年內的任何時間作出繳費。
？允許的替代增量融資債務具有第7.03(B)(Xxii)節中規定的含義。
許可資產互換是指借款人或其任何受限子公司與另一人之間同時購買和出售或交換在類似業務中使用或有用的資產，或此類資產與現金、現金等價物的組合；提供收到的任何超過出售或交換的任何現金或現金等值物價值的現金或現金等值物必須根據本協議第7.05條使用。
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？允許的債務交換具有第2.17(A)節中指定的含義。
？允許債務交換票據具有第2.17(A)節中規定的含義。
？允許債務交換要約具有第2.17(A)節中指定的含義。
？允許的公司間活動是指借款人和受限制子公司之間或之間的任何交易，這些交易是借款人和受限制子公司在正常業務過程中達成的或與借款人和受限制子公司過去的做法一致的，在借款人的合理判斷下，對於借款人和受限制子公司的業務的所有權或運營是必要的或可取的，並且在任何實質性方面(由借款人真誠地合理確定)不對貸款人不利，包括 (I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)習慣忠誠度和獎勵計劃；提供根據可接受的重組計劃，借款人與其受限子公司之間或之間的任何交易應被視為允許的公司間活動；如果進一步提供如果借款人交錯 出現，借款人及其受限子公司與任何指定實體之間的任何交易應被視為允許的公司間活動，從轉換日期 至該指定實體是借款人的受限子公司的轉換日期之後的第一天，只要該交易是(1)在正常業務過程中籤訂的，或者與借款人及其受限子公司和指定實體過去的做法一致，或(2)在任何實質性方面(由借款人善意合理地確定)不對貸款人不利，包括 (I)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(Ii)管理、技術和許可安排；以及(Iii)習慣忠誠和獎勵計劃。
·允許投資是指(在每種情況下，借款人或其任何受限制的子公司)：
(A) 對(I)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或其債務擔保)或借款人的投資，或(Ii)作出投資後將成為受限制附屬公司的個人(包括任何此等人士的股本)；
(B) 對另一人的投資，如果該人直接或通過將受到限制的子公司從事任何類似業務，並且由於這種投資，該另一人在一項或一系列交易中被合併、合併、合併或以其他方式與其合併或併入，或將其全部或幾乎所有資產(或該部門、業務單位、產品線或業務)轉讓或轉讓給借款人或受限制子公司，或被清算為借款人或受限制子公司，以及該人持有的任何投資；但該投資並非由該人在考慮該等收購、合併、轉讓或轉讓時取得；
(C) 對現金、現金等價物或投資級證券的投資；
(D) 對借款人或在正常業務過程中設立或獲得的任何受限制子公司的應收賬款投資，或與過去的做法一致；
(E) 在工資、旅行、娛樂、搬遷、搬家相關和類似預付款方面的投資，這些預付款是在正常業務過程中或與過去的做法一致的；
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(F) 管理方面的進展；
(G) 投資(包括債務和股權)(A)結算、妥協或解決在正常業務過程中產生的或符合過去慣例的債務，(B)交換任何其他投資或應收賬款，借款人或任何此類受限制的子公司持有的託收或存款背書，(C)由於喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權，(D)為滿足判決或(E)根據任何重組或類似安排的計劃，包括在債務人破產或訴訟時，關於任何擔保投資的仲裁或其他糾紛或關於任何違約擔保投資的其他所有權轉讓；
(H)因出售或以其他方式處置財產或資產(包括資產處置)而收到期票或其他非現金對價(包括收益)而進行的 投資；
(I)現有的或根據截止日期生效的具有約束力的承諾、協議或安排進行的 投資，以及對其進行的任何修改、替換、續展、再投資或延期；提供任何此類投資的金額不得增加，但以下情況除外：(I)根據截止日期存在的投資或具有約束力的承諾的條款的要求(包括任何未使用的承諾)，加上任何應計但未支付的利息(包括利息的任何增加、原始發行折扣或發行實物支付(B)在截止日期或(Ii)本《協議》所允許的情況下；
(J) 套期保值義務，即本合同第7.03節不禁止的交易或義務；
(K)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的 質押或保證金，或在允許留置權的定義中以其他方式描述的留置權或與本合同第7.01節允許的留置權相關的留置權；
(L) 以借款人的股本(不合格股除外)或任何母公司或任何非限制性附屬公司(唯一實質資產為現金及現金等價物的非限制性附屬公司除外)的股本作為代價進行的任何投資；
(M)按照本協議第6.19(B)節的規定(第6.19(B)(I)、(Iv)、(Viii)、(Ix)和(Xiv)節所述者除外)，對構成投資的任何交易進行 ；
(N) 投資，包括(I)購買或以其他方式獲得庫存、供應、材料、設備和類似資產)或(Ii)在正常業務過程中根據與他人的任何聯合開發、合資或營銷安排或任何公司間許可協議進行的知識產權或其他無形資產或服務的許可證、再許可、交叉許可、租賃、轉租、轉讓、貢獻或其他投資，以及與此相關的任何其他投資；
(O) (I)不受本協議第7.03節禁止的債務擔保，以及(與債務有關的除外)在正常業務過程中或與過去慣例一致的擔保、保留期和類似安排，以及(Ii)與本協議允許的義務有關的履約擔保和或有義務；
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(P) 投資，包括與購買協議或意向書有關的保證金，或本協議未禁止的其他收購；
(Q)在截止日期後收購的受限附屬公司的 投資，或在截止日期後與借款人合併、合併或合併的實體的投資，或在截止日期後合併、合併或合併的受限附屬公司的投資，但此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；
(R)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括任何現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款或與此相關的活動)對任何子公司或任何合資企業進行的任何投資( )；
(S) 對拉比信託的出資，使任何員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務提供商或其他設保人信託受益，在借款人破產的情況下，受債權人索賠的限制，以及與正常業務過程中或與過去慣例一致的非限定延期付款計劃有關的投資；
(T)轉換日期後的 ， 在合資企業和類似實體中具有總公平市場價值的投資，如果與根據本條款進行的所有其他投資合計，當時未償還的金額不超過投資時萬$50000和EBITDA的17.5%(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、支付、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、對於借款人或受限制子公司收到的此類投資(不重複根據第7.06(A)節適用的任何金額，不重複)，每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化；然而，前提是如根據本條作出的任何投資在作出該項投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文(A)或(B)款作出的，並須停止根據本條作出；
(U)具有總公平市場價值的 額外投資，連同根據本條款作出的當時未償還的所有其他投資，在轉換日期之前不超過(X)，在轉換日期後不超過75000美元萬和(Y)，(1)(A)與根據第7.06(B)(Xvii)節支付的在當時未償還的受限付款的金額一起，共享受限付款金額，或(B)只要共享受限支付槓桿條件得到滿足，取50000美元的萬和17.5%的萬，或(2)經所需的循環信貸貸款人的書面同意(為免生疑問，無需任何其他貸款人的同意)，取75000美元的EBITDA和27.5%的LTM EBITDA(以每項投資的公平市值計算，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤和償還)，收入及相類款額)(無重複
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(br}第7.06節的目的是根據第7.06(A)節應用的任何金額，每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；提供如果根據本條款進行的任何投資在作出該投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文(A)或(B)款作出的，並應停止根據該條款作出。
(V) 對類似業務的任何具有總公平市值的投資，連同根據本條款作出的所有其他投資，連同當時未償還的、在轉換日期前不超過(X)、轉換日期後不超過62500萬及(Y)轉換日期後，大於62500萬 及22.5%的LTM EBITDA(每項投資的公平市值在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變動)，加上任何回報的金額(包括股息、付款、利息、分派、本金回報、銷售利潤)，償還、收入和類似金額)的投資(第7.06節的目的不重複根據本協議第7.06(A)節應用的任何金額)，每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化；然而，前提是，如果根據本條款進行的任何投資發生在作出該投資之日不是借款人或受限制附屬公司的任何人，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文(A)或(B)款作出的，並應停止根據該條款作出；
(W) (1)與合格證券化融資或應收賬款融資有關的投資，以及(2)證券化費用的分配或支付，以及與合格證券化融資或應收賬款融資有關的證券化資產或應收賬款資產的購買；
(X)與交易有關的 投資；
(y) [保留區];
(Z)非限制性子公司在按照第6.13節所述將其重新指定為受限子公司之日之前進行的 投資；
(Aa)在正常業務過程中或與以往慣例一致的擔保債券中產生的 擔保和賠償義務；
(Bb) 投資(A)包括在正常業務過程中或按照以往慣例購買和獲得資產或服務，(B)在正常業務過程中或與獲得、維持或更新客户、加盟商和客户聯繫和貸款有關的以往慣例中作出的，或 (C)墊款、貸款、信貸擴展(包括產生應收款)、對加盟商、分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人的債務的預付款和擔保；
(Cc) 對預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款的投資，這些投資是由於企業在正常業務過程中的經營或與過去的做法一致的；
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(Dd) 投資，包括在正常業務過程中或按照以往慣例，對收款或存款作出《消費者成本公約》第3條背書，以及與客户達成第4條貿易安排(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)；
(Ee)與税務規劃和重組活動有關的 非現金投資、與任何獲準的公司間活動有關的投資、與獲準的税務重組及相關交易有關的投資；
(Ff)利用意外傷害保險收益進行的 投資，用於更換、替換、恢復或修復因意外事故而產生的資產；
(Gg) 在轉換日期之後的任何其他投資，只要(br})(I)沒有違約事件發生且仍在繼續(或將由此導致)，以及(Ii)在緊接給予投資形式上的效力併產生任何債務(其淨收益用於進行此類投資)後，綜合第一留置權擔保槓桿率不得高於1.00至1.00；
(Hh)轉換日期後，對具有總公平市場價值的不受限制的子公司的投資，如果與根據本條款進行的所有其他投資合計，當時未償還的金額不超過投資時的50000萬和LTM EBITDA的17.5%(每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)，加上任何回報的金額(包括股息、支付、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、對於借款人或受限制附屬公司收到的此類投資(根據本合同第7.06(A)節的規定，不重複適用的任何金額)，每項投資的公平市場價值在作出時進行計量，而不影響 隨後的價值變化；然而，前提是如根據本條作出的任何投資在作出該項投資之日並非借款人或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為借款人或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文(A)或(B)款作出的，並須停止根據本條作出；
(Ii) 任何計劃供款；
(Jj)因拍賣或許可任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可證、許可證、授權、計劃、指令、同意、許可、同意令或同意法令而向聯邦通信委員會支付的 保證金或款項；和
(Kk) CoBank股權和CoBank或其投資服務或 計劃的任何其他股票或證券或投資。
？允許次級債權人間協議是指，對於任何旨在 低於擔保貸款的任何留置權的抵押品留置權(以及通過抵押品留置權與擔保貸款的留置權同等和按比例排序的其他擔保債務)，基本上以本協議附件 k的形式存在的債權人間協議，包括(I)任何非實質性的，借款人和行政代理(在與變更代理磋商後)可根據其各自的合理酌情決定權和/或(Ii)借款人和行政代理(在與變更代理協商後)各自的 合理酌情決定權同意任何其他變更，這些變更將張貼供貸款人審查，如果所需貸款人在張貼以供審查之日後五個工作日內未提出反對，則視為可接受的變更。
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允許初級再融資債務是指借款人發行、發生或以其他方式獲得的任何債務，以及任何貸款方以一種或多種優先擔保票據(以公開發行或第144A條或其他私募方式發行)和/或優先擔保貸款 (或其任何組合)的形式對其提供的擔保；提供(I)該等債務以抵押債務及與任何許可同等再融資債務有關的債務為抵押(在每種情況下均根據許可次級債權人間協議)，且不以借款人及其受限制附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)作抵押，及(Ii)該等債務構成信貸協議再融資 定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信貸貸款、增量循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款的債務。
·允許留置權對任何人來説是指：
(A) 對不是擔保人的受限子公司的資產或財產的留置權，以擔保不是擔保人的任何受限子公司的債務和其他債務；
(B) 承諾、保證金(包括聯邦通信委員會的保證金)或留置權(A)與工人S補償法、工資税、失業保險法、僱主醫療保健税和其他社會保障法或類似法律或其他保險相關義務有關(包括免賠額、自保留存金額和保費及其調整)，(B)確保賠償責任，為保險或自保安排下的保險承運人的利益，或以其他方式支持上述條款(A)所列項目的支付，或(C)與投標、完成保證、合同、租賃、公用事業、許可證、公共或法定義務有關的、或為確保投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、賠償、擔保、解除、判決、海關、上訴、履約保證、政府合同的保證的履行而承擔的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)，返還貨幣債券、銀行承兑便利和類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些票據已郵寄予以支持，或作為有爭議的税收、進口税或關税或支付租金的擔保， 或其他類似性質的義務，這些義務均在正常業務過程中發生或與以往慣例一致；
(C)與法律或法規規定的未付機動車罰款和留置權有關的 留置權，包括承運人、倉庫保管員S、機械師、房東、供應商、物料工S、維修工S、建築師、建築承包商或其他類似留置權，在每一種情況下，未逾期超過60天的款項未申報(或逾期60天未申報，則未解除或擱置)，且未採取任何其他行動強制執行此類留置權，或正通過適當的程序真誠地提出異議；
(D)未逾期和未支付的税款、評估或其他政府收費的 留置權 ，或尚未支付或因不支付而受到處罰的，或正通過適當程序真誠抗辯的，或適用破產法允許的不支付的；提供已按公認會計原則(或其他適用的會計原則)要求的適當準備金；或借款人或其附屬公司決定放棄的財產的物業税，如果該等財產的唯一追索權是該財產；
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(E) 產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括互惠地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、附例、法規、分區限制或保留，或他人對許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括所有權上的小瑕疵和違規及類似產權負擔)，作為使用不動產的 ，業權保單的例外情況是，對任何抵押財產授予的留置權或對該人的業務經營或其財產所有權附帶的任何其他抵押品或留置權，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分攤協議和其他類似協議、收費或產權負擔，總體上不會對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作造成實質性幹擾；
(F) 留置權(A)擔保套期保值債務或現金管理債務及其費用；(B)抵銷權、質押權或其他銀行留置權；(I)與金庫、託管和現金管理服務或任何結算所在正常業務過程中的資金自動轉移有關的權利或符合以往慣例的權利；(Ii)與為償還借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務而設立的彙集存款或清償賬户有關，或 與過去的慣例一致，或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中或與過去的慣例一致的定購單和其他協議有關；(C)保證根據第7.03(B)(Viii)(V)條向金融機構承擔的債務和其他債務的現金賬户；。(D)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加合理的慣常初始存款和保證金存款和類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致且非投機目的的；和/或(E)(I)根據《UCC》第4-210條或關於託收過程中物品的任何類似或後續規定產生的託收銀行和(Ii)銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商因法律問題而產生的限制在正常業務過程中與維持此類賬户有關的存款(包括抵銷權)和 (Iii)根據開户銀行的慣例一般條款和條件就在該銀行開立的任何銀行賬户產生的並只附連於該等賬目及其產品及收益，在任何情況下，留置權並不保證任何債務；
(G)在正常業務過程中籤訂的資產(包括不動產和知識產權)的 租賃、許可、再租賃和再許可，這與以往的做法一致，或者就知識產權而言，對借款人或任何受限制子公司的整體業務行為並不重要；
(H) 留置權，以確保判決、法令、附件、命令或裁決不會導致本合同第8.01(H)節規定的違約事件，或因判決、法令、附件、命令或裁決而產生；
(I) 留置權(I)擔保資本化的租賃債務或購買貨幣債務，或擔保支付全部或部分購買價，或擔保為獲得、改善或建造在正常業務過程中獲得、改善或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的債務或其他債務；提供(A)該等留置權所擔保的債務本金總額在本協議下以其他方式準許產生，且 (B)任何此類留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產，但附屬於或附隨於其上的資產及財產及其附加、增加、改善、收益、股息或分配除外 ，包括(A)附加或併入該財產或資產的事後取得的財產
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該留置權所涵蓋的，(B)為此類債務提供擔保的後獲得財產或受留置權約束的資產，債務的條款要求或包括質押後獲得的財產或資產，(C)其收益和產品，以及(B)出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人S、再轉讓人S、特許人S、許可人S或分許可人S根據任何資本化租賃義務或非融資租賃義務擔保的任何權益或所有權；
(J)由UCC融資聲明產生的 留置權，包括關於借款人及其受限制子公司簽訂的經營租賃或寄售的預防性融資聲明(或類似文件) ；
(K)截止日期存在的 留置權 ，提供任何該等保證債務或其他債務超過$500萬的留置權列於附表7.01，包括為任何由該等留置權擔保的債務的任何再融資債務提供擔保的任何留置權(但不包括為融資擔保的留置權、DIP循環貸款、優先信貸協議、優先優先擔保票據(包括 優先優先擔保票據文件中描述的任何額外票據)、優先第二留置權票據、請願前附屬債務以及在每種情況下其任何擔保和與之有關的債務再融資)；
(L)在某人成為子公司時(或在借款人或子公司獲得該等財產、其他資產或股票時，包括通過與借款人或任何受限制的子公司進行的合併、合併、合併或其他業務合併交易進行的任何收購)的 留置權；提供, 然而，該等留置權並非預期該另一人成為附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的取得)而設定；提供, 進一步，該等留置權僅限於同一財產、其他資產或股票的全部或部分(加上附隨或附屬於其的財產和資產及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配，包括： (I)附連或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的後置財產；(Ii)保證該債務的後置財產或資產，債務所需的條款或 包括對後置財產或資產及其收益和產品的質押)。根據產生這種留置權的書面安排，可以擔保)與任何債務有關的債務或與這種留置權有關的其他債務；
(M) 留置權，擔保借款人或該受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的任何債務或其他債務，或以借款人或任何受限制附屬公司或行政代理人為受益人的留置權；
(N)為為債務再融資而發生的債務提供再融資擔保的 留置權 該債務在緊接該再融資之前已獲得擔保，並根據本協議允許如此擔保；提供任何此類留置權(A)等同於或低於為債務或其他債務再融資提供擔保的留置權，(B)僅限於相同財產或資產的全部或部分(包括附加或附屬於其的財產和資產，以及其附加、改進、附加物、收益、股息或分配，包括(br})(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的後置財產，(Ii)受保證該債務的留置權約束的後置財產或資產，債務條款要求或包括質押(br}後獲得的財產或資產和(Iii)其收益和產品)，以保證(或根據產生原始留置權的書面安排，可以保證)與債務或其他義務有關的債務再融資，或涉及作為或可能是本協議允許留置權的擔保或受其約束的財產或資產；
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(O) (I)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對借款人或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或對任何租賃財產及其附屬安排或類似安排施加的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(Ii)影響任何不動產的任何沒收或徵收法律程序；
(P)根據任何合資企業擔保融資安排、合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排) ；
(Q) 對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；
(R)因有條件銷售、保留所有權、分期付款、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的 留置權，這些安排是在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致的；
(S) 對擔保債務和其他債務的抵押品的留置權，涉及(一)擔保債務、(二)允許的替代增量融資、(三)[保留區](四)優先優先擔保票據及相關擔保；。(五)請願前的第二留置權票據；。(六)[保留區](7)根據第7.03(B)(4)(E)節產生的優先附屬債務和與其有關的任何再融資債務，並可由借款人選擇優先於擔保債務抵押品的留置權，或優先於擔保債務的留置權；
(T)本合同第7.03(B)(V)節規定的擔保債務和其他義務的 留置權；提供只有在此類留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分，包括股本(加上附隨或附屬的財產和資產及其附加、改進、附加物、收益、股息或分配，包括(1)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產、(2)保證這種債務的留置權所涵蓋的財產或資產，其條款要求或包括質押後獲取的財產或資產以及(3)其收益和產品)的情況下，才允許這種留置權；或在與該等債務或其他義務有關的任何交易中，被借款人或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司的任何人；
(U)本合同第7.03(B)(Vii)、(Xi)或(Br)(Xvii)節規定的擔保債務和其他義務的 留置權(提供(X)在第7.03(B)(Vii)和(B)(Xvii)條的情況下，該等資本化租賃債務、購貨貨幣債務或其他債務所代表的相關債務不得由借款人或任何受限制附屬公司的任何財產、設備或資產擔保，但如此獲得、租賃、擴大、建造、安裝、更換、修理或改進的財產、設備或資產以及由此獲得的任何收益以及附加或附屬的資產和財產及其增加、增加、改善、收益、股息或分配除外，包括：(一)附在或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的後置財產；(二)受該債務擔保的後置財產或資產，而該債務的條款需要或包括
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(Br)質押後獲得的財產或資產，(3)其收益和產品，以及(4)在第7.03(B)(Vii)節(關於任何銷售和回租交易)的情況下，此類留置權僅涵蓋受此類出售和回租交易約束的資產，以及(Y)在第7.03(B)(Xi)節的情況下，此類留置權僅涵蓋該子公司的資產)；
(5)在截止日期存在的擔保請願前附屬債務的 留置權；
(W)對任何不受限制的子公司的股本或其他證券或資產的 留置權，以擔保該不受限制的子公司的債務或其他義務；
(X)現金等價物定義第(4)款允許的投資中被視為存在的 留置權；
(Y) 對以下貨物的留置權：(I)購買價格由為借款人或任何附屬公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生，以及(Ii)任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益，其擔保該人對銀行的承兑匯票或跟單信用證義務，以促進購買。裝運或儲存此類庫存或其他貨物；
(Z)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的車輛或設備上的 留置權；
(Aa) 對資產或證券的留置權，這些資產或證券被視為與出售此類資產或證券的合同的簽署、交付或履行有關，且僅因此而產生，但本協議允許此類出售；
(Bb) (I)保證保單保費融資的保單留置權及其收益，以及(Ii)留置權、質押、存款或提供的其他擔保，以保證承運人在正常業務過程中或按照以往慣例承擔的責任或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保有關的義務)；
(Cc) 只對與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金 留置權；
(Dd) 留置權(I)現金預付款或託管保證金，以本協議允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價格，或以其他方式與任何此類投資的任何託管安排(包括有關此類投資的任何意向書或購買協議)有關，以及(Ii)包括出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產出售中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或出售、轉讓、租賃或其他 處置，視情況而定。將在設立該留置權之日被允許；
(Ee) 留置權 確保債務和其他債務的本金總額不超過(X)在轉換日期之前，$10000萬和(Y)在轉換日期之後，(A)$50000萬和(B)發生時EBITDA的17.5%；
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(ff) 在非限制性子公司被重新指定為本文第6.13條所述的受限制子公司當天，針對非限制性子公司的資產存在的優先權;前提是該等優先權不延伸至借款人或其受限制性子公司的任何資產（除該等非限制性子公司的資產外）;
(Gg)對擔保同等權益的抵押品的 留置權 根據本合同第7.03節允許發生的債務；提供在債務產生時並在給予形式上的效力後，綜合第一留置權槓桿率將不超過1.35：1.00，該債務的持有人或其正式指定的代理人應成為對等債權人間協議的一方；
(Hh) 留置權被視為與根據本合同第7.03節允許的回購協議中的投資相關而存在；提供該留置權不適用於該回購協議標的以外的任何資產；
(2)與合格證券化融資或應收賬款融資相關的 留置權；
(Jj) 和解留置權；
(Kk)根據與任何政府、法定或監管當局簽訂的習慣性購買協議和相關安排，為此類財產的賣方收回未使用的不動產的 權利；
(Ll) 根據借款人或任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或法定條款保留或歸屬於任何個人或政府、法定或監管當局的權利，以終止任何此類租賃、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；
(Mm)影響不動產可用於的用途的限制性契諾，以及限制或禁止進出受管制通道公路上毗連土地的留置權或契諾，或影響土地可作用途的契諾；( )提供該等留置權或契諾不幹擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作；
(Nn)用於抵銷、償還或清償債務的財產、資產或允許投資的 留置權；提供本協議不禁止此類失敗、清償或解除；
(O)與保證債務的託管安排有關的 留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益留置權，以及(2)在發生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在任何一種情況下，只要該等現金或現金等價物預先支付該債務(或與發行該債務有關的任何成本)的利息或溢價或貼現，並存放在代管賬户或適用於該目的的類似安排中；
(PP) 留置權確保借款人或其任何子公司的任何信用證融資或類似融資在任何時候的未償還本金總額不超過
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75,000,000美元，只要(I)此類留置權根據行政代理人合理滿意的形式和實質文件平等和按比例擔保擔保債務，或(Ii)在截止日期後90天或之前，此類留置權以根據信用證提供給發行人或貸款人的現金抵押品為抵押；
(Qq) 留置權，保證借款人或任何受限制的附屬公司對農村電氣化管理局或農村公用事業服務機構(或任何此類機構的任何繼承者)的債務，在任何時間的未償還本金總額不超過$5,000萬；
(Rr)關於任何外國子公司的 、在該外國子公司註冊成立的管轄權下由法律強制產生的其他留置權和特權。
(Ss)因任何(I)允許的公司間活動而產生的 留置權(但不包括與根據可接受重組計劃進行的任何交易相關的任何留置權，包括但不限於保證本協議的任何留置權、DIP循環信貸協議、退出循環安排、優先優先擔保票據(包括優先優先擔保票據文件中描述的任何額外票據)、優先第二次留置權票據、優先附屬債務以及在每種情況下的任何擔保和相關債務再融資)，以及(Ii)徵得所需循環信貸貸款人的書面同意，允許的税制結構調整；和
(TT) 聯合銀行S對聯合銀行股權和任何現金贊助有留置權(包括抵銷權)。
如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或之後)，借款人可自行決定以符合本合同第7.01節的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權已被分類或重新分類的本定義中的一項或多項條款作出；提供根據本定義第(R)(一)、(R)(三)和(R)(四)款產生的留置權不得重新分類。
？允許的同等權利再融資債務是指借款人發行、發生或以其他方式獲得的任何債務，以及任何貸款方以一種或多種優先擔保票據(以公開發行或第144A條或其他私募方式發行)和/或優先擔保貸款(或其任何組合)的形式對其提供的擔保；提供(I)該等債務以下列抵押品作擔保平價通行證該等債務以有擔保債務為基礎，且不以借款人或其受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產作抵押，及(Ii)該等債務構成就定期貸款、遞增定期貸款、優先附屬債務、再融資定期貸款、循環信貸、遞增循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款而言的信貸協議再融資債務。
？允許的付款？具有第7.06(B)節中指定的 含義。
？允許的優先留置權具有本合同第5.19(A)(Iii)節中賦予該詞的含義。
？允許税額是指(A)就借款人或任何子公司是集團成員(或成員的被忽視實體)向母公司或母公司的任何母公司或子公司(或借款人是公司母公司直接或間接全資擁有的被忽視實體)提交合並、合併、集團、附屬或單一納税申報單的任何 納税年度(或其部分)而言，任何股息或其他分配，以資助此類 的任何收入或類似税款
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如果借款人和/或其適用的子公司在所有相關課税期間以單獨的公司為基礎，或以合併、合併、集團、附屬或單一的基礎為基礎繳納税款，則該母實體或子公司的納税年度(或其部分)的金額不得超過借款人和/或其適用的子公司在該應納税年度(或其部分)所需繳納的税款的金額；或(B)在轉換日期之後結束的任何課税年度(或其部分)，借款人被視為美國聯邦、州、省、地區和/或地方所得税目的的被忽視的實體、合夥企業或其他流動實體，向借款人的一個或多個直接或間接所有者支付的股息或其他分配總額等於(I)借款人及其子公司在該課税年度(或其部分)為美國聯邦所得税目的分配給該等所有者的應納税所得額合計與(Ii)適用於居住在加利福尼亞州或紐約州紐約(以相關課税年度或其部分中較高者為準)的公司的最高聯邦、州和/或地方邊際所得税税率的乘積。
？允許税務重組是指在此日期之前、當日或之後進行的與税務籌劃和重組有關的任何重組和其他活動(包括交易)，只要此類允許税務重組在任何實質性方面不對貸款人不利(由借款人善意合理確定)； 提供該交易不應被視為在任何實質性方面對貸款人不利。
允許的 無擔保再融資債務是指借款人發生的無擔保債務和任何貸款方對此的擔保；提供在定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信貸貸款、增量循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款方面，此類債務構成信貸協議再融資債務。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
？計劃指由任何貸款方建立、維護或出資的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，任何ERISA附屬公司。
？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經《國際會計準則》第3(42)節修改，並不時予以修訂。
？計劃繳款是指以符合以往慣例的方式，向借款人S固定福利養老金計劃(或任何後續計劃)提供不動產 ，以代替該養老金計劃所需的全部或部分現金繳款，包括以售後租回交易的方式。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
質押抵押品是指適用質押協議中定義的所有質押抵押品，根據適用質押協議，該質押抵押品受以抵押品代理人(或抵押品代理人(在適用質押協議中定義)為受益人)為受益人的任何留置權的約束。
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質押子公司是指根據適用的質押協議質押其已發行和未償還股權的任何子公司。截至截止日期，質押子公司應為附表5所列實體。
質押人？是指以適用的《質押協議》下質押人的身份出質的借款人。
？轉換後修正案第2號是指日期為2022年5月12日的經修訂和重新恢復的信貸協議的某些修正案第2號，除其他外借款人、行政代理和循環信貸貸款方。
？《轉換後修正案第2號生效日期》是指《轉換後修正案第2號》之下和定義的第2號修正案生效日期。
？轉換後修正案第3號 是指日期為2022年3月8日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定修正案第3號，除其他外借款人、行政代理和循環信貸貸款方。
？《轉換後修正案第3號生效日期》是指《轉換後修正案第3號》之下和定義的第3號修正案生效日期。
？轉換後修正案第4號 是指行政代理於2023年6月21日修訂並重新簽署的信貸協議的特定修正案第4號。
？轉換後修正案第4號生效日期是指符合轉換後修正案第4號定義的變更生效日期。
？請願後權益是指在任何破產或破產程序開始後產生的任何權益或費用或支出或其他費用的權利，無論在任何此類破產或破產程序中是否允許或允許就此提出索賠。
？適用於任何人的股本的優先股，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。
？申請前信貸協議是指截至2017年2月27日的某些首次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式在請願日之前不時修改)，由借款人、作為行政代理和抵押品代理的借款人摩根大通銀行和 作為貸款人的金融機構和其他個人或實體之間簽署。
？請願前債務是指每個債務人在成為債務人之日未償和未付的債務，加上應計利息。
？先請先留置權票據是指根據先請先留置權票據契約發行並在請願日未償還的2027年到期的8.000的第一留置權擔保票據。
？請願前留置權票據契約是指日期為2019年3月15日的某些 契約(在請願書日期之前不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)，由借款人作為發行人、擔保人一方Wilmington Trust，National Association(作為紐約梅隆銀行的繼承人)作為受託人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為抵押品代理人。
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？請示前留置權票據償付是指以現金全額支付(尚未到期和應付的或有賠償義務除外)關於請願前第一留置權票據的票據義務(如請願前第一留置權票據契約中所定義)，但在完成日期之前未發生此類付款 。
？請願前第二留置權票據是指根據請願書前第二留置權票據契約發行的2026年到期的8.500的第二留置權擔保票據，並在成交日期未償還。
？請願前第二留置權票據 契約是指日期為2018年3月19日(在截止日期前不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)的某些契約，由借款人作為發行人、其擔保人威爾明頓儲蓄基金協會、FSB(作為紐約梅隆銀行的繼承人)作為受託人和抵押品代理人。
？請願前附屬債務總體上是指(I)根據 條款發行的2031年11月15日到期的8.500%擔保債券，日期為1940年6月1日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時在請願日之前修改)由作為發行人的GTE Southwest Inc.和作為受託人的NCNB德克薩斯國家銀行之間發行的、日期為1993年12月1日的6.750%2027年5月15日到期的無擔保債券(日期為1993年12月1日)(Iii)由作為發行人的GTE California Inc.和作為美國銀行全國信託和儲蓄協會後續受託人的美國銀行信託全國協會之間進行的補充或以其他方式修改的，(Iii)由作為發行人的GTE North Inc.和作為受託人的芝加哥第一國民銀行發行的2028年2月15日到期的6.730%的無擔保債券，日期為1994年1月1日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，(Iv)由作為發行人的GTE佛羅裏達公司和作為NationsNational的繼任受託人的紐約銀行之間發行的日期為1993年11月1日(經修訂、重述、修訂或以其他方式不時修改)的2028年2月2日到期的6.860%無抵押債券 及(V)日期為1989年10月25日的債券所代表的2029年10月15日到期的8.400%無抵押債券，並由西弗吉尼亞州切薩皮克和波託馬克電話公司根據1989年10月與買方的購買協議發行，每種情況下均已發行並在成交日期未償還。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則是指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會統計報告H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理或變更代理確定，以適用於 )或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的發佈(由行政代理或變更代理確定，視何者適用而定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或引用為生效之日起生效(包括該更改之日)。
？Primed Liens具有本協議第5.19節中賦予該詞的含義。
？啟動留置權的含義與本合同第5.19節中賦予該詞的含義相同。
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主要附屬公司是指借款人的任何附屬公司，其合併有形資產佔借款人及其合併附屬公司合併有形資產的10%以上，截至截止日期或之後，在備有合併 財務報表(可以是內部合併財務報表)的最近一個會計期間結束時，實施自該資產負債表日期或該四個季度開始以來以及該附屬公司收購之日或之前的任何公司、部門或業務線的收購或處置。
？建議的 折扣預付款金額具有第2.05(D)(Ii)節中指定的含義。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？上市公司成本對於任何個人或任何母公司來説，是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如擁有上市股權的公司、董事薪酬、費用和費用償還、與加強會計職能和投資者關係、股東會議和向股東、董事和高級管理人員提交的報告有關的成本、法律和其他專業費用、法律和其他專業費用、上市費用和其他交易成本，在每一種情況下，僅因該人S的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券而產生。
？公共貸款人 具有第6.02節中指定的含義。
？購買貨幣債務是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的收購、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第10.23節中為其指定的含義。
O合格股本是指借款人的任何非合格股本 。
？合格證券化融資是指滿足以下條件的任何證券化融資：(I)董事會應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他條款)總體上對借款人及其受限制的子公司在經濟上是公平和合理的，(Ii)借款人或任何受限制的子公司向證券化子公司或任何其他人出售證券化資產和相關資產的所有交易都是以公平代價作出的(如借款人真誠地確定)，(Iii)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應是公平合理的條款(由借款人真誠決定)，可包括標準證券化承諾，以及(Iv)未經絕大多數循環信貸貸款人的書面同意(為免生疑問，無需任何其他貸款人同意)，(A)提供資金和承諾的未償還金額(無論是否獲得資金)(包括，未經
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(Br)在任何時候，所有合格證券化融資和應收賬款融資下或就所有合格證券化融資和應收賬款安排下或就所有合格證券化融資和應收賬款安排而言，當與當時所有其他指定優先債務的本金總額合計(無重複)時，不得超過指定的優先債務上限，及(B)對於在 修正案第5號生效日期後實施的任何證券化安排，應滿足指定的優先債務條件。
符合資格的IPO是指任何交易或一系列交易，導致借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何普通股權益在任何美國國家證券交易所或在美國、加拿大、英國、香港或歐盟任何國家的任何類似交易所或市場上公開交易。
？符合條件的貸款人具有第2.05(D)(Iv)節中指定的含義。
？符合條件的貸款具有第2.05(D)(Iv)節中規定的含義。
？評級機構？指S、穆迪S和惠譽評級公司，或者如果沒有公開獲得S、穆迪S或惠譽的評級，則相當於本公司由任何其他國家認可的統計評級機構選擇的此類評級
應收款資產係指：(A)任何欠借款人或受應收款限制的附屬公司的應收款及其收益，(B)擔保此類應收款的所有抵押品、與此類應收款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於此類應收款的所有記錄以及通常與應收款一起轉讓的與無追索權應收保理安排有關的任何其他資產。
應收賬款融資是指借款人或子公司與商業銀行、以資產為基礎的貸款人或其他金融機構或其關聯公司之間的一種安排，根據該安排，(A)借款人或該子公司(視情況而定)直接或間接向該商業銀行、以資產為基礎的貸款人或其他金融機構(或該關聯公司)出售應收資產，以及(B)借款人或該受限制的子公司(視適用情況而定)對借款人和該附屬公司的債務是無追索權的(證券化回購義務除外)，以及(C)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應按市場條款(由借款人真誠決定)，可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保，以及(Ii)未經絕大多數循環信貸貸款人書面同意(以及為免生疑問，無需任何其他貸款人同意)、(A)提供資金的未償還金額和承諾金額(無論是否提供資金)(包括但不限於，(B)就修訂第5號生效日期後實施的任何應收賬款而言，(B)就修訂第5號生效日期後實施的任何應收賬款而言，指定優先債務條件應符合指定優先債務條件。
？收款人是指(A)行政代理、(B)變更代理、(C)任何貸款人和(D)任何L/信用證出借人(視情況而定)。
？與當時基準或變更基準的任何設置有關的參考時間 是指行政代理或變更代理(視情況而定)在與借款人協商後以其合理酌情權確定的時間。
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？再融資？是指再融資、退款、更換、續訂、償還、修改、 重新陳述、延期、替代、補充、補發、再銷售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本協議中用於任何目的的術語？再融資、再融資和再融資？具有相關含義。
《再融資修正案》是指由(A)借款人、(B)行政代理(和變更代理，如適用)和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每一貸款人和額外貸款人簽署的對本協議的形式和實質合理地令行政代理(和變更代理，如適用)滿意的修正案。
？再融資債務是指為償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延長(包括根據任何失敗或清償機制)截止日期存在的或因遵守本協議而發生(或確定)的任何債務(或與債務有關的未使用承諾)而發生的債務(包括借款人為任何受限制子公司的債務進行再融資的債務，以及為借款人或另一受限制子公司的債務進行再融資的受限制子公司的債務)，包括為債務進行再融資的債務，以及根據對任何債務或未使用承諾進行再融資的承諾而產生的債務；提供, 然而，，即：
(1) (A)這種再融資債務在發生這種再融資債務時的加權平均到期壽命不少於在初始期限貸款到期日後91天之前被償還、再融資、更換、交換、續期、償還或延期的債務的剩餘加權平均到期壽命(或不需要以現金或名義付款(利息 除外))；(B)在此種再融資債務再融資次級債務的範圍內，這種再融資債務是次級債務 ，其附屬於有擔保債務，其條款至少與管理被再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；
(2) 再融資債務不應包括：
(I)借款人的附屬公司的 債務，而該附屬公司並非為借款人或擔保人的債務再融資的擔保人；或
(2)借款人或受限子公司的 債務，為非受限子公司的債務再融資；
(3) 此類再融資債務產生的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或小於(X)債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值價值)加上(Y)與正在再融資的債務或其他融資安排下的債務有關的任何未使用承諾的金額，只要在緊接該再融資之前，再融資未使用的 承諾可以按照本合同第7.03節的規定提取，加上(Z)與此類再融資相關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；和
(4) 在對先期附屬債務進行再融資的情況下，(A)此類再融資債務的最終到期日不得早於到期日
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適用於初始定期貸款或優先優先擔保票據，且加權平均到期日不得短於初始貸款或優先優先擔保票據的加權平均到期日 ；及(B)如果此類再融資債務是以符合最惠國條件的定期貸款的形式存在，則最惠國調整應在第2.14(B)節要求的範圍內對初始期限貸款進行調整，如同此類再融資債務是在第2.14(B)節規定的範圍內產生的一樣(但此類債務構成慣常過渡安排的情況除外，只要將長期債務轉換或交換為此類慣常過渡性融資的長期債務不受最惠國調整的約束)；
前提是，上文第(1)(A)款將不適用於與重複的附屬債務有關的任何再融資債務。
？再融資循環信貸承諾是指本協議項下因再融資修正案而產生的一批或多批循環信貸承諾。
？再融資循環信貸貸款是指因再融資修正案而產生的一批或多批循環信貸貸款。
？對子公司債務定期貸款進行再融資 是指因對先期子公司債務進行再融資的再融資修正案而產生的一批或多批定期貸款。
？再融資定期貸款是指由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款(與重複附屬債務再融資有關的情況除外)。
？退還股本具有第7.06(B)(Ii)節中規定的含義。
？登記冊具有第10.07(D)節中規定的含義。
受監管銀行是指(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 CFR第211部分的批准經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)條所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。
？S-X監管是指根據證券法 S-X監管。
？拒絕通知？具有第2.05(B)(V)節中規定的含義。
相關税收是指(I)任何税收，包括銷售、使用、轉讓、租賃、從價計價、增值税、印花税、財產、消費、特許經營權、許可證、資本、註冊、商業、海關、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似的税費和其他費用和開支 (除(X)所得税和(Y)預扣税以外)，需要繳納的(提供此類税款實際上是由任何母實體根據其以下條件繳納的：
(A) 正在組建或已發行股本(但不是由於直接或間接擁有借款人或借款人的任何S子公司以外的任何公司或其他實體的股本或其他股權)，或根據適用法律以其他方式維持其存在或良好聲譽，
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(B) 直接或間接為借款人或借款人的任何附屬公司的控股公司母公司，
(C) 直接或間接從借款人或借款人的任何子公司收取股息或與借款人的股本有關的其他分配，或
(D) 已就借款人根據第7.06節被允許向任何母實體付款的任何項目支付任何款項；以及
(Ii) 任何準許税額。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、澆注、傾倒、注入、遷移或淋濾進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。
？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
重組計劃是指案件中的重組計劃。
重組的前沿是指公司或任何繼承人，通過合併、合併、重組或其他方式，以公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視具體情況而定)或新公司、有限責任公司或合夥企業的形式 直接或間接收購債務人的幾乎所有資產和業務，並根據可接受的重組計劃發行普通股，在每種情況下，如可接受的重組計劃所設想的，包括交錯湧現(如果適用)，有一項理解是，重組前沿直接或間接持有債務人(指定實體除外)於轉換日期的實質所有資產和業務(如適用)構成重組前沿直接或間接持有債務人於轉換日期的實質所有資產和業務。
？對於任何養老金計劃，可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。
？重新定價 交易是指任何償還、預付、再融資、轉換或替換全部或部分初始期限貸款(I)以相同貨幣計價的廣泛銀團第一留置權擔保定期貸款的收益，其主要目的是降低適用於初始期限貸款的有效收益率(且該有效收益率降低)，或(Ii)與強制性提前還款有關，其債務收益的有效收益率低於正在償還、再融資、替代或替換的初始期限貸款的有效收益率，在每種情況下，包括通過修改本協議中與初始定期貸款的適用利率或基本利率或調整後的期限利率下限或有效收益率有關的任何條款而實現的；但重新定價交易不得包括與(W)控制權變更、(X)處置借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產、(Y)首次公開發行或 (Z)變革性收購相關的任何償還、預付款、再融資、更換或修訂。
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？申請信貸延期是指關於借款、轉換或延續定期貸款或循環信貸貸款的承諾貸款通知。
？所需債務條款 指(A)就任何再融資定期貸款而言，下列要求：提供(1)在抵押品擔保的範圍內，訂立了慣常的債權人間協議，(2)任何再融資定期貸款沒有在期限貸款的到期日之前到期，或在期限貸款進行再融資之前的加權平均壽命較短，(3)此類再融資定期貸款與正在進行再融資的定期貸款具有相同的擔保人，除非該等擔保人實質上同時擔保擔保債務，(4)此類再融資定期貸款的擔保資產與再融資定期貸款的資產相同，除非此類資產實質上同時擔保有擔保的債務，以及(Vi)此類再融資定期貸款的條款和條件(不包括定價和可選擇的預付款或贖回條款或契諾或僅適用於貸款到期日之後的其他條款或再融資承諾的其他條款)不得比適用於定期貸款的條款更具限制性(整體而言)，但修改定期貸款的條款以受益於此類更具限制性的條款的除外。或此類更具限制性的條款反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人善意合理地確定)，(B)對於任何再融資子公司債務期限貸款，(I)在抵押品擔保的範圍內，簽訂習慣債權人間協議，(Ii)任何再融資子公司債務期限貸款在初始期限貸款到期日之前沒有到期，(Iii)此類再融資子公司債務期限貸款與初始期限貸款具有相同的擔保，(Iv)該等再融資附屬債務定期貸款以與初始定期貸款相同的資產作抵押，及(Vi)該等再融資附屬債務定期貸款的條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款或契諾或其他僅適用於再融資貸款或承諾到期日之後的期間的條款)不得較適用於定期貸款的條款更具限制性(整體而言)，但如定期貸款條款經修改以受惠於該等更具限制性的條款，則屬例外。或此類更具限制性的條款反映發生或發行時的市場條款和條件(由借款人真誠合理地確定)，(C)對於任何再融資循環信貸承諾，(I)在適用的範圍內，簽訂了慣常的債權人間協議，(Ii)任何再融資循環信貸承諾沒有在再融資循環信貸承諾到期日之前到期，或在再融資循環信貸承諾到期日之前已按計劃進行攤銷或承諾削減，(Iii)此類再融資循環信貸承諾具有相同的擔保人，除非該等擔保人實質上同時擔保債務，(4)此類再融資循環信貸承諾由與正在進行再融資的循環信貸承諾相同的資產擔保 ，除非該等資產實質上同時擔保該等債務，(V)此類再融資循環信貸承諾的條款和條件(不包括定價和選擇性預付款或贖回)的條款和條件(不包括僅適用於再融資貸款或承諾到期日之後的條款或契諾或其他規定)不得比適用於循環信貸承諾的條款更具限制性(整體而言) ，但對循環信貸安排的條款進行修改以受益於此類更具限制性的條款的情況除外。或此類更具限制性的條款反映發生或發行時的市場條款和條件 (由借款人善意合理地確定)和(Vi)如果此類再融資循環信貸承諾包含任何財務維持契諾，則應為循環信貸貸款人的利益添加此類契諾。
？所需貸款貸款人，就任何確定日期的任何貸款而言，指擁有或持有以下各項之和的貸款人：(A)此類貸款項下未償還貸款本金總額和(B)此類貸款項下未用承付款總額；提供在確定所需貸款貸款人時，應排除違約貸款人持有或視為持有的未償還貸款部分和此類貸款的未使用承諾(如適用)。
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？所需貸款人是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額的50.0%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人的S循環信貸風險敞口的未償還總額被視為由該貸款人持有)，(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但在確定所需貸款人的所有目的時，應排除未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及任何違約貸款人所持有或視為持有的未償還貸款總額的部分。
？所需循環信貸指，截至任何確定日期，循環信貸貸款人持有(A)循環信貸風險敞口的未償還金額(就本定義而言，每個貸款人S的未償還貸款總額被視為該貸款人持有的循環信貸風險總額)和(B)未使用的循環信貸承諾總額的50.0%以上；但在確定所需循環信貸貸款人的所有目的時，應排除任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險敞口。
？所需定期貸款機構是指，在任何確定日期，持有超過50.0%的(Br)(A)未償還定期貸款金額和(B)未使用定期貸款承諾總額的定期貸款機構；但在確定所需定期貸款機構的所有目的時，應排除任何違約貸款機構未使用的定期貸款承諾以及所持有或視為持有的未使用貸款總額的部分 。
？儲備債務金額具有第7.03(C)(Ix)節規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，對於任何英國金融機構而言， 指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理司庫或其他類似人員或董事，就截止日期交付的任何文件而言，還指借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
限制傷亡事件具有第2.05(B)(Vi)節中規定的含義。
限制處置？具有第2.05(B)(Vi)節中規定的含義。
限制投資？指除許可投資以外的任何投資。
限制支付？具有第7.06(A)節中指定的含義。
受限子公司是指借款人的任何子公司，而非受限子公司。
？留存遞減收益？具有第2.05(B)(V)節中規定的含義。
？Revolver Adjusted Daily Simple Sofr是指等於(A)每日簡單Sofr加上(B)0.10%的年利率 ；但如果如此確定的Revolver調整後每日簡單Sofr小於Revolver下限，則該利率應視為等於Revolver
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就本協議而言，最低價。當本術語用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參照《轉軌調整後每日簡易利率》確定的利率計息。
？轉貼調整期限SOFR利率是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的轉貼期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的轉貼調整期限SOFR利率將低於轉貼下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於轉貼下限。當本術語用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按除基本利率定義第(Ii)(C)款以外的轉盤調整期限利率確定的利率計息。
？轉輪代理是指GS Bank(及其由GS Bank選擇的任何附屬公司)以DIP循環融資和退出循環融資代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續轉輪代理。
？旋轉器可用男高音 指截至任何確定日期，就當時的轉換股基準而言，指該轉換股基準的任何期限或根據該轉換股基準計算的利息付款期(如適用)，該期限是或可以用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第3.07(E)節從利息期限定義中刪除的該轉換股基準的任何期限。
？旋轉基準最初是指旋轉期限SOFR匯率；如果相對於旋轉期限SOFR比率或當時的旋轉基準發生了旋轉基準 過渡事件及其相關的旋轉基準替換日期，則旋轉基準是指適用的旋轉基準 替換，前提是該旋轉基準替換已根據第3.07(B)節替換了該先前基準利率。
？Revolver基準更換指的是，對於任何可用的Revolver基準期，下面的順序 中列出的第一個備選方案可由Revolver代理與借款人就適用的Revolver基準更換日期進行協商後合理確定：
| (1) | (A)每日簡單SOFR和(B)相關變速器基準更換調整的總和； |
| (2) | 總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的調整器相應期限的調整器基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為當時以美元計價的銀團信貸融資的調整器基準的替代，以及(B)相關的調整器基準更換調整； |
如果根據上文第(1)或(2)款確定的旋轉基準替換將低於旋轉下限，則就本協議和其他貸款文件而言，旋轉基準替換將被視為旋轉下限。
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？轉盤基準替換調整是指，對於任何適用的利息期間，將當時的轉盤基準替換為轉盤未調整的基準替換，以及該轉盤未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的轉盤可用的基準線，對於已由轉盤代理和借款人為適用的轉盤對應的基準線選擇的、考慮到(I)任何選擇或建議的利差調整、或用於計算或確定該利差調整的方法，將此類Revolver基準替換為適用的Revolver未調整基準 相關政府機構在適用的Revolver基準更換日期進行替換，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，用於將此類Revolver基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用Revolver未經調整基準替換。
？Revolver基準替換符合更改？ 指對於任何Revolver基準替換 和/或任何Revolver調整後的SOFR利率貸款，任何技術、行政或運營變化(包括基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)就轉盤基準替換的定義第(2)款而言，(br}經借款人同意，轉盤代理在與借款人協商後合理地確定，這可能是適當的，以反映該轉盤基準和第3.07節所設想的其他條款的採用和實施(但任何此類變更與(X)市場慣例和(Y)與貸款相同幣種的類似借款人的其他銀團信貸安排基本不一致的，應由轉盤代理在與借款人協商後合理確定)。並允許轉盤代理以基本上與(X)市場慣例和(Y)其他銀團信貸安排基本一致的方式進行管理，借款人以與融通市場慣例相同的貨幣計價(或者，如果轉盤代理在與借款人磋商後合理地確定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果轉盤代理在與借款人磋商後合理地確定不存在用於管理該轉盤基準的市場慣例)，在 如轉盤代理(或，就轉盤基準替換的定義第(2)款而言，轉盤代理在徵得借款人同意後，在 中合理地確定，就本協議和其他貸款文件的管理而言，與借款人的磋商是合理必要的)。
？Revolver基準更換日期 指相對於當時的Revolver基準發生以下事件中最早的事件：
| (1) | 就Revolver Benchmark過渡事件定義第(1)或(2)款而言，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該Revolver基準的管理人永久 或無限期停止提供該Revolver基準的所有可用Tenor(或其組成部分)的日期為準；或 |
| (2) | 在《Revolver Benchmark過渡事件》定義第(3)款的情況下，指公開聲明或其中提及的信息發佈的日期。 |
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為免生疑問，(I)如果引起變速器基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間，在第(1)或(2)款中，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，根據第(1)或(2)款中所述的所有 當時的翻轉基準可用租期(或計算中使用的已公佈的部分)，將被視為已發生翻轉基準更換日期，並將被視為發生在該確定的參考時間之前。
？Revolver基準過渡事件 指相對於當時的Revolver基準 發生以下一項或多項事件：
| (1) | 由該Revolver 基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供該Revolver基準(或其組成部分)的所有Revolver可用基期，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該Revolver基準(或其組成部分)的任何可用基期； |
| (2) | 監管機構為該轉盤基準的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該轉盤基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該轉盤基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該旋轉器基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該旋轉器基準(或該組件)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該旋轉器基準(或其 組件)的所有旋轉器可用基期，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該旋轉器基準(或其 組件)的任何旋轉器可用基期；或 |
| (3) | 監管主管為該旋轉基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該旋轉基準(或其組件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。 |
為免生疑問，如果已就任何Revolver基準(或在其 計算中使用的已公佈組件)的每個當時Revolver可用基調(或在其 計算中使用的已公佈組件)作出上述公開聲明或信息發佈，則對於任何Revolver基準，將被視為發生了Revolver基準轉換事件。
？Revolver基準不可用時間？ 指從根據該定義第(1)或(2)款進行的轉向器基準更換日期開始的時間段(如果有) 如果此時沒有根據本定義第(1)或(2)款進行的轉向器基準更換用於本定義項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的 ，以及(Y)在根據本定義第3.07節和根據第3.07節的任何貸款文件進行的轉向器基準替換時結束的期間。
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？轉盤合規性證書是指基本上採用附件D-4的 形式的證書。
？翻轉對應的基調 就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或具有與該等可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期 。
？Revolver違約事件是指違約的Revolver付款事件、財務契約違約事件和/或因任何不遵守Revolver特定條款而引起的任何其他違約事件。
？轉帳下限是指本協議最初規定的基準利率下限(截至 協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況)，涉及循環信貸安排的轉帳調整期限SOFR或轉帳調整每日簡單SOFR。為免生疑問，自轉換後修正案第2號生效之日起，每個轉盤調整期限SOFR或轉盤調整每日簡單SOFR的轉盤下限應為0%。
？違約轉賬事件是指根據第8.01(A)節發生的違約事件， 僅與循環信貸安排有關的付款義務。
？Revolver Sofr貸款是指Revolver 調整後的期限Sofr貸款或Revolver調整後的每日簡單Sofr貸款。
？轉讓方特定條款是指與此相關的任何 財務契約和補救條款(包括但不限於財務契約和第8.05節中的補救條款)、陳述、肯定契約、消極契約、違約事件或任何其他條款或定義，在每種情況下，這些條款或定義僅適用於循環信貸安排，和/或對借款人的限制比以其他方式反映在初始期限貸款中的條款更多，為循環信貸貸款人的唯一利益而協商的(包括但不限於，資產處置定義第(B)(25)(Ii)款，控制權變更定義最後一段第一句，綜合總負債定義第(C)(Ii)款，允許投資定義(U)第(Y)(2)款，允許留置權定義第(Ss)(Ii)款，增量匯兑測試定義第(B)(2)款，第7.03(A)節(Y)(2)款，第7.03(A)節最後一個但書第7.03(B)(Vii)節第(Y)(Y)款、第7.03(B)(Xxii)節第(H)款、7.06(A)節第(A)款緊接第7.06(A)(Iv)節、第7.06(B)(Xvii)節第(I)(Y)款、第7.07節和第8.05節)。
？旋轉器寄存器具有第10.07(D)節中規定的含義。
旋轉術語SOFR確定日具有根據旋轉術語SOFR參考 Rate的定義所賦予的含義。
·旋轉術語Sofr Rate意味着，
(A)就任何可與適用利息期間相若的轉貼調整期限SOFR利率借款及任何可與適用利息期間相若的期限而言， 於紐約市時間下午5時左右，即可與適用利率期間相若的期限開始前兩個美國政府證券營業日的參考利率，因該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈；及
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(B)對於在任何一天屬於基本利率貸款的任何循環信用貸款，以一個月為期限的 參考利率為該日之前的兩個美國政府證券營業日的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
？轉貼期限SOFR參考利率是指，對於任何日期和時間(該日為轉貼期限SOFR確定日)，對於任何轉轉調整期限SOFR利率借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由轉轉代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該轉換期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用的基調的轉換期限SOFR參考利率，並且尚未發生關於轉換期限SOFR利率的轉換基準更換日期，則該轉換期限SOFR確定日的轉換期限SOFR參考利率將是CME條款SOFR管理人就之前的第一個美國政府證券營業日發佈的轉換期限SOFR參考利率。只要該首個營業日不超過該轉讓期限確定日之前的三(3)個營業日。
？Revolver未調整基準替換是指適用的Revolver基準替換 不包括相關的Revolver基準替換調整。
？循環信貸借款是指 由同一類別、類型和貨幣的循環信貸貸款組成的借款，這些貸款在同一日期發放、轉換或繼續發放，對於Revolver調整後的期限SOFR貸款，指的是單一利息期有效的借款。
循環信貸承諾額是指第1批循環信貸承諾額和/或第2批循環信貸承諾額，視情況而定。
？循環信貸敞口是指每一批1循環信貸敞口和/或第2批循環信貸敞口，視情況而定。
循環信貸安排是指每一檔循環信貸安排 每一檔循環信貸安排和/或第二檔循環信貸安排，視情況而定。
？循環信貸貸款人根據上下文可能需要，指每個 第一批循環信貸貸款人和/或第二批循環信貸貸款人。
循環信貸 貸款是指每一檔循環信貸貸款和/或第二檔循環信貸貸款，視情況而定。
循環信用票據是指借款人應付給任何循環信用貸款人或其註冊的 轉讓人的票據，基本上採用本協議附件C-2的形式，並附有適當的插入內容，證明借款人對該循環信用貸款人的總債務是由於該循環信用貸款人在循環信貸融資下提供的循環信用貸款而產生的。
RST RSA RST指債務人及其某些債權人於2020年4月14日或前後簽署的重組 支持協議，經修訂、重述、修改、重述或補充，但不得對貸方利益產生不利影響。
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？S？係指標準普爾？S投資者評級服務 或其任何繼承者或受讓人，為國家認可的統計評級機構。
？銷售和回租交易是指借款人或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，借款人或該受限制附屬公司已將或將由借款人或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三方，以考慮進行此類租賃。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是任何全面經濟制裁的對象或目標的國家或領土(在本協議簽訂時，所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
受制裁人員是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)直接或間接擁有50%或更多股份或由任何此類人員控制的任何人，或(D)任何其他制裁對象的人。
？制裁是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或其繼任者。
？有擔保的現金管理債務是指借款人或任何受限制的子公司欠任何現金管理銀行的現金管理債務。
有擔保的對衝協議是指任何貸款方(或合併為貸款方的任何人)或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。
有擔保的債務是指由留置權擔保的任何債務，而不是與有擔保的現金管理債務有關的債務。
？有擔保債務是指任何一方或其他附屬公司根據任何貸款文件或其他方式就任何貸款或信用證產生的所有(X)預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期、現有的或此後產生的，包括根據任何債務人救濟法在該訴訟中將該人列為債務人的任何借款方或任何其他附屬公司在啟動後應計的利息、費用、費用和其他金額，無論該利息、費用、費用、(Y)任何借款方或任何其他受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議項下產生的債務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的互換債務)，及(Z)有擔保現金管理債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的擔保義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、償付義務、手續費、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司在任何貸款文件下支付；以及(B)任何貸款方或任何其他子公司就行政代理的任何前述任何款項償還任何金額的義務。轉債代理人、抵押代理人或任何貸款人可自行決定代表該貸款方或該附屬公司付款或墊款。
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？擔保當事人統稱為行政代理人、轉帳代理人、抵押品代理人、牽頭安排人、貸款人、L/C發行人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人及行政代理人根據第9.01(C)節不時委任的各協理或分代理人。
？證券法是指經修訂的1933年證券法以及根據該法頒佈的經修訂的《美國證券交易委員會》規則和條例。
證券化資產是指(A)任何應收賬款、抵押應收款、貸款 應收款、特許權使用費、特許權使用費、許可費、專利或其他收入流和其他獲得付款或相關資產的權利及其收益，以及(B)為這些應收款、資產或權利提供擔保的所有抵押品，以及與這種應收款、資產或權利有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務，關於這種賬户、資產或權利的鎖箱賬户和記錄，以及與證券化相關的賬户、資產或權利通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產和權利保理或應收銷售交易。
？證券化融資是指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時補充、修改、延長、續期、重述或退款，借款人或任何受限制附屬公司根據該等交易向證券化附屬公司或任何其他人士出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何證券化資產(不論是現有資產或未來產生的資產)。
？證券化費用是指就任何證券化資產或應收賬款資產或其中的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問費用)。
證券化回購義務是指證券化資產或應收賬款資產的賣方在 合格證券化融資或應收賬款融資中回購證券化資產或應收賬款資產或以其他方式就因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產或應收賬款資產進行回購或以其他方式付款的任何義務， 包括由於賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收賬款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。
？證券化子公司是指借款人在每種情況下為以下目的而成立的任何子公司，且 僅從事一項或多項合格證券化融資或應收賬款融資以及與之合理相關的其他活動，或為此目的而成立的另一人。
？結算？是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他 票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中充當處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。
？和解資產是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應支付或轉讓給 人的任何現金、應收賬款或其他財產，其代價是由該人或該人的關聯公司作出或安排的和解。
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和解債務是指與和解付款有關的任何付款或償還義務。
？結算留置權是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權 (為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取和解付款、確保日內和隔夜透支和自動結算所風險敞口的留置權，以及 類似留置權)。
和解付款是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動清算房屋交易)。
？應收和解款指 任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映向某人或為某人的利益付款的義務，以換取此人作出或安排或將作出或安排的和解的對價。
？共享受限支付金額是指相當於$45000萬的總金額。
？共享受限支付槓桿條件是指，截至轉換後 第3號修正案生效日期之後的任何確定日期，綜合第一留置權擔保槓桿比率小於或等於1.00：1.00的條件(按形式計算)。
？類似業務是指(A)借款人或其任何附屬公司或任何聯營公司在成交日期從事的任何業務、服務或活動；(B)借款人或其任何附屬公司或任何聯營公司從事的與上述任何業務、服務或活動相關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務和活動；及(C)從事(A)和(B)款規定的業務、服務或活動的個人及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人士如投資於 或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應被視為從事類似業務。
SOFR是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
確定日期具有每日簡單SOFR定義中指定的含義。
SOFR貸款 指調整後的期限SOFR貸款或調整後的每日簡單SOFR貸款。
？Sofr Rate Day？具有 每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。
·償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(I)該人的財產的公允價值大於債務總額
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(Br)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在其債務變為絕對和到期時償付其債務所需的金額，(Iii)該人將有能力在債務變為絕對和到期時償還其債務和負債，以及(Iv)該 該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對於這些債務和負債而言，S財產將構成不合理的小額資本；提供任何時候的或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？SPC？具有第10.07(H)節中規定的含義。
？根據第8.01(A)、(F)、(Br)或(G)款規定的違約事件發生。
？指定對等債務是指(I)優先優先擔保票據的債務，(Ii)DIP循環融資的債務，及(Iii)在轉換日期前及本協議所容許的範圍內，為根據重複信貸協議、優先第二留置權票據及/或優先附屬債務為債務再融資而產生的任何同等債務。
第5.01(A)條(僅與借款人有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.04(B)(Ii)條、第5.02(B)(I)條(與貸款文件的訂立和履行有關)、5.16(受第4.03(B)(Iii)節但書的約束)和5.18(僅限於在適用日期使用貸款收益)。
？指定高級債務，在轉換後修正案第3號生效日期之後發生的範圍內， 統稱為(A)(I)任何增量融資機制下的債務(但為免生疑問，在任何情況下，循環信貸融資機制下的任何債務(如緊接轉換後修正案第3號生效日期後有效)或與該循環信貸機制有關的任何再融資循環信貸承諾，均不構成指定優先債務)，(Ii)允許的替代增量融資貸款債務，以及 (Iii)根據第7.03(B)(Xiv)節產生的債務，在上述第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，僅在這種債務是由對抵押品的留置權擔保的情況下，平價通行證 在留置權擔保初始期限貸款的基礎上，(B)非貸款方的受限子公司根據第7.03(A)節產生的債務和根據第7.03(B)節(Xi)產生的債務，(C)根據任何和所有應收賬款安排或與任何和所有應收賬款融資有關的已融資和承諾金額(無論是否已融資)(包括但不限於可變融資票據的承諾)的未償還金額和承諾總額，以及(D)已融資和已承諾金額(無論是否已融資)的未償還金額和承諾金額(包括但不限於，根據或關於任何和所有合格證券化融資(在每個情況下， 關於上述(A)至(D)條款的承諾)，除非其淨收益用於償還、預付、贖回、回購、失敗、解除或以其他方式報廢或終止(視情況而定)：(1)任何先前的附屬債務(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)或與其有關的任何再融資債務，或(2)在轉換後修正案第3號生效日期或之後發生的(X)以不構成抵押品的資產擔保的任何其他債務或(Y)由非貸款方產生的任何其他債務(或就本條第(2)款所指的此類債務進行的任何再融資 債務)。為免生疑問，本協議中每次提及指定的老年人的本金總額時，
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任何時候的未償債務或類似含義的詞語應指並參照上文所述的指定高級債務本金總額，並應包括(不重複)當時所有合格證券化融資和應收賬款融資項下或與之相關的所有合格證券化融資和應收賬款安排項下或與之相關的未償還資金總額和承諾金額(不論是否已融資)(包括但不限於可變融資票據的承諾)。
？指定高級債務上限是指在滿足 第2.05(B)(I)節規定的要求的前提下，本金總額等於(A)在第5號修正案生效日期之前，$250000萬和(B)在第5號修正案生效日期或之後，滿足 第2.05(B)(I)節，$550000萬的本金總額。
？指定的高級債務條件是指，對於任何合格的證券化融資和應收賬款工具，受其影響的任何和所有證券化資產和應收賬款資產僅位於德克薩斯州和/或佛羅裏達州。
交錯湧現指指定實體於轉換日期並非新前沿借款人的附屬公司，且 於轉換日期仍處於破產狀態，而本公司S及其他附屬公司擺脱破產，以及任何為實施或促成該等交易或安排而進行的相關交易。
標準證券化承諾是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資或應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與證券化子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、擔保和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，視為與信用無關的 追索權應收賬款保理安排。
？就任何證券而言，規定到期日是指在該證券中指定的日期 ，作為該證券本金的到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不應包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何此類本金的任何或有義務。
對任何人來説，附屬債務是指根據書面協議在償付權上明確從屬於擔保債務的任何債務(無論是在結算日或之後發生的債務)。
對於任何人來説，附屬公司指的是：
(1) 任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50.0%以上在確定時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或
(2) 以下任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：
(A) 超過50.0%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或一般或有限的合夥權益(視情況而定)由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、一般、特殊或有限的合夥權益的形式擁有或控制；及
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(B) 該人或該人的任何附屬公司是控股的普通合夥人或以其他方式控制該實體；或
(3)在借款人、任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體的選擇下，該人或該人的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體的 。
除非另有説明，否則子公司指借款人的任何子公司。為免生疑問，如借款人 在轉換日期後交錯湧現，直至重組後的S於指定實體的股權根據可接受重組計劃第III.G條恢復，且每個該等指定實體已根據上文第(1)款成為重組後前沿的附屬公司為止，任何指定實體均不得構成重組前沿的附屬公司。
？繼任公司？具有第7.04(A)(I)節中規定的含義。
？絕大多數循環信貸貸款人指的是，截至任何確定日期，循環信貸貸款人持有的資金超過 662⁄3(A)循環信貸風險敞口的未償還金額(就本定義而言，每個貸款人S的循環信貸風險敞口總額被視為由該貸款人持有)和(B)未使用的循環信貸承諾總額的百分比；但在確定絕對多數循環信貸貸款人的所有目的時，應將任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險敞口排除在外。
？超優先權債權是指根據破產法第364(C)(1)條向任何貸款方提出的行政費用索賠 ，優先於破產法第503(B)或507(B)條規定的任何和所有行政費用。
？補充管理代理具有第9.13(A)節中指定的含義，並且補充管理代理應具有相應的含義。
？受支持的QFC？具有第10.23節中為其指定的含義。
？掉期合同是指(A)任何和所有套期保值 義務，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易和相關確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議以及任何相關的時間表，包括任何主協議項下的任何此類義務或債務)的條款和條件的約束或管轄。
-掉期義務對於任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
掉期終止價值是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，
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(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，終止價值(S)；以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，對衝銀行(或借款人，如果沒有對衝銀行參與此類掉期合同，則由借款人)根據該掉期合同的條款和慣常計算方法確定的按市值計價的金額(S)。按市值計價對衝銀行(或借款人，如果沒有對衝，則銀行是此類掉期合同的一方)在類似安排下的價值。
？回購債務是指根據可接受的重組計劃的條款，在轉換日期由一個或多個債務人向現有無擔保票據的持有人發行本金最高可達75000萬的債務。
？税收是指任何政府或其他税務機關徵收的任何和所有現在或未來的税收、徵税、徵收、扣除、收費、關税和預扣，以及任何類似性質的費用(包括後備預扣、利息、罰款和與此相關的其他責任)。
術語b-1承諾具有第1號修正案中規定的含義。
術語b-1貸款人是指在任何時候具有期限b-1承諾或期限b-1貸款的任何貸款人。
術語b-1貸款具有第1號修正案中規定的含義。
術語b-2承諾具有第2號修正案中規定的含義。
術語b-2貸款人是指在任何時候有期限b-2承諾或期限b-2貸款的任何貸款人。
術語b-2貸款具有第2號修正案中規定的含義。
定期借款是指就一類定期貸款進行的借款。
？定期承諾？根據上下文可能需要，指關於任何增量定期貸款或其任何組合的初始定期承諾或承諾。
定期貸款人是指初始定期貸款人、增量定期貸款的貸款人和延長期限貸款的貸款人。
？定期貸款？是指初始定期貸款、增量定期貸款和延期定期貸款。
定期票據是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本協議附件C-1的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該定期貸款人提供的任何類別定期貸款而產生的債務總額。
？術語註冊？具有第10.07(D)節中規定的含義。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
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？術語SOFR利率是指，對於任何調整後的期限SOFR利率 借款和與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，因為該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。
術語SOFR參考利率 是指，對於任何調整後的期限SOFR利率借款和與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR期限利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過三(3)個營業日。
？測試期 指在確定日期的任何日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前，根據第6.01(A)或6.01(B)節已經或要求交付財務報表的借款人；或者，如果較早，借款人可以在內部獲得財務報表；提供關於適用匯率的計算，根據這一定義，內部可用財務報表應不計入 ，此類計算應以最近連續四個會計季度的財務報表為基礎，其中財務報表已經或必須根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付。
？閾值金額 表示25000美元萬。
？總資產？指截至任何日期借款人及其受限制子公司在合併基礎上的合併資產總額，如借款人及其受限制子公司最近一次合併資產負債表所示，按形式確定。
？未償債務總額是指所有貸款和所有L/信用證債務的未償還金額的總和。
*第1批循環信貸承諾是指就每個貸款人而言，該貸款人作出 第1批循環信貸貸款和參與信用證的承諾(如有)，表示為代表該貸款人在本協議項下循環信貸風險敞口的最高可能總額的金額， 此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據第2.14節不時增加。每個貸款人在轉換後修正案第3號生效日期的第一批循環信貸承諾的初始金額載於轉換後修正案第3號附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其 第一批循環信貸承諾(視情況而定)。貸款人於轉換後修正案第3號生效日期的第1檔循環信貸承諾總額為50,000,000美元。
？第1批循環信貸風險是指，在任何時間，對於任何第1批循環信貸貸款人，(A)該貸款人當時未償還的第1批循環信貸貸款的未償還金額和(B)該貸款人當時的L/C風險敞口的總額。
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1期循環信貸安排是指1期循環信貸的承諾和根據該承諾提供的信貸的延長。
？第1批循環信貸貸款人是指擁有第1批循環信貸承諾的貸款人，或者，如果第1批循環信貸承諾已經終止或到期，則指擁有第1批循環信貸敞口的貸款人。
？第1批循環信用貸款是指根據第2.01(B)(I)節發放或被視為發放的貸款。
*第2批循環信貸承諾是指就每個貸款人而言，該貸款人作出第2批循環信貸貸款及取得信用證股份的承諾(如有)，表示為代表該貸款人在本協議項下循環信貸風險敞口的最高可能總額的金額， 該項承諾可(A)根據第2.06節不時減少，及(B)根據第2.14節不時增加。各貸款人於轉股後修正案第3號生效日期的S第2批循環信貸承諾的初始金額載於轉股後修正案第3號附表2.01，或該貸款人應根據其轉讓及假設承擔其第2批循環信貸承諾(視乎情況而定)。貸款人於轉換後修正案第3號生效日期的第2批循環信貸承諾總額為8.50,000,000美元。
？第2批循環信貸風險是指，在任何時間，對於任何第2批循環信貸貸款人，(A)該貸款人當時未償還的第2批循環信貸貸款的未償還金額和(B)該貸款人當時的L/C風險敞口的總和。
2期循環信貸安排是指2期循環信貸承諾和根據該承諾提供的信貸延期。
第二批循環信貸貸款人是指擁有第二批循環信貸承諾的貸款人，或者，如果第二批循環信貸承諾已經終止或到期，則指擁有第二批循環信貸敞口的貸款人。
？第2批循環信貸貸款是指根據第2.01(B)(Ii)節發放或被視為發放的貸款。
？交易費用？指借款人或與交易相關或與交易相關的任何受限制子公司發生或支付的任何費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和費用)。
？交易？指截止日期交易和轉換日期交易，包括公司重組和交錯湧現(如果適用)。
？變革性收購是指借款人或任何受限制子公司在緊接收購完成前(A)貸款文件條款不允許的任何收購，(B)如果在緊接完成收購之前貸款文件條款允許，將不會在貸款文件下為借款人和受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在完成收購後繼續和/或擴大其合併業務，如借款人本着善意行事或(C)涉及至少25000美元萬的總對價。
？國庫股本具有第7.06(B)(Ii)節規定的含義。
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？受託人？是指根據DIP退出擔保票據的受託人身份的Wilmington Trust，N.A.。
？類型是指：(A)對於初始期限貸款，其性質為基本利率貸款、調整後期限SOFR貸款或調整後每日簡單SOFR貸款；以及(B)循環信用貸款，其性質為基本利率貸款、轉賬調整後期限SOFR貸款或Revolver調整後每日簡單SOFR貸款。
就任何信用證而言，《跟單信用證統一慣例》是指國際商會(ICC)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？未披露的行政管理對於貸款人或其母公司而言，是指由監管機構或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命 管理人、臨時清算人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。 如果適用法律要求此類任命不得公開，則該任命不得公開。
？統一商業代碼或UCC？指紐約州不時生效的統一商業代碼(或同等法規)或另一個司法管轄區的統一商業代碼(或類似的代碼或法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。
？英國金融機構是指任何BRRD (該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國決議機構指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
？美國税務合規證具有第3.01節中規定的含義。
？不受限制的增量金額具有第2.14(A)節中規定的含義。
·不受限制的附屬手段
(1)確定時為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司(由借款人按下一段規定的方式指定)；及( )
(2) 不受限制的子公司的任何子公司。
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只有在下列情況下，借款人才可指定借款人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司或通過合併、合併或其他業務合併交易或在其中投資而成為子公司的人)為不受限制的子公司：
(1) 在指定之時，該附屬公司或其任何附屬公司並不擁有借款人的任何股本或借款人的任何其他附屬公司，而該附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或非受限制的附屬公司；及
(2) 借款人對該子公司的指定和投資(如有)符合本合同第7.06節的規定。
美國政府證券營業日"指除 （i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以買賣美國政府證券的日子以外的任何日子。
？美國特別決議制度應具有第10.23節中給出的含義。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。
？自願預付款金額具有第2.14(A)節中指定的含義。
？一個人的表決權股票是指該人當時已發行的、通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。
？加權平均壽命到到期日是指在任何日期適用於任何債務的商數(以年數表示)，除以：(1)乘以(A)從確定之日起至該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款或贖回或類似付款之日為止的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以(B)付款金額，再乘以(2)所有此類付款之和；提供為確定任何債務的加權平均壽命至到期日，將不考慮在該確定日期之前對該債務所作的任何提前還款或攤銷的影響。
*任何指定人士的全資附屬公司是指該人士的附屬公司，其所有股本(符合資格股份的董事或任何適用法律或法規規定須由該人士以外的人士持有的股份除外)均由該人士擁有。
？退出責任是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
減記和轉換 權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於英國，適用的自救立法規定的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式的任何權力， 將全部或部分債務轉換為該人的股票、證券或義務
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或任何其他人，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
第1.02節 其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
(A) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。
(B) (I)在任何貸款文件中使用的此處、此處、下文和下文中的詞語以及類似含義的詞語指的是整個貸款文件，而不是其中的任何特定條款。
(Ii) 條款、章節、附件和附表的引用是指出現該引用的貸款文件。
(3) 一詞是舉例説明，而不是限制。
(4) 文件一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何。
(C)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時， 一詞指的是從某一具體日期到較後的某一具體日期，包括這兩個詞；到和直到這兩個詞的意思都是到，但不包括；以及通過？手段到和包括在內。
(D)此處和其他貸款文件中包含的 章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節 會計術語。
(A) 除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致。
(B) 如果以合併基礎或類似措辭提及借款人及其受限制子公司，則此類合併不應包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。
(C) 倘若借款人選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，而該選擇 導致本協議發生會計變更，則借款人與行政代理或變更代理(視何者適用而定)同意進行善意磋商，以修訂本協議的有關條文(包括本協議適用於綜合總槓桿率及綜合第一留置權擔保槓桿率計算的水平 )，以公平反映會計變更，並取得預期結果，即評估借款人S財務狀況的準則在該變更後應大致相同，猶如並未作出該等變更一樣。在借款人、行政代理或變更代理(視情況而定)和所需的
102
對於貸款人而言，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員善意確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變更沒有發生一樣。
第1.04節 舍入。根據 本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到 最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。
第1.05節 對協議、法律等的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。
第1.06節 一天的時間。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間應為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.07節 付款時間或 履行。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義中所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。
第1.08節 貨幣等價物一般。
(A) 為確定是否遵守第7.01、7.03和7.06節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額的規定，不得僅因為在產生該留置權、債務或投資之後發生的匯率變化而被視為違約； 但為免生疑問，第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定任何債務或投資是否可在任何時間根據該節產生。
(B) 為了確定第7.05和7.06條規定的合規性，任何非美元貨幣的金額將按照借款人根據第6.01(A)節提交的S年度財務報表中用於計算淨收益的方式轉換為美元；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。
(C) 為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據債務發生之日的有效匯率計算，如果是定期債務，則根據首次承諾的匯率計算；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或註銷其他外幣債務而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務的本金。
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第1.09節 某些計算和測試。
(A)在計算本協議項下任何籃子或比率下的可用性或在轉換日期之後的任何時間遵守本協議中與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、產生或產生留置權、還款、限制性付款和資產處置)時的 ，在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人S選擇行使此類選擇權，LCT選舉協議)，根據本協議確定任何此類籃子或比率下的可用性以及是否允許任何此類行動或交易的日期(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括在沒有任何持續違約或違約事件的情況下))，應被視為發生在轉換日期(長期違約測試日期)之後的任何時間，或者(A)訂立此類有限條件交易的最終協議 (或，如果適用，則為交付不可撤銷的受限付款聲明或類似事件的日期)，或(B)僅與英國《城市收購和合並守則》適用的收購有關的情況下，第2.7條規則宣佈明確有意就有限條件交易的目標提出要約(或另一司法管轄區的同等公告)(LCT公開要約)的日期，且在每種情況下，如果在形式上生效有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生、發行或承擔債務及其收益的使用、產生或產生留置權、償還、如果借款人或其任何受限制子公司已被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取此類行動或完成此類交易(以及任何相關的要求和條件)，則該比率、測試或籃子(以及任何相關的 要求和條件)應被視為在所有目的(例如，在負債的情況下，無論此類債務是在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間承諾、發行、假設或產生的)已得到遵守(或滿足)；提供(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已可用，借款人可自行決定根據該等財務報表的 基礎重新確定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，該重新釐定日期此後應為適用的長期現金轉移測試日期，及(B)除前述(A)款所述外， 是否符合該等比率，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在該有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生、發行或承擔及其收益的使用、留置權的產生或產生、償還、限制付款和資產處置)的適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試。
為免生疑問，如果借款人進行了長期轉賬選擇，(1)如果在長期轉賬測試日期之前確定或測試的合規性的任何比率、測試或籃子，在長期轉賬測試日期之後的任何時間，由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的綜合EBITDA或總資產的波動，該等比率、測試或籃子將被超過或未能遵守，測試或比率不會因此類波動而被視為已超過或未達到要求；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間 沒有得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或 未得到滿足(且該違約或違約事件
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違約應視為未發生或仍在繼續)；以及(3)在計算與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可用性時，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或還款的最終協議或日期終止、到期或通過(或，如果適用，該不可撤銷通知終止、失效或通過或終止，如適用)之前，在該有限條件交易未完成的情況下，應確定或測試任何該等比率、測試或籃子，使該有限條件交易具有形式上的效力。
(B)即使本協議有任何相反規定，如產生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或進行任何其他交易，則該比率(S)須就該等產生、發行或其他交易計算，而不會使同一日期根據任何其他例外、閾值或籃子(比率籃子除外)動用的金額生效。根據相關比率測試，已產生或已發行的每一項債務、已產生的每項留置權及所進行的每項其他交易，在可用範圍內，將被視為已首先發生、發行或採取。
(C)即使本協議有任何相反規定，(I)如發生或發行一項債務(或其任何部分)、任何留置權或根據任何基於比率的例外情況、門檻和籃子而進行其他交易，則該比率(S)在計算時應不考慮緊接在此之前或與之相關而發生或簽發的任何循環信貸或信用證(如適用)的發生；及(Ii)參考借款人S財務報表(包括綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、固定費用、綜合第一留置權擔保槓桿率及綜合總槓桿率)釐定的任何計算或計量方法，可參考根據第6.01節倒數第二段所載要求提交的 母公司財務報表釐定。
(D) 為進行上述計算，借款人或其任何受限制附屬公司在參考期間內或在參考期間之後、在該等計算日期之前或之前或同時作出的任何投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展及處置或終止的經營，均應按預計基礎計算，並假設所有此等投資、收購、處置、合併、營運變更、 業務擴張及處置或終止業務(以及任何相關固定費用債務的變化以及由此產生的綜合EBITDA的變化)在參考期的第一天發生。如自該期間開始後成為受限制附屬公司，或自該期間開始後與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士作出任何投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴展或處置或終止經營，則適用的計算應在該期間內按形式計算，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併、綜合或處置經營在適用參考期開始時已發生一樣。為免生疑問，如果借款人進行了交錯湧現，則只要指定實體不是受限制附屬公司，則計算時應視為該指定實體在 參考期開始時已被處置。
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(E) 就本協議而言，只要對交易(包括交易)施加形式效果，借款人的負責財務官或首席會計官應真誠地進行形式計算(為免生疑問，還可包括成本節約、運營費用削減和因此類交易而產生的協同效應。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力)，則計算該債務的利息時，應將該債務發生之日的實際利率視為參考期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行以上各款所指的計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據該債務在參考 期間的日均餘額計算，但本定義第一款規定的除外。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他 利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人可能指定的可選擇的利率確定。
第1.10節 利率。以美元計價的貸款利率可能來自基準利率，該基準利率可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第3.02(B)節提供了確定替代利率的機制。 在不限制第9.03或10.05節中的責任條款的限制或本協議中規定的行政代理的明確義務的情況下，行政代理不保證或接受與本協議中使用的任何利率有關的管理、提交、履行或任何其他事項，或與本協議中使用的任何利率或其任何替代或後續利率或其替換率有關的任何其他事項，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否會與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事與本協議和其他貸款文件無關的交易，影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算，在每個情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或 後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.11節 分區。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。
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第二條
承諾和信用延期
第2.01節 貸款。
(A) (I)初始定期貸款。在本協議所載條款及條件及第6號修正案的規限下，各2024年再融資貸款人(定義見第6號修正案)及2024年再融資期限承諾(定義見第6號修正案)各別同意於修訂第6號生效日期向借款人作出(或被視為作出)本金金額相等於該2024年再融資貸款人的2024年S 2024年再融資期限承諾的單一美元貸款。根據第2.01(A)(I)條借入並償還或預付的款項不得再借入。根據第2.01(A)(I)節發放的初始定期貸款可以是基礎利率貸款或調整後的定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
(Ii)即使有任何相反規定，定期貸款不得作為經調整的每日簡單SOFR貸款發放，除非在任何適用借款或與其有關的任何利息期開始時，沒有適用的經調整定期SOFR利率或定期SOFR利率，在此情況下，定期貸款可根據第3.02節產生或轉換為經調整的每日簡單SOFR貸款。
(B) 循環信貸借款。
(I)在符合本協議所述條款及條件的情況下，各第1檔循環信貸貸款人各自同意在可用期間內不時就第1檔循環信貸安排發放(或安排其適用的借貸辦事處作出)美元循環信貸貸款，本金總額為 不會導致該貸款人S的第1檔循環信貸風險超過該貸款人S的第1檔循環信貸承諾額。在每個貸款人的額度內，借款人可以根據第2.01(B)款借款、根據第2.05款提前還款、根據第2.01(B)款再借款，並遵守本合同的其他條款和條件。第一批循環信用貸款可以是基本利率貸款或轉債貸款，如本文進一步規定的那樣。儘管有任何相反規定，第1批循環信用貸款不得作為轉貼調整後每日簡單SOFR貸款發放，除非在任何適用借款或與其有關的任何利息期開始時，適用的轉貼調整期限SOFR利率或轉貼期限SOFR利率暫時或永久不可用，在這種情況下，第1批循環貸款 可根據第3.07節發生或轉換為轉貼調整後每日簡單SOFR貸款。在轉換日期，在轉換日期之前由任何1檔循環信貸貸款人根據DIP循環信貸協議發放的任何循環貸款，而在轉換日期仍未償還的任何循環貸款，應被視為已根據本協議及其他貸款文件向借款人發放1檔循環信貸貸款，而無需借款人或任何其他人士採取任何進一步行動，並須受本協議的條款及條件約束。
(Ii)在符合本協議所述條款及條件的情況下，各第2檔循環信貸貸款人各自同意 於可用期間內不時就第2檔循環信貸安排發放(或安排其適用的放款辦事處作出)美元循環信貸貸款，本金總額為 ，而該等貸款本金總額不會導致該貸款人S及S作出超出該貸款人S的第2檔循環信貸承諾。在每個貸款人的額度內，S第二批循環信貸
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借款人可以根據本條款第2.01(B)款借款、根據第2.05款預付還款、根據本第2.01(B)款再借款。第二批循環信用貸款可以是基本利率貸款或轉債貸款，如本文進一步規定的那樣。儘管有任何相反規定，第2批循環信貸貸款不得作為轉帳調整後每日簡單SOFR貸款發放，除非在任何適用借款或與其有關的任何利息期開始時，適用的轉帳調整後定期SOFR利率或轉帳期間SOFR利率暫時或永久不可用，在此情況下，第2批循環貸款可根據 第3.07節發生或轉換為轉帳調整後每日簡單SOFR貸款。在轉換日期，任何第二批循環信貸貸款人在轉換日期前根據DIP循環信貸協議發放的任何循環貸款，在轉換日期仍未償還的，應被視為已根據本協議和其他貸款文件向借款人發放本協議和其他貸款文件下的所有目的的第二批循環信貸貸款，而無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動，並應受本協議的條款和條件管轄。
第2.02節 借款、貸款的轉換和續期。
(A) 每次定期借款、每次循環信貸借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次 調整後期限軟利率貸款或轉換後調整期限軟利率貸款的延續，應在借款人S代表借款人發出不可撤銷通知後，代表借款人向行政代理或轉換代理(視情況而定)發出不可撤銷的通知，並可通過電話 發出。上述通知必須由行政代理或轉換代理(視情況而定)基本上以附件附件A的形式收到：(A)對於以美元計價的循環信用貸款或定期貸款，(I)如果是調整後的定期SOFR利率貸款，則不遲於提議借款日期前三(3)個營業日下午1：00當地時間(或，如果是在截止日期借入的初始定期貸款，則不遲於提議借款日期前一(1)個工作日)，(Ii)如屬基本利率定期貸款，則不遲於緊接建議借款前一個營業日的當地時間上午11：00， (Iii)如屬基本利率循環信貸貸款，則不遲於建議借款當日的當地時間上午11：00，(Iv)如屬經轉賬調整的定期軟利率貸款，則不遲於當地時間下午1：00， 建議借款日期前三(3)個工作日，或(V)調整後每日簡單SOFR貸款或調整後每日簡單SOFR貸款，不遲於當地時間下午1：00，(5)建議借款日期前五個營業日，及(B)不遲於建議借款日期前三(3)個營業日，當地時間下午1：00，循環信用貸款或以美元以外的任何貨幣計價的定期貸款；提供在每一種情況下，與循環信貸貸款有關的上述通知期限可以是變更代理人同意的較短期限。借款人根據本第2.02(A)節發出的每份電話通知，必須通過親手交付、傳真或電子傳輸至行政代理或變更代理(視情況而定)確認書面承諾貸款通知，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為或延續經調整的定期軟利率貸款或經調整的定期軟利率貸款的本金金額應為超出其借款倍數的最低借款本金或整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為借款本金 超出借款倍數的最低或整數倍。每份已承諾的貸款通知(無論是電話貸款還是書面貸款)應指明(I)借款人是否要求定期借款、循環信用借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續發放調整後期限軟利率貸款或調整後定期軟利率貸款；(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視具體情況而定)(應為營業日)；(Iii)借款、轉換或繼續借款的類別、貨幣和本金
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繼續，提供儘管有任何相反規定，在第1檔循環信貸安排到期日之前，每筆循環信貸借款應包括第1檔循環信貸貸款和第2批循環信貸貸款，按當時有效的第1檔循環信貸承諾額和第2批循環信貸承諾額按比例遞增，(4)將借入的貸款類型或將向其轉換的現有貸款的類型，(5)如果適用，與之相關的利息期，以及(6)借款人S賬户的資金撥付地點和數量，其中 應符合第2.02(B)節的要求。如果借款人未在承諾的貸款通知中指明貸款類型或未及時發出通知要求轉換或續展，則(I)適用的基本利率貸款應繼續作為基本利率貸款，(Ii)適用的調整後期限SOFR貸款應繼續作為調整後期限SOFR貸款，或轉換為調整後期限SOFR貸款，期限為一個(1)月和 (Iii)適用的轉換後調整期限SOFR貸款應作為或轉換為利率調整後的期限SOFR貸款，利率期限為一(1)個月。任何此類自動轉換或延續應 自當時對適用的調整後定期軟利率貸款或適用的調整後定期軟利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或延續調整後期限軟利率貸款或調整後期限軟利率貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一(1)個月的期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。
(B) 收到承諾貸款通知後，行政代理或轉換代理(視情況而定)應將其在適用貸款類別中的適用百分比迅速通知各適當貸款人，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理或轉換代理(視情況而定)應將第2.02(A)節所述任何自動轉換或延續的細節通知各適當貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於適用的承諾貸款通知中指定的營業日當地時間 下午1：00之前，通過電匯方式將其貸款金額提供給行政代理或轉換代理(視情況而定)。在滿足第4.03節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理或轉換代理(視情況而定)應將收到的所有資金以與管理代理或轉換代理(視情況而定)收到的資金相同的資金形式提供給承諾貸款通知中指定的借款人，方法是：(I)將借款人在管理代理或轉換代理(視情況而定)處的賬户貸記入貸方；並由借款人在承諾貸款通知中指定此類資金的金額，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照借款人向行政代理或轉賬代理(如適用)提供的指示(併為其合理接受)； 提供如果在借款人就此類借款發出承諾借款通知之日，仍有L/C借款未償還，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於上述借款人。
(C) 除本文另有規定外，調整後定期SOFR貸款或轉換後調整定期SOFR貸款只能在調整後期限SOFR貸款或轉換後期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付與此相關的根據第3.04節到期的 金額。如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的請求(或僅就循環信貸安排或任何違約的循環信貸安排事件，應所需循環信貸安排貸款人的要求)通知
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借款人，則只要違約事件持續：(I)不得將任何貸款轉換為或繼續作為調整後期限SOFR貸款或轉換後調整期限SOFR利率， (Ii)未償還貸款不得延續超過一個月的利息期限，且(Iii)除非償還，否則每筆調整後期限SOFR貸款和轉換後調整期限SOFR貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率 貸款。
(D) 行政代理應在利率確定後，立即通知借款人和貸款人適用於調整後定期貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的期限SOFR匯率的確定應是決定性的。一旦利率確定後，轉債代理人應立即通知借款人和循環信貸貸款人適用於轉債調整後定期SOFR貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，轉盤代理對轉盤調整後期限SOFR的確定應是決定性的。
(E) 上文(A)至(D)款中的任何相反規定，儘管在實施所有定期借款和循環信貸借款、定期貸款和循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及定期貸款和循環信貸貸款的所有延續屬於同一類型之後，調整後期限軟利率貸款或轉換後調整定期軟利率貸款的所有借款在任何時候都不應超過15個有效利息期。
(F) 儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，定期貸款應始終為截止日期前的調整後定期利率貸款，並且在截止日期之前不得轉換為基本利率貸款。
第2.03節 信用證。
(A) 信用證承諾。
(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(1)各L/C發行人依據本第2.03節規定的其他循環信貸出借人的協議，(X)在第一批循環信貸安排的可用期內的任何營業日(如果該L/C發行人是第一批循環信貸貸款人)或第二批循環信貸安排的可用期內(如果該L/C發行人是第二批循環信貸出借人)，不時同意，(X) /C發行人同意：向借款人的 賬户開具以美元計價的信用證(提供任何信用證可以是為了借款人的任何受限制子公司的利益，只要(X)借款人是該信用證的共同和多個共同申請人和共同義務人，並且(Y)該L/信用證發行人已經完成了其慣常的…瞭解您的客户關於該受限制子公司的程序；提供要求籤發該信用證的每份通知和與該信用證有關的每份信用證申請應被視為借款人的陳述和擔保(借款人認為該附屬公司是受限制子公司)，並根據第2.03(B)節修改或更新其先前簽發的信用證，以及(Y)兑現信用證項下的匯票，以及(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據本第2.03節簽發的信用證；提供L/信用證發行人沒有義務就任何信用證進行任何L/信用證展期，並且，除下列(W)條的情況外， 如果在上述L/信用證展期生效後，(W)該L/信用證發行人就信用證所開出的L/信用證的總風險敞口將超過該L/信用證發行人S/L/發行人的價值，則貸款人沒有義務參與任何信用證：(X)L/信用證的風險總額將超過昇華信用證或(Y)任何貸款人的循環信貸風險。
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將超過此類貸款人S循環信貸承諾。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的 ，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。在轉換日期，在轉換日期之前根據DIP循環信貸協議簽發並隨後未償還的任何 信用證應被視為根據本協議項下的循環信貸安排為借款人或任何適用的受限制附屬公司在本協議下的所有目的簽發的信用證，而無需借款人或任何其他人採取任何進一步行動，並應受本協議的條款和條件管轄。
(Ii)在下列情況下， 和L/C的出票人無義務開立任何信用證(在第(B)和 (C)條的情況下，不得開立任何信用證)：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或適用於該L信用證出票人的任何法律或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/C出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或對該L/C出票人施加在截止日期不適用的任何未報銷的損失、成本或費用(該L/C出票人在本協議下不因此而獲得補償)；
(B) 除第2.03(B)(3)款另有規定外，該信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，除非有關的L/信用證簽發人已批准該到期日；
(C) 要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非有關的L/信用證發行人已批准該到期日(不言而喻，循環信用證貸款人蔘與任何未開立的信用證在任何情況下都應在信用證到期日終止)；
(D) 開出該信用證將違反對該L信用證發行人具有約束力的任何法律；
(E) 信用證應以美元以外的貨幣計價，除非適用的L/信用證出票人和兑換代理人另有約定；
(F) 信用證的初始金額少於等值美元 $100 000；
(G)該信用證的面值(連同由該L/信用證發行人出具的當時未償付的所有其他信用證)應超過適用於該L/信用證發行人的L/信用證開出人的金額；或
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(H) (I)該信用證的開立將違反該開證行現在或以後適用於一般信用證的一項或多項政策，或(Ii)該信用證不是備用信用證。
(Iii)在下列情況下， 和L/C的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(B) 信用證簽發和修改程序；自動續期信用證。
(I) 每份信用證應應借款人的要求，以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的一名負責官員填寫並簽字，將信用證親筆遞交或傳真(或以電子通訊方式傳送，如果這樣做的安排已得到L/信用證發行人的批准)。信用證申請書必須在當地時間下午1：00之前，不遲於建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個工作日，或在每種情況下，相關的L/信用證發行人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間之前，送達相關的L/信用證發行人和轉換代理。如要求開立首次開立的信用證，信用證申請書應在格式和詳細內容上令有關的L信用證開證人合理滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何 證書的全文；及(G)有關L信用證出票人合理要求的其他事項。如果L/信用證發行人提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時提交一份採用L/信用證開證人S標準格式的信用證申請。如要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和 中詳細説明(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)有關L/信用證發行人合理要求的其他事項。
(Ii) 在收到任何信用證申請後，有關的L/信用證簽發人應(通過電話或書面形式)與匯兑代理人確認，匯兑代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，L/信用證發票人將向匯兑代理人提供該信用證的副本。有關的L/信用證出票人收到轉換代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立由借款人負擔的信用證(提供任何信用證可以是為了借款人的任何受限制子公司的利益，只要(X)借款人是該信用證的共同和多個共同申請人和共同義務人，並且(Y)該L/信用證發行人已經完成了與該受限制子公司有關的慣常的“瞭解您的客户”程序；提供要求籤發該信用證的每份通知和與該信用證有關的每份信用證申請應被視為借款人的陳述和擔保(br}該附屬公司為受限制附屬公司)或訂立適用的修訂(視情況而定)。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關L/信用證發行人那裏獲得對該信用證的風險參與。
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金額等於該循環信用貸款人S適用的百分比乘以該信用證金額的信用證金額；提供在第1檔循環信貸安排的到期日 發生時，任何第1檔循環信貸貸款人的任何此類風險參與應停止對該第1檔循環信貸貸款人有效，風險參與 應根據第2檔循環信貸貸款人各自的承諾自動重新分配給第2檔循環信貸貸款人。
(3) 僅就備用信用證而言，如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L/信用證發行人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份，一份自動續期信用證)；提供任何此類自動續期信用證必須允許相關的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時提前通知受益人不遲於該12個月期間內的一天(不可續期通知日期)。除非有關L/信用證發行人另有指示，否則借款人不需向有關L/信用證發行人提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，適用的貸款人應被視為已授權(但可以不要求)有關的L/信用證發行人在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；提供在下列情況下，相關的L/信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)相關的L/信用證出票人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)以其續簽的形式開立該信用證，或(B)在不續簽通知日期前五(5)個營業日或之前收到來自變更代理人或任何循環信貸貸款人(視情況而定)的通知(可以通過電話，隨後立即以書面或書面形式發出)，或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。
(Iv) 在將任何信用證或信用證的任何修改交付通知行或其受益人後，有關的L/信用證發行人也將向借款人和匯兑代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C) 抽獎和補償；為參與活動提供資金。
在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L/信用證出票人應立即通知借款人和匯兑代理人。在借款人收到L/信用證發行人根據 信用證付款的通知後的下一個營業日(或，如果借款人在下午1：00之前收到該通知，則在下午1點之前收到該通知。在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日)(該付款日，即榮譽日)，借款人應通過匯兑代理以美元償付L/信用證出票人，金額相當於該提款的美元等值金額，並使用與榮譽日生效的美元相對應的匯率。如果借款人未能在榮譽日向L/信用證出票人償還(或 如果因任何原因需要將任何此類償還款項退還給借款人)，則在每筆L/信用證借款的情況下，匯兑代理應立即通知適用的L/C出票人和每個適當的貸款人，通知榮譽日期、 以美元為單位的未償還提款金額(未償還金額)，以及該適當貸款人向S付款的金額及其適用的百分比。如果借款人在收到榮譽日期通知之日起的第二個營業日(或，如果借款人在下午1：00之前收到該通知)未向L/信用證出票人償付。在任何營業日，在接下來的第二個業務
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借款人應被視為已在該日申請以美元計價的循環信貸借款，其金額等於未償還的金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸承諾中未使用部分的金額的限制，並受第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束；提供(X)在有關第1檔循環信貸安排的到期日之前，每項該等循環信貸借款應包括第1檔循環信貸貸款及第2檔循環信貸貸款，按當時有效的第1檔循環信貸承諾額及第2檔循環信貸承諾額按比例計算，及(Y)於到期日及之後就第1檔循環信貸安排而言，每項循環信貸借款只包括第2批循環信貸貸款。L/信用證出票人或翻轉代理人根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知，如立即以書面確認，可通過電話發出；提供未立即予以確認，不應影響該通知的結論性或約束力。為免生疑問，如信用證項下發生任何提款，而該提款未於同日償付，則該提款應按循環信貸安排項下適用於基準利率貸款的利率計提利息，直至償付之日為止。
(Ii) 每家循環信貸貸款人(包括以L/信用證出票人身份行事的任何此類貸款人)應在根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知後，將資金以美元形式提供給L/信用證出票人，存放在S付款代理處，金額相等於其對信用證任何未償還金額的適用百分比，時間不遲於紐約市時間下午1點，在該通知所指定的營業日內。因此，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。轉賬代理人應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款獲得全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關L/信用證發行人以美元形式借款未償還的未償還金額，而L/信用證借款應到期並(連同利息)即期支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定向轉換代理支付相關L/信用證出借人賬户的款項應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應 構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而從該貸款人處獲得的L/信用證預付款。
(Iv) 直至各循環信用貸款人依據第2.03(C)節為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金為止。為償還有關的L/信用證發放人根據任何信用證提取的任何款項，對該循環信用貸款人S的利息應僅用於相關L/信用證的 賬户。
(V) 每個循環信用貸款人向S支付循環信用貸款或L/C預付款以償還L/C出票人根據信用證提取的款項的義務，如第2.03(C)節所述，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或狀況，不論是否與前述任何一項相似；提供每一次旋轉
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信用貸款人S根據本第2.03(C)節規定的發放循環信用貸款(但不包括L/C預付款)的義務受 第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款，不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項連同本合同規定的利息的義務。
(Vi) 如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人根據第2.03(C)節的前述規定支付的任何款項 轉入相關的L/C發行人的賬户，則該L/C發行人有權應要求向該貸款人(通過轉賬代理人行事)追回，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得這筆款項之日止的這段時間內的這筆款項連同利息，利率為聯邦基金利率和轉賬代理人根據銀行業同業同業賠償規則確定的利率中較大的一者。有關的L/信用證發行人就第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款提交給任何循環信貸貸款人(通過轉賬代理)的證明應是決定性的，沒有可證明的錯誤。
(Vii) 如果在L/C出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節的規定從任何循環信貸出借人處收到S L/C的預付款之後的任何時間，轉賬代理人將為該L/C出票人的賬户收到任何有關的未償還金額或利息(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由轉賬代理人向其運用的現金抵押品的收益)，轉賬代理人將向每個循環信貸出借人分配其適用的 百分比(適當調整，適當調整，在支付利息的情況下，反映貸款人S和L未清償預付款的時間段)與Revolver代理收到的資金相同。
(Viii) 如果根據第2.03(C)(I)節規定，在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，轉帳代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項需要退還， 每個循環信貸貸款人應應轉出代理人的要求將其適用的百分率支付給L/C出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於聯邦基金利率。
(D) 的絕對義務。借款人在開出的每一張信用證項下向有關的L/信用證出票人償還每一張提款並償還每一筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：
(I) 此類信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性；
(Ii) 任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代表的任何人)、有關的L信用證發行人或任何其他人在任何時間可能對該信用證的任何受益人或任何受讓人提出的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
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(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據經證明是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具匯票而要求的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；( )
(Iv)有關的L/信用證出票人根據該信用證 憑匯票或證書付款，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款；或有關的L/信用證出票人根據該信用證向聲稱是破產受託人的任何人支付的任何款項。( )債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；
(V)對任何貸款方關於該信用證的所有或任何擔保義務的任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或任何解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保的任何 ；或
(Vi) 任何其他情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；
提供以上規定不應 免除任何L/信用證出票人對借款人的責任，其範圍為借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，而該直接損害賠償是由具有管轄權的法院在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時作出的具有管轄權的最終且不可上訴的判決所確定的。S嚴重疏忽或故意行為不當。
(E)L/C發行人的 角色。每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的發行人、任何與代理有關的人或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有根據具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決判定為嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的正式簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；已提供 這一假設不打算也不應阻止借款人S尋求他們在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Iii)款所述的任何事項，L/信用證發行人、任何與L/信用證發行人有關的人員、或L/信用證發行人各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；提供儘管條款中有任何相反規定，借款人仍有權向L/信用證的出票人索賠，而L/信用證的出票人可能對借款人負責任，但僅限於L/出票人因L/信用證出票人故意的不當行為或重大疏忽而給借款人造成的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害賠償。為進一步説明但不限於上述規定，每位L出票人均可接受出現在其面上的單據
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無論是否有任何相反的通知或信息，L信用證的出票人均不對信用證的全部或部分轉讓或其權利或利益或其收益的有效性或充分性負責。
(F) 現金抵押品。(I)如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，而根據第8.02(A)(Iii)節或(Ii)第8.01(F)或(G)節規定的違約事件發生且仍在繼續，且根據第8.02(A)(Iii)或(Ii)節的規定，轉債代理或所需循環信貸貸款人或所需貸款人要求借款人將L/C債務變現，然後，借款人應將所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額等於該未償還金額加上截至提供該現金抵押品之日確定的任何應計或未支付的費用)作為現金抵押品。就本協議而言，現金抵押是指為相關L/C出票人和循環信貸貸款人的利益，將相關貨幣的現金或存款賬户餘額質押和存入或交付給轉換代理，作為L/C義務的抵押品，金額相當於L/C風險敞口(在 違約事件發生之日確定)(現金抵押品)，根據轉換代理和相關L/C出票人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。 此類術語的派生詞有相應的含義。借款人特此為L/C發行人和循環信貸貸款人的利益向轉賬代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有 收益的擔保權益。轉會代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。現金 抵押品應保存在轉債代理人滿意的賬户中，以轉債代理人的名義，為循環信貸貸款人的利益，並可由其自行決定投資於隨時可用的現金等價物。如果兑換代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於兑換代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或者該等資金的總金額少於L/C風險敞口，則借款人將應兑換代理人的要求，立即向兑換代理人支付一筆數額相當於(A)L/C敞口超過(B)資金總額(如果有)的額外資金，作為存放和持有在兑換代理人指定的存款賬户中的額外資金。然後作為現金抵押品持有，而Revolver代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。當存款資金作為現金抵押品的 信用證出具後，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關L/信用證的發票人。只要任何現金抵押品的金額超過L/C風險加上附帶成本，並且只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，則超出的部分應退還給借款人。如果此類違約事件被治癒或被免除，且當時沒有發生其他違約事件，且 繼續發生，則任何現金抵押品(包括其任何應計利息)的金額應退還給借款人。
(G) 信用證費用。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環信用貸款人的賬户以美元向週轉代理支付根據本協議簽發的每份信用證的費用，該費用等於(I)循環信用貸款的適用利率和(Ii)在該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值的乘積。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月最後一個營業日之後的第三個營業日的第三個營業日、信用證簽發後的第一個營業日之後的第三個營業日、信用證到期日及之後的要求日之後的第三個營業日到期並支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應計算每份信用證的每日最高金額，並分別乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。
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(H)支付給L/C發行人的 預付費以及單據和手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，直接為其自己的賬户向每一L信用證出具人支付一筆預付款(預付款)，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%的年利率。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後的第三個營業日、信用證簽發後的兑換日之後的第一個營業日、信用證到期日 及之後的即期交割日之後的第三個營業日到期並支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。
(I) 與信用證申請衝突。儘管在任何信用證申請書中有任何相反的規定，如果本信用證條款與任何信用證申請書條款有任何衝突，則以本信用證條款為準。
(J) 增加一名L/C發行人。循環信用貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可根據借款人、轉賬代理人和該循環信用貸款人之間的書面協議，成為本合同項下的額外L/信用證發行人。轉帳代理人應通知循環信貸貸款人任何此類額外的L/信用證出票人。
(K)國際服務提供商和普遍合作伙伴在 上的適用性。除非開證人L和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。
(L) 接替L/C發行人。經借款人、行政代理、所需的循環信用貸款人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，任何L/信用證發行人可隨時由另一家循環信貸貸款人(或循環信貸貸款人的關聯公司)取代。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知循環信貸貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換的L/信用證出票人賬户上的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發行人享有適用的L/信用證發行人在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)根據上下文需要，凡提及L/信用證發行人，應被視為指該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，或指該繼任者L/信用證發行人和所有以前的L/信用證發行人。本合同項下L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍為本協議的當事人，並繼續享有L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求 出具額外的信用證。
第2.04節 [已保留].
第2.05節 預付款。
(A) 可選預付款。(I)借款人可在通知行政代理人(或在任何與任何循環有關的通知的情況下通知轉讓人)後，
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借款人在任何時間或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付保費或罰款(第2.05(A)(Iv)節所述者除外)；提供(1)行政代理或轉換代理(視情況而定)必須在紐約市時間下午1：00之前(A)提前三(3)個營業日提前支付調整後定期Sofr利率貸款(如果是以美元以外的任何貨幣計價的調整後Sofr利率貸款，則不遲於當地時間下午1：00，任何預付款日期前三(3)個工作日)收到該通知，(B)提前支付基本利率貸款之日，(C)在提前償還任何一日之前的三(3)個營業日 ；(D)在任何預付款日之前五(5)個營業日；以及(2)任何 提前償還調整後的定期SOFR貸款或調整後的定期SOFR貸款的本金金額應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍，在每一種情況下，其全部未償還本金 。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理(或變更代理，視情況而定)應立即將收到的每個此類通知通知各有關貸款人，並通知該貸款人S按適用比例預付的金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何提前支付調整後定期SOFR貸款或Revolver調整後定期SOFR貸款時，應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節規定的每筆貸款預付款應在轉換日期之前使用(X)，以減少應在到期日償還的定期貸款的本金，以及(Y)在轉換日期之後，按借款人指示的類別和類型(S)(如果是定期貸款，則為其分期付款)(應理解並同意，對於定期貸款，如果借款人在預付款時沒有直接這樣做，此類提前還款應根據第2.07節規定的相關類別定期貸款的預定還款(按到期日的直接順序)，並應按照其各自適用的百分比支付給適當的貸款人。
(Ii) [保留區].
(Iii) 即使本協議中有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)節規定的任何提前還款通知，前提是該提前還款通知以投資的有效性、控制權的變更、其他信貸安排的有效性、收購、債務或股權發行的有效性為條件，且該條件未得到滿足。
(IV) 如果借款人(X)就任何重新定價交易對任何類別的初始期限貸款進行了任何 預付款，或(Y)對本協議進行了任何修改，導致就任何類別的初始期限貸款進行重新定價交易，則在第(X)條生效日期前六(6)個月的每種情況下，借款人應支付相當於(A)的1.0%的保費。此類初始期限貸款的預付金額或 (B)(在第(Y)款的情況下)，即緊接該項修訂之前未償還的適用初始期限貸款的總額，在每種情況下，均應向行政代理支付給每個適用的初始期限貸款人的應收賬款。
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(B) 強制性預付款。
(I)未經絕大多數循環信貸貸款人書面同意(以及為免生疑問，無需任何其他貸款人同意) ，如在第5號修正案生效日期後的任何一天，借款人或任何受限附屬公司或證券化附屬公司從任何指定的高級 債務(不包括其定義(A)款所述類型的指定高級債務)(不包括從對 的可變資金票據承諾的500,000,000美元的提款中收到的可用現金淨值)中獲得任何可用現金淨額，只要與此相關的任何和所有證券化資產僅位於得克薩斯州和/或佛羅裏達州)，借款人應在每種情況下預付或導致預付定期貸款本金總額和/或其他適用的 債務。在收到該等可用現金淨額後五(5)個營業日或該日之前，相當於：(A)在第5號修正案生效日期後收到的該指定高級債務的第一筆1,915,000,000美元本金(或類似金額)中的可用現金淨額，至少為40.0%(按第(A)款所述的所有可用現金淨額的累計比例計算)；借款人或任何受限制附屬公司或證券化附屬公司在修訂第5號生效日期後收到的該等可用現金淨額總額及(B)就借款人或任何受限制附屬公司或證券化附屬公司在修訂第5號生效日期後從該指明優先債務收到的所有額外可用現金淨額而言，為借款人或任何受限制附屬公司或證券化附屬公司收到的該等可用現金淨額的100%。
(Ii) (A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)節和任何習慣債權人間協議的情況下，如果借款人或任何受限制附屬公司在截止日期(X)後完成了第7.05(A)(Ii)節所允許的任何非正常過程中的財產或資產的出售、轉讓或其他處置，或(Y)發生了任何意外事件，這些事件加在一起導致借款人或該受限制附屬公司在轉換日期之前變現或收到超過(X)的可用淨現金，$10000萬和(Y)在轉換日期之後，在單個資產處置或傷亡事件或一系列相關資產處置或 傷亡事件的情況下，借款人應按照第2.05(B)(Ii)(C)節的規定預付相當於該可用現金淨額(適用的 收益)的100%的定期貸款本金總額，其中較大者為10000美元萬和3.5%EBITDA；提供根據第2.05(B)(Ii)(A)(I)節的規定，借款人擬根據第2.05(B)(Ii)(B)節進行再投資的可用現金淨值部分不需要預付款，(Ii)直至可用現金淨額總額根據第2.05(B)(Ii)(B)節在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的時間內進行再投資，或(Iii)可用現金淨額中用於償還第2.05(B)(Ii)(C)節所允許的其他適用債務的部分進行再投資。
(B)根據借款人的選擇，就任何資產處置(除明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)節的適用範圍之外的任何資產處置)或任何意外事故而變現或收到的任何可用現金淨額的 ，借款人可再投資(包括資本支出)相當於全部(Br)或該可用淨現金的任何部分的金額(I)額外資產(包括受限附屬公司對額外資產的投資)或(Ii)任何一項或多項業務(前提是任何此類業務將是受限制附屬公司)、取代此類資產處置標的的業務、財產和/或資產的財產或資產(前提是，用處置抵押品的可用淨現金獲得的資產(包括股本)在抵押品文件要求的範圍內質押為抵押品)，以資本或其他租賃方式進行的任何此類投資，在收到可用淨現金後(X)十二(12)個月內(X)或(Y)(如果借款人或其受限制的附屬公司)以該租賃(由借款人合理確定)下的最低付款金額的現值估值
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簽訂具有法律約束力的承諾，在收到後十二(12)個月內、收到可用淨現金後十二(Br)(12)個月後一百八十(180)天內進行再投資；提供如果任何可用現金淨額在上文第(X)或(Y)款(視情況而定)規定的截止日期前沒有進行再投資，或者如果任何該等可用現金淨額 在發出再投資選擇通知後的任何時間不再打算或不能進行如此再投資，則應按照第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，按照第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，將相當於任何該等可用現金淨額的100%的金額用於第2.05節規定的定期貸款的預付。
(C) 每次借款人必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人應在實現或收到上述可用現金淨額後五(5)個工作日內(如果根據第2.05(B)(Ii)(B)條要求預付款，則在第(X)或(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視情況而定)。或在借款人合理確定該可用現金淨額不再打算或不能再投資之日(視具體情況而定)，根據下文第2.05(B)(V)節的規定，預付相當於該可用現金已變現或收到淨額100%的定期貸款本金；此外，對於第2.05(B)(Ii)(A)節要求的任何預付款，借款人可以使用該可用現金淨值的一部分來預付或回購由抵押品擔保的債務。平價通行證在保證擔保債務(其他適用債務)的留置權的基礎上，按照管理此類其他適用債務的文件的條款所要求的範圍，在這種情況下，根據第2.05(B)(Ii)(C)節要求就此類可用現金淨額支付的預付額應被視為等於(X)的 乘積(Y)需要償還的可用現金淨額，分子是根據第2.05(B)(Ii)(C)節規定需要預付的定期貸款的未償還本金金額，其分母是根據管理該其他適用債務的文件的條款需要預付的此類其他適用債務的未償還本金金額和根據本款規定需要預付的定期貸款的未償還本金金額的總和(為免生疑問，在計算該部分時，第(Y)款所述金額應被視為指符合該預付款要求的此類債務的未償還本金金額)。在實施因該項提前還款而導致的任何減額之前)。
(Iii) 如果借款人或任何受限附屬公司在截止日期後產生或發行任何(A)再融資 定期貸款，(B)再融資根據第7.03(B)(I)條允許的債務，或(C)未明確允許發生或發行的債務，借款人應在收到該等可用現金淨額後五(5)個營業日或之前預付相當於從其收到的全部可用現金淨額的本金總額的100.0。如果借款人獲得任何再融資循環信貸承諾，借款人應在收到承諾的同時，根據第2.06節終止等額的循環信貸承諾。
(Iv) 根據第2.05(B)節對每一筆定期貸款進行的預付應按比例適用於每一類定期貸款和每類定期貸款，(X)在轉換日期之前，以減少將在到期日償還的定期貸款的本金金額，和(Y)在轉換日期之後，首先按直接順序按比例應用於每一類定期貸款
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在適用的預付款事件之後，根據第2.07(A)節規定的下四筆預定付款的到期日，第二，按比例到期至其剩餘分期付款 ；提供第2.05節規定的任何強制性提前還款應按比例適用於每一類初始定期貸款，並且，除非根據適用的增量貸款修正案或延期優惠對任何適用類別的增量定期貸款或延期定期貸款、任何增量定期貸款和延期定期貸款要求較少的提前還款，否則任何增量定期貸款和延期定期貸款均應按比例支付。除第2.05(B)款第(V)款另有規定外，任何類別定期貸款的每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。
(V) 借款人應在下午1：00前以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須提前支付的任何定期貸款。至少在預付款日期前一(1)個工作日。每份此類通知應具體説明此類預付款的日期，並提供此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理應立即將借款人S提前還款通知的內容和該適當貸款人S對任何類別定期貸款的預付款適用百分比通知各適當貸款人。根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款的規定，每個適當的貸款人可以通過向行政代理和借款人提供書面通知(每個拒絕通知)，拒絕根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款要求發放的任何強制性預付款(此類拒絕金額，拒絕收益)的全部或部分適用百分比。貸款人S收到行政代理有關預付款的通知之日起三(3)個工作日。來自特定貸款人的每份拒絕通知 應具體説明該貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理機構發出拒絕通知，或該拒絕通知 未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制償還定期貸款的總金額。任何減少的收益應由借款人保留 (保留的減少的收益)。
(Vi) 儘管有第2.05(B)節的任何其他規定，(I)受限制子公司的任何資產處置的任何或全部可用現金淨額，否則將根據第2.05(B)(Ii)節(受限處置)產生預付款，或受限制子公司的任何傷亡事件(受限制傷亡事件)的任何可用現金淨額將被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉移給借款人，借款人不應被要求在第2.05(B)(Ii)節規定的時間支付預付款，只要適用的當地法律不允許這種分配或轉移(借款人在此同意促使適用的受限制子公司迅速採取合理行動(如S公司合理的商業判斷所確定的) 根據適用的當地法律可用來允許這種匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許分配或轉移任何受影響的可用現金淨額，在衡量借款人S根據第2.05(B)節償還定期貸款的義務時，允許分配或轉移的此類可用現金淨額(扣除因此而應支付或預留的額外税款)將在衡量借款人S根據本條款第2.05(B)節償還定期貸款的義務時迅速考慮(無論如何不遲於允許分配或轉移後五(5)個工作日)。(Ii)借款人真誠地確定將任何受限處置或任何受限傷亡事件的任何或全部可用現金淨額匯回將會產生(X)不屬於下列情況的不利税收後果De 最小值或(Y)將是實質性的組成文件限制(由於第三方擁有少數所有權)和其他實質性協議(只要任何禁止不是在考慮到這些
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(br}提前還款)，在根據第2.05(B)節衡量借款人S償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的可用現金淨額。儘管有上述規定，(X)借款人及其受限制的附屬公司將承諾在一年內作出合理努力(如本公司的合理商業判斷所確定)以克服或消除任何此等限制(受制於上述考慮因素及借款人S的合理商業判斷)以支付相關預付款，及(Y)在應用上述撥備後所需的任何預付款應不計任何成本。借款人或其任何關聯公司因遵守第(X)款之前的 規定而發生的費用或税費(可用現金淨值定義中已考慮的任何税項除外)。
(Vii) 如果由於任何原因，所有貸款人在任何時間的循環信貸風險敞口總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因匯率波動或此類循環信貸承諾在到期日終止)，借款人應立即預付或導致迅速預付循環信貸貸款和/或現金抵押L/C債務，總額相當於上述超額部分。借款人應在接下來的一(1)個工作日內收到變更代理人的書面通知。提供這種強制性提前還款不應減少循環信貸承諾的總額；如果進一步提供借款人不得根據第2.05(B)(Vii)節的規定將L/C債務抵押，除非在提前全額支付循環信貸貸款後，循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額。
(C) 利息、資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應附有貸款計價貨幣的所有應計利息，如果是在利息期最後一天以外的日期預付調整後定期SOFR利率貸款或調整後定期SOFR利率貸款，則應根據第3.04節規定，就該調整後定期SOFR利率貸款或REVOLVER調整後定期SOFR利率貸款(視情況而定)而欠下的任何金額一併支付。
儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，因此，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.05節需要在利息期限的最後一天之前預付任何調整後定期SOFR利率貸款或轉賬調整後定期SOFR貸款，借款人可自行決定是否在其利息期的最後一天之前根據本第2.05條就任何此類調整後期限SOFR貸款或轉賬調整後定期SOFR貸款支付任何款項向行政代理或轉換代理(視情況而定)以貸款面值的貨幣存入本協議規定的任何此類預付款的金額，直至該利息期的最後一天，屆時行政代理或轉換代理(視情況而定)應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知) 根據第2.05節將該金額用於預付此類貸款。此類存款應構成調整後的定期軟利率貸款或調整後的定期軟利率貸款的現金抵押品，提供借款人可隨時指示將該押金用於支付本第2.05節所要求的適用付款。
(D) 折扣自願預付款。
(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人仍有權隨時、不時地以低於貸款面值的折扣價和按非比例向貸款人預付一類或多類定期貸款(每一類貸款都是貼現的自願預付款)。( )
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根據本第2.05(D)節中描述的程序，提供(A)循環信用貸款的任何收益不得用於完成任何此類 折扣自願預付款，(B)任何折扣自願預付款應按比例提供給此類定期貸款人，(C)[保留區]和(D)借款人應將借款人(1)的責任官員的證書連同每份折扣預付款選項通知一起提交給行政代理，聲明沒有發生第8.01(A)節或第8.01(F)節或第8.01(F)節或 (G)節(在每種情況下，對借款人而言)下的違約事件，並且正在繼續或將因折扣自願預付款而發生違約事件，(2)説明第2.05(D)節所載貼現自願性預付款的各項條件均已滿足，及(3)指明根據該貼現自願性預付款提供的任何類別定期貸款的本金總額。
(Ii) 如果借款人尋求支付折扣自願預付款，借款人將以本合同附件H的形式向行政代理提供書面通知 (每個，折扣預付款選項通知)，表明借款人希望以借款人在 中指定的本金總額(每個，建議的貼現預付款金額)預付一個或多個指定類別的定期貸款，在每種情況下，均按下述規定的此類貸款面值的折扣價支付。任何貸款的建議貼現預付款 金額不得低於500美元萬。貼現預付款選項通知應進一步規定關於建議的貼現自願預付款(A)擬預付的貸款的貼現預付款金額，(B)借款人就該建議的貼現自願預付款選擇的等於待預付貸款本金的面值百分比的貼現範圍(可以是單個百分比)，以及(C)要求貸款人表明其選擇參與該提議的貼現自願預付款的日期。自折扣預付款選項通知的日期(接受日期)起至少五個工作日(包括該日期在內)。
(Iii) 收到折扣預付款選項通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。在接受日期或之前，每個貸款人可通過基本上採用本合同附件I 形式的書面通知(每個，貸款人蔘與通知)向管理代理(A)指定在折扣範圍內相對於面值(可接受折扣)的最大折扣(例如，指定20.0%的面值折扣的貸款人將接受購買價格為待預付貸款面值的80.0%)，以及(B)此類貸款人持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的限制)，該貸款人願意允許以可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(已提供貸款)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(適用的折扣)，適用的折扣應為：(A)如果借款人根據第2.05(D)節(Ii)為貼現的自願預付款選擇了單個百分比，則適用的折扣應為(A)借款人指定的百分比；或(B)否則借款人可以全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(通過將已提供貸款的未償還金額與 最高可接受折扣相加確定)；然而，前提是，如果該建議的折扣預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣 。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，其貸款人為
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行政代理在接受日期前未收到參與通知，應視為拒絕接受其任何貸款在適用折扣範圍內按面值的任何 折扣進行貼現的自願預付款。
(Iv) 借款人應通過提前償還貸款人(合格貸款人)提供的、指定等於或大於適用折扣 (合格貸款)的可接受折扣的那些要預付的定期貸款(或其各自部分)來進行折扣自願預付款。提供如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付款金額所需的總收益 ，在每種情況下，該金額通過應用適用的折扣計算，借款人應根據符合資格的貸款人各自的 此類合格貸款的本金金額按比例預付此類貸款(受行政代理指定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益金額，在每種情況下，此類金額都通過應用適用的折扣計算，借款人應預付所有符合條件的貸款。
(V) 每筆折扣自願預付款應在受理日起五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，沒有溢價或罰款(但受第3.04節的約束)，在基本上以本合同附件J的形式發出的不可撤銷的通知(每個都是折扣自願預付款通知)後，不遲於紐約市時間下午1：00送達行政代理，折扣自願預付款日期前三(3)個工作日，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額以及行政代理確定的適用折扣 。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中指定的金額 應在通知中指定的日期到期並應支付給適用的貸款人，但受適用貸款的適用折扣的限制，並應連同預付金額的應計利息(按票面本金金額計算)，但不包括預付金額的該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。
(Vi) 在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應根據行政代理和借款人制定的程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限，以及根據上文第2.05(D)(Ii)節確定的適用折扣的計算)來完成，每個程序都是合理的。
(Vii) 在發出貼現自願預付款通知之前， (A)在向行政代理髮出書面通知後，借款人可根據任何貼現預付款選項通知撤回或修改其提供貼現自願預付款的要約，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與貼現自願預付款的要約，除非借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的貼現自願預付款的條款。
(Viii) 本第2.05(D)節的任何規定均不要求借款人承擔任何 折扣的自願預付款。
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(E) ，儘管本協議中有任何相反規定，但在第1檔循環信貸安排的到期日發生並且每個第1檔循環信貸貸款人的第1檔循環信貸敞口已降至零之前，根據第2.05節借款的任何循環信貸的每筆預付款應按當時有效的第1檔循環信貸承諾額和第2檔循環信貸承諾額按比例用於第1檔循環信貸貸款和第2批循環信貸貸款(根據第2.06節的規定，與終止或減少第1檔循環信貸安排或第2檔循環信貸安排下的任何承諾有關的循環信貸借款的任何預付款除外)。
第2.06節 終止或減少承諾。
(A) 可選。借款人可隨時在書面通知行政代理機構(或在任何與循環信貸安排、循環信貸承諾、循環信貸貸款、延長的循環信貸承諾或其下的貸款或增量循環信貸承諾有關的通知的情況下，則為轉換代理)終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，而無需支付額外費用或罰款。,(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由行政代理(或變更代理，視情況而定)收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為$100萬的整數倍，且不得少於$100萬，以及(Iii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，條件是：在同時償還此類循環信貸貸款後，所有貸款人關於循環信貸安排的循環信貸風險總額(不包括可歸因於未償還信用證的此類循環信貸風險敞口，前提是借款人 已就該等信用證作出令行政代理(或變更代理，視情況而定)及適用的L/C發行人滿意的安排，且該L/C發行人已解除循環信貸貸款人對該等信用證的參與責任)，將超過循環信貸承諾總額。任何此種承付款減少的金額不應適用於信用證昇華，除非信用證在使任何承諾額減少後，信用證昇華超過循環信貸安排的金額，在這種情況下，這種昇華應自動減去超出部分的金額。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由再融資引起的，再融資不得完成或以其他方式推遲。
(B) 強制性。各定期貸款人根據第2.01(A)節發放該等初始定期貸款機構S的初始期限貸款後，其初始期限貸款承諾應自動並永久減少至 $0。第一批循環信貸承諾額應在其到期日終止。第二批循環信貸的承諾額應在其到期日終止。延長的循環信貸承諾應在適用的相應到期日終止。
(C) 適用減少承諾額；支付費用。行政代理(或變更代理，如適用)應立即通知貸款人終止或減少本第2.06節項下任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應由該貸款人按該承諾額減少金額的適用百分比(不包括第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額)予以減少。在循環信貸承付款終止之日之前應計的所有承諾費應在終止之日支付。
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第2.07節 償還貸款。
(A) 定期貸款。借款人應在每年3、6、9、12月的最後一個營業日，即在第6號修正案生效日期後結束的第一個完整季度的最後一個營業日開始，向管理機構償還持有初始期限貸款的應課税金賬户，本金總額相當於在第6號修正案生效日和(Ii)初始期限貸款到期日的本金總額的0.25%。在該日所有未償還的初始定期貸款的本金總額；提供上述第2.07(A)(I)節所要求的付款應因根據第2.05節在轉換日期之後應用 預付款而減少。如果發放了任何增量定期貸款或延期定期貸款，該等增量定期貸款或延期定期貸款(視情況而定)應由借款人按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還。
(B) 循環信貸貸款。借款人應於第1檔循環信貸安排到期日，向行政代理償還第1檔循環信貸貸款機構的應課差餉租值賬户，償還在該日未償還的第1檔循環信貸貸款本金。借款人應於第2檔循環信貸安排到期日，就第2檔循環信貸貸款人的應課差餉租值賬户，向行政代理 償還在該日未償還的第2檔循環信貸貸款本金。
第2.08節 利息。
(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆調整後期限SOFR利率貸款應在每個利息期內就其未償還本金金額計息，年利率等於該利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起在其未償還本金金額上計息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆經調整期SOFR貸款的未償還本金 應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利率期間的調整期SOFR利率加適用利率；(Iv)每筆經調整的每日簡單SOFR貸款應從適用借款日起對其未償還本金 產生利息，年利率等於經調整的每日簡單SOFR加適用利率；和(V)每筆Revolver調整後的每日簡單SOFR貸款應從適用的借款日期起按等於Revolver調整後的每日簡單SOFR加上適用利率的年利率計算未償還本金的利息。
(B) 借款人應在適用法律允許的最大範圍內，按等於違約率的每年浮動利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在 允許的最大範圍內按要求到期並支付，並受適用法律的約束，包括與任何必要的附加協議有關的法律。
(C)每筆貸款的 利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以該貸款的拖欠貨幣支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
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(D) 在使用或管理期限SOFR匯率時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和定期貸款人有關與使用或管理定期SOFR利率相關的任何基準更換的有效性。
(E) 在使用或管理轉換期限SOFR Rate時，轉換代理將有權 不時進行符合更改的轉換基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類轉換基準替換符合更改的任何修訂將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。Revolver代理商將立即通知借款人和循環信貸貸款人任何與Revolver Term Sofr Rate的使用或管理相關的符合Revolver 基準更換的有效性。
第2.09節 費用。
(A) 承諾費。借款人應在循環信貸安排下為每個循環信貸貸款人(違約貸款人除外)的賬户向轉賬代理支付承諾費(承諾費)，其年利率等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額超出該貸款人的循環信貸風險敞口的實際每日承諾費的適用利率。循環信貸安排的承諾費應從循環信貸安排的轉換日起至到期日一直累加，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和循環信貸安排的到期日轉換日之後每季度到期並支付欠款。
(B) 其他費用。借款人應在指定的時間和金額向代理人支付書面另行商定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。
第2.10節 利息和費用的計算。
(A) 當基本利率由最優惠利率確定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日應計利息，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或其部分付清之日產生利息；提供根據第2.12(A)節的規定，在同一天償還的任何此類貸款應計入一(1)天的利息。行政代理或變更代理(視情況而定)對本協議項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的具有約束力， 無明顯錯誤。
(b) [已保留].
(C) 雙方承認並同意，貸款文件項下的所有利息計算將以本文所述的名義利率為基礎，而不是以
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有效年利率基準或任何其他實現利息再投資原則的基準。雙方承認，所述名義利率和實際年利率之間存在重大差異，他們有能力進行必要的計算，以確定此類有效年利率。
第2.11節負債的 證據。
(A) 每個貸款人的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及適用登記冊中的一個或多個條目證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與擔保債務有關的任何金額的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是決定性的。應任何貸款人通過行政代理或變更代理(視情況而定)提出的要求，借款人應簽署一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理或變更代理，視具體情況而定)， 應證明該貸款人在該等賬户或記錄之外還借入了S的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B) 除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人、行政代理和轉賬代理應按照其慣常做法保存賬户或記錄，如果是行政代理，則在定期貸款登記簿中登記，以證明每個定期貸款人就定期貸款進行的購買和銷售，如果是轉帳代理，則在轉帳登記中登記，以證明每個循環信貸出借人就循環信貸安排進行的購買和銷售，包括與參與信用證有關的記錄。如登記冊與任何貸款人的賬目及記錄在該等事項上有任何衝突，登記冊在沒有明顯錯誤的情況下為最終定論。
第2.12節一般的 付款。
(A) 借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷費用。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在本合同規定的日期不遲於當地時間下午2：00之前，以各自貸款人的賬户向行政代理或轉換代理(視情況而定)在適用的代理S辦公室以即刻可用資金支付。行政代理或轉賬代理(視情況而定)將迅速 將通過電匯至貸款人S適用借貸辦公室的類似資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給各貸款人。行政代理或變更代理(視情況而定)在當地時間下午2：00之後收到的所有付款(由行政代理或變更代理(視情況而定)全權酌情決定)應被視為在下一個營業日收到，並且 任何適用的利息或費用將繼續計入。每份貸款本金或利息文件下的任何貸款(或任何貸款的任何破壞賠償)下的所有付款應以該貸款的貨幣支付，並且，除任何貸款文件中另有明確規定外，每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。
(B) 如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；提供如果這樣的延期
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將導致在下一個日曆月支付調整後定期SOFR貸款或Revolver調整後定期SOFR貸款的利息或本金，此類付款應在緊接前一個營業日 支付。
(C) ，除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理或轉貸代理(視情況而定)支付任何款項的日期前已通知行政代理或轉貸代理(視情況而定)，借款人或轉債代理(視情況而定)不會支付該款項，否則行政代理或轉貸代理(視情況而定)可假定借款人或轉貸代理(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)依賴於該等付款， 向有權獲得相應金額的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理或變更代理(如適用)支付此類款項，則：
(I) 如果借款人沒有支付上述款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理或轉賬代理(視情況而定)支付向該貸款人提供的該假定付款的部分，以及自該行政代理或轉賬代理(視情況而定)向該貸款人提供該 金額之日起至該金額償還給該行政代理或轉賬代理(視情況而定)之日起計的每天利息。根據銀行業關於銀行同業補償的規則，以聯邦基金利率和由行政代理或轉債代理(視情況而定)確定的利率為基礎的即時可用資金，應理解為不應視為 免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害該行政代理或轉賬代理(視情況而定)或借款人可能因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。和
(Ii) 如果任何貸款人未能支付此類款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理人或改革代理人(視情況而定)支付該款項的數額，以及從行政代理人或變革代理人(視情況而定)向借款人提供該數額之日起至行政代理人或變革代理人(視何者適用而定)收回該數額之日止的期間的利息(補償期)，以聯邦基金利率和行政代理人或變革代理人所確定的利率中較大者為準。按照銀行業關於同業拆借的規定。當貸款人向行政代理或轉換代理(視情況而定)付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的S貸款，包括在適用借款中。如果借款人沒有在行政代理S或轉換代理S(視情況而定)提出要求時立即支付該金額，則行政代理或轉換代理(視情況而定)可向借款人提出要求，借款人應向行政代理或轉換代理(視情況而定)支付該金額及其在補償期內的利息，利率為該貸款適用的利率。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或變更代理(視情況而定)或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
行政代理或變更代理(視情況而定)向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在可證明的錯誤。
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(D) 如果任何貸款人向行政代理或轉賬代理(視情況而定)提供資金，用於該貸款人將根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理或轉賬代理(視情況而定)不向借款人提供此類資金，則由於第四條所述的適用信貸延期的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除，行政代理或轉賬代理(視情況而定)應將該 資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，且不計息。
(E) 本合同項下貸款人發放貸款的義務和循環信貸貸款人為參與信用證提供資金的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能提供貸款或為其參與提供資金不承擔任何責任。
(F) 本協議中的任何規定不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
(G)當行政代理或變更代理(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何 日期全額支付行政代理或變更代理(如適用)以及本協議項下或與本協議有關的貸款人及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理或變更代理(視情況而定)分發，並由行政代理或變更代理(視情況而定)和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。
第2.13節 支付共享。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其參與L/信用證義務而獲得超出其應評税份額(或本合同規定的其他股份)的任何付款(無論是自願、非自願、行使任何抵銷權或其他)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理或變更代理(視情況而定)。和(B)從其他貸款人購買其發放的貸款的參與和/或其持有的L/信用證債務參與的子參與(視情況而定)，以使該購買貸款人按比例與每個貸款人分擔該貸款或該 參與的超額付款；提供(X)如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)從購房貸款人收回全部或部分超額付款，則在此範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同相當於該付款貸款人S應課税額的款額(按照(I)付款貸款人S要求償還給(Ii)向購房貸款人追回的總金額的比例)，購房貸款人就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項，借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其在L/中國的任何貸款或股份中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，不應被解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，且(Y)第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其參與的任何貸款或參與的L/C債務轉讓或出售而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.09條的約束)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理或變更代理(視情況而定)將保留根據本 購買的參與的記錄(在沒有可證明錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的並具有約束力)
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第2.13節，並將在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本 第2.13條購買參與權的每一貸款人在購買之日起和購買後有權根據本協議就購買的擔保債務的部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是購買的擔保債務的原始所有人的程度相同。本第2.13條不適用於CoBank就借款人持有的任何CoBank股權或任何現金贊助採取的任何行動，無論是由於喪失任何留置權、撤銷和取消留置權、行使抵銷權或其他原因。
第2.14節 遞增信用延期。
(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人或任何擔保人可隨時向行政代理或變更代理(視情況而定)發出通知(行政代理或變更代理(視情況而定)應立即將副本遞送給每一貸款人)、請求增加任何類別的初始定期貸款的金額或增加一批或多批額外的定期貸款(任何此類初始定期貸款或附加部分定期貸款，增量定期貸款)和/或循環信貸承諾的一個或多個增加(循環信貸承諾增加)和/或建立一個或多個新的循環信貸承諾(額外的循環信貸承諾，以及任何增加的循環信貸承諾)；連同遞增的定期貸款，遞增的便利)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾除外)的美元等值總額(在產生時確定)，連同所有允許的替代增量融資債務的本金總額，不得超過(I)在轉換日期之前為1,375,000,000美元，以及(Ii)在轉換日期之後，(Y)(I)1,237,500,000美元或(Ii)經所需循環信貸貸款人書面同意(以及為免生疑問，無需任何其他貸款人同意)，1,375,000,000美元，兩者中較大者和(Z)LTM EBITDA的50%(第(I)和(Ii)款中的這一金額)加上(Iii)任何自願預付款、贖回、回購或以其他方式償還定期貸款和任何其他債務的金額(在此類其他債務的情況下，此類債務以平價通行證在擔保債務的擔保基礎上，(Y)以次級留置權擔保擔保債務或(Z)無擔保，只要(Y)或(Br)(Z)條款中最初在不受限制的增量下發生)，根據第3.06(A)節支付的款項，以及根據第3.06(A)條自願永久減少以平價通行證與擔保債務的擔保有關的基準，該擔保債務的減少在截止日期後實施(包括根據借款人或任何受限子公司根據荷蘭拍賣程序進行的債務回購和根據本協議允許的公開市場購買，金額等於實際支付的貼現金額，但不包括(A)用本協議項下新貸款的基本上同時借款的收益進行的任何預付款，(B)與基本上同時發放新的循環承付款有關的任何循環承付款的任何減少，以及(C)用基本上同時發生的其他長期債務(循環信貸安排下的借款和其他循環債務除外，在每種情況下都沒有實質上同時發生的永久承付款減少)的收益進行預付款)(第(Iii)款，自願預付款金額)加上(4)無限制的額外增量融資和允許的替代增量融資債務，只要，在給予形式上的效力和與此相關完成的任何允許投資和所有其他適當的形式上的調整生效後(但不包括任何此類增量融資的現金收益，並且不影響根據 (X)無限制增量金額或自願預付金額或(Y)循環信貸融資同時發生的任何金額)，(A)如果該增量融資以抵押品上的留置權為擔保，即平價 通行證在留置權獲得初始期限貸款的情況下，綜合第一留置權獲得的槓桿率最高
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最近結束的測試期不超過1.35：1.00，(B)如果該增量貸款是以擔保初始期限貸款的留置權之前的抵押品上的留置權作為擔保的，由不構成抵押品的資產擔保或無擔保的，則最近結束的測試期的綜合總槓桿率不超過4.50：1.00；但可根據第(Br)款第(Iv)款在使用不受限制的增量金額和自願預付款金額之前發生增量貸款，並在計算時假設構成循環信貸承諾的任何新的增量循環信貸承諾的全額承諾金額和/或當時發生的構成循環信貸承諾的任何允許的替代增量融資債務應被視為未償債務(第(Iv)款，增量發生測試)； 還規定，未經絕大多數循環信貸貸款人的書面同意(以及為免生疑問，無需任何其他貸款人的同意)，任何時候未償還的指定高級債務本金總額不得超過指定的高級債務上限。每筆增量貸款應為100美元萬的整數倍，本金總額不得低於500美元萬(增量定期貸款)或500美元萬(增量循環信貸承諾)。提供如果該金額代表上述所有剩餘 可用金額，則該金額可能小於適用的最低金額。
(B) 任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外) (I)為強制提前還款的目的，應基本上與定期貸款相同(且在任何情況下不得比定期貸款更優惠)，(Ii)應具有利差(包括最惠國保護)、(符合第(Br)條第(Iii)和(Iv)款的規定)、攤銷時間表和借款人和貸款人根據其確定的其他條款(提供如符合最惠國資格定期貸款的任何增量定期貸款的有效收益率每年超過適用的增量貸款修正案生效前的初始定期貸款的有效收益率超過0.50%，則應調整適用利率和/或與此類初始定期貸款有關的利率下限，使此類初始定期貸款的有效收益率等於此類增量定期貸款的有效收益率減去每年0.50%。雙方理解並同意，應繼續維持適用税率中規定的任何定價網格中的相對税率差異(前述，包括所有限制和例外，統稱為最惠國調整)；條件是，(br}此外，由於對大於適用於適用的初始期限貸款的利率下限的任何增量期限貸款適用利率下限而導致的與初始期限貸款有關的有效收益率的任何增加，應僅通過提高適用於此類初始期限貸款的利率下限來實現)，(Iii)任何增量期限貸款的最終到期日不得早於適用於初始期限貸款的到期日，(Iv)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於初始定期貸款的加權平均到期日，(V)不得由除借款方以外的任何人擔保，在擔保範圍內，不得由抵押品以外的任何資產擔保，以及(Vi)應以條款和條件，並根據借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人之間確定的文件(提供，在為任何增量定期貸款的利益增加任何更具限制性的條款的範圍內，該條款(除非僅在初始定期貸款到期日之後適用的範圍內)也應為定期貸款的利益而增加(應理解為：(1)增加該期限不需要行政代理和/或任何貸款人的同意；以及(2)如果為任何增量定期貸款的利益而增加任何財務 維持契約，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契約也是為了所有定期貸款的利益而增加的)；提供本條(B)第(Iii)及(Iv)款的規定不適用於任何到期內債務。
(C) 任何增量循環信貸承諾(再融資循環信貸承諾除外)(I)為強制預付款的目的，應基本上與循環信貸承諾相同(且在任何情況下不得比循環信貸承諾更有利)，
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(Ii)應具有由借款人及其貸款人確定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)攤銷時間表(但在循環信貸承諾增加的情況下，該循環信貸承諾增加的到期日應與適用於循環信貸承諾的到期日相同，此類循環信貸承諾的增加不需要在適用於循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，循環信貸承諾的增加應遵循與循環信貸承諾完全相同的條款和 根據適用於循環信貸承諾的完全相同的文件，以及(B)如果是額外的循環信貸承諾，則此類額外循環信貸承諾的到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，且此類額外的循環信貸承諾不得要求在循環信貸承諾的最終到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾)，(3)任何增量循環信貸承諾的最終到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，(Iv)任何增量循環信貸承諾的加權平均到期日不得短於循環信貸承諾的加權平均到期日，(V)應以借款人和提供此類增量循環信貸承諾的貸款方之間確定的條款和條件為依據(應理解：(1)適用於此類增量循環信貸承諾的所有其他條款(上文第(I)至 (Iv)款規定的條款除外)不應比適用於循環信貸安排的條款更具限制性(整體而言)，除非(A)應修改本協議，以使循環信貸安排受益於此類更多的限制性條款，(B)僅適用於在該增量循環信貸承諾生效時生效的循環信貸安排到期日之後的期間，或(C)行政代理人以其合理的酌情決定權就循環信貸安排另有約定))。
(d) 借款人根據本第2.14條發出的每份通知均應列出相關增量定期貸款和/或增量循環信貸承諾的請求金額和建議條款。選擇延長增量定期貸款或增量循環信貸承諾的任何額外銀行、金融機構、現有借款人或其他人員應使借款人和行政代理人（或在增量循環信貸承諾的情況下，左輪代理人）合理滿意（提供，只有在根據第10.07條的規定需要獲得S同意的情況下，才需要獲得適用代理人S的同意)(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他稱為追加貸款人的人)，並且，如果不是貸款人，則應根據對本協議的修正案(增量融資修正案)以及適當的其他貸款文件，由借款人、該等追加貸款人、適用代理人以及在任何增量循環信貸承諾和每個L/信用證發放人簽署的情況下，成為本協議項下的貸款人；提供適用代理S和/或L/發行人S 只有在根據第10.07節的規定需要同意的情況下，才需要同意，並且根據第10.01節的規定，此類同意不得被無理拒絕或延遲或以其他方式拒絕。為免生疑問，除非L/C發行人同意，否則他們不需要以發行人的身份履行任何額外的循環信貸承諾。任何增量貸款修訂都不應要求獲得除額外貸款機構以外的任何貸款機構的同意 。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。對任何增量定期貸款的承諾或 增量循環信貸承諾可成為本協議項下的承諾。增量借貸便利修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行適用代理人認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。除非其他貸款人另有約定，否則任何增量貸款修正案的有效性應取決於其日期的滿意度(每個增量貸款
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第4.02節所列各項條件的截止日期)(應理解，(X)第4.02節中提及的所有信貸延期日期應被視為指增量融資結束日期，以及(Y)如果該增量融資的收益將全部或部分用於(1)為允許的投資提供資金，(A)在適用的增量融資結束日，唯一需要在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應是指定的陳述，並且如果適用，常規收購協議陳述和(B)未發生特定違約且第4.02(B)節不適用，或(2)為有限條件交易融資，(A)在適用的遞增設施成交日期，唯一要求在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應為指定陳述和(B)第4.02(B)條 不適用)。任何增量定期貸款的收益將僅用於一般公司目的(包括但不限於本協議不禁止的其他投資和限制性付款)。根據第2.14節規定的循環信貸承諾每次增加時，在緊接該項增加之前的每個循環信貸貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已被轉讓給就該項增加提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個增量循環貸款機構)，且每個此類增量循環貸款機構將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已承擔此類循環信貸貸款人在本合同項下未償還信用證項下的一部分參與，使得在每次此類被視為轉讓和參與的假設生效後，每個循環信貸貸款人(包括每個此類增量循環貸款人)持有的信用證中未償還貸款總額的百分比將等於該循環信貸貸款人S代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。此外，如果在建立任何增量循環信貸承諾時有任何循環信貸貸款未償還，則緊接該增量循環信貸承諾生效後的循環信貸貸款人應購買並按票面金額在轉讓方要求的時間分配未償還循環信貸貸款，以使每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有其在所有未償還循環信貸貸款中的適用百分比。轉債代理人和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話達成的交易。
(E) 在轉換日期後，任何增量貸款的任何部分，如果借款人此時符合增量利率測試下的適用比率(形式上符合此類增量貸款發生後的任何時間的重新分類)(或本應達到該比率，在這種情況下，如果借款人沒有選擇，則應被視為已自動發生)，則任何增量貸款中發生的增量貸款以外的任何部分均可根據借款人不時選擇的情況進行重新分類。
第2.15節定期貸款和循環信貸承諾的 延期。
(A) 儘管本協議有任何相反規定，但根據借款人不時向所有貸款人提出的任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的一個或多個要約(每個為延期要約)，每種情況下均按比例(基於適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)，並向每個此類貸款人提供相同的條款。借款人在此獲準不時與接受該等延期要約所載條款的個別貸款人達成交易，以延長適用類別的S定期貸款及/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改該等定期貸款及/或循環信貸承諾的條款。
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(包括但不限於提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用和/或修改關於該貸款機構的S定期貸款的攤銷時間表)(每筆貸款、延期、貸款和每組定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)，在每一種情況下，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，是與其轉換所依據的定期貸款類別分開的一類定期貸款，任何延長的循環信貸承諾(定義見下文)應構成與其轉換的循環信貸承諾類別不同的循環信貸承諾類別，不言而喻，延期的形式可以是增加任何其他未償還類別定期貸款或循環信貸承諾的金額(br})，只要滿足下列條件：(I)利率、費用和最終到期日除外 (由借款人確定並在相關延期要約中闡明)，任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾，如同意將此類循環信貸承諾延長至延期(經延長的循環信貸承諾)，以及相關未償還款項，應為循環信貸承諾(或相關未償還款項，視情況而定)，其條款與原循環信貸承諾類別(及相關未償還款項)相同；提供本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，(Ii)利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與提前還款除外(除緊隨其後的第(Br)(Iii)、(Iv)和(V)條的規定外，應由借款人和相關延期要約中規定的借款人確定)，同意延期的任何定期貸款人的定期貸款(延期定期貸款)應具有與受該延期要約約束的定期貸款類別相同的條款，(Iii)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於本條款規定的最後到期日，且根據第2.07(A)條適用於初始定期貸款到期日之前的分期償還時間表不得增加，(Iv)任何延長期限貸款的加權平均期限至 到期日不得短於由此延長的期限貸款的剩餘加權平均期限至到期日，(V)任何延長期限貸款可按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或預付款，每種情況均在各自的延期要約中規定，(Vi)如果此類定期貸款的本金總額(按面額計算)或循環信貸承諾(視情況而定)，如定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關延期要約，則該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)所提供的此類定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，應超過借款人根據該延期要約提出的該類別定期貸款或循環信貸承諾的最高本金總額，應根據期限貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)接受延期要約的相應本金金額(但不超過實際記錄持有量)按比例延長至最高金額，(Vii)有關該延期的所有文件應與前述規定一致，(Vii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低 延期條件，以及(Ix)除非行政代理(或循環信貸承諾，則為轉換代理)放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。
(B)對於借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)就第2.05節而言，此類延期不應構成自願或強制付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，且(br}關於借款人根據第2.15節完成的所有延期的 ，提供借款人可在其選擇中指明條件(a
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最低展期條件)完成任何此類展期，即提交任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(將在借款人S的相關展期要約中確定和指定，並可由借款人免除)，(Y)任何類別的展期貸款的美元等值金額不得低於$1,500萬，以及(Z)任何類別的延長的循環信貸承諾的美元等值金額不得低於$500萬(上文(Y)和(Z)款中的每一金額，最低付款金額(br})，除非行政代理機構(或在循環信貸承諾的情況下，則為轉賬代理機構)放棄這一最低付款金額。行政代理或轉換代理(視情況而定)和貸款人在此 同意本第2.15條所規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第2.05條，2.12和2.13)或任何其他貸款文件，否則可能禁止本第2.15節所述的任何此類延期或任何其他交易。
(C) 除(A)就其一項或多項定期貸款及/或循環信貸承諾額(或其部分)同意展期及(B)就任何類別的循環信貸承諾額延長 任何類別的循環信貸承諾額，須徵得有關的L/C髮卡人同意(如要求該L/C髮卡人就經延長的循環信貸承諾額類別簽發信用證)外，任何展期均不需要任何貸款人或行政代理人或轉賬代理人(視情況而定)同意。所有延長期限的貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務在同等基礎上由抵押品擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和轉賬代理與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的修正案，以建立關於循環信貸承諾或如此延長的定期貸款的新類別，以及行政代理和/或轉賬代理(視情況而定)和借款人合理地認為必要或適當的技術修改，以建立此類新類別，在每種情況下，條款均與本第2.15節一致。
(D) 對於任何延期，借款人應至少提前五(5)個營業日(或行政代理人或變換代理人同意的較短期限，視情況而定)向行政代理人或變換代理人提供至少五(5)個營業日(或行政代理人或變換代理人同意的較短期限)，並應同意行政代理人或變換代理人(如適用)可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對信貸安排進行合理的行政管理)。在每種情況下，都應合理行事，以實現本第2.15節的目的。
第2.16節 違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A) 根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費。
(B) 違約貸款人的承諾、定期貸款餘額和循環信貸敞口不應包括在確定是否所有貸款人、
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被要求的貸款人或被要求的循環信貸貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01條同意任何修訂、豁免或其他修改)；提供適用於違約貸款人的承諾或擔保債務的10.01節第一個但書第(A)、(B)或(C)款所述類型的任何放棄、修訂或修改，應就該放棄、修訂或修改對違約貸款人的承諾或擔保債務的效力征得違約貸款人的同意。
(C) 如果在循環信貸安排下的貸款人成為違約貸款人時存在任何L/C風險敞口，則：
(I) 該違約貸款人的全部或部分L/C風險敞口應 按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款機構循環信用風險敞口加此類違約貸款機構S和L/C風險敞口的總和不超過所有非違約貸款機構承諾的總和；
(Ii) 如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人 應在行政代理或變更代理(視情況而定)發出通知後三(3)個工作日內，按照第2.03(F)節規定的程序，在L/C風險敞口未清償的期間內，僅為L/C發行人的利益，按照第2.03(F)節規定的程序，將借款人的S債務抵押給與該違約相對應的借款人L/C風險敞口(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；
(Iii) 如果借款人根據上文第(Br)條第(Ii)款將該違約貸款人S L/C風險敞口的任何部分進行了現金抵押，則在該違約貸款人將S L/C風險敞口以現金抵押期間，借款人無需按照第2.03(H)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv) 如果非違約貸款人的L/C風險敞口根據上文第(I)款增加，則根據第2.09(A)和2.03(H)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及
(V) 如果違約貸款人S L/C的風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害L/C發行人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03(H)節就該違約貸款人S L/C風險敞口的該部分應支付的所有信用證費用應支付給L/C發行人，直到該L/C風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及
(D) 只要該貸款人是循環信貸機制下的違約貸款人，則無需要求開證人L/C開立、修改或增加任何信用證，除非其已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險，和/或現金將由借款人根據第2.16(C)節提供抵押品，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.16(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果行政代理或變更代理(視情況而定)、借款人和L/信用證發行人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則循環信用貸款人的L/C風險敞口
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應重新調整以反映該貸款人S的循環信貸承諾，該貸款人應在該日期按面值購買其他 循環信貸貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有該等循環信貸貸款。
第2.17節 允許債務交換。
(A) 儘管本協議有任何相反規定，但根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為允許債務交換要約)(就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人在借款人提出要求時不能證明其是(I)合格機構買家(定義見證券法第144A條)，(Ii)經認可的機構投資者(見證券法第501條的定義)或(Iii)不是美國人(見證券法第902條的定義)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款的交換，以換取 債務(形式為優先擔保、優先無擔保、高級從屬或附屬票據或貸款)(這種債務、允許債務交換票據和每個此類交換，一個允許債務交換)，只要滿足以下條件：
(I) 每個此類允許債務交換要約 應按比例向定期貸款人提出(對於構成證券要約的任何允許債務交換要約，如借款人提出要求，任何貸款人無法證明其是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)，則不在此限)，(Ii)機構認可投資者(見《證券法》第501條規定)或(Iii)不是美國人(見《證券法》第902條規定))，其依據的是每個適用類別下未償還定期貸款的本金總額；
(Ii) 該等許可債務交換票據的本金總額(按其面值計算)不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按面值計算)，但與與該等 許可債務交換有關的任何費用、開支、佣金、承銷折扣及保費相等的款額除外；
(Iii) 該等準許債務交換票據的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多類定期貸款的最新到期日，而該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日在該最晚到期日之前的日期出現的條件的規限(有一項理解，即在發生違約事件、控制權變更、虧損或資產處置時，加速或強制償還、預付、贖回或回購該等準許債務交換票據不應視為改變其聲明的最終到期日)；
(Iv)在交換的一類或多類定期貸款的最新到期日之前，無論是在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下(在每種情況下，在違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置發生時除外)， 該等獲準的債務交換票據均不需要償還、預付、贖回、回購或作廢。提供儘管有上述規定，只要此類債務的加權平均到期日應長於所交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日的剩餘加權平均年限，則應允許對此類獲準債務交換票據進行計劃攤銷付款(無論面額如何，包括計劃回購要約)；
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(V) 任何受限附屬公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限附屬公司是或基本上同時成為貸款方；
(6) 如該等獲準債務交換票據有擔保，則該等準許債務交換票據以擔保債務的同等權益或較低優先次序為抵押，且(A)該等準許債務交換票據不以不擔保擔保債務的任何資產作擔保，除非該等資產實質上同時擔保擔保債務 及(B)受益人(或其代理人)須已與行政代理訂立慣常的債權人間協議；
(Vii) 此類獲準債務交換票據的條款和條件(不包括定價和選擇性預付款或贖回條款或契諾或僅適用於正在交換的一類或多類定期貸款到期日之後的其他條款)不比適用於定期貸款的條款具有更大的限制性(整體而言)， 除非定期貸款的條款被修改以受益於此類限制性較強的條款，或者此類限制性較強的條款反映了借款人善意合理確定的發生或發行時的市場條款和條件；
(Viii) 借款人根據任何允許債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署轉讓和假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，根據該轉讓和假設或行政代理合理要求的其他形式，相應貸款人根據允許債務交換將其在正在交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)。並且此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該允許債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果借款人和行政代理同意，則應在該定期貸款的下一個預定利息支付日期支付給交換貸款人(該利息應計至該允許債務交換完成之日為止)；
(Ix) 如果貸款人就相關允許債務交換要約投標的給定 類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金金額的貸款本金)，將超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自投標的本金額度按最高額度交換由該貸款人投標的相關 類別下的定期貸款，或者，如果這種允許債務交換要約是針對多個類別提出的，但沒有具體説明為每個類別提出的最高本金總額，且貸款人就相關允許債務交換要約提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(沒有貸款人被允許提供超過其實際持有的本金的貸款本金)應超過借款人根據該允許債務交換要約提出的所有相關類別的定期貸款的最高本金總額。然後，借款人應交換所有類別的定期貸款，但受此類貸款人提出的允許債務交換要約的限制，最高額度應根據所提供的本金金額按比例計算；
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(X) 有關此類允許債務交換的所有文件應 與前述一致，所有與此相關的一般發給出借人的書面通信的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和行政代理協商後作出；以及
(Xi) 任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視具體情況而定)應由借款人滿足或放棄。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。
(B) 對於借款人根據第2.17節進行的所有允許債務交換，此類允許債務交換要約應為不低於1,500美元萬的定期貸款本金總額，提供在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等許可債務交換的條件(最低投標條件)，及/或(B)作為完成任何該等許可債務交換的條件(最高投標條件)，但不得超過最高金額(在借款人S酌情決定的相關許可債務交換要約中釐定及指明)任何或所有適用類別的定期貸款將被接受用於交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.05、2.06和2.13節的規定不適用於第2.17節規定的允許債務交換和其他交易，並同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.17節預期的任何其他交易有關的任何違約或違約事件。
(C) 對於每個允許的債務交換，借款人應 向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應 共同商定為實現本第2.17節的目的而必要或適宜的程序；提供任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人必須在作出允許債務交換要約之日起不少於五(5)個工作日之前表明其選擇參與該允許債務交換的日期。借款人應在該允許債務交換的建議生效日期前三(3)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限內)將最終結果提供給行政代理，行政代理有權以該結果為最終依據。
(D) 借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用證券和其他法律，但有一項理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人有關的任何責任：(Br)行政代理或任何貸款人對與任何允許的債務交換相關的此類法律的遵守 負責；以及(Ii)每個貸款人應對其遵守根據《交易法》可能受到其約束的任何適用的內幕交易法律和法規負全部責任。
第2.18節 再融資安排。
(A) 在截止日期之後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或任何額外貸款人(在該貸款人或額外貸款人同意的範圍內)獲得
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(br}酌情)，信貸協議對本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款、重複附屬債務、循環信貸貸款和/或循環信貸承諾的債務進行再融資 (將被視為包括任何增量貸款項下的任何當時未償還的增量定期貸款或本協議項下任何未償還的循環信貸承諾(或根據該協議未償還的任何循環信貸貸款))或任何當時未償還的再融資定期貸款或以再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾的形式再融資的循環信貸承諾，在每種情況下，根據一項再融資修正案，連同任何適用的習慣債權人間協議或其他習慣從屬協議；提供，該信貸協議再融資債務(I)將在擔保範圍內排名平價通行證(Ii)在信用協議再融資債務的定義所允許的範圍內，(Ii)將在信用協議再融資債務的定義允許的範圍內具有定價、利潤率(包括最惠國條款)、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款以及借款人與貸款人或其他貸款人就此達成一致的條款，(Iii)將在 再融資循環信用貸款或再融資循環信用承諾的形式範圍內參與本協議的付款、借款、參與和承諾減免條款按比例以任何當時未償還的循環信貸貸款和循環信貸承諾為基礎，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類類別的承諾按比例與到期日晚於該類別的任何其他類別相比，(Br)將(Iv)以再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾的形式，併除非所需的循環信貸貸款人同意，其條款及條件(利潤率及承諾費除外)將與適用於循環信貸承諾及循環信貸再融資貸款的條款及條件相同。任何再融資修正案的效力應 取決於行政代理(或在循環信貸承諾和循環信貸貸款的情況下，則為轉換代理)合理要求的範圍內，行政代理或轉換代理(視情況而定)是否收到重申協議和董事會決議、高級職員證書以及與截止日期提交的法律意見相一致的法律意見。行政代理或變更代理(視情況而定)應將每項再融資修正案的有效性及時通知各貸款人。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為再融資定期貸款、再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸貸款承諾(視情況而定)的任何必要修訂)的範圍內(但僅限於)，以及通過該信貸協議替換或再融資的任何債務應被視為永久減少和在所有方面得到滿足。任何再融資 修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定。
(B) 本第2.18節將取代第10.01節的任何相反規定。
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第三條
税收、增加成本保護和違法行為
第3.01節 税。
(A) 除適用法律另有規定外，借款人(根據本條第三條規定的定期借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人的賬户或為其賬户支付的任何和所有款項應免税且不扣除或預扣任何税款；提供如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，並且該税款是一種補償税，則(I)借款人或適用擔保人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本條款3.01節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，任何收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除和扣繳，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額。此外，借款人同意在不重複根據第3.01(A)節規定支付的任何金額的情況下，或在行政代理的選擇下(如果涉及循環信貸的金額，則由轉賬代理)及時償還其所有其他税款。
(B) 在不重複根據第3.01(A)款應付的任何金額的情況下，借款人同意在提出書面要求後10個工作日內賠償每一代理人和每一貸款人：(I)該代理人和該貸款人應支付的任何補償税(包括根據本第3.01款應支付的任何税款或主張的或可歸因於該補償税)的全額賠償，以及(Ii)任何合理的自掏腰包由此產生的或與之相關的費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報了該等賠償税款，均不受影響； 但條件是，借款人不應按照第3.01(B)節的規定賠償該代理人或貸款人因S或S未能在收到導致該賠償要求的具體納税評估或 欠款索賠後180天內向該代理人或貸款人支付的利息、罰款或費用。收件人或行政代理或變更代理(視情況而定)或代表收款人向借款人交付的收據或任何其他證明付款的文件的副本，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。如果任何貸款人或代理人以其合理的酌情決定權確定其已收到借款人或任何擔保人根據第3.01節向其支付的任何賠付税款或額外金額的退款，則在確定此類退款與賠付税款有關(但僅限於已支付的賠款或額外金額的範圍內)後，貸款人或代理人應合理地迅速支付相當於該退款的金額。借款人或任何擔保人根據本第3.01節就產生該退款的受保障税項，加上有關税務機關在退款中所包括的任何利息，扣除一切合理因素後，支付給借款人自掏腰包貸款人或代理人(視屬何情況而定)的開支，且不計利息(有關税務機關就退款支付的任何利息除外)；提供借款人或擔保人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意立即 向該當事人退還相當於該退款的金額(加上任何適用的利息、附加税款或罰款)，如果該當事人被要求向有關税務機關退還該退款的話。應借款人S的要求，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)應向借款人提供一份評估通知書或其他償還要求的證據的副本。
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從相關税務機關收到的退款(條件是貸款人或代理人可以刪除其中任何被其視為機密的信息)。儘管第(B)款有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(B)款向補償方支付任何款項，而在支付該款項時，受補償方的税後淨額將低於受補償方所處的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此類退款的税款，且從未支付產生此類退款的賠償款項或額外金額。本協議並不要求任何貸款人或代理人要求退税，或提供其納税申報表，或披露與其税務事務有關的任何信息或與此相關的任何計算。
(C)在借款人根據第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的範圍內儘快向行政當局或改革代理(如適用)提交由該政府主管當局簽發的收據的正本或經認證的副本，以證明該筆税款、申報該項付款的申報表副本或該行政代理或税務代理(視何者適用而定)合理信納的其他付款證據。
(D) 每個貸款人同意，一旦發生任何導致對該貸款人執行第3.01(A)或(B)款的事件，如果借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受法律和法規限制)，借款人支付S的費用，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；但此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的放貸辦公室(S)不承擔任何未償還的經濟或税收成本或法律或監管方面的不利條件，且第3.01(E)節中的任何規定均不得影響或推遲借款人的任何擔保債務或該貸款人根據第3.01(A)或(C)節所享有的權利。
(E) 每個定期貸款人應 分別向行政代理人賠償，每個循環信貸貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人或劃轉代理人(視情況而定)予以賠付的範圍內，且不限制貸款方有義務這樣做的義務)分別向換股代理人進行賠付。(Ii)因借款人S未能遵守第10.07(E)節有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下應由行政代理或轉賬代理(視情況而定)就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或 有關政府當局的主張。由行政代理或變更代理(視情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人 特此授權行政代理或變更代理(如適用)在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠貸款人的任何和所有款項，或行政代理或變更代理(如適用)應從任何其他來源支付給貸款人的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據本(E)段應支付給行政代理或變更代理(如適用)的任何金額。
(F)貸款人的 地位：(I)每個貸款人應在借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)合理要求的時間，向借款人和行政代理或變更代理(視情況而定)提供法律規定的或借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權獲得豁免或減免
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在任何貸款單據下向貸款人支付的任何預扣税。此外，如果借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受備用扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化 導致此類文件(包括下文具體提及的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，借款人應合理迅速地將適用的、更新的或其他適當的文件(包括適用扣繳人合理要求的任何新文件)交付給借款人和行政代理或變更代理，或在適用的情況下以書面形式合理通知借款人和行政代理或變更代理在法律上無法這樣做。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下， ：
(A) 每個屬於美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在其成為本協議一方之日或之前， 向借款人和行政代理或變更代理(如適用)，以及(如適用)轉讓方貸款人(如果是參與方，則交付給向其購買相關參與方的貸款方)或在(X)參與方購買相關參與方和(Y)受讓方之日或之前，交付給出借方和轉讓方。在該轉讓生效日期或該日期之前)，在該銀行成為本協議一方之日或該日期之前，提供兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的正本 ，以證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。凡非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人(外國貸款人)，應在其成為本協議一方之日或之前(或在(X)參與者的情況下)，在其合法能夠這樣做的範圍內，交付給借款人和行政代理或變更代理(如適用)，並在適用的情況下，交付給轉讓貸款人(或在參與者的情況下，交付給向其購買相關參與的貸款人)。在該參與者購買相關參與的日期或之前，(Y)受讓人(在該轉讓生效日期或之前)，並在法律要求或應借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)的合理要求後，不時提交兩份正式填寫的下列文件的副本(以適用者為準)：
(1) A籤立的國税局表格W-8BEN原件，W-8BEN-E，適用的(關於根據任何所得税條約獲得福利的資格)，或繼承人和相關的適用表格(視情況而定)，證明自該日期起S有權就根據本協議支付的款項免除或減少美國預扣税，
(2) 國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，
(3)如果貸款人根據第881(C)條或《守則》要求獲得投資組合利息豁免的好處，則為 ，(X)實質上以L的形式提供的證書(任何此類證書為美國税務合規證書)，或行政代理批准的任何其他形式
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借款人，且不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司，以及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用(或任何繼任者表格)，
(4)貸款人並非實益擁有人的 (例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)、貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及國税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，適用的(或任何後續表格)、美國税務合規證書、國税局W-9表格、W-8IMY表格(或其他後續表格)和/或每個受益所有人提供的任何其他必要信息(提供如果貸款人是 合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)提供《美國納税證明》)，或
(5) 適用的美國聯邦所得税法律(包括財政部法規)規定的任何其他形式，作為根據貸款文件向貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的基礎。
(B) 此外，在不復制第3.01(F)(I)和(Ii)節中關於美國預扣税的契諾的情況下，根據借款人組織所在的司法管轄區(S)的法律或任何此類 司法管轄區作為當事方的任何條約，任何貸款人有權就本協議項下的付款免除或減少預扣税的，應在適用法律規定的時間或時間向借款人交付(副本給行政代理或變更代理，視情況而定)。由適用法律規定或借款人合理要求正確填寫和簽署的原始文件，以允許不扣留或以較低的費率支付此類款項。
(C) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理或轉換代理(視情況而定)合理要求的時間向借款人和行政代理或轉賬代理交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)合理要求的其他文件，借款人和 行政代理或變更代理(視情況而定)可能需要的其他文件，以確定該貸款人是否已或未履行該貸款人的S的FATCA義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。
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儘管第(F)款有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。每個貸款人授權行政代理或變更代理(視情況而定)將貸款人根據本第3.01(F)節向代理提供的任何文件交付給借款人和任何後續代理。儘管前面兩句話有任何相反的規定，對於任何循環信貸貸款人，如果完成、籤立或提交此類文件(本節(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)和(F)(Ii)(C)段所述的文件除外)會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
(G) 如果借款人是美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，則行政代理和轉賬代理應向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局表格W-9的正本，以證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果借款人不是美國人，(1)國税局表格W-8ECI關於其作為實益所有人將收到的付款，和(2)國税局表格W-8IMY(連同所需的附帶文件)，關於將由其代表貸款人收到的付款，並應在借款人提出合理要求時定期更新這些表格，以及當時間流逝或情況變化導致任何此類表格或文件在任何重要方面過期、過時或不準確時，或立即以書面形式通知借款人其法律上不符合這樣做的資格。 儘管本條(G)有任何其他規定，行政代理或變更代理(如果適用)不需要提交該行政代理或變更代理(如果適用)在法律上沒有資格 交付的任何表格。
第3.02節 無法確定利率(定期貸款)。關於定期貸款：
(A)在符合本第3.02節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：
(I) 行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)在調整後期限SOFR利率借款的任何利息期開始之前，不存在確定調整後期限SOFR利率的足夠和合理的手段(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或
(Ii) 被要求的貸款人告知行政代理：(A)在調整期限SOFR借款的任何利息期開始之前，該利率期間的調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為發放或維持其貸款(或其貸款)而付出的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，和(Y)借款人根據第2.02節、任何將借款轉換為借款或繼續借款的請求和任何要求的承諾借款通知的條款，交付新的承諾貸款通知，借入SOFR貸款應被視為將這種借款轉換為或繼續使用的請求
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基本利率借款等借款；但如果引起此類通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許另一種借款類型。此外，如果任何SOFR貸款在借款人S收到適用於該貸款的本第3.02(A)節所指的行政代理的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況和(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的貸款轉換或繼續申請或 新的承諾貸款通知之前，任何調整後的定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(以及任何調整後的每日簡單SOFR貸款應立即生效)，由管理代理在該日轉換為基本利率貸款，並應構成該日的基本利率貸款。
(B) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則 (X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期基準替換定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何貸款文件中針對任何基準設置進行替換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不需任何其他方採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到反對該基準更換的書面通知。
(C) 在實施基準替換時，行政代理 將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D) 行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準 過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(Br)(D)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.02條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 在每種情況下，按照本第3.02節的明確要求。
(E) ，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈該利率的其他信息服務上
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由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(Br)基準的信息服務(包括基準替代)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F) 在借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可 撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續調整後期限SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的基於當時基準的 分量或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
第3.03節 增加成本和減少回報；資本充足率；調整後定期SOFR貸款準備金。
(A) 如果任何貸款人確定，由於法律的任何變更，或該貸款人S遵守法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本應有任何增加，或該貸款人因上述任何事項(不包括本第3.03(A)節的目的)而收到或應收的金額減少，原因如下：(I)根據第3.01條規定可獲賠付的税款；(2)不包括免税定義第(B)至(D)款所述的税項；(3)不包括免税定義(A)款所述的税項，但以貸款人S的淨收入或利潤(或代之以特許經營税)為限；或(4)第3.03(C)節規定的準備金要求)；然後，借款人應在 貸款人要求合理詳細説明此類增加的成本後十五(15)天內(根據第3.05節向行政代理或變更代理(視情況而定)提供此類要求的副本)，向 該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的成本。
(B) 如果任何貸款人 確定，在本合同日期後的每一種情況下，由於有關資本充足率或流動性要求的法律變更或其中或其解釋的任何變化，或由於該貸款人(或其適用的出借辦公室)對此的遵守，導致該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率因該貸款人或控制該貸款人的任何公司在本協議項下的義務而降低(考慮到其關於資本充足性的政策和該貸款人S期望的資本回報率)，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人因此而減少的費用和降低的回報率的計算(連同根據第3.05節向行政代理或變更代理(如適用)提出的此類要求的副本)。
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(C) 借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產維持準備金，則每筆調整後定期SOFR利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有可證明錯誤的情況下，該釐定為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為經調整的定期SOFR利率貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)，如果借款人至少提前十五(br}(15)天收到貸款人關於該額外利息或費用的通知(並將副本發給行政代理或變更代理，視情況而定)，則在每一種情況下，該決定均應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付。如果貸款人未能在相關利息支付日期 前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。
(D) 除第3.05(B)節另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03條要求賠償，不構成該貸款人S要求賠償的權利的放棄。
(E) 如果任何貸款人根據本第3.03條要求賠償，則在借款人提出要求的情況下，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；提供作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其適用的貸款辦公室(S)不會遭受任何重大的經濟、法律或監管劣勢；以及提供, 進一步第3.03(E)節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)、(C)或(D)節規定的任何擔保債務或該貸款人的權利。
第3.04節 資金損失。應任何貸款人不時提出的要求(並向行政代理或變更代理提供副本，視情況而定)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在任何經調整的軟利率貸款或經調整的軟利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款( )；或
(B) 借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)的任何情況(該借款人沒有發放貸款的原因除外)；
包括它為維持這種貸款而獲得的資金的清算或重新使用所產生的任何損失或費用，或因終止獲得這種資金的 存款而支付的費用。
為了計算借款人根據第3.04節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以調整後的期限SOFR利率為其提供的每筆調整後期限SOFR貸款的資金，該貸款是通過倫敦銀行間歐洲美元市場上的等額存款或在可比期間內的其他借款提供資金的，無論該調整後期限SOFR利率貸款是否實際上是如此提供資金。
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第3.05節 適用於所有賠償請求的事項。
(A)根據第三條要求賠償的任何代理人或貸款人應向借款人提交一份證明，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證明應為決定性的。(A) 任何代理人或任何貸款人根據本條款要求賠償的任何代理人或貸款人應向借款人提交一份證書，列明根據本條款應向其支付的額外金額。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法 。
(B) 對於任何貸款人S根據第3.02節、第3.03節、第3.04節或第3.07節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該貸款人在該貸款人通知借款人導致該索賠的事件發生之日前180天內發生的任何款項；提供如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。如果任何貸方根據第3.03條要求借款人賠償， 借款人可以通過通知該貸方（向行政代理人或左輪代理人提供一份副本，如適用），暫停此類貸款人在一個利息期到另一個利息期之間提供或繼續提供調整後期限SOFR利率貸款或左輪調整後期限SOFR利率貸款（如適用）的義務，或將基本利率貸款轉換為調整後期限SOFR利率貸款或左輪調整後期限SOFR利率貸款（如適用），直到導致此類請求的事件或條件停止生效 （在這種情況下，第3.05（c）條的規定應適用）; 提供該項暫停並不影響該貸款人收取所要求的賠償的權利。
(C) 如果任何貸款人根據本章第3.05(B)節的規定暫停發放或繼續發放或延續任何調整後定期軟利率貸款或調整後定期軟利率貸款，或將基礎利率貸款轉換為調整後定期軟利率貸款或轉換後調整定期軟利率貸款的義務，則該貸款人S調整後定期軟利率貸款或轉換後調整定期軟利率貸款應在該調整後定期軟利率貸款或轉換後調整定期軟利率貸款(或，S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款。如果第3.02節或第3.07節要求立即轉換，則應在法律規定的較早日期進行)，並且除非且直到貸款人按照以下規定發出通知，即本合同第3.02節、第3.03節、第3.04節或第3.07節規定的導致此類轉換的情況不再存在：
(I) 如果貸款人S調整後的定期軟利率貸款或轉貼利率調整的定期軟利率貸款已經如此轉換，則本應適用於該貸款人S調整後的定期軟利率貸款或轉換後調整的定期軟利率貸款的所有付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；以及
(Ii) 貸款人從一個利息期到另一個利息期以美元計價的所有貸款，如調整後定期SOFR利率貸款或調整後定期SOFR利率貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，否則將轉換為 調整後定期SOFR利率貸款或轉換後調整後定期SOFR利率貸款的該貸款人的所有基本利率貸款應保留為基本利率貸款。
(D) 如果任何貸款人向借款人發出通知(並將副本發給行政代理或變更代理，視情況而定)，説明第3.02節、第3.03節規定的情況， 本協議第3.04節或第3.07節導致該貸款人根據本協議第3.05節規定轉換經調整的定期軟利率貸款或經轉換調整的定期軟利率貸款的貸款不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即處理)在其他貸款人發放的經調整的定期軟利率貸款或經轉換調整的定期軟利率貸款 未償還時，該貸款人S的基準利率貸款應在第一天自動轉換為經調整的定期軟利率貸款或經調整的定期軟利率貸款(S)
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對於該等未償還的調整後定期SOFR貸款或轉換後調整定期SOFR貸款，在必要的範圍內，在下一個下一個利率期間(S)之前，持有調整後定期SOFR貸款或轉換後調整後定期SOFR貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款將根據其各自的承諾按比例持有(關於本金金額、利率基準和利息期)。
第3.06節 在某些情況下更換貸款人。
(A)如果在任何時候(I)任何貸款人因第3.01節或第3.03節中所述的任何條件而要求償還根據第3.01節或第3.03節所欠的款項，或任何貸款人因第3.02節、第3.03節或第3.07節中所述的任何條件而停止發放調整後定期軟利率貸款或調整後定期軟利率貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則借款人可在事先書面通知行政代理或轉換代理(視情況而定)後，和該貸款人，通過要求該貸款人(且該貸款人 有義務)根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下支付的轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務(或根據上文第(Br)(Iii)條，其關於相關同意、豁免或修訂標的的貸款或承諾類別的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人來取代該貸款人；提供行政代理或變更代理(視情況而定)或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他此類人員的義務；此外，如果(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付款項的情況下進行任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且 (B)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應同意適用的離開、豁免或修改貸款文件。
(B) 根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應 (I)簽署並交付關於該貸款人S承諾和未償還貸款(如為循環信貸安排，則為參與L/C債務)的轉讓和假設(視情況而定)(提供任何此類貸款人未能執行轉讓和承擔不應導致轉讓無效，此類轉讓應記錄在適用的登記冊上)和(Ii)向借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)交付證明此類貸款的票據(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人S承諾和 未償還貸款(如屬循環信貸安排，則為參與L/C債務)的全部或部分(視情況而定)，(B)貸款當事人欠轉讓貸款人的與如此轉讓的貸款文件和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時全額償付，根據第3.04節的規定，借款人(違約貸款人除外)因該項轉讓而應支付給轉讓貸款人的任何款項，以及在與重新定價交易相關的定期貸款轉讓的情況下，借款人根據第2.05(A)(Iv)節應在該日期應支付的保費(如有)(如果受轉讓的S定期貸款在該日期已預付)，則借款人應已支付給轉讓貸款人，並且(C)在付款時，如果受讓人貸款人提出要求，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，受讓人貸款人將不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議下的賠償條款對受讓人貸款人仍然有效。
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(C) 儘管上文有任何相反規定，任何擔任L/信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換，除非已就每一份該等未償還信用證作出令該L/C出票人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由其合理滿意的出證人出具，或將現金抵押品存入現金抵押品賬户，金額並符合 該L/C出票人合理滿意的安排)。
(D) 如果(I)借款人或行政代理或變更代理(視情況而定)已請求貸款人(A)同意第2.15節所允許的任何類別貸款的到期日延長，(B)同意偏離或放棄貸款文件的任何規定，或(C)同意對其進行任何修改，(Ii)同意，上述豁免或修改要求所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款或所有貸款人就某類貸款達成協議，並且(Iii)所需貸款人已同意此類同意、放棄或修改，則任何不同意此類同意、放棄或修改的貸款人應被視為非同意貸款人。
第3.07節 無法確定利率 (循環信貸安排)。關於循環信貸安排：
(A) 如果轉賬代理人或所需循環信貸貸款人出於善意合理地認定，由於任何原因，在任何轉賬貸款請求、轉換或繼續申請中，不存在足夠和合理的手段來確定關於循環信貸機制下擬議的轉賬調整期限SOFR貸款的任何請求利率期間的轉賬調整期限SOFR利率或轉賬調整期限SOFR利率，或所需循環信貸 貸款人認為就該建議的轉息調整期限SOFR貸款要求的任何利息期間的轉正期限SOFR利率沒有充分和公平地反映該貸款機構為該貸款的適用金額和利息期間提供資金的成本 ，且所需循環信貸貸款機構已將這種決定通知轉賬代理，轉賬代理將立即通知借款人和各循環信貸貸款人。此後，循環信貸貸款人根據循環信貸安排發放或維持經調整的定期SOFR貸款的義務將暫停，直至轉賬代理(在所需循環信貸貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借款的請求 ，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求。
(B)關於循環信貸安排的 ：無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果就當時的轉盤基準的任何設置而言，轉盤基準轉換事件及其相關的轉盤基準替換日期發生在參考時間之前，則(X)如果根據該轉盤基準替換日期的轉盤基準替換定義第(1)條確定轉盤基準替換，此類轉換基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中 就該轉換基準設置和後續轉換基準設置的所有目的替換該轉換基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，且(Y)如果根據該轉換基準替換日期的旋轉基準替換定義第(2)條確定轉換基準替換，則該轉換基準替換將在本協議及以下的所有目的中替換該轉換基準
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下午5：00或之後與任何Revolver基準設置相關的任何貸款文件(紐約時間)5日(5日)這是)在更換該Revolver基準的日期之後的營業日 向循環信貸貸款人提供該通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要該代理人在該時間尚未收到來自所需循環信貸貸款人的反對該Revolver基準更換的書面通知。
(C) 在實施轉換基準替換時，轉換代理將有權 使轉換基準替換符合不時的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該轉換基準替換符合更改的任何修訂將 生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(D) 轉盤代理將及時通知借款人和循環信貸貸款人：(I)發生轉盤基準轉換事件及其相關的轉盤基準更換日期，(Ii)任何轉盤基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的轉盤基準更換的有效性， (Iv)根據第3.07(E)節移除或恢復轉盤基準的任何期限，以及(V)任何轉盤基準不可用期間的開始或結束。轉帳代理人或任何循環信貸貸款人(或循環信貸貸款人團體，如適用)根據第3.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關條款、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和具有約束力的，且可在沒有明顯錯誤的情況下自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外，根據本 第3.07節明確要求。
(E)關於循環信貸安排的 ：儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施轉賬基準更換時)，(I)如果當時的轉盤基準是定期利率(包括轉盤期限SOFR匯率) 並且(A)該轉盤基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由轉盤代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該轉盤基準管理人的監管 主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該轉盤基準的任何主旨是或將不再具有代表性，然後，轉盤代理商可以在該時間或之後修改關於任何轉盤基準設置的循環信貸安排的利息期限的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於轉盤基準(包括轉盤基準替換)或(B)不再、 或不再具有轉盤基準(包括轉盤基準替換)的代表性，則取決於它是或將不再代表轉盤基準(包括轉盤基準替換)的公告，然後，Revolver代理可以在該時間或之後修改所有Revolver基準設置的 循環信貸安排的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的期限。
(F)關於循環信貸安排的 ：借款人S收到轉賬基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何 轉賬基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續轉賬調整期限利率貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已轉換任何
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將此類請求轉化為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何Revolver基準不可用期間，或在當時的Revolver 基準的基期不是Revolver可用基期的任何時間，基於當時的Revolver基準的基本利率組成部分或該Revolver基準的該基期(視適用情況而定)將不用於任何基本費率的確定。
第3.08節 生存。借款人在本條款III項下的所有S債務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他擔保債務的償還以及貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。
第四條
條件 先決條件
第4.01節 截止日期條件。現有信貸協議的有效性和每個定期貸款人在截止日期進行信貸延期的義務應滿足(或根據第10.01條豁免)下列先決條件：
(A) 貸款文件。行政代理人應已收到下列各項，每一份應為原件、傳真或電子傳輸，每一份應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份的形式和實質均應令行政代理人合理滿意：
(I) 本協定。本協議由本協議簽字頁上所列各方簽署。
(Ii)《 保證協議》。簽字 頁上所列各方簽署的擔保書副本。
(3) 抵押品文件。截止日期證書附表1.01a中規定的每份DIP抵押品文件的簽署副本，要求在截止日期簽署，由借款方和簽字頁上列出的其他各方正式簽署。
(B) 註釋。行政代理應至少在截止日期前五(5)個工作日收到借款人以每個貸款人為受益人要求籤發的票據。
(C) 祕書S證書. 行政代理應已收到(I)最近簽署的關於借款人在其公司司法管轄區法律下的良好地位的證書，(Ii)借款人的祕書或助理祕書的證書，證明(X)所附的(X)是真實的，以及(Br)借款人的公司成立證書、成立證書或同等的成立文件及其所有修正案的完整副本，截至最近一天，經其公司成立管轄區的適當政府當局認證，(2)章程、運營協議、借款人的有限責任公司協議或在截止日期生效的同等文件，以及(3)借款人董事會(或其他適當的管理機構)授權本協議項下借款的決議，以及本協議和借款人預期為當事人的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(br}(Y)借款人簽署貸款文件的每位高級人員的任職情況和真實性。
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(D) 費用和開支. 行政代理和牽頭安排人應已收到借款人在截止日期前同意向行政代理或任何牽頭安排人支付的所有費用和其他金額，包括首席安排人紐約特別法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP與本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付相關的合理且有文件記錄的費用和開支(前提是該等費用和支出的合理詳細報表已在截止日期前提交給借款人)。
(E) 承諾貸款通知。行政代理應已收到與將在截止日期進行的信用延期有關的承諾貸款通知。
(F) 法律意見。貸款當事人紐約特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP在成交日期致代理人和貸款人的習慣法律意見，以及(Y)貸款當事人總法律顧問Mark D.Nielsen，Esq.在成交日期致代理人和貸款人的慣常法律意見。
(G) KYC；愛國者法案。行政代理和首席安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到行政代理、首席安排人和貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日書面提出的關於借款人的所有文件和其他信息，並且行政代理和首席安排人應合理確定美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規的要求，包括但不限於《愛國者法案》和《聯邦判例彙編》第31章1010.230節所要求的實益所有權證書。
(H) 陳述和保證。借款人和對方借款方在第五條或任何其他貸款文件中的陳述和擔保應在截止日期及截止日期的所有重要方面真實無誤；前提是，在此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，這些陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確；只要，進一步，任何關於重要性、重大不利影響或類似 語言的陳述和保證應(在其中的任何限定生效後)在該相應日期在各方面真實和正確。
(I) 無違約事件。不應存在違約或違約事件，也不會因為初始期限貸款提供資金而發生違約或違約事件。
(J) No mae.自請願書日期以來，未發生任何已造成或可合理預期會產生實質性不利影響的事件(雙方理解並同意，案件本身不應構成實質性不利影響)。
(K) 截止日期證書。行政代理應已收到截止日期證書。
(L) 優先優先擔保票據。借款人應已收到優先優先擔保票據的現金收益，在為最初的 定期貸款提供資金之前或基本上同時提供資金。借款人應已向行政代理提交一份將在成交日期 簽訂的優先高級擔保票據文件的執行副本。
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(M) 收益。申請前的第一筆留置權票據償付應已發生 (或應基本上與成交日期同時發生)。
(N) 初始結算 付款。？應已支付初始和解款項(如可接受的重組計劃中所定義)。
(O) 預算。行政機構應已收到(一)初步預算和(二)預計至2020年12月的每月來源和用途説明。
(P) 最終傾角順序。
(I) 最終的DIP命令應完全有效，未經行政代理和所需貸款人同意，不得以任何方式撤銷、修改、修改、擱置或撤銷或暫緩上訴。
(Ii) 貸款各方應在各方面遵守最終的DIP訂單。
(Q) 案件。
(I) 不得在任何情況下委任破產法第7章或第11章下的受託人或權力超出破產法第1106(A)(3)及(4)條所述權力的審查員。
(Ii) 根據《破產法》第7章，任何案件都不應被駁回或轉變為案件
(R) 抵押品和擔保要求。抵押品和擔保要求的第(I)款應已得到滿足。
為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人(視情況而定)同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節後續信用延期的 條件。每個貸款人在截止日期後履行任何信貸延期請求的義務須滿足(或根據第10.01條豁免)下列先決條件：
(A) 第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在信貸延期之日和之日在所有重要方面均應真實無誤；提供在此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確；提供此外，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的有保留的陳述和保證在相應日期應真實且正確(在其中的任何限定生效後)。
(B) 不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生違約或違約事件。
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(C) 行政代理或變更代理(視情況而定)，並且，如果適用，相關的L/信用證發行人應已收到符合本協議要求的信用延期請求。
(D) 僅就循環信貸借款而言，借款人在實施此類信貸延期後，應在形式上遵守財務公約。
借款人提交的每一次信用延期申請(除(I)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供調整後期限軟利率貸款或調整後定期軟利率貸款，或(Ii)與有限條件交易相關的增量定期貸款的信用延期)外，應被視為一種聲明和保證，即在適用信用延期的 日期並截至該日，已滿足第4.02(A)節以及(B)和/或(D)項中規定的適用條件。
第4.03節轉換日期重述協議和修正案的 條件。本協議和循環信貸承諾的有效性以及每個貸款人在轉換日期兑現任何信貸延期請求的義務應符合(或根據第10.01節豁免)轉換日期重述協議和修正案中規定的先決條件。
第五條
申述及保證
借款人向代理人和貸款人陳述並保證：(I)在截止日期(關於第5.01節至第5.10節、第5.11節第一句、第5.12節、第5.13節、第5.14節、第5.16(A)節、第5.17節至第5.19節)和(Ii)在轉換日期以及在轉換日或之後每次信貸延期時(關於第5.01節至第5.10節，第5.11節第二句，第5.12節、第5.13節、第5.14節、 第5.15節、第5.16(B)節、第5.17節(關於使用出口循環融資的收益)和第5.18節)：
第5.01節 的存在、資格和權力；遵守法律。每一借款方及彼此受限附屬公司(A)均為正式註冊、組織或組成的人，且根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，且在適用情況下信譽良好，(B)在轉換日期前為債務人的每一受限制附屬公司均擁有所有必要的權力及權限(I)擁有或租賃其資產並繼續經營業務，及(Ii)執行、交付及履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務。(C)具有適當的資格，且在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的所有權、租賃或經營或其業務的經營需要具備此種資格，均屬良好；。(D)除與案件有關外，符合所有法律(包括《美國愛國者法》、反洗錢法和反洗錢法)、命令、令狀、強制令和命令；及(E)在作為債務人的每個受限制附屬公司的情況下，該附屬公司已取得所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以按目前進行的方式經營其業務；。但(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的(Br)條所述的每種情況除外，但不得個別或整體地合理地預期不會產生重大不利影響。
第5.02節 授權；不得違反。根據轉換日期前的最終DIP訂單的條款，每一貸款方對其所屬的每一貸款單據的簽署、交付和履行，以及交易的完成，(A)已
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經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且(B)不會也不會(I)違反S組織的任何文件的條款， (Ii)與(A)該人所屬的任何合同義務或(B)任何政府當局的任何實質性命令、禁令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何條款相沖突或導致任何違反或違反，或要求支付任何款項；(Iii)導致產生任何留置權(貸款文件除外)或(Iv)違反任何實質性法律；除非(在第(Br)(B)(Ii)和(B)(Iv)條的情況下)該等衝突、違反、違反、付款或違反不能個別或合計合理地預期會產生重大不利影響。
第5.03節 政府授權；其他異議。根據轉換日期前的最終DIP訂單的條款，任何政府當局或任何其他人在以下方面不需要或要求採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方執行、交付或履行，或(Br)完成交易；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權；(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括優先權)或(D)任何代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品作出補救，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而必須提交的文件，(Ii)已妥為取得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和文件，該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案如未能取得或 未能作出，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
第5.04節 的綁定效果。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議當事人的每一借款方正式簽署和交付。根據轉換日期前的最終DIP訂單的條款，本協議和每個其他貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制。
第5.05節 財務報表；無重大不利影響。
(A)借款人 以10-K表和10-Q表提交了其向美國證券交易委員會提交的最新文件。該等表格10-k及10-q截至表格內指明的日期或所涵蓋的期間(視何者適用而定)並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出任何陳述所需的重大事實(根據作出陳述的情況)，而該等陳述在作出陳述的情況下，在適用的日期或期間並無重大誤導性。該等表格10-K及10-Q中的每份財務報表均已按照與以往期間一致適用的公認會計原則編制(如屬任何該等未經審核財務報表，則除其中註明及FASB ASC 840的變動外，須受無腳註及正常年終審核調整的規限)，並在各重大方面公平地列示或將公平列示借款人及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司截至該日止期間的經營業績。
(B) 自請願之日起， 未有任何個別或整體的發展、事件、狀況或情況造成重大不利影響。
各貸款人和代理人在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且該等重述不會導致貸款文件中的違約。
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第5.06節 訴訟。除已披露事項或 案件或截止日期證書附表5.06所述外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、借款人或任何受限制附屬公司或針對其任何物質財產的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議中，任何個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。
第5.07節 財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一受限制附屬公司對其日常業務所需的所有財產擁有良好且 有效的所有權或有效租賃權益，或地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力、準許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權產生重大不利影響，且在每種情況下，除非不能合理地預期未能擁有該等所有權或其他權益會產生個別或整體的重大不利影響。
第5.08節 環境合規性。除已披露的事項外，以及除非不能合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響：
(A) 沒有未決的或據借款人所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違規通知、潛在責任通知或借款人或任何子公司提出的或針對其提起的訴訟程序，這些子公司聲稱有可能違反任何環境法的責任或責任，或在其他方面與任何環境法有關；
(B) (I)任何貸款方或任何其他附屬公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；及(Ii)任何貸款方或任何其他附屬公司在任何地點、其上、其下或從任何地點釋放危險材料的方式，均不會導致根據環境法應承擔責任；
(C) 借款人或其任何子公司均未單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點進行或已完成與任何實際或威脅排放危險材料有關的任何調查或應對行動；
(D) 從借款人或其子公司目前或據借款人或其子公司所知以前由任何借款方或任何其他子公司擁有或運營用於異地處置的任何財產運輸的所有危險材料已 按照所有環境法處置；
(E) 任何貸款方或任何其他子公司均未根據任何環境法或與任何環境法有關的合同承擔任何責任或義務；以及
(F) 貸款方和其他子公司及其各自的業務、運營和物業目前並一直遵守所有環境法。
第5.09節 税金。除非債務人救濟法禁止且在轉換日期之前未經破產法院另行授權(或在發生交錯湧現、脱離破產的情況下任何指定實體)，借款人和每個受限制的子公司已及時提交所有聯邦、省、州、市、外國
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已及時支付對其或其財產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市、外國和其他税款， 收入或資產以其他方式到期和應付，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外，且除非未能單獨或整體提交或支付，否則合理地預期將導致重大不利影響。
第5.10節 是否符合ERISA。
(A) ，除非不能合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則每個計劃和外國計劃應分別遵守ERISA、法規和其他聯邦或州法律以及適用的外國法律的適用條款。
(B) (I)沒有發生或合理地預計將會發生與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件； (Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將根據第4201條承擔任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)ET SEQ序列。任何貸款方或任何ERISA關聯方均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易， 但就本第5.10(B)條的上述每一條款而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響的交易除外。
第5.11節 對子公司的所有權。截至截止日期，借款人直接或間接擁有任何留置權(第7.01節明確允許的留置權除外)，擁有每個受限制子公司的所有已發行和已發行普通股。於轉換日期生效後，借款人直接或間接擁有所有受限制附屬公司的所有已發行普通股及已發行普通股，且不受任何留置權(第7.01節明確準許的留置權除外)的影響
第5.12節 保證金規定；投資 公司法。
(A) 任何貸款方均不參與，亦不會主要或作為其重要活動之一， 從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發布的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，且任何信用證項下的任何借款或提款所得款項均不會用於違反財務報告委員會U規則或X規則的任何目的。
(B) 借款人或任何子公司都不是也不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為投資公司。
第5.13節 披露。任何貸款方不會或代表任何貸款方向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供與本協議擬進行的交易、本協議談判或根據本協議交付的或任何其他貸款文件(經修改)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(除任何 預測、估計、預測、其他前瞻性信息和一般經濟或特定行業信息外)。由如此提供的其他信息以及借款人提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中的信息更新或補充)作為一個整體，當提供或包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實以使其中所包含的陳述(當作為整體)不
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鑑於此類聲明是在何種情況下做出的(使對其的所有修改、補充和更新以及借款人提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中的信息生效)，具有實質性誤導性。
第5.14節 保險。借款人和受限制的子公司均向財務狀況良好且信譽良好的保險公司或自我保險公司提供保險，以防範信譽良好的公司在相同或類似業務中通常承保的那種損失或損壞，保險的類型和金額(包括可扣除金額)與此類公司在類似情況下的慣例相同。
第5.15節 償付能力。於轉換日期，於轉換日期交易生效後，借款人及其 附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。為免生疑問，本第5.15節在轉換日期之前不適用。
第5.16節 命令；抵押品文件。
(A) 在轉換日期之前，最終DIP訂單的效力在於，為了擔保當事人的利益，在DIP抵押品中設立合法、有效、具有約束力和可強制執行的完善的擔保權益，而無需簽署抵押、擔保協議、質押協議、融資聲明或其他 協議或文件，最終DIP訂單在其他方面完全有效，未經行政代理和所需貸款人的書面同意，不得在任何方面騰出、暫停、撤銷、修改或修改。
(B) 在轉換日期後，在簽署和交付《退出質押協議》和《退出擔保協議》時，《退出擔保協議》和《退出擔保協議》均有效，可為擔保當事人的利益在其中所述的退出抵押品中設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益。在轉換日期之後，對於《退出質押協議》中描述的已質押子公司截至轉換日期的已發行和未償還股權，當代表此類股權的證書交付給抵押品代理人時，以及對於《退出擔保協議》中所述的其他退出抵押品，當以適當形式在《退出擔保協議》規定的辦事處提交融資聲明時，抵押品代理人(或抵押品代理人(定義見《退出擔保協議》))為擔保各方的利益，應對質押抵押品和其他退出抵押品的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權(服從第7.01節允許的所有留置權)和擔保權益，作為擔保債務的擔保，在完善的範圍內，此類留置權可以通過提交統一商法典融資報表獲得，在任何情況下，均優先於任何其他人的留置權(根據第7.01節允許的所有留置權除外)。
第5.17節 收益的使用。在第6號修正案生效日期發放的初始定期貸款的收益應以與第6號修正案規定的用途一致的方式使用。退出循環融資的收益應在轉換日期與任何其他長期借款的收益一起用於支付與可接受的重組計劃(長期退出融資)相關的借款的債務，以支付根據可接受的重組計劃(可接受的重組計劃)完成的重組的對價，用於根據可接受的重組計劃對任何請願前債務進行再融資。支付與終止借款人及其子公司的套期保值義務(如有)有關的任何結清費用(包括應計和未付利息以及適用的保費)，以完成重組和可接受重組計劃所設想的其他交易，並支付與本條款前述相關的費用、成本和開支
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(I)及其他一般公司用途及(Ii)於轉換日期及之後，為借款人及其附屬公司的營運資金需求及其他一般公司用途(包括資本開支、收購、營運資金及/或購買價格調整、支付交易手續費及開支(在每種情況下，包括與重組有關)、其他投資、 限制性付款及本協議未禁止的任何其他用途)提供資金。
第5.18節 反恐怖主義法、反海外腐敗法和反腐敗法。
(A) 借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守 制裁和適用的反腐敗法律。任何借款、信用證或收益的使用，都不會違反或導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。
(B)據借款人、借款人的任何經理、代理人或僱員或其任何受限制附屬公司所知，(I)借款人或任何其他貸款方及(Ii)非貸款方的受限制附屬公司或其各自的董事或高級職員，在任何情況下均不是受制裁人士。( )
(C) 任何貸款收益的任何部分不得直接或(據借款人所知)間接使用， (I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他政黨(如適用)支付任何款項，以獲得、 保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》以及發佈的任何類似法律、規則或條例，由對借款人有管轄權的任何政府當局管理或執行，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或交易，但在制裁允許的範圍內，或(Iii)以任何方式導致實質性違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第5.19節 義務的地位；擔保物權的完善和優先地位。
(A)在轉換日期之前，在符合最終DIP訂單和各方面分拆的情況下， 應履行以下義務：
(I)根據《破產法》第364(C)(1)條進行的 ，在所有情況下均應 構成允許的最優先債權，且僅受分拆的限制，並優先於針對債務人的任何和所有其他行政費用、減值索賠和所有其他任何種類的優先權，包括但不限於《破產法》第503(B)和507(B)條規定的所有其他行政費用，以及根據第105、326、327、327、破產法第328、330、331、365、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、726、1113或1114條；
(Ii)根據《破產法》第364(C)(2)條規定的 ，應以有效的、有約束力的、持續的、可強制執行的、完善的第一優先留置權來擔保所有DIP抵押品，該抵押品不受緊接請願日之前存在的有效的、完善的和不可避免的留置權的約束，或根據《破產法》第546(B)條的允許而完善；
(Iii)根據《破產法》第364(C)(3)條規定的 ，應以所有DIP抵押品上完善的初級留置權作為擔保，條件是此類DIP抵押品受有效的、完善的、不可避免的留置權的約束，或受緊接申請日期之前存在的、經破產法第546(B)條允許的、完善為 的留置權的約束(在每種情況下，啟動的留置權除外，其留置權應由下文第(Iv)款所述的留置權啟動)(此類留置權，即允許的優先留置權)；
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(Iv)根據《破產法》第364(D)條(L)， 應以所有DIP抵押品上有效的、具有約束力的、持續的、可強制執行的第一優先優先啟動留置權作為擔保，該留置權應優先於確保申請前第一留置權票據、申請前第二留置權票據、申請前信用協議和啟動留置權優先或級別的任何留置權的留置權(啟動留置權)。平價通行證還應為案件開始後授予的任何留置權做好準備，以提供足夠的保護 留置權的抵押品價值的任何減值，如最終的保留令中規定的關於任何已啟動的留置權，在每種情況下，僅限於(1)根據第7.01節允許的、有效的、具有約束力的、可強制執行的、完善的和不可避免的、有利於第三方的留置權，該留置權在緊接請願日之前存在且未受到損害，受以下因素影響或修改：(Br)最終DIP順序和/或在請願日之後受法律實施、(2)分拆和(3)以及最終DIP順序(啟動留置權)中另有規定的優先事項的影響或修改，以及僅就完美而言，僅限於通過輸入最終DIP順序和DIP抵押品文件所需採取的完善步驟來實現。
(B) 啟動留置權，(I)在各方面均須優先於分拆，(Ii)優先於啟動留置權的留置權(除非該等留置權本身是啟動留置權)，(Iii)須優先於啟動留置權優先於的任何留置權或排名相同的留置權，(Iv)在各方面均應優先於已啟動留置權的義務持有人的該等財產的利益，及(V)亦應優先於呈請日期後授予的任何留置權，以就已啟動的留置權提供足夠的保障。
(C) 根據最終DIP命令，本第5.19節所述的所有留置權應在輸入最終DIP命令後生效並完善，而無需債務人簽署、記錄或提交最終DIP命令中規定的擔保協議、控制協議、財務報表或其他類似文件，或抵押品代理人擁有或控制最終DIP命令中規定的任何抵押品。
第六條
肯定的公約
從結算日起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他擔保債務將繼續未償還或未償付(尚未到期和應付的或有賠償債務、有擔保對衝協議下的債務和有擔保現金管理債務除外)，或任何信用證仍未償還(已以現金抵押的信用證或已作出令轉換代理人和適用的L/C發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)，借款人應且應(在第6.01節所列契約的情況下除外)第6.02節和第6.03節)導致各受限子公司：
第6.01節 財務報表。在以下指定的時間段後15天內交付給管理代理，以便立即進一步分發給每個貸款人。 ：
(A) 年度財務報告。自截止日期後的第一個會計年度開始的每個會計年度結束後的120天內(或包含轉換日期的會計年度的135天內)，借款人的合併資產負債表及相關的損益表和現金流量表
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及其附屬公司(借款人及其附屬公司統稱為公司)，自轉換日期後結束的第一個完整的財政年度開始，由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見，表明該等合併財務報表 按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映公司的財務狀況和經營結果。
(B) 季度財務報告。在每個會計年度的前三個會計季度結束後的65天內(如果是包含轉換日期的第一個會計季度)(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，自截止日期後的第一個完整的會計季度開始， 截至該會計季度結束的公司的綜合資產負債表和相關的收益表和現金流量表，以及該會計年度當時經過的部分。每一份經財務主任認證為在所有材料中公平列報的材料都尊重公司按照一貫適用的公認會計準則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守沒有腳註和正常的 年終審計調整；和
(C) 對賬。同時 隨着上文第6.01(A)和(B)節提到的每套合併財務報表的交付，相關的合併財務報表反映了從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬户(如有)所需的調整。
儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式來履行：(A)直接或間接持有借款人所有股本的借款人的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，(B)借款人S(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)向美國證券交易委員會提交的10-k或10-Q表格(視適用情況而定)，或(C)借款人根據公認會計原則的定義進行選擇後，？根據《國際財務報告準則》確定的適用財務報表；提供就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，(I)該等信息涉及借款人的母公司，則該等資料附有綜合資料，該等資料可合理詳細地解釋有關借款人(或該母公司)的資料與有關借款人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Br)另一方面(為免生疑問，不需要審核該等資料)及(Ii)該等資料取代第6.01(A)節所要求提供的資料。此類材料附帶具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則 編制，但第6.01節所述的例外情況除外。
根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定須提供的任何資料，如在該等財務報表中列入任何該等調整並不切實可行，則無須包括與該等交易(如適用)或任何準許投資有關的收購方法會計調整。
第6.02節 證書；其他信息。提交給行政代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人(或者，如果是第6.02(A)節中的轉讓方合規證書，則提交給轉讓方代理，以便立即進一步分發給每個循環信貸機構)：
(A) 合規性證書。不遲於第6.01(A)和(B)節所述的財務報表交付後五(5)個工作日，由借款人的一名負責官員簽署的一份正式填寫的合規證書(只向每個選擇了私人方面信息或類似名稱的循環信貸貸款人分發一份單獨的轉帳合規證書，其中應包括證明遵守財務公約的詳細計算)；
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(B) 美國證券交易委員會備案文件。公開後，立即向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交郵寄給借款人S公眾股東的所有財務報表、報告和委託書的副本，以及提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的所有登記報表的副本(S-8表中的除外) 和S 8-K表中披露的對借款人或其任何子公司構成或合理預期構成重大不利影響的實際或潛在不利發展的範圍；
(C) 的重大不良影響。任何借款方或其任何受限制子公司(正常業務過程除外)收到的任何材料請求或材料通知的副本在提供後立即發出，可合理預期會造成重大不利影響；
(D) 其他所需信息。連同根據第6.01(A)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節提交的每份合規性證書，(I)該合規性證書所涵蓋的上個財政季度內根據第2.05(B)節要求預付款的每個事件、狀況或情況的描述，以及(Ii)關於是否發生持續違約的描述，如果違約正在發生，則説明其詳細情況以及就此採取或建議採取的任何行動；
(E) 預算。僅適用於轉換日期之前，即從2020年11月6日結束的4週期間開始的每4週期間結束的最後一個工作日或之前，預算和(Ii)在每4週期間結束的最後一個工作日之後的4個工作日內，根據第4.01(T)節或本第6.02(E)節提交的最新的 預算中包括的任何先前4週期間的差異報告，(A)顯示每週的實際現金淨收入和支出總額，(B)在其中注意到(從案件開始時起)按4周滾動和累計的方式與相關預算所列這些期間的預計價值之間的差異；(C)説明所有重大差異，並經財務幹事證明，其形式和實質合理地令行政代理人滿意；但為免生疑問，任何差異(不論是否重大)的存在，均不構成違約或違約事件；及
(F) 補充信息。有關任何借款方或任何重要子公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的附加信息，如行政代理或變更代理(視情況而定)，或任何貸款人通過行政代理或變更代理(視情況而定)，可隨時合理要求；提供借款人或任何其他受限制子公司不得披露或允許查閲或討論以下任何文件、信息或其他 事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律禁止向行政代理人或變更代理人或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的；或(Iii)受律師客户或類似特權限制或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。
根據第6.01(A)節、第6.01(B)節、 第6.02(A)節和第6.02(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已於(I)在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上公開可用的日期，(Ii)借款人在其上發佈此類文件的日期，或在www.Frontier.com上提供指向該等文檔的鏈接；(Iii)借款人S代表借款人將這些文件張貼在行政代理或變更代理(視情況而定)有權訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上
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(無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理或Revolver代理(視情況而定)贊助)；提供借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理或變更代理(視情況而定)任何此類文件的張貼，並在適用的情況下通過電子郵件向行政代理或變更代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理或變更代理(視情況而定)沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，而每個貸款人應單獨負責及時從行政代理或變更代理(視情況而定)獲取張貼的文件或要求交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。
借款人特此確認：(A)代理人和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行者提供本協議項下的材料和/或信息(統稱為借款人材料)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力，確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料 應清楚而明顯地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人 應被視為已授權代理人、首席安排人、L/C發行人和貸款人將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，符合美國聯邦和州證券法(然而，前提是如果借款人材料 構成信息，則應按照第10.08節的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的公共輔助信息部分提供所有標記為公共的借用者材料；以及(Z)代理商和首席編排者有權將未標記為公共輔助信息的任何借用者材料視為僅適用於在平臺未指定公共輔助信息的部分上張貼。
第6.03節 通知。在責任官員獲得實際信息後，立即通知行政代理，以便立即進一步分發給各貸款人：
(A)任何違約發生的通知( )，該通知應指明違約的性質、存續期和借款人擬對其採取的行動；
(B)對借款人或任何附屬公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何環境法)懸而未決，而該等訴訟或政府程序可合理地預期會被裁定為不利結果，並在裁定為不利的情況下，導致重大不利影響；及
(C) 發生與外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件，而該事件可合理地 預期會產生重大不利影響。
第6.04節 維持存在。(A)在轉換日期之前獲得破產法院的任何必要批准的情況下，根據其組織或公司的司法管轄區法律，全面保存、更新和維持其合法存在，並(B)採取一切合理行動，以 維持其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權(包括良好聲譽)、許可證和許可證，但第(A)(除外)項除外
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(br}就借款人而言)和(B)，(I)在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據第7.04節或第7.05節允許的交易或根據可接受的重組計劃。
第6.05節物業的 維護。除非(I)如未能按上述規定行事， 不能合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)就根據可接受重組計劃準許的任何交易而言，(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有重要財產及設備，使其處於良好運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或報廢除外，及(B)根據審慎行業慣例作出所有必需的更新、更換、修改、改善、升級、 擴建及增加或上述各項。
第6.06節保險的 維護。向財務穩健及信譽良好的保險公司提供有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞 保險的種類及金額(在實施任何針對與借款人及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士的合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的 相同。
第6.07節 遵守法律。對於任何債務人，除非在轉換日期之前獲得債務人救濟法的豁免，否則應全面遵守適用於債務人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求 或財產(包括但不限於環境法、環境影響評估和制裁)，除非未能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響。
第6.08節 書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面都是完整、真實和正確的分錄，並符合一貫適用的公認會計準則，應包括所有涉及借款人或子公司資產和業務的重大財務交易和事項(視情況而定)。
第6.09節 檢查權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查借款人的財務記錄，摘錄和複製此類財務記錄，並在合理的提前通知借款人後，允許借款人S與其董事、經理、高級管理人員和借款人S同意(不得無理扣留)、獨立公共會計師討論借款人的事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率下，在合理的提前通知借款人後進行；提供除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有行政代理才能代表貸款人行使本條款第6.09條規定的行政代理和貸款人的權利，在任何日曆年度內，如果沒有違約事件的存在，行政代理行使此類權利的次數不得超過一次，且只有一(1)次此類時間應由借款人承擔費用；此外，如果發生違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和貸款人應讓借款人有機會參與與借款人S的任何討論 獨立會計師。儘管第6.09節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不會被要求披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的 ，或(Iii)受律師客户或類似特權或 構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。
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第6.10節 抵押品文件；其他擔保人。
(A) 簽署並促使貸款方和質押人簽署任何和所有其他文件、財務報表、協議和文書，並採取行政代理或變更代理(視情況而定)可能合理要求的所有進一步行動(包括提交和記錄融資報表和其他文件)，滿足抵押品和擔保要求或與擔保協議有關的要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，根據擔保協議(在簽署和交付時)產生的擔保權益是並保持有效和完善的擔保權益(就根據本協議提出請求時需要構成抵押品的任何資產而言)，所有費用由借款人承擔，並應合理請求不時向行政代理或變更代理(視情況適用)提供合理令行政代理或變更代理滿意的證據。關於抵押品憑證設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。
(B) 如果借款人的任何額外的直接或間接子公司 在截止日期後成立或收購，且該子公司是(1)全資擁有的國內子公司(被排除的子公司除外)或(2)借款人可自行決定指定的任何其他國內子公司，則在該子公司成立或收購或符合該標準(或首先受到該要求的約束)之日起二十(20)天內(或行政代理(在與改革代理磋商後)同意的較長期限內)，將此事通知行政代理，在該附屬公司成立或收購之日起六十(60)天內，或在該附屬公司符合該等標準(或首先須符合該 要求)之日起六十(60)天內，或行政代理(在與變更代理磋商後)自行決定的較長期間內，促使該附屬公司成為擔保人及質押人，並使該附屬公司的抵押品及擔保要求 得以滿足。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)任何被排除的子公司在任何情況下都不得成為擔保人或質押人，除非借款人自行決定將其指定為擔保人或質押人(視情況而定)，以及(Ii)任何適用法律禁止任何子公司的S股權持有人授予此類股權的留置權，以確保擔保債務，或者授予任何此類留置權將需要政府當局的同意、批准、許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，在任何情況下，不得要求為擔保債務而質押此類股權。
第6.11節 收益的使用。以與第5.17節所述用途一致的方式，直接或間接使用任何信用延期的收益。
第6.12節 進一步保證。
(A)應管理代理或變更代理(視情況而定)或任何貸款人通過管理代理或變更代理(視情況而定)的合理要求，借款人應並應促使貸款方(如果發生交錯出現，則對於在轉換日期之前是貸款方的任何指定實體，在轉換日期後該指定實體成為借款人的受限制子公司的日期或之後立即)，以及在第6.10節規定的期限內的貸款方，即該指定的 實體，迅速 ，(A)糾正在任何貸款文件的籤立、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新提交、登記和重新登記任何和所有此類進一步的作為、契約、
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作為行政代理或變更代理(視情況而定)或任何貸款人通過行政代理或變更代理(視情況而定)的證書、保證和其他文書可不時合理地要求，以(I)實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，使任何借款方S和未償還的股權受制於質押協議授予的留置權， 按照質押協議的要求，以及(Iii)完善和保持有效性，《質押協議》和(在其簽署和交付時)《擔保協議》和根據該協議設立的任何留置權的效力和優先權；
第6.13節 對受限和非受限子公司的指定。
(A) 借款人可將任何受限子公司指定為非受限子公司，前提是該指定不會導致違約事件。如果受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，借款人及其受限附屬公司在被指定為 非受限附屬公司的子公司中擁有的所有未償還投資的公允市值總額將被視為在指定之時進行的投資，並將減少根據第7.06節或根據 允許投資定義的一個或多個條款可用於受限支付的金額，具體取決於借款人的決定。只有在當時允許投資，並且受限制子公司符合非受限制子公司的定義時，才會允許該指定。借款人可以將任何非限制性子公司重新指定為受限子公司，如果重新指定不會導致違約事件的話。
(B) 借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司，借款人的子公司將由S官員證書向行政代理人證明，證明該指定符合前述條件，並符合第7.06節的規定。
(C) 借款人可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；提供 此類指定將被視為受限制附屬公司因該非受限附屬公司的任何未償債務而產生的債務，並且只有在以下情況下才允許此類指定：(1)根據第7.03節(包括根據第7.06(B)(V)節將此類重新指定視為此類(V)條款的收購)允許的此類債務，並按該 指定發生在適用參考期開始時的形式計算；及(2)此類指定之後不會存在任何違約或違約事件。借款人的任何此類指定應由官員S證書向行政代理人證明，證明此類指定符合前述條件。
第6.14節 納税。除非債務人救濟法禁止且在轉換日期之前未經破產法院另行授權的範圍(或在發生交錯湧現、脱離破產的情況下與任何指定實體有關)，否則借款人將償付並解除或導致償付和解除，並將導致 每一受限制子公司支付和解除對其或其收入或利潤徵收的所有税款，或對屬於其的任何財產徵收的所有税款，在每一種情況下，以及所有合法債權，如未支付，可合理地預計將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押權，而本協議不允許這樣做；提供如借款人或任何受限制附屬公司已根據公認會計原則就該等税項或索償維持足夠準備金，則借款人或任何受限制附屬公司將不會被要求支付或安排支付任何該等税項或索償，而該等税項或索償是本着善意及正當程序提出的，或就任何該等索償而言， 不會合理地預期該等税項或索償會個別或整體構成重大不利影響。
第6.15節 業務性質。借款人及其受限制附屬公司將只從事實質業務 與借款人及其受限制附屬公司於成交日期或轉換日期所進行的業務或任何與其合理相關、互補或附屬的業務大致相似。
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第6.16節 合作銀行股權和證券。
(A)只要 (或其關聯公司)是本協議項下的貸款人，借款人應(I)維持其作為有資格從CoBank(或其關聯公司)借款的實體的地位，(Ii)按CoBank《S章程》和《資本計劃》(每一項均可不時修訂)規定的金額和時間收購CoBank的股權，但借款人可能因CoBank(或其附屬公司)發放的貸款而被要求在CoBank購買的最高股本金額不得超過本協議簽訂時章程和資本計劃允許的最高金額 。借款人確認已收到(X)北京協和銀行S最近的年度報告、(Y)北京協和銀行S最近的季度報告、(Y)聯合銀行S致潛在股東的通知以及描述所有聯合銀行股權性質以及資本化要求的聯合銀行S章程和資本計劃的副本，並同意受其條款的約束。
(B) 本協議各方承認，S合作銀行章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)適用於(I)雙方關於合作銀行股權的權利和義務以及因此或借款人S在合作銀行的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)借款人S 是否有資格獲得合作銀行的贊助分配(以合作銀行股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有)。CoBank保留以非贊助方式轉讓或出售其(或其關聯公司S)在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的權利。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件另有規定，本協議各方承認：(I)根據1971年《農場信貸法》(經不時修訂)， 對借款人現在或以後可能擁有的所有CoBank股權擁有法定的第一留置權，該法定留置權應屬於CoBank S(或其關聯公司S)的唯一和專有利益；(Ii)在任何違約事件發生期間，CoBank可行使其對CoBank股權的法定第一留置權取消抵押品贖回權，並/或將其價值或任何現金贊助與債務抵銷。(Iii)在發生任何違約事件期間，除適用法律另有規定外，CoBank可全權酌情決定註銷或註銷CoBank根據1971年《農場信貸法》(不時修訂)及依據該法案頒佈的任何條例所擁有或分配給借款人的全部或部分CoBank股權，以清償根據適用法律及CoBank《S附例》及《資本計劃》(每一項均可不時修訂)所規定的價值的債務；(4)Cobank股權不應構成對行政代理、任何其他貸款人或任何其他擔保方的債務的擔保；(V)任何貸款文件在CoBank股權上產生留置權的範圍內，該留置權應為CoBank S(或其關聯人S)的唯一和獨家利益，不受本協議項下按比例分攤的限制；(Vi)根據前述第(Ii)或(Iii)款進行的任何抵銷，無論債務目前是否到期和應付，均可進行；和(Vii)CoBank沒有義務在借款人或任何其他貸款方違約、違約或任何其他違約事件發生時或在任何其他時間註銷CoBank股權，無論是為了履行義務還是其他原因。借款人承認，與CoBank S將CoBank股權的價值應用於債務的任何部分相關的任何相應税務責任均由借款人獨自承擔。
第6.17節 [已保留].
第6.18節 評級的維護。借款人將在轉換日期後，在實際可行的情況下，盡其商業上合理的努力獲得：(I)公眾
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由適用的評級機構確定的對公司的公司評級或公共企業家族評級，以及(Ii)關於初始定期貸款的評級，在每種情況下，均由至少兩家評級機構在完成可接受的重組計劃後 (雙方理解並同意，在任何情況下，借款人均不需要獲得或保持一定級別的評級)。
第6.19節 對關聯交易的限制。
(A) 借款人不得、也不得允許其任何受限子公司與借款人的任何關聯公司(關聯交易)訂立或進行任何涉及總價值超過10000美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)萬 ，除非：
(I)與借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)整體而言，該等聯屬公司交易的條款對借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度，並不比在進行該等交易或執行有關S與非該等聯營公司的人士進行類似交易的協議時可在可比交易中獲得的條款遜色多少；及
(Ii) 如果該等聯屬公司交易涉及的總價值超過$25000萬，則該等交易的條款已獲董事會多數成員批准。
任何聯營交易如獲大多數無利害關係董事(如有)批准，則應被視為已符合第6.19(A)(Ii)節所述的要求。
(B) 第6.19(A)條不適用於：
(I) 根據本合同第7.06節允許進行或進行的任何受限支付或其他交易(包括允許支付)，或任何允許投資；
(Ii)(A)向借款人、其任何附屬公司或其任何母公司的高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行、轉讓或出售(A)股本、期權、其他與股權有關的權益或其他證券，或以現金、證券或其他形式向任何母公司或未來、現任或前任僱員、 董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)支付、獎勵或授予的任何 ；及(B)根據適用法律的要求，符合資格的董事和向外國人發行的股份；
(Iii) 任何管理層預付款和任何與此相關的放棄或交易；
(Iv) (A)借款人與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易，以及(B)與任何母公司實體的任何合併、合併或合併，提供除借款人的現金、現金等價物和股本外，該母實體不應有任何重大負債和任何重大資產，而且本協議允許此類合併、合併或合併。
(V) 賠償、費用、成本和開支，以及賠償 (包括保險單項下的賠償)和代表或為該利益提供的補償、僱用和遣散費安排、僱員福利和退休金支出
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借款人、任何母公司或任何受限制子公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、分銷商或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系家庭成員)(無論直接或間接，包括通過其受控投資附屬公司或直系家庭成員)；
(Vi) 借款人或其任何受限制附屬公司於截止日期、轉換日期或在截止日期或轉換日期或大約截止日期或轉換日期(視情況而定)有效的任何協議或文書所產生的任何交易的條款下訂立和履行的義務，以及根據或為融資目的而作出的任何付款，因此等協議及文書可予修訂、修改、補充、延長。根據本第6.19節的其他條款不時續訂或再融資，或在借款人合理確定借款人的任何重大方面不對貸款人不利的範圍內，將借款人作為一個整體，與在成交日期或轉換日期生效的適用協議相比，或在與成交日期或轉換日期交易相關的情況下(視適用情況而定)；
(Vii) 作為合格證券化融資或應收賬款融資的一部分進行的任何交易，與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的證券化資產、應收賬款資產或相關資產的任何處置或收購；
(Viii)與貨物或服務的客户、供應商、客户、合資夥伴、供應商、承包商、分銷商或買方或賣方進行的 交易，在正常業務過程中或與過去的做法一致，在借款人合理確定的情況下，對借款人或相關的受限制子公司是公平的，或者作為一個整體，按當時可能從非關聯方合理獲得的條件不會有實質性的不利影響；
(Ix) 借款人或任何受限制附屬公司與任何個人(包括合營企業，但不包括非受限制附屬公司)之間或之間的任何交易，而該人是借款人或聯營公司或類似實體的聯營公司，僅因為借款人或借款人的受限制附屬公司或受限制附屬公司擁有該等聯營公司、聯營公司或類似實體的股權或以其他方式控制該等聯營公司、聯營公司或類似實體；
(X)發行、出售或轉讓借款人、任何母實體或其任何受限制附屬公司的任何股本(不合格股份或指定優先股除外)，或收購該等股本的期權、認股權證或其他權利，以及授予與此有關的登記及其他慣常權利(以及履行相關義務)或對借款人或任何受限制附屬公司的任何出資；
(Xi) [保留區];
(Xii) [保留區];
(Xiii) 交易和支付與交易有關的所有費用、成本和支出(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，包括交易費用；
(Xiv)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對借款人或受限制附屬公司是公平的，或符合本協議第6.19(A)(I)節的要求的 交易；
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(Xv) 借款人或任何受限制附屬公司在截止日期作為締約方的任何股權持有人、投資者權利或類似協議(包括與此相關的任何登記權協議或購買協議)條款下的義務的存在或履行情況 以及其(或任何母實體)此後可能簽訂的任何類似協議；提供, 然而，借款人或任何受限制附屬公司(或任何母實體)根據對任何該等現有協議或在截止日期後訂立的任何類似協議所作的任何未來修訂而存在或履行其義務的情況，只有在任何該等修訂或新協議的條款在整體上在對借款人的合理釐定方面對貸款人在任何重大方面均較在截止日期生效時對貸款人不利的範圍內，方可根據本條予以準許；
(Xvi)借款人S關聯公司購買借款人的負債或不合格股票或任何 受限制子公司的任何購買，其中大部分負債或不合格股票是由非借款人S關聯公司購買的；提供借款人S關聯公司的此類購買與非借款人S關聯公司的此類購買的條款相同。
(Xvii) (I)關聯公司對借款人或其任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資 (並支付合理的自掏腰包此類關聯公司因此而產生的費用)，只要借款人或該受限制子公司以相同或更優惠的條件向其他非關聯第三方投資者提供投資，以及(Ii)就上述第(I)款所述借款人或其任何受限制子公司的證券或貸款向關聯公司付款，或根據該等證券或貸款的條款從借款人及其受限制子公司以外的其他人手中收購的款項；
(Xviii)任何母實體、借款方及其受限制子公司根據任何此類母實體、借款方及其受限制子公司之間關於相關税收的任何税收分享或 應收協議或其他股權協議按慣例條款進行的 付款，但範圍應歸因於借款人及其子公司的所有權或運營；
(Xix)根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)，向借款人、其任何附屬公司或其任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、官員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)支付借款人及其任何受限附屬公司和任何受限制附屬公司的優先股(及註銷其中任何優先股)的 付款、債務和不合格股票(及註銷)，僱傭、終止或遣散協議，或與借款人真誠批准的任何此類員工、董事、 高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)簽訂的任何股票認購或股權持有協議；
(Xx) 任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或 其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱用、終止或遣散協議或任何股票
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借款人或其受限子公司與借款人合理決定批准的或與交易相關的任何分銷商、員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)之間的認購或股權持有人協議；
(Xxi) 任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，與本合同第7.05節允許的或與任何業務繼承人訂立的任何受限子公司的資產或股本處置有關或 預期處置資產或股本，在每種情況下，借款人真誠地確定 對借款人公平，或根據與類似交易相關的此類安排的習慣條款；
(Xxii)在非限制性子公司根據第6.13節和非限制性子公司股本質押被重新指定為受限子公司之日之前，非限制性子公司與關聯公司進行的 交易；
(Xxiii) (I)借款人或作為承租人的任何受限制附屬公司與作為出租人的借款人的任何關聯公司之間訂立的任何租賃，及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與借款人的任何關聯公司之間訂立的任何營運服務安排，在每種情況下，該安排均經借款人的合理釐定而批准為獨立的S條款；
(Xiv)在正常業務過程中或與以往慣例一致的 知識產權許可證和研究及開發協議；
(Xxv)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括任何現金管理安排或與之相關的活動)向任何子公司或任何合資企業支付的 款項或與其進行的交易；
(Xxvi) 支付與根據股權持有人、投資者權利、登記權或類似協議向股權持有人提供的登記權和賠償有關的費用、成本和開支。
(Xxvii) 任何允許的公司間活動、允許的税務重組、公司間許可協議和相關交易；以及
(Xxviii) 任何計劃供款。
(C) 此外，如果借款人或其任何受限制附屬公司(I)從非聯營公司的個人購買或以其他方式收購資產或財產，則借款人的聯營公司購買或收購所獲得的全部或部分資產或財產的權益不應被視為聯營交易(或使借款人或受限制附屬公司的購買或收購被視為聯屬交易)或(Ii)向非聯營公司的人出售或以其他方式處置資產或其他財產，借款人的關聯公司出售或處置全部或部分出售的資產或物業的權益，不應被視為關聯交易(或導致借款人或受限附屬公司的此類出售或其他處置被視為關聯交易)。
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第6.20節 破產事宜。
(A) 僅在轉換日期之前，借款人應根據現金管理命令和最終DIP命令維護現金管理系統。
(B) 僅在轉換日期之前，借款人應在合理可行的範圍內，在不遲於向破產法院提交申請的三(3)天前，將(I)債務人將在截止日期後由債務人提出的所有擬議命令、訴狀、動議、案情摘要、申請、協議和其他文件交付給行政代理，如屬本款第(Ii)款的情況，則應交付其法律顧問；(Ii)債務人將在截止日期後提出的與初始定期貸款有關的所有擬議命令、訴狀、動議、簡報、申請、協議和其他文件；及(Iii)債務人在截止日期後提交的任何重組計劃(或與任何此類重組計劃有關的任何其他披露聲明)； 但借款人不應被要求交付任何有利害關係的一方提供的任何此類文件，只要該等文件是蓋章提交的。
(C) 僅在轉換日期之前，借款人應向行政代理交付根據RSA、任何適用的重組支持協議或任何案件規定必須交付給債權人的所有文件；但借款人不應被要求交付由任何利害關係方提供的任何該等文件，只要該等文件是蓋章存檔的；此外，在適用法律允許的範圍內，該等文件應僅在專業 眼睛的基礎上提供給行政代理的顧問。
第七條
消極契約
從 起，在成交日期之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他擔保債務將繼續未償還或未償付(尚未到期和應付的或有賠償債務、有擔保對衝協議和有擔保現金管理債務項下的債務除外)，或任何信用證將繼續未償還(已以現金作抵押的信用證或已作出令轉換代理人和適用的L/信用證發行人滿意的其他合理安排的信用證除外)：
第7.01節 留置權。
(A) 借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接在借款人或任何附屬擔保人的任何資產或財產上設立、招致或允許任何擔保債務的留置權，除非(I)在任何抵押品上有任何此類留置權，該留置權 (X)明確地對抵押品具有較低的留置權優先權，或(Y)是允許留置權，以及(Ii)在任何非抵押品的資產或財產上有任何此類留置權，(X)有擔保的債務以(或在該留置權擔保任何次級債務的情況下)由該留置權擔保的債務同等地按比例提供擔保，直至該等債務不再由該留置權擔保或 (Y)該留置權為準許留置權為止。
(B)對於任何擔保債務的留置權，如果該留置權在產生債務時被允許擔保此類債務，則該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何利息應計有關的此類債務金額的任何增加，
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增值、原始發行貼現攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅因貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值上升而導致的未償債務金額增加。
第7.02節 [已保留].
第7.03節 負債。
(A) 借款人不得也不得允許其任何受限制附屬公司招致任何債務(包括已獲得的債務)；提供, 然而，借款人及其任何受限制附屬公司可能會招致額外的債務(包括已獲得的債務)，如果在債務發生之日並在給予形式上的效果(包括形式上應用其收益)之後，(X)如果這種債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，平價 通行證在留置權擔保初始期限貸款的情況下，最近結束測試期的綜合第一留置權擔保槓桿率不超過1.35：1.00，以及(Y)如果此類債務以低於初始期限貸款留置權的抵押品留置權擔保，由不構成抵押品的資產擔保或無擔保，則最近結束測試期的綜合總槓桿率不超過4.50：1.00；提供(A)在該等債務生效後， 除非與有限條件交易有關(在此情況下，不會發生並持續或將由此導致特定違約)，否則不會發生並持續或將由此導致違約或違約事件 (或，如與本協議不禁止的準許投資或其他投資有關，則不應發生且持續或將導致特定違約)，(B)此類債務不應在適用於初始期限貸款的到期日之前 到期，提供本條(B)的上述規定不適用於該債務構成到期內債務的情況，(C)自該債務產生之日起，該債務至到期的加權平均壽命不得短於定期貸款的加權平均壽命，提供(D)此類債務的其他條款和條件(不包括定價、可選擇的提前還款或贖回條款)不得比適用於定期貸款的條款和條件更具限制性(整體而言)，除非定期貸款的條款被修改以受益於此類更具限制性的條款，或者此類更具限制性的條款反映了此類債務(由借款人善意合理確定)產生或發行之日的市場條款，(E)如果這種債務是由抵押品擔保的，則這種債務應遵守習慣債權人間協議(在這種債務由託管提供資金的情況下，只有在其收益從這種託管中解除後才能立即生效(或訂立))；及(F)如果這種債務是以符合最惠國條件的定期貸款的形式存在的，則最惠國待遇調整應在第2.14(B)節另有要求的範圍內對初始期限貸款進行，如同這種債務是根據第2.14(B)節產生的(但不包括 在該等債務構成慣常過渡性融資的範圍內，只要該等慣常過渡性融資將轉換或交換成的長期債務不受最惠國待遇調整的影響，則在未經所需循環信貸貸款人的書面同意下，非貸款方的受限制附屬公司根據本條款(A)產生的債務，以及非貸款方的受限制附屬公司根據第7.03(B)(Xxii)節產生的債務，不得超過(X)12.5LTM億和(Y)45%LTM EBITDA的較大者。
(B) 第7.03(A)節不應禁止發生下列債務；
(I)借款人及其任何受限子公司在貸款文件下的 債務，包括根據第2.18節發生的任何再融資、根據第2.14節、 第2.15節或第2.17節產生的債務，以及在每種情況下的任何再融資債務(或其連續再融資債務)；
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(Ii)借款人或任何受限附屬公司對借款人或任何受限附屬公司的債務或其他債務的 擔保，只要該等債務或其他債務的發生不受本協議條款的禁止；
(3)借款人對任何受限制附屬公司的 債務或受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務；提供然而，這是：
(A) 任何其後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何該等債務由借款人或受限制附屬公司以外的人持有的事件；及
(B)將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給借款人或受限制附屬公司以外的人， ，
在每一種情況下，均須被視為構成借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)承擔該等債務。
(IV) 債務：(A)優先優先擔保票據，包括其任何擔保 ，及其任何再融資債務(或其後續再融資債務)，(B)優先第二留置權票據，包括其任何擔保，(C)現有無擔保票據，包括其任何擔保， (D)截止日期未償還的任何債務(根據第7.03(B)(I)節和本第7.03(B)(Iv)節的其他條款產生的債務除外)及其任何擔保 ，(E)重複性附屬債務及其任何再融資債務(或其連續的再融資債務)、(F)因第7.03(B)(Iv)節(不包括第(A)、(C)、(E)、(H)、(I)和(J)條)、第7.03(B)(Ii)或7.03(B)(V)節所述或依據第7.03(A)節、(G)管理(Br)墊款、(H)所述債務而產生的再融資債務[保留區], (I) [保留區]和(J)金額不超過$4 900萬的關於信用證的債務，這些信用證是為取代截止日期的未付信用證而開具的，如果有擔保，則只以允許留置權定義(Pp)所允許的留置權作為擔保；
(V)借款人或為為收購或投資融資而招致或發行的任何受限制附屬公司的 債務，或(Y)借款人或任何受限制附屬公司(或根據本協議條款與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併)所收購的人(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)；提供在給予該等收購、合併、合併或合併形式上的效力後，下列任何一項：
(A) 根據第7.03(A)節的規定，借款人將被允許承擔至少1美元的額外債務；
(B) 借款人及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率不會高於緊接該項收購、合併、合併或合併前的水平；或
(C) 這種債務構成後天債務(不包括因考慮該交易或一系列相關交易而產生的債務
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據此，該人成為受限制附屬公司或被借款人或受限制附屬公司以其他方式收購)；提供就第(C)款而言，有關該等債務的唯一債務人應為在該項收購、合併、合併或合併前已是該等債務的債務人；
(6) 套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；
(Vii)由資本化租賃債務或購買貨幣債務或因出售和回租交易而產生的未償還本金總額的 債務，當與根據本條款產生並隨後未償還的所有其他債務的本金金額一起計算時，不超過(X)在轉換日期之前、$40000萬和(Y)轉換日期之後的(1)$70000萬和(2)LTM EBITDA的25%，在每種情況下，在發生和與之有關的任何再融資債務時，兩者中的較大者；
(Viii)以下方面的 債務：(I)工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員 福利、財產、意外或責任保險、自我保險義務、客户擔保、履約、賠償、擔保、判決、投標、上訴、預付款(包括進度保費)、海關、增值税或其他税款或其他擔保或其他類似債券、文書或義務、完工擔保和擔保，或與在正常業務過程中或與以往慣例一致的負債、義務或擔保有關的債務、義務或擔保；(Ii)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據，以彌補在正常業務過程中或與以往慣例一致的資金不足；。(Iii)因在正常業務過程中或與以往慣例一致而從客户處收取的客户保證金和預付款(包括進度保費)；。(4)信用證、銀行承兑匯票、貼現匯票、為信用管理目的的應收款或應付款項的貼現或保理、出具或訂立的倉單、擔保或其他類似票據或債務，或與在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的債務有關的債務；(5)現金管理債務；(6)結算債務；
(Ix)因就收購或處置任何業務、資產、個人(包括附屬公司的任何股本)或投資(但不包括為該等收購或處置提供資金的目的而收購或處置該等業務、資產、個人或投資而產生或承擔的債務)的協議而產生的債務( 債務)；
(X)未償本金總額的 債務，與根據第(X)款產生的所有其他債務的本金一起計算，借款人從發行或出售其股本(但出售給受限制附屬公司除外)所得的税後現金收益淨額的100.0，或以其他方式對借款人的股權(在每種情況下，除通過發行不合格股票、指定優先股、除外出資或補償金額以外的其他方式)的貢獻，在每個 情況下，在截止日期之後，以及與之有關的任何再融資債務；提供, 然而，，(I)如此收到或貢獻的任何此類税後現金收益淨額，在借款人及其受限制子公司因依賴這些收益而產生債務的範圍內，不得增加可用於進行限制性付款的金額，以及(Ii)任何税後現金淨額
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根據本條第(X)款，如此收到或貢獻的收益應被排除在產生債務的目的之外，但前提是此類税後現金收益或現金淨額已用於支付限制性付款；
(Xi)非貸款方的 債務，本金總額在轉換日期前不超過(X)，轉換日期後不超過$62500萬和(Y)，發生時(I)$62500萬和(Ii)LTM EBITDA的22.5%，以及與此有關的任何再融資債務；但未經佔絕大多數的循環信貸貸款人的書面同意(以及為免生疑問，亦無須任何其他貸款人同意)，指明的高級債務在任何時間未清償的本金總額不得超過指明的高級債務上限；
(Xii) (I)借款人或其任何子公司向借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行的債務，在每種情況下，用於為購買或贖回借款人或本協議第7.06節允許的任何母實體的股本提供資金，以及 (Ii)由遞延補償或在正常業務過程中產生的任何其他類似安排下的債務組成的債務，與過去的做法一致或與交易、任何投資或任何收購(通過合併、合併、合併或其他方式)有關；
(Xiii)借款人或其任何受限制附屬公司的 債務，包括(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧供應安排中所載的債務，在每一種情況下 在正常業務過程中發生或與以往慣例一致；
(Xiv) 債務總額 未償本金，連同根據第(Xiv)款產生的所有其他債務的本金，然後未償債務和與此有關的任何再融資債務，在轉換日期之前不超過 (X)$50000萬和(Y)轉換日期之後，(A)$100000萬和(B)LTM EBITDA的35%；但未經佔絕對多數的循環信貸貸款人的書面同意(以及為免生疑問，亦無須徵得任何其他貸款人的同意)，指明的高級債務在任何時間的未償還本金總額不得超過指明的高級債務上限；
(Xv)任何合格證券化融資或任何應收賬款融資的 債務；
(Xvi) 借款人或任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司的客户提供信貸的任何義務或任何義務的擔保，以償還或 向借款人或受限制附屬公司的客户提供信貸的人在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的所有或部分此類客户應向提供信貸的人支付的金額 ；
(Xvii) 欠客户的債務，以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；提供該等債務的條款與截止日期前就類似債務訂立的條款一致，包括(1)該等債務的償還以該客户訂購特定數量的商品或服務為條件，以及(2)該等債務不計息或提供定期攤銷或到期日；
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(Xviii) [保留區];
(Xix)借款人或其任何受限附屬公司因任何獲準的公司間活動、準許的税務重組或相關交易而產生的 債務；
(Xx) 債務，即在轉換日期或前後發行的回購債務，在發生時本金總額不超過$75000萬，包括其任何擔保和任何與其有關的再融資債務；
(Xxi)借款人或其任何受限制附屬公司因本公司或其任何受限制附屬公司就計劃出資而進行的任何出售及回租交易或類似交易所導致的 負債；及
(Xxii) (I)借款人或任何受限制附屬公司所招致的債務(以優先擔保票據、優先無擔保票據、優先附屬票據或附屬票據或貸款的形式)，但借款人須獲準按照第2.14節的規定招致該等債務，而該等債務須視為依賴而產生；提供(A)在債務生效後，除與有限條件交易有關的債務外(在這種情況下，不會發生並持續特定的違約或由此導致的違約事件)，沒有違約或違約事件發生且持續或將由此導致的違約或違約事件(或，在與本合同未禁止的準許投資或其他投資有關的情況下，不應發生並持續或將由此導致的特定違約)，(B)此類債務不得早於適用於初始期限貸款的到期日到期，提供第(Br)款(B)的上述規定不適用於此類債務構成到期內債務的情況，(C)截至債務產生之日，此類債務至到期的加權平均壽命不得短於定期貸款的加權平均壽命，提供本條(C)的前述規定不適用於此類債務構成到期內債務的情況；(D)如果此類債務是由貸款方承擔的，則任何受限制附屬公司都不是此類債務的債務人，除非該受限制附屬公司是借款方，該借款方應先前或實質上同時擔保有擔保債務；(E)此類債務的其他條款和條件(不包括定價、可選擇提前還款或贖回條款)反映了此類債務產生或發行之日的市場條款(由借款人本着善意合理確定)，(F)如果此類債務是由抵押品擔保的，則此類債務應遵守習慣債權人間協議(就此類債務的資金來自託管而言，只有在其收益從託管中解除後才可立即生效(或訂立))，(G)如果此類債務是以符合最惠國條件的定期貸款的形式存在的，則最惠國待遇調整應在第2.14(B)節另有要求的範圍內進行(但不包括 在這種債務構成慣常過渡性融資的範圍內，只要這種慣常過渡性融資將轉換或交換成的長期債務(br}將不受最惠國調整的約束)和(H)未經所需循環信貸貸款人書面同意，非貸款方的受限子公司根據第(Xxii)款產生的債務， 以及非貸款方的受限子公司根據第7.03(A)節產生的債務，不得超過(X)$12.5億和(Y)45%LTM EBITDA(根據第(Xxii)款產生的債務稱為允許的替代增量融資債務)和(Ii)根據前述第(Xxii)(I)款產生的任何再融資債務中的較大者；但 未經佔絕對多數的循環信貸貸款人書面同意(以及為免生疑問，亦無須徵得任何其他貸款人同意)，任何時間未償還的指定優先債項本金總額不得超過指定優先債項上限。
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(C) ，用於確定是否符合第7.03節的規定，以及根據本條款第7.03節產生的任何債務的未償本金金額：
(I) 如果任何負債項目的全部或任何部分符合第7.03(A)和(B)節中所述的一種以上債務類型的標準，借款人可自行決定對該負債項目(或其任何部分)進行分類，並在符合第7.03(C)(Iii)節的條件下，不時對其進行重新分類，並且只需在第7.03(A)節或第7.03(B)節的條款之一中包括此類債務的數額和類型；
(Ii)除第7.03(C)(Iii)節另有規定外， ，任何債務項目的全部或任何部分可在以後重新分類為根據第7.03(A)和(B)節中描述的任何類型的債務發生的，只要根據該規定允許發生該債務，並允許在重新分類時產生任何相關留置權(應理解，根據第7.03(B)節的條款發生的任何債務就該條款而言將不再被視為已發生或 未償還，但應被視為就第7節而言已發生。03(A)從借款人或其受限附屬公司根據第7.03(A)節可產生此類債務的第一日起及之後，而不依賴於該條款)；
(Iii) (X)本協議項下的所有債務及其任何再融資債務(或其後續的再融資債務)應被視為根據第7.03(B)(I)節發生，且此類債務在所有 次均應被視為根據該條款發生，且不得重新分類；及(Y)優先優先擔保票據項下的所有債務及其任何再融資債務(或其後續再融資債務)應被視為根據第7.03(B)(Iv)(A)節發生，且此類債務應在任何時候都應被視為根據該條款發生，不得重新分類；
(4) 就任何再融資債務而言，在衡量此類債務的未償還金額時，此類金額 不應包括與此類再融資相關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、手續費、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似的 費用)的總額；
(V)對信用證、銀行承兑匯票或與債務有關的其他類似票據或留置權的擔保或義務不應包括在確定特定數額的債務中；
(Vi) [已保留];
(Vii) 借款人或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額將等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權中較大者；
(Viii)第7.03節允許的 債務不需要僅通過引用允許此類債務的一項條款來允許，但可以部分地通過允許此類債務的一項條款以及第7.03節允許此類債務的一項或多項其他條款來允許；
(Ix)本協議項下所有目的的 ，包括用於計算綜合第一留置權擔保槓桿率或綜合總槓桿率的目的，如
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適用於根據第7.03(A)或(B)節產生、發行或承擔任何債務，或根據允許留置權的定義產生或產生任何留置權，借款人可以選擇處理將產生(或與此有關的任何承諾)或由該留置權擔保的任何債務(或任何此類承諾金額，直至如下所述被撤銷)的全部或部分承諾金額(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和創建)，由於 在該選舉日發生，並且，如果該綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本協議的其他規定(視情況而定)在該選舉日得到遵守(或滿足)，則隨後的任何借款或再借款(以及據此簽發和開立信用證及銀行承兑匯票)將被視為根據本第7.03節或 允許留置權的定義，如適用，不論綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本協議的其他規定是否適用，在隨後的任何借款或再借款(或根據信用證或銀行承兑匯票開立或開立)的實際時間，所有目的(包括沒有任何持續違約或違約事件)均已得到遵守(或滿足)； 提供為隨後計算綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本協議的其他規定(視情況而定)，只要該等承諾未清償或直到借款人撤銷選擇一項預留債務金額，則預留債務金額應被視為未清償債務，無論該數額是否實際未清償；
(x) [已保留].
(Xi) 儘管第7.03節有任何相反的規定，如果因依賴第7.03(B)節某一條款而產生的債務進行再融資而產生的債務，是參照發生時的LTM EBITDA百分比計算的，如果此類再融資將導致 根據此類再融資當日的LTM EBITDA百分比計算的LTM EBITDA限制的百分比，則只要該再融資債務的本金不超過此類債務的本金，則不得被視為超過該再融資債務的本金。加上與此類再融資相關的應計和未支付的利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和費用(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；和
(Xii) 以低於本金的價格發行的債務數額將等於根據公認會計準則確定的與其有關的負債金額。
(D) 應計利息、應計股息、增值價值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股票形式支付的股息，或由於公認會計準則的變化而不被視為債務的承諾或債務的重新分類，就本第7.03節而言，不被視為債務產生。
(E) 如果非受限附屬公司在任何時候成為受限附屬公司，則該附屬公司的任何債務應被視為借款人的受限附屬公司在該日期發生的債務(如果根據本第7.03節的規定，在該日期不允許發生此類債務，則借款人應為 違反本第7.03節)。
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(F) 為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制 ，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，或為循環信用債務，為首次承擔；提供，如果這類債務是為其他外幣債務進行再融資而產生的，而這種再融資將導致 如果按在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，則將超過適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該債務的再融資本金加上(B)應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、 減損成本、承保折扣、費用、保費的總額。與此類再融資相關的成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。
(G) 儘管第7.03節有任何其他規定，借款人或受限制附屬公司根據第7.03節可能產生的最高債務金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務進行再融資而產生的債務的本金 ，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，則應根據該債務所在貨幣適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。
(H) 本協議不會僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低優先權或由不同抵押品擔保或因其由不同債務人擔保而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。
第7.04節 合併和合並：
(A) 借款人不會在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(A) 借款人是尚存的人，或由此產生的、尚存的或受讓的人(繼任公司)將是根據借款人或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何領土的司法管轄權組織或存在的人，繼任公司(如果不是借款人)將明確承擔借款人在貸款文件下的所有義務；
(B) 在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為適用繼承人公司或其任何附屬公司債務的任何債務視為適用繼承人公司或該附屬公司在該項交易進行時所招致的任何債務)，則不會發生並持續發生任何違約事件。
(C) 在給予該項交易形式上的效力後， (A)根據第7.03(A)節，適用的繼承人公司將能夠產生至少1.00美元的額外債務，或(B)借款人及其受限子公司的綜合總槓桿率不會高於緊接該項交易生效前的水平；
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(D)如果與借款人合併或併入借款人的任何資產屬於將構成抵押品文件下抵押品的資產類型，則借款人或繼任公司(視情況而定)將採取合理必要的行動(如有)，以使該財產和資產以本協議或適用抵押品文件所要求的方式和程度受適用抵押品文件的留置權的約束，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在適用抵押品文件所要求的範圍內得到完善；和( )
(E) 行政代理和轉賬代理應已收到監管機構根據適用條款所要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於貸款人合理要求的美國愛國者法案。
(b) [已保留]
(C) 繼任公司將繼承和取代借款人，並可以行使借款人在本協議下的所有權利和權力，借款人將自動無條件地解除和解除其在本協議下的義務(租賃除外)。
(d) [已保留].
(E) 儘管本第7.04節有任何其他規定，(I)借款人可以合併，或以其他方式與擔保人合併、合併或向擔保人轉讓其全部或部分財產和資產，(Ii)借款人可以合併或以其他方式合併或合併為為改變借款人的法定住所、在另一個司法管轄區重新註冊借款人或改變借款人的法律形式而成立或組織的附屬公司，(Iii)任何受限制的附屬公司可以合併或以其他方式合併，將其全部或部分財產和資產併入或轉讓給借款人或擔保人，(4)任何受限子公司可以合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產給任何其他受限子公司 和(V)借款人及其受限子公司可以完成任何允許的公司間活動、允許的税務重組或相關交易；提供尚存實體或由此產生的尚存實體或受讓人實體將是根據借款人或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何領土的管轄法律組織或存在的實體。
(F) 上述規定(第7.04(A)(B)節的要求除外)不適用於將新子公司設立為借款人的受限制子公司。
(G) 除本文所述的在擔保人出售、處置或轉讓時解除擔保的某些限制外，擔保人不得與任何人合併或合併，或在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(I) (A) 另一人是借款人或作為擔保人或與此類交易同時成為擔保人的任何受限制附屬公司；或(X)借款人或擔保人是繼續人，或(Y)由此產生的尚存人或受讓人明確承擔擔保人在擔保債務、本協議和抵押品文件擔保下的所有義務；和
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(B) 在此類交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約事件；
(Ii) 此類交易構成對擔保人的出售、處置或轉讓，或對擔保人的全部或幾乎所有資產(在任何情況下，借款人或受限制附屬公司除外)的轉讓、轉讓或租賃；和
(Iii) 如果與擔保人合併、合併或合併為擔保人的任何資產是將構成擔保品文件下的擔保品的資產類型，則擔保人或繼承人將採取合理必要的行動，使該財產和資產以本協議或適用擔保品文件要求的方式和範圍受適用擔保品文件的 留置權的約束，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在適用擔保品文件所要求的範圍內得到完善。
(H) 儘管第7.04節有任何其他規定，但任何擔保人可以(A)合併或以其他方式與另一擔保人或借款人合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產，(B)合併或以其他方式合併或合併為為改變擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊擔保人或改變擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司，(C)轉換為公司、合夥、有限合夥、根據擔保人管轄範圍的法律組織或存在的有限責任公司或信託，(D)如果借款人真誠地確定這樣的行為符合借款人的最佳利益，(D)清算、解散或改變其法律形式，以及(E)完成任何允許的公司間活動、允許的税務重組或相關交易。儘管第7.04節有任何相反規定，借款人仍可將其任何或所有子公司的股本出資給任何擔保人。
(I) 本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的分拆或由有限責任公司、有限合夥企業或信託公司進行的分拆，或向一系列有限責任公司、有限合夥企業或信託公司分配資產(或將該等分部或分配分拆)，猶如該等分拆、合併、合併、轉讓、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款(如適用)一樣。有限責任公司、有限合夥或信託的任何部門應構成一個單獨的個人(而任何有限責任公司、有限合夥或信託的每個部門，如屬附屬公司、受限子公司、非限制子公司、合資企業或任何其他類似術語， 也應構成此類個人或實體)。
第7.05節 對出售資產和附屬公司股票的限制。
(A) 借款人不得、也不得允許其任何受限子公司進行任何資產處置 ，除非：
(I) 借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價(包括以 方式從或有或有責任的負債中獲得減免責任的任何其他人)的對價，至少相等於公平市價(該公平市價將在合約上同意該資產處置的日期釐定)，而該公平市價將由受該資產處置的股份及資產的借款人真誠釐定(包括，為免生疑問，如該項資產處置屬準許資產交換，則包括在內)；
(Ii)任何此類資產處置中的 ，或一系列相關資產處置(資產處置 為允許資產互換的範圍除外)，其購買價格超過(X)
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在轉換日期之前，即$15000萬和(Y)轉換日期之後，借款人或受限制附屬公司(視情況而定)以現金或現金等價物的形式收到借款人或受限制子公司(視情況而定)收到的15000美元萬和5.5%LTM EBITDA中的較大者，以及自結算日以來的所有其他資產處置的至少75.0%的代價，以及自結算日以來的所有其他資產處置(包括通過減免或對任何負債、或有其他責任的任何人)，可以選擇(X)在合同約定的資產處置之日，或(Y)在資產處置完成之日)；和
(Iii) 借款人遵守第2.05(B)(Ii)節。
(B) 就本協議第7.05(A)(Ii)節而言，下列物品應視為現金：
(I) 受讓人承擔借款人或受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(借款人或擔保人的不合格股份、附屬債務或擔保人的優先股除外)，或免除借款人或受限制附屬公司與上述資產處置有關的所有債務或其他負債；
(Ii)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的 證券、票據或其他債務，由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或按其條款轉換為現金及現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，在每種情況下，均須在此類資產處置結束後270天內償付。
(Iii) 第2.05(B)(Ii)(B)(I)或(Ii)節所指的任何股本或資產；
(4)因此類資產處置而不再是受限子公司的任何 受限子公司的 債務，範圍為借款人和其他各受限子公司免除了與此類資產處置有關的此類債務的任何償付擔保；
(V) 對價，包括在轉換日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收到的借款人的債務(不合格的股票或次級債務除外)；以及
(Vi)於轉換日期後，借款人或任何受限制附屬公司在該等資產處置中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據第7.05節收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過90000美元萬和LTM EBITDA的32.5%(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算，且不影響隨後的價值變動)。
第7.06節 限制支付。
(A) 借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司直接：
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(I) 向借款人S或任何受限附屬公司S股本宣佈或支付任何股息或作出任何分派(包括與涉及借款人或任何受限附屬公司的任何合併或合併有關的任何此類支付)，但以下情況除外：
(A)以借款人的股本(不合格股份除外)或以購買借款人該等股本的期權、認股權證或其他權利的形式支付的 股息、付款或分派；及
(B)應付給借款人或受限制附屬公司的 股息、付款或分派(如任何該等受限制附屬公司派發股息或分派，則向除借款人或另一間受限制附屬公司以外的股本持有人支付不超過 按比例在基礎上，考慮到任何優先股)；
(Ii) 購買、回購、贖回、 註銷或以其他方式收購或價值註銷借款人或任何母實體由借款人或受限制附屬公司以外的人持有的任何股本；
(Iii) 購買、回購、贖回、失敗或以其他方式獲得價值或退出，在預定到期日之前， 預定償還或預定償債基金付款，任何次級債務(不包括(I)預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的任何此類購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退出，在每種情況下，在購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退出的日期的一年內到期，以及(Ii)根據 第7.03(B)(Iii)條產生的任何債務)；或
(4) 進行任何受限投資；
(以上第(I)至(Iv)款中提及的任何此類股息、分配、支付、購買、贖回、回購、失敗、其他收購、報廢或受限投資在本文中稱為受限支付)，如果(X)此類受限支付是在轉換日期或之前支付的，或(Y)在借款人或上述 受限附屬公司進行此類受限支付時：
(A) ，但受限投資除外(但在第(A)款中的要求的情況下，只有在所需的循環信貸貸款人已書面同意將受限投資排除在外的情況下)，不會發生和繼續發生違約事件(或隨後會立即產生違約事件)；
(B) 在轉換日期之後支付的此類受限制付款和所有其他受限制付款的總金額(包括根據第7.06(B)(I)條(無重複)和(B)(Vii)條作出的允許付款，但不包括第7.06(B)條(B)項允許的所有其他受限制付款)的總和(無重複)將超過(無重複)：
(1)在從轉換日期後的第一個會計季度的第一天到在可獲得合併財務報表的此類限制性付款(可以是內部財務報表)之日之前的最近一個會計季度結束的期間(視為一個會計期間)內，計入相當於借款人的S LTM EBITDA的金額。較少
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借款人S該期間固定收費的1.4倍；提供，(X)在根據第(1)款對任何此類限制性付款給予形式上的支付後，綜合第一留置權擔保槓桿率不得大於1.35至1.00，以及(Y)如果公司選擇進行交錯出現，則不得依據第(1)款進行限制性付款，直至該日期之後的第一個日期(每個指定實體均為借款人的受限制子公司)；
(2)現金總額的100.0，以及財產、資產或有價證券的公平市場價值( )， 借款人在轉換日期後因發行或出售其股本或因與他人合併或合併而收到的，或以其他方式對借款人或受限制附屬公司的股本(除通過發行不合格股票或指定優先股外)(包括借款人或受限制附屬公司向借款人或 受限制附屬公司作出的任何債務的本金總額)的貢獻，或在轉換日期後通過合併或合併而成為借款人或受限制附屬公司資本的一部分(除(X)税後現金收益或財產或資產或有價證券外，向受限制的附屬公司或員工持股計劃或信託公司發行或出售該等股本所得的收入 由借款人或任何受限制的附屬公司為其僱員的利益而設立，由借款人或任何受限制的附屬公司出資，(Y)現金、財產、資產或有價證券，僅限於根據本協議第7.06(B)(Vi)節從此類收益中作出的任何 限制性付款，以及(Z)不包括供款和賠償金額)；
(3)借款人或任何受限制附屬公司在任何債務轉換日期後，從借款人或任何受限制附屬公司(借款人或受限制附屬公司或借款人或其任何附屬公司為其員工的利益而設立的員工持股計劃或信託，但由借款人或任何受限制附屬公司出資)的發行或出售(借款人或受限制附屬公司為其僱員的利益而設立的員工持股計劃或信託除外)中收到的現金總額的100.0，以及財產、資產或有價證券的公平市場價值。已轉換或交換借款人的股本(不合格股票或指定優先股除外)的不合格股票或指定優先股，加上借款人或任何受限制附屬公司在轉換或交換時收到的任何現金的金額，以及財產或資產或有價證券的公平市場價值，且不得重複；
(4) 100.0借款人以現金形式收到的總金額和借款人真誠確定的有價證券或其他財產的公平市場價值，其方式包括：(I)借款人或受限制子公司進行的受限投資的出售或其他處置，或來自受限投資的其他投資回報，以及對借款人或受限子公司的此類投資的回購和贖回，或收到的現金分配或現金利息， 借款人或受限子公司的投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，構成借款人或受限制子公司的受限投資，每種情況下均在轉換日期之後 ；或(Ii)出售或
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不受限制的子公司的股本的其他處置(借款人或受限制的子公司除外)或來自不受限制的子公司的股息、支付或分配(但構成允許投資的投資額或根據第7.06(B)(Xvii)節作出的投資額除外)，並將增加轉換日期後根據允許投資定義或第7.06(B)(Xvii)節(視情況而定)的適用條款下的可用額)或來自不是受限制子公司的人的股息；
(5) 在將非受限子公司重新指定為受限子公司或合併、將非受限子公司合併或合併為借款人或受限子公司、或在轉換日期後將非受限子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給借款人或受限子公司的情況下，指借款人在將該非受限子公司重新指定為受限子公司時或在合併時真誠確定的對該非受限子公司的投資(或轉讓的資產)的公平市值，合併、合併或轉讓資產(在考慮到與如此指定或合併、合併或合併的不受限制的子公司相關的任何債務或與如此轉讓的資產相關的債務後)，但構成允許投資的投資額或根據第7.06(B)(Xvii)節作出的投資額除外，並將增加根據允許投資定義或第7.06(B)(Xvii)節(視情況而定)的適用條款下的可用金額；和
(6) 以10000美元的萬和3.5%的LTM EBITDA中的較大者為準。
(B) 第7.06(A)條將不禁止以下任何付款(統稱為允許付款)：
(I)在任何股息或分派宣佈之日起60天內支付( )任何股息或分派，如果在宣佈之日該股息或分派本應符合本協定的規定，或在任何贖回通知發出之日，該股息或分派本應符合本協定的規定，或在發出任何贖回通知之日，該股息或分派本應符合本協定的規定，則該股息或分派的支付，猶如並在當時被視為該通知發出時的限制性支付一樣；
(Ii) 對股本的任何 預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或其他收購，包括通過交換(包括根據行使轉換權或特權支付現金以代替發行零碎股份)或從借款人或任何母實體基本上同時出售股本的收益中提取的任何應計和未支付的股息(國庫股本)或通過交換(包括根據行使轉換權或特權支付現金以代替發行零碎股份)而產生的次級債務(在每種情況下，(B)宣佈並從基本上同時出售或發行的收益中支付國庫資本股票的股息(通過向借款人的子公司或員工持股計劃或借款人或其任何子公司發行不合格股票或指定優先股的方式除外)；和(C)如果在緊接國庫股本報廢之前，宣佈和支付股息是本公約第7.06(B)(Xiii)節允許的，則宣佈和支付退款股本的股息(退款除外)
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(Br)其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司任何股本的股本)，每年總額不超過在緊接此種註銷前該等庫存股每年應申報和應付的股息總額；
(Iii) 任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、清償或其他收購，或通過交換或從根據本合同第7.03節允許發生的再融資債務的實質上同時出售的收益中償還次級債務；
(Iv) 借款人或受限制附屬公司的優先股的任何預付款、購買、回購、交換、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購 ，以換取借款人或受限制附屬公司的優先股，或從基本上同時出售借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優先股所得款項中支付，而在每種情況下，根據本協議第7.03節，允許發生 ；
(V) 借款人或受限制附屬公司的任何預付款、購買、回購、贖回、失敗、清償、報廢或以其他方式獲得次級債務：
(A)在第7.05節允許的範圍內，從税後現金淨額中獲得 ，但前提是借款人在預付、購買、回購、贖回、失敗、清償、註銷或以其他方式獲得此類次級債務之前，已首先遵守第2.05節所述的條款；或
(B)在發生(A)控制權變更(或協議中描述為控制權變更的其他類似事件)或(B)資產處置(或在協議中被描述為資產處置或資產出售的其他類似事件)之後，只有在借款人在購買、回購、贖回、作廢或以其他方式獲得或註銷此類次級債務之前，首先遵守第2.05節所述的條款的情況下，才能在管理此類次級債務的協議要求的範圍內進行 ；或
(C) 由已獲得的債務(債務除外)組成(X)提供用於完成該交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，據此該人成為受限制附屬公司或被借款人或受限制附屬公司以其他方式收購，或(Y)與該項收購有關或因其他原因而被收購)；
(Vi) 根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層，支付借款人或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自受控的投資關聯公司或直系家庭成員)持有的任何母實體的預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購股本(不合格股除外)的有限制付款，僱員福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)，僱用、終止或遣散協議，或任何股票認購或股權持有人協議(為免生疑問，包括借款人或任何母實體因該等預付、購買、回購、贖回、失敗、清償、退休或其他收購而發行的債務所應付的任何本金及利息)，包括由或向任何公司或向任何公司轉期、加速或支付的任何股本
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借款人、其任何子公司或任何母公司參與任何交易的員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬) ；然而，前提是，根據第(Vi)款支付的限制性付款總額在任何日曆年不超過$7,500萬(任何日曆年的未使用金額將結轉到下一個日曆年)；只要，進一步，則任何公曆年度的上述款額均可增加，但增幅不得超逾：
(A) 出售借款人股本(不包括不合格股、指定優先股或救濟金)的現金收益，以及在對借款人資本有貢獻的範圍內，出售任何母實體股本的現金收益，在每種情況下，出售給借款人、其任何子公司或任何母實體在轉換日期後發生的任何未來、現在或以前的員工、董事、高管、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系家庭成員)，根據第7.06(A)條，出售此類股本所得的現金 未用於支付限制性付款]在此，；加
(B)在轉換日期後，借款人或其受限制附屬公司(或向借款人作出貢獻的任何母公司)收到的關鍵人壽險保單的現金收益； ；較少
(C) 根據第7.06(B)(Vi)條第(A)和(B)款在前幾個歷年支付的任何限制性付款的金額；
提供借款人可選擇在任何財政年度應用本條(A)和(B)款所預期的全部或部分合計增加額。只要，進一步，(I)取消借款人或任何受限附屬公司因回購借款人或任何母公司的股本而欠借款人或任何受限附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、 借款人或受限附屬公司或任何母實體的顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)的債務，及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具時視為發生的股本回購，如果該等股本相當於其行使價格和付款的全部或部分，在第(A)款和第(B)款的情況下，代替發行此類股本的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款，不應被視為就本協議第7.06節或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；
(Vii) 宣佈和支付借款人或其任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的優先股的股息，在每種情況下，僅限於根據本協議第7.03節的條款發佈的範圍；
(Viii)借款人或任何受限制附屬公司或任何母公司就借款人或任何受限制附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)行使或歸屬股本或任何其他股權獎勵而支付或預期作出的 付款，以及購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢視為 的股本的購買、轉換或交換、以股權為基礎的獎勵或與之有關的其他權利，如果該股本代表其行使價格的一部分，或因其行使或歸屬而應繳納的預扣或類似税款；
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(Ix)向任何母實體發放的 股息、貸款、墊款或分配 或借款人或任何受限制子公司的其他付款，金額等於(不重複)：
(A) 任何母實體(I)支付任何母實體的開支或(Ii)支付或分配任何相關税項所需的金額；及
(B)構成或將用於支付第6.19(B)(Ii)、(Iii)、(V)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)和(Xix)節規定範圍的付款的 金額。
(X)在轉換日期後，(A)在公開發行該等普通股或普通股權益(或該等可交換證券，視適用情況而定)後，(A)宣佈和支付借款人或任何母實體的普通股或普通股權益的股息(以及任何等值的聲明和支付任何可交換該等普通股或普通股權益的證券的分派，以及向任何該等母實體作出任何有限制的付款，以資助該母實體支付有關S股本的股息)，在任何財政年度內，金額不得超過(I)借款人或其任何受限制附屬公司從任何此類公開招股中收到或貢獻的税後現金收益淨額的6.0%，以及(Ii)總金額不超過市值的6.0%；或(B)代替(A)款允許的全部或部分股息，對借款人的股本的任何預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或其他收購(以及在任何該等可交換證券的條款所要求的範圍內可交換該普通股或普通股權益的任何證券的任何同等聲明和支付的任何分配，以及向任何此類母實體支付此類母實體的股息以資助該母實體向S股本支付股息的任何限制性付款)，當與(A)款允許的股息一起考慮時，不超過(A)條所預期的數額；
(xi) 借款人付款，或向任何母實體發放貸款、預付款、股息或分配以向借款人或任何母實體的股本持有人（或在此類轉換或交換後可轉換為或交換為公司或任何母實體股本的債務持有人）付款，以代替發行 此類股本的零碎股份， 提供, 然而，任何此類支付、貸款、預付款、股息或分配不得用於規避本條款第7.06節或 的任何限制，以其他方式促進向該股本持有人(由借款人善意確定)支付股息或以其他方式返還資本；
(Xii) 限制性付款，其數額為：(A)不超過除外供款的數額或 (B)等同於就所獲得的財產或資產出售或處置資產所得的税後現金淨額的數額，如果購買這些財產或資產是用除外供款提供資金的 ；前提是，該數額不會增加根據上文第7.06(A)(Iv)(B)(2)節規定的可動用數額；
(Xiii) (一)宣佈和支付借款人或其任何受限制子公司在轉換日期後發行的指定優先股的股息；(二)宣佈和向母實體支付股息，數額足以使母實體能夠向轉換日期後發行的指定優先股的持有者支付股息；及(三)宣佈和支付退還在轉換日期後發行的股本的股息。
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轉換日期為優先股；提供, 然而，，在第(Ii)款的情況下，根據該條款支付給任何人的股息數額不得超過借款人從發行或出售該指定優先股中獲得的現金收益或以現金形式向借款人的股權貢獻的總金額(通過發行不合格股票或借款人的除外出資或補償金額除外)；前提是，進一步在第(I)和(Iii)條的情況下，在緊接該指定優先股發行日期或該退款股本股息宣佈之日之前的最近四個可獲得合併財務報表的會計季度(可以是內部財務報表)，借款人將被允許根據本條款第7.03(A)節規定的測試，在按形式支付此類款項後，至少產生1.00美元的額外債務；
(Xiv)轉換日期後的 ，不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他重大資產的受限制附屬公司)的股份、股本或股權的其他轉讓或處置，或 不受限制的附屬公司(或擁有一個或多個不受限制的附屬公司但沒有其他重大資產的受限制附屬公司)欠借款人或受限制附屬公司的債務，在每種情況下，不受限制的附屬公司的資產基本上全部為現金和現金等價物或收益的情況除外；
(Xv)根據證券化回購義務分配或支付證券化費用、銷售捐款和 證券化資產或應收賬款資產的其他轉讓，以及購買證券化資產或應收賬款資產，每種情況下均與合格證券化融資或 應收賬款融資有關；
(Xvi) 與交易有關的任何限制性付款以及與此相關的任何費用、成本和費用(包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和支出)，包括交易費用，或用於支付與交易有關的欠關聯公司的金額(包括向任何母實體支付股息，以允許該母實體支付此類金額)；
(Xvii) 只要在轉換日期之後，沒有違約事件發生且仍在繼續(或將由此導致)，
(I) 限制性付款 (包括貸款或墊款)，當時未償還的總金額不得超過以下任何一項：
(X) (A)(A)(1)$40000萬和(2)連同根據允許投資定義第(U)款作出的當時未償還的投資額，共享限制性付款 金額，或(B)只要共享限制性支付槓桿條件得到滿足，則為當時萬$40000和LTM EBITDA的17.5%，兩者中較大者為較大者，或
(Y)在獲得所需循環信貸貸款人的書面同意的情況下(為避免產生疑問，無需任何其他貸款人的同意)， 的金額為$75000萬和LTM EBITDA的27.5%，以及
(2) 任何限制性付款，只要在對任何此類限制性付款給予形式上的效力併產生任何債務(其淨收益用於支付此類限制性付款)之後，綜合第一留置權擔保槓桿率應不大於0.75%至1.00；
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(Xviii) 強制贖回作為限制性付款或允許投資的對價發行的不合格股票；
(Xix)只要在轉換日期後，借款人或任何擔保人的次級債務的贖回、失敗、回購、交換或以其他方式取得或償還，並沒有發生違約事件 且仍在繼續(或將因此而繼續)，只要在立即 在對任何該等限制性付款的付款及任何債務的產生(其淨收益用於支付該等限制性付款)給予形式上的效力後，綜合第一留置權擔保槓桿率不得高於 至1.00；
(Xx)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配的 款項或分派 (包括與行使持不同政見者或評估權以及任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)和解有關或因此而產生的)，依據或與符合本合同第7.04節的資產合併、合併、合併或轉讓有關；
(Xxi) 限制向母實體支付款項，為借款人進行的投資提供資金，否則將被允許根據第7.06節進行投資；提供(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，(B)此類母實體應在此類投資結束後迅速(br})安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產還是股本)貢獻給借款人或其受限制的子公司之一的資本，或(2)通過合併或合併借款人或其受限制的子公司(在本合同第7.04節未禁止的範圍內)來完成此類投資，(C)該母實體及其附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)未收到任何與此類交易有關的對價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本可根據本協議給予此類對價或支付此類款項，(br})借款人收到的任何財產不得根據第7.06(A)條增加可用於限制付款的金額，除非收到此類財產時的公平市場價值超過根據第(Xxi)款支付的限制性付款，以及(E)此類投資應被視為借款人或受限制子公司根據第7.06節的另一項規定(不是根據第7.06(B)(Xii)節)或根據允許投資的定義(根據第(L)款除外)進行的；
(Xxii)轉換日期後的 ，投資或其他限制性付款的總額不得超過留存遞減收益的總和 ；以及
(Xxiii) 任何與允許的公司間活動或允許的税務重組或相關交易有關的限制性付款。
(C) 為確定是否符合本第7.06節的規定，如果一項限制付款或投資(或其部分)符合第7.06(B)節所述的一種以上允許支付類別的標準，或根據第7.06(A)節和/或《允許投資定義》中包含的一個或多個條款允許支付，借款人將有權 劃分或分類(或稍後劃分，根據允許投資定義中包含的一個或多個條款，以符合本第7.06節的任何方式，將此類受限支付或投資(或部分)全部或部分歸類或重新歸類。
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(D) 所有受限制付款(現金除外)的金額應為借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券進行該等受限制付款當日的公平市價。任何現金限制支付的公允市值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外的資產的公允市場價值應由 善意借款人最終確定。
(E) 不受限制附屬公司可使用從借款人及其 受限制附屬公司轉讓的價值，以購買或以其他方式收購借款人、任何母公司或借款人任何S受限制附屬公司的債務或股本，並向借款人或任何受限制附屬公司或任何母公司及其聯屬公司的 股本持有人轉讓價值，而該等購買、收購或轉讓不會被視為借款人或其受限制 附屬公司的直接或間接行動。
(F) 如借款人或受限制附屬公司作出一項受限制付款，而該受限制付款在作出該等受限制付款時是借款人善意決定根據本協議條文所容許的，則該等受限制付款應被視為已按照本協議作出，儘管 借款人隨後真誠地對影響借款人任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA的財務報表作出任何調整。
(G) 為免生疑問，第7.06節不應限制就任何母公司、借款人或其任何受限制的子公司根據本協議允許發生的任何債務支付任何AHYDO付款，或以足夠的金額進行股息或其他分配。
第7.07節 財務契約。除非獲得所需循環信貸貸款人的書面同意，否則允許截至任何測試期(從截至2021年9月30日的測試期開始)最後一天的財務契約槓桿率大於(A)截至2024年3月31日的測試期(包括3.50：1.00)，(B)從截至2024年6月30日的測試期開始至截至2026年12月31日的測試期(包括5.25：1.00)，以及(C)此後的4.75：1.00(財務契約)。
第7.08節 對限制子公司分銷的限制。
(A) 借款人不得、也不得允許任何受限制子公司製造、以其他方式導致或允許 存在或生效對任何受限制子公司能力的任何自願產權負擔或雙方同意的限制：
(I) 以現金或其他方式對其股本支付股息或進行任何其他分配，或支付任何欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務；
(Ii) 向借款人或任何受限制的附屬公司提供任何貸款或墊款。
(Iii) 將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或任何受限制的子公司；
提供(X)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前優先收取股息或清算分派 ，及(Y)借款人或任何受限制附屬公司的貸款或墊款排在借款人或任何受限制附屬公司的其他債務之後(包括適用任何停頓規定)，不應被視為構成該等產權負擔或限制。
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(B) 第7.08(A)條不應禁止：
(I)根據任何信貸安排或任何其他協議或文書， 任何產權負擔或限制，在每一種情況下，在截止日期生效或在截止日期生效；
(Ii) 根據本協議、抵押品文件和擔保的任何產權負擔或限制；
(Iii)根據適用的法律、規則、規章或命令 任何產權負擔或限制；
(Iv) 根據某人的協議或文書或與某人的任何股本或債務有關的協議或文書而訂立的任何產權負擔或限制，該等產權負擔或限制是在該人被借款人或任何受限制附屬公司收購或合併、合併或以其他方式合併或併入借款人或任何受限制附屬公司的日期或之前訂立的，或被指定為受限制附屬公司，或借款人或任何受限制附屬公司就收購資產(股本或債務除外)而承擔與收購資產有關的協議或文書(股本或債務除外)，或提供全部或任何部分用於完成的資金，該人成為受限制附屬公司，或被借款人收購，或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，或以其他方式與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入的交易或一系列相關交易，或根據該交易或一系列相關交易而訂立的交易或一系列相關交易)，並在該日仍未完成；提供就本條第(Iv)款而言，如果另一人是繼承人公司，則當該人成為繼承人公司時，該人的任何附屬公司或該人或任何該等附屬公司的協議或文書應被視為由借款人或任何受限制附屬公司收購或承擔；
(V) 任何產權負擔或限制：
(A)以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同或協議約束的任何財產或資產，或轉讓或轉讓任何租賃、許可或其他合同或協議的 ；
(B)本協議允許的抵押、質押、押記或其他擔保協議中包含的 ，以及本協議允許的借款人或受限制的附屬公司的債務擔保文件以及抵押品文件中限制轉讓或抵押受該等抵押、質押、押記或其他擔保協議約束的財產或資產的範圍；
(C)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議中所載的 ；提供該協議禁止僅對受該協議約束的借款人或該受限制附屬公司的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，並且不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；或
(D)根據限制處置借款人或任何受限制附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的不動產權益的習慣規定進行 ；
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(Vi)根據本協議所允許的購置款債務和資本化租賃債務以及抵押品文件(在每種情況下)對以此方式獲得的財產施加產權負擔或限制的任何產權負擔或限制( )；
(Vii)根據一項協議而施加的任何產權負擔或限制，該等協議旨在將借款人或任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產(或受該等限制的財產)出售或處置予任何人，以待該等出售或處置結束；
(8)租賃、許可證、股權持有人協議、合資企業協議、組織文件和其他類似協議和文書中的 習慣規定；
(Ix)因適用法律或任何適用規則、法規或命令或任何監管當局的要求而產生或存在的 產權負擔或限制；
(X) 客户根據在正常業務過程中籤訂的或與過去慣例一致的協議對現金或其他存款或淨資產施加的任何產權負擔或限制；
(Xi)根據套期保值義務 任何產權負擔或限制 ；
(Xii)根據第7.03節的規定，允許在截止日期之後發生或發行的外國子公司的其他債務 ，該條款僅對其一方的外國子公司或其子公司施加限制；
(Xiii)與任何合格證券化融資或應收賬款融資有關的 限制，而借款人的善意決定是實現該證券化融資或應收賬款融資所必需或適宜的；
(Xiv) 根據協議或票據產生的任何產權負擔或限制(與根據本合同第7.03節的規定允許在截止日期之後發生的任何債務有關)，如果任何此類協議或票據作為一個整體所包含的產權負擔和限制對貸款人來説並不比(A)在截止日期有效的貸款文件或優先優先擔保票據文件中所包含的產權負擔和限制或(B)在可比融資中(由借款人真誠地確定)更有利，並且在(B)款的情況下，(A)借款人在訂立該協議或票據時確定，該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對借款人S就擔保債務支付本金或利息的能力造成不利影響，或(B)該等產權負擔或限制僅適用於與該協議或票據有關的付款的違約持續期間；
(Xv) 因本合同第7.01節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；或
(Xvi)根據對因第7.08(B)條第(I)至(Xv)款或第(Xvi)款(初始協議)所指的協議或文書所產生的債務進行再融資的協議或文書，或根據第7.08(B)條第(I)至(Xv)款或第(Xvi)款所指的協議或文書，或根據第7.08(B)至(Xv)條或第(Xvi)款所指的對協議的任何修訂、補充或其他修改而作出的任何產權負擔或限制； 提供, 然而，，任何此等附屬公司所載與該受限制附屬公司有關的產權負擔及限制
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協議或文書在任何實質性方面對整個貸款人的有利程度不低於初始協議或該等再融資或修訂、補充或其他修改所涉及的初始協議或初始協議所載的產權負擔和限制(由借款人善意確定)。
即使有任何其他相反的規定，第七條不應禁止交易的完成。
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節 違約事件。本第8.01條第(Br)(A)至(L)款(含)中任何一項所指的下列事件應構成違約事件：
(A) 不付款。任何貸款方未能(I)按本合同要求支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B) 特定公約。任何貸款方未能履行或遵守 (I)第6.03(A)節或第6.04節(僅針對借款人)、第6.11節或第七條(第7.07節除外)或(Ii)第7.07節中的任何條款、約定或協議；提供(I)第7.07節(財務契約違約事件)的違約或違約事件 不得發生，直至(X)根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定必須交付適用財政季度或財政年度的財務報表之日後第十(10)個營業日屆滿之日和(Y)借款人通知變更代理人不得就此類違約行使補救權利之日，只有在該日期或之前未收到償付金額，且(Ii)財務契約違約事件不應構成任何定期貸款的違約事件，除非且直到所需循環信貸的貸款人已宣佈循環信貸融資項下的所有未清償金額立即到期和應支付，且所有未清償的循環信貸承諾應立即終止，在每一種情況下，均應按照本協議，並且 此類聲明未在該日期或之前撤銷；或
(C) 其他默認設置。任何借款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在借款人收到行政代理或變更代理(視情況而定)或所需貸款人的書面通知後三十(Br)(30)天內繼續不履行或遵守；提供對於借款人根據違約通知前兩年以上向行政代理和變更代理提供的通知而採取並向管理代理、變更代理和貸款人報告的行動，管理代理或變更代理無權根據本條款第8.01(C)條向借款人通知違約，並且不會因此而發生違約或違約事件；提供如果行政代理或變更代理已就任何此類違約事件啟動任何補救行動，或(Ii)任何貸款方實際知道該違約或違約事件，且未按本協議要求通知 行政代理和變更代理，則上述兩年期限不適用。
(D) 陳述和保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述
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文件，或在與本文件或相關文件相關的任何文件中，在作出或被視為作出時，應在任何重要方面是不正確或誤導性的，並且該不正確或誤導性的陳述、保證、認證或事實陳述，如果能夠治癒，在三十(30)天內仍然是不正確或誤導性的；或
(E) 交叉默認。除轉換日期前的請願前債務(在破產案件中其償付受到有效暫緩償付的限制)外，借款人或任何主要附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何債務(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)就本金總額超過閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除非(I)債務由互換合同、終止事件或根據此類互換合同條款發生的同等事件組成，以及(Ii)根據慣例資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更要約事件以及超額現金流和債務清償)、違約或其他事件將導致的影響，或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，所有此類債務到期或應回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在規定的到期日之前回購、預付、作廢或贖回所有此類債務的要約；已提供 本條(E)(B)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有擔保債務，但該項出售或轉讓是根據本條款及就該等債務作出規定的文件所準許的；提供, 進一步(X)未得到補救且未被要求的債務持有人免除；及(Y)為免生疑問，本款(E)項規定的任何事件或條件，在任何適用的寬限期屆滿或適用的一名或多名此類債務持有人遞交通知之前，不應構成本協議的違約或違約事件；或
(F) 破產程序等在轉換日期之後，借款人或任何主要附屬公司根據任何債務救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其指定任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政管理人或類似的高級人員，或就其全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政管理人或類似的高級人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人及經理、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該等人士同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(Br)(60)個歷日；或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或
(G) 無力償還債務； 扣押。在轉換日期後，借款人或任何主要附屬公司以書面承認其一般無力償還到期的債務；或
(H) 判決。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付款項(不包括在轉換日期之前)，(X)在案件中確定任何索賠金額的任何命令，以及(Y)在針對
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任何債務人，任何未在請願後作出的判決，總金額超過門檻(不在獨立第三方保險覆蓋範圍內)，且該判決或命令不得得到清償、撤銷、解除或暫緩(包括在轉換日期之前，根據《破產法》)，或在判決成為最終判決後六十(60)天內等待上訴，並且在該判決已投保保險的情況下，任何債權人已對未立即暫緩執行的判決或法令啟動執行程序(包括，在轉換日期之前，根據《破產法》)；或
(I)抵押品文件的 無效。任何抵押品的任何實質性規定 文件在簽署和交付後的任何時間，出於本條款或條款允許以外的任何原因(包括第7.04節或第7.05款允許的交易的結果)，或由於行政代理在行政代理的獨家控制下的行為，或由於行政代理在行政代理的獨家控制下的疏忽，或由於抵押品代理(或抵押品代理，根據適用的抵押品文件的定義)，以維持對根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或對所有義務的全額支付和所有承諾的終止，不再完全有效和有效，或不再對其所涵蓋的抵押品的重要部分建立有效和完善的留置權(除非本協議或本協議不要求完善)，但公平市場價值不超過5,000美元萬的抵押品除外；或借款人或任何設保人以書面形式對任何抵押品文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議。
(J) 控制權變更。發生任何控制權變更；或
(K) ERISA事件。與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件應已發生，當 單獨或與已發生的所有其他此類事件一起發生時，可合理地預期會產生重大不利影響；或
(L) 破產違約事件。在轉換日期之前：
(I) 債務人的任何案件應根據《破產法》第7章被駁回或轉換為案件，或 任何債務人應根據《破產法》第1112條或以其他方式提交動議或其他訴狀，要求駁回任何債務人的案件，或(Ii)應在任何案件中指定受託人、臨時接管人、接管人或管理人。或根據《破產法》第1104(B)條規定，在破產管理人的任何情況下，應指定一名負責人員或審查員，該負責人或審查員擁有與企業經營有關的更大權力(超出《破產法》第1106(A)(3)和(4)節規定的權力)；
(Ii) (X)在債務人與行政代理人的債權(按破產法的定義)或留置權同等或優先的任何情況下，任何債務人應提交申請，要求批准或作出破產法院的命令，授予任何其他留置權或債權(該詞在《破產法》中定義)，但保證指明的同等債務的分拆或留置權除外，借款人或其他擔保當事人在抵押品上對借款人或任何其他貸款方或(Y)任何留置權或債權(該詞在破產法中定義)優先於或與債權(該詞在破產法中定義)或行政代理、貸款人或其他擔保當事人對抵押品(分拆除外)的留置權。根據第7.03節允許的任何債務的擔保留置權或根據第7.01節明確允許的任何留置權(在最終的DIP命令中明確允許優先於該等債權或留置權或與該等債權或留置權同等)的留置權，應被發現存在、產生或以其他方式授予；
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(Iii)除破產法院根據《破產法》的要求，就首日命令或經訴狀輸入的其他命令(包括但不限於最終的DIP命令、可接受的重組計劃和確認命令)所授權的付款外，任何債務人 因任何重複債務或應付款項(為免生疑問而全額償還《請願前信貸協議》或《請願前第一留置權票據》下的循環貸款除外)而支付本金或利息的任何款項(無論是以足夠的保護或其他方式)或以其他方式支付的 除外；
(Iv) 破產法院鬚髮出一項或多項命令，豁免根據《破產法》第362條適用於任何債權人或有利害關係的一方的自動擱置，以準許債務人的任何總價值超過$50,000,000的資產喪失抵押品贖回權(或批出代替止贖的契據等)，或準許採取其他會對債務人或其遺產造成重大不利影響的行動；
(V) (I)應發出撤銷、修改、補充、保留、騰出或以其他方式修改最終DIP命令的命令，或借款人或其任何關聯公司應申請授權這樣做，未經貸款人事先書面同意，(Ii)關於初始期限貸款的最終DIP命令應因其他原因而停止全面生效 ，且在任何方面均有效，或(Iii)借款人或其任何關聯公司應未能遵守最終DIP命令；
(Vi) 破產法院應發出命令，終止提出重組計劃的任何債務人的排他期；
(Vii) 破產法院應發出命令，確認除可接受的重組計劃外的重組計劃；
(8) 最後的扣押令應停止在抵押品上設定有效的和完善的留置權，並具有其中所設想的優先權或關於債務的有效和可強制執行的優先債權；
(Ix) 任何抵押品應根據《破產法》第506(C)條或其他規定收取附加費；
(X) 破產法院應發出命令，授權使用與貸款文件不符的現金抵押品 ；
(Xi) 任何貸款方(或其任何直接或間接子公司)應獲得法院授權，以 開始或應開始、加入、協助或以其他方式參與針對行政代理、牽頭安排人或任何貸款人的任何訴訟或其他程序；
(Xii) 須登錄批准出售債務人的全部或實質上所有資產的命令；
(Xiii) 任何一名債務人須不遵守最終的直接扣款命令；
(Xiv) (I)任何債務人提交動議、抗辯或其他法律程序，而該動議、抗辯或其他法律程序可合理預期會導致貸款人的權利或利益受損，而該動議、抗辯或法律程序不得在行政代理人或所需貸款人向該債務人提出撤回或駁回該動議、抗辯或法律程序的一(1)個營業日內撤回或駁回 ；或(Ii)具有司法管轄權的法院就另一方提出的動議、抗辯或法律程序作出裁定，而該動議、抗辯或法律程序導致該損害；或
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(Xv) 任何債務人應提交或支持任何尋求救濟的訴狀，如果給予救濟會導致違約事件。
儘管本協議有任何相反規定，但第8.01節規定的任何違約不會構成違約事件，除非貸款方在收到本第8.01節規定的任何必要通知後，在第8.01節適用條款規定的時間段(如果有)內未對此類違約行為進行補救；但行政代理或變更代理(視情況而定)無權就借款人根據該違約通知前兩年以上向行政代理或變更代理(視情況而定)提供的通知而採取並向管理代理或變更代理(如適用)和貸款人報告的第8.01節規定的違約事件通知借款人，且不會因此而發生違約或違約事件； 但在下列情況下，上述兩年期限不適用：(I)行政代理或變更代理(視情況而定)已就任何此類違約事件啟動任何補救行動，或(Ii)任何貸款方實際知道此類違約或違約事件，但未按本合同要求通知行政代理或變更代理(視情況而定)。
第8.02節 在發生違約事件時進行補救。
(A) 根據轉換日期前的最終DIP訂單的條款和條件，如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或所有行動(如果違約事件發生並仍在繼續，則轉出代理可應所需循環信貸貸款人的請求在 時採取行動，在此情況下僅涉及循環信用承諾、循環信用貸款、L/C債務、任何信用證和L/C信用延期)：
(I) 宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證出票人終止L信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(Ii) 宣佈所有未償還貸款的本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；
(3) 要求借款人將L/信用證債務抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及
(Iv) 代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救辦法；
提供 (I)一旦發生第8.01(F)款下的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理、變更代理或任何貸款人均不再採取進一步行動，以及(Ii)在
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轉換日期，對於債務人抵押品的留置權或其他補救措施的執行，行政代理應至少在採取此類行動的書面通知前五(Br)(5)個工作日向借款人提供；此外，在此期間，任何利害關係方應有權向破產法院尋求緊急聽證，其唯一目的是 爭議違約事件是否已經發生和/或仍在繼續。即使本協議有任何相反的規定，在確定第8.01節(E)、(F)、(G)或 (H)項下的違約事件是否已經發生或持續到與交錯出現相關、產生或關聯的程度時，不應包括指定實體。
第8.03節 排除非實質性子公司。僅為確定是否發生了第8.01節(E)、(F)、(G)或(H)款下的違約，任何此類條款中提及的任何受限子公司或借款方應被視為不包括作為非實質性子公司的任何子公司，或在借款人指定時，可能成為受任何此類條款所述任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的綜合EBITDA連同受該條款所述事件或情況影響的所有其他子公司的綜合EBITDA。應超過借款人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的5.0%。
第8.04節 資金的應用。如果第2.12(G)節所述的情況已經發生，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行抵押之後)，包括在任何破產或破產程序中，因擔保債務(和抵押品收益)而收到的任何金額將由行政代理使用，但(X)符合當時有效的任何慣常債權人間協議，以及(Y)同等債權人間協議的條款。在每種情況下，按以下順序排列：
第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的擔保債務部分(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)；
第二，支付構成費用、賠償和其他應付給貸款人的擔保債務部分(擔保對衝協議和擔保現金管理義務項下的本金、利息和債務除外)(包括根據第10.04款應付的律師費和根據第III條應付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第二款所述的金額；
第三，對構成應計和未付利息(包括但不限於請願後利息)的擔保債務部分按比例在貸款人之間按比例支付第三款所述的相應金額；
第四，支付構成有擔保債務的未償還本金、未償還金額或面值的那部分有擔保債務、L/信用證借款和有擔保對衝協議和有擔保現金管理債務項下的掉期終止價值，併為L/C發行人的賬户，將L/C債務中由 信用證未提取的總金額組成的那部分債務按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例進行現金抵押；
第五，支付在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他擔保債務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類擔保債務的總額計算；以及
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最後，在所有擔保債務已全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。
除第2.03(C)款另有規定外，根據上文第四款的規定，用於將未提取的信用證總金額變現的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)，如果沒有未償還的擔保債務，則應用於借款人。
儘管有上述規定，(A)從借款人或不是合格合同參與者的任何擔保人那裏收到的金額(如《商品交易法》所定義)不應適用於不屬於互換義務的債務(不言而喻，如果由於第(A)款的規定，將任何金額用於擔保債務而不是被排除的互換債務，則在適用法律允許的範圍內，行政代理應根據上文第四條對從符合條件的合同參與者收到的金額進行適當的調整，以儘可能確保：任何被排除的掉期債務的持有人對上文第四款所述債務的按比例合計回收與(Br)與(B)有擔保的現金管理債務和有擔保對衝協議項下的債務的按比例合計回收相同(br}如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則應將其排除在上文所述的申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行和對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其附屬公司確認並接受行政代理的任命，如同本協議的貸款方一樣。
第8.05節 治療權。儘管第8.01(B)節有任何相反規定， 如果借款人在任何測試期的最後一天未能遵守財務公約的要求，借款人有權在借款人確定可能發生違反財務公約的任何財政季度開始的期間內，直到根據第6.01節要求交付關於正在測量財務公約的適用測試期的財務報表之日之後的第十個工作日(治療期)結束為止。以普通股(或轉換者代理合理接受的其他合格資本股)的形式接受直接或間接的現金股權投資(救濟權)，借款人根據救濟權的行使收到現金淨收益(救濟額)後，應重新計算財務契約 ，實現該測試期綜合EBITDA的形式增加，數額與該救濟額相等；但(X)對綜合EBITDA的此類預計調整應僅為確定《財務公約》下是否存在違約或違約事件的目的，包括行使該救濟權的會計季度，而不是出於任何貸款文件下的任何其他目的(包括確定定價的目的，強制性預付款和根據第VII條下的任何約定允許的可獲得性或金額)，且(Y)不得減少與確定是否符合第7.07節規定的任何賠償金額相關的債務，且任何賠償金額都不會降低(或計入)綜合第一留置權擔保槓桿率或綜合總槓桿率，以計算行使該補救權利的會計季度的債務。
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(B) 如果在根據上文第(A)款行使救濟權和重新計算後，借款人應在試用期內符合《財務公約》的要求(包括第4.02節的規定)，則借款人應被視為 在有關的確定日期已滿足《財務公約》的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第8.01節發生的適用違約或違約事件應被視為已被治癒；但條件是(I)不超過五(5)次行使補救權，(Ii)在每個連續四個會計季度期間，行使補救權的會計季度不得超過兩個，以及(Iii)就行使補救權而言，補貼額不得超過使借款人遵守財務公約所需的金額。
(C) 儘管本協議有任何相反規定，但在治療期(X)屆滿之前，貸款人不得因違反財務公約而行使因第七條違約事件而當時可享有的任何權利，以使借款人能夠履行第8.05(C)和(Y)節所允許的其治療權，除非且直到借款人收到促使借款人遵守財務公約所需的賠償金額，否則循環信貸貸款人不得被要求進行任何信貸延期。
第九條
管理代理和其他代理
第9.01節 代理人的任命和授權。
(A) 每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理根據本協議和其他每份貸款文件的規定對其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及 合理附帶的權力。每家循環信貸貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權轉賬代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予它的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定 ，行政代理和變更代理不應承擔任何職責或責任，但本文明確規定的除外，行政代理和變更代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理和變更代理存在 。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映 個獨立締約方之間的行政關係。在不限制前述一般性的前提下，貸款人在此明確授權擔保品代理人按照貸款文件和擔保品文件的規定簽署與擔保品和擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。
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(B) 每一位L信用證出票人應就其出具的任何信用證及相關單據代表貸款人行事，各上述L開證人應享有本條第九條規定給代理人的所有利益和豁免權(I)，關於該L開證人就其簽發或擬開立的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為，其享有的一切利益和豁免權，完全與本條第九條所使用的代理人和代理人相關人員的定義中所使用的代理人一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為一樣。和(Ii)本合同就該L/承兑匯票發行人另行規定的。
(C) JPMCb還應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每個貸款人(以貸款人、L/C發行人(如果適用)和潛在的對衝銀行或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權JPMCb作為該貸款人的代理人(並持有由抵押品文件為其或代表或以信託方式設定的任何擔保權益、抵押或其他留置權)，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何擔保債務， 以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，JPMCb作為附屬代理(以及任何共同代理、子代理 和事實律師由行政代理人根據第9.02節指定的，目的是持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施)，應有權享受本條第九條(包括第9.07節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和 事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。
第9.02節 職責委派。行政代理和變更代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和補救措施)或通過關聯公司(包括但不限於行政代理，摩根大通歐洲有限公司)、代理人、僱員或事實上的律師，行政代理或變更代理(視情況而定)認為必要的子代理，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。行政代理和變更代理(如適用)不對任何代理或分代理的疏忽或不當行為負責事實律師在沒有重大過失或故意不當行為的情況下選擇。
第9.03節代理人的 責任。對於任何貸款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何行動或遺漏採取的任何行動或遺漏採取的任何行動，包括他們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及適用的行政代理或變更代理的活動，代理人相關人員不對任何貸款人負責(除非有管轄權的法院根據其職責明確規定的最終判決判定其自身的重大疏忽或故意不當行為)。或(B)在本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，以任何方式對任何貸款方或其任何人員所作的陳述、陳述、陳述或保證，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的、或由行政代理或變更代理收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性負責。或根據抵押品單據設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到
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明確要求交付給行政代理或變更代理(視情況而定)的物品，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本合同或其他貸款文件明確規定的、或所需貸款人或所需循環信貸貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求代理人行使的酌處權和權力除外；提供不得要求該代理人採取在其判決或其律師的判決中可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。代理人在徵得所需貸款人或所需循環信貸貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。
第9.04節代理商的 信賴性。
(A) 每名代理人均有權並應受到充分保護，以依靠任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話，並應受到充分保護，以依賴其相信是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並根據法律顧問(包括任何借款方的律師)的建議和陳述，由該代理人和 選定的獨立會計師和其他專家不承擔任何依賴這些會計師和專家的責任。各代理人有充分理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)的通知或同意，如其提出要求，則貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任及開支向貸款人作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每名代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人或所需循環信貸貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取行動對所有貸款人都具有約束力。
(B) 為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項 ，除非行政代理或變更代理(視情況而定)已在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第9.05節 違約通知。行政代理或變更代理(視情況而定)不應被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非涉及為貸款人的賬户向行政代理或變更代理(如適用)支付的本金、利息和費用的違約， 除非行政代理或變更代理(視情況而定)已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，該通知描述了該違約並聲明該通知為違約通知。 行政代理或變更代理(視情況而定)將在收到任何此類通知後通知貸款人。除本條第九條的其他規定另有規定外，(I)行政代理應採取此類行動
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對於被要求的貸款人可能指示的任何違約事件，以及(Ii)轉債代理人應根據第VIII條的規定，就所需的循環信用貸款人可能指示的任何違約事件採取行動(僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、L/C債務、信用證和L/C信用延期)； 提供(X)除非行政代理已收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的違約事件採取或不採取該行動，及(Y)除非及直至該倒換代理收到任何該等指示，否則該倒換代理可(但無義務)就該違約事件採取其認為合宜或符合循環信貸貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。
第9.06節 信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對借款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他 條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人還表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入任何代理人相關人員手中的任何貸款 當事人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
第9.07節 對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人 應應要求(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)按比例賠償每個與代理相關的人，並使每個與代理相關的人不因其作為與代理相關的人的身份而產生的任何和所有受賠償的責任而受到損害。提供貸款人不承擔向代理相關人支付S本人重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終判決)所造成的賠償責任的任何部分；提供就第9.07節而言，根據所需貸款人或所需循環信貸貸款人(或貸款文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償責任，則無論任何此類調查、訴訟或訴訟程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每個貸款人應償還行政代理，每個循環信貸貸款人應在每個情況下按要求償還其應按比例分攤的任何費用或自掏腰包行政代理或變更代理(視情況而定)與準備、執行、交付、
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管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所涉及或提及的任何文件的權利或責任，或就本協議、任何其他貸款文件或本協議下的任何文件提供法律意見，但借款人或其代表不向行政代理或變更代理(如適用)報銷此類費用， 提供貸款人的這種償還不應影響借款人S繼續履行與其有關的償還義務(如果有)。第9.07節中的承諾在總承諾終止、支付所有其他義務以及行政代理和/或變更代理辭職後繼續有效。
第9.08節 代理以個人身份。JPMCb、GS Bank及其各自的聯屬公司可以向每一貸款方及其各自的聯屬公司的賬户發放貸款、開具信用證、接受存款、收購股本，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像JPMCb不是行政代理，GS銀行也不是本協議項下的轉換代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，JPMCb、GS Bank及其各自的關聯公司可以收到有關任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受制於以該貸款方或該關聯公司為受益人的保密義務的信息)，並確認 行政代理或變更代理(視情況而定)沒有義務向其提供此類信息。對於其貸款，JPMCb和GS Bank(視情況而定)應享有與任何其他貸款人 相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理或變更代理(視情況而定)，而術語“貸款人和貸款人”包括JPMCb和GS Bank(視其個人身份而定)。
第9.09節 繼任代理。行政代理可以在通知貸款人和借款人三十(30)天后辭去行政代理和抵押代理的職務，而變更代理可以在通知循環信貸貸款人和借款人的三十(30)天后辭去變更代理的職務。如果抵押品代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，在第8.01(F)或(G)款規定的違約事件發生期間，該繼任代理人的指定應始終需要借款人的同意(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在抵押品代理人辭職生效日期 之前沒有指定繼任代理人，抵押品代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。如果行政代理人根據本協議辭職，則所需期限 貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人的指定應始終要求借款人同意，但在發生第8.01(F)或(G)款規定的違約事件期間除外(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與定期貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。如果轉換代理人根據本協議辭職，則所需的循環信貸貸款人應從循環信貸貸款人中指定一名循環信貸貸款人的繼任代理人，除根據第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理扣留或延遲)外，指定繼任代理人應始終要求借款人同意。如果在變更代理人辭職生效日期之前未指定任何繼任代理人，則 變更代理人可在與循環信貸貸款人和借款人協商後，從循環信貸貸款人中指定一名繼任代理人。在每種情況下，在接受作為本協議規定的繼任代理人時，作為該繼任代理人的人應繼承退休的行政代理人、附屬代理人或轉讓人代理人(視情況而定)的所有權利、權力和義務，適用的術語附屬代理人、行政代理人或轉讓人代理人應指該等附屬代理人、行政代理人或左輪手槍代理人和/或補充代理人。
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行政代理人視情況而定(附屬代理人一詞應指第9.01(C)節所述的繼任附屬代理人和/或補充代理人)，而即將退休的代理人S將終止其作為適用代理人的任命、權力和職責。在退休代理S辭去本協議項下適用代理的職務後，第(Br)條第(9)款以及第10.04節和第10.05節的規定對於其在擔任本協議項下的適用代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合其利益。如果 在退任適用代理人S辭職通知後三十(30)天內沒有繼任代理人接受任命為適用代理人，則即將退休的適用代理人S辭職仍將隨之生效，適用貸款人應履行本合同項下適用代理人的所有職責，直至所需貸款人、所需定期貸款人或所需循環信用貸款人(視情況而定)所需的時間為止， 按上述規定指定繼任代理人(但抵押代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的抵押品擔保除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有此類抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。一旦繼承人接受本合同項下的任何適用代理人的任命，並在簽署和提交或記錄此類融資聲明、或其修正案、對任何抵押的修正或補充、必要或可取的或所需貸款人可能合理要求的其他擔保協議、文書或通知，以便 (A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，適用代理人應隨即繼承並被授予所有權利、權力、酌情決定權、即將退役的適用代理人和即將退役的適用代理人的特權、義務和義務，在以前未解除的範圍內，應解除其在貸款文件中的職責和義務。
第9.10節 行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或L/C債務是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
(A) 就貸款、L/C債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息欠款提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和代理人的索賠(包括對貸款人和代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.09節和第10.04節應付貸款人和代理人的所有其他金額)在該司法程序中被允許；和
(B) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付款項或其他財產，並將其分發；和
(C) 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，由每個貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。
此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採用影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。
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第9.11節 抵押品和擔保事項。貸款人不可撤銷地 同意：
(A) 規定，根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何財產的任何留置權應自動解除(I)終止總承諾並全額支付所有擔保債務(除(X)有擔保對衝協議下尚未到期和應付的債務、 (Y)尚未到期和應付的有擔保現金管理債務和(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務外)，所有信用證的到期或終止(已以現金抵押或擔保的信用證除外，或已作出令轉換代理和適用的L/C發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)受該留置權約束的財產作為本協議允許的任何轉讓的一部分或與本協議允許的任何轉讓(包括根據本協議允許的任何資產處置)或根據任何其他貸款文件轉讓給任何其他貸款方以外的任何人時(提供在將資產從借款方轉移到在不同司法管轄區組織的另一借款方的情況下，抵押品代理人應應借款人或任何其他貸款方的請求解除該留置權，前提是該受讓方貸款方採取一切合理必要的行動，將此類轉讓資產的留置權授予抵押品代理人(在抵押品和擔保要求所要求的範圍內)，或與交錯出現有關，(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果要求的貸款人以書面形式批准、授權或批准解除該留置權，(4)如果受該留置權管轄的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下文第(B)或(C)款解除其擔保義務後，(V)如果受該留置權管轄的財產成為除外財產，或(Vi)僅就根據DIP抵押品文件授予的任何留置權而言，在轉換日期；
(B) 解除或從屬於根據任何貸款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權，而該等財產根據第(I)或(L)款屬於準許留置權(就第(L)款而言，在借款人的合理要求下，在其定義管限該等準許留置權的 協議的條款所規定的範圍內)。
(C)如果附屬擔保人不再是受限制子公司，或成為被排除的子公司或指定實體，則 解除該附屬擔保人的擔保協議，在每一種情況下，由於本協議允許的交易或本協議允許的指定(借款人的負責人向行政代理提交的書面證明)或由於交錯出現(但任何附屬擔保人僅由於該附屬擔保人成為其定義(B)款所述類型的被排除的附屬公司)而被免除貸款文件下的義務，只有在該附屬擔保人根據與第三方的交易而成為此類被排除的附屬公司的情況下，該附屬擔保人才被允許。而這種交易的主要目的不是解除對該附屬擔保人的擔保)。
儘管本合同有任何相反規定，但應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人S不可撤銷的權力，放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人根據第9.11節規定的擔保義務；但前提是沒有此類確認不應以任何方式影響本協議或行政代理S遵守緊隨其後的判決規定的自動解除擔保權益或擔保的有效性。在本第9.11節規定的每種情況下，管理代理應立即(且每個貸款人不可撤銷地授權管理代理
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(br}由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方交付該貸款方可能合理要求的(I)根據抵押文件授予的轉讓和擔保權益(包括提交終止聲明或退還質押抵押品)中的該抵押品項目的解除或從屬關係的證據，或證明擔保人解除其擔保義務的文件，在每種情況下均按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定；提供在任何此類請求之前，借款人應在每種情況下都向行政代理提交書面請求，並在行政代理合理要求的範圍內，提交借款人的證明，證明該擔保人或抵押品的解除符合貸款文件。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理在不進行獨立調查的情況下依賴任何此類證書，並根據第9.11節解除其在任何抵押品中的權益或免除任何擔保人在貸款文件項下的義務(包括在上述每一種情況下，通過提交適用的終止聲明和/或退還質押抵押品)；經每一受擔保的 方承認並同意，行政代理以其身份對依賴該證書和採取行動證明該釋放不承擔任何責任。
第9.12節 其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、代理人、首席安排人、文件代理人或本協議正面頁或簽名頁上指定為共同安排人的其他人員不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人確認 在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。
第9.13節 指定補充行政代理。
(A) 本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下， 特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適當或必要的行動，則行政代理在此授權任命一名額外的個人或機構作為單獨的受託人、共同受託人，行政代理、附屬代理、行政分代理或行政協理(此處單獨稱為補充行政代理，統稱為補充行政代理，統稱為補充行政代理)。
(B) 如果行政代理對任何抵押品指定了一名補充行政代理，則(I)本協議或任何其他貸款文件明示或意欲由行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉給該等抵押品的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠對該抵押品行使該等權利、權力和特權，以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內，方可由該行政代理行使。貸款文件中所載的、該補充行政代理行使或履行其權利所必需的每一契諾和義務應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行，以及(Ii)本條第九條和
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第10.04節和第10.05節中提及行政代理的內容應符合補充行政代理的利益，其中對行政代理的所有提及應視為上下文所需的對行政代理和/或該補充行政代理的引用。
(C) 如果行政代理指定的任何補充行政代理需要從任何借款方獲得任何書面文件，以便更充分和確定地將該等權利、權力、特權和義務歸屬於該補充行政代理，並向其確認該等權利、權力、特權和義務，則應行政代理的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認和交付任何和所有該等文件。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。
第9.14節 預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理或變更代理在適用的情況下，可根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱， 行政代理人或革命代理人(視情況而定)因任何原因(包括因為未提交或未正確執行適當的表格，或因貸款人未能通知行政代理人或革命代理人(視情況而定)未將導致免除或減少預扣税無效的情況變化)而沒有從支付給任何貸款人或為其賬户適當扣繳税款中適當地扣繳税款，則該貸款人應直接或間接地對所支付的所有金額進行賠償並使其不受損害。由管理代理或變更代理(視情況而定)，作為税收或其他，包括任何罰款、税收或利息的增加，以及所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自掏腰包支出)，無論該税種是否正確 或由有關政府當局依法徵收或申報。行政代理或變更代理(視情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理或變更代理(視情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下任何時間抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何金額，抵銷行政代理或變更代理(視情況適用)根據本第9.14節應支付的任何金額。在行政代理或變更代理(視情況而定)辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，本節9.14中的協議仍然有效。為免生疑問，(1)就第9.14節而言，出借人一詞應包括任何L出票人，以及(2)本第9.14節不應限制或擴大借款人或任何擔保人在第3.01節或本協議任何其他條款下的義務。
第9.15節 有擔保的現金管理債務；有擔保的對衝協議。除非本協議或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份，且在此情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本細則第 IX條有任何其他相反規定，行政代理及兑換代理毋須核實有擔保現金管理債務或根據有擔保對衝協議而產生的債務是否已獲支付或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理或兑換代理(視何者適用而定)已收到有關該等責任的書面通知，以及行政代理或兑換代理(視乎情況而定)可合理要求適用的現金管理銀行或對衝銀行提供的證明文件。
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第9.16節 某些《僱員權益保護法》事項。(A)每個貸款人 (X)表示並保證，自其成為本協議的出借方之日起，至該人不再為本協議的出借方之日止，為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I) 該貸款人沒有使用與該貸款人有關的一個或多個 福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，
(2)適用一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)， 已滿足該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的豁免條件，
(Iii) (A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合第I部分(A)分段的要求，或
(Iv) 行政代理與貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B) 此外，除非前一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供緊接在前(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該 人不再是本協議的貸款方之日為止，並且，為免生疑問，對於借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人，而S參與、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
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第9.17節 錯誤付款(定期貸款)。關於定期貸款 ：
(A) 各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；(br}個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.17條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B) 每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知) 或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應注意該付款有誤。各貸款人同意，在每一種情況下，或如果貸款人意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分付款)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則而釐定的利率中較大者償還予該行政代理人之日為止。
(C) 借款人和其他借款方特此同意， (X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(D) 本第9.17節規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或 貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。
第9.18節 錯誤付款(循環信貸安排)。關於循環信貸安排：
(A) 每個循環信貸貸款人和每個L/信用證出票人在此同意：(I)如果轉賬代理通知該循環信貸貸款人或L/信用證出票人，轉賬代理有
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自行決定該循環信用貸款人或L/C出票人從匯兑代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該循環信用借出人或L/C出票人(無論該循環信用借出人或L/C出票人是否知道)(無論是作為本金、利息、手續費或其他費用的付款、預付或償還)，或 以其他方式錯誤或錯誤地收到；個別和集體錯誤付款)，並要求退還此類付款(或部分付款)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上的還是衡平法上的)的情況下，行政代理不得根據本條(A)(I)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用付款收款人收到此類錯誤付款之日起十個工作日內提出的)，該循環信用貸款人或L/信用證發行人應迅速作出，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日。將被要求支付的任何該等款項(或其部分)以 當日基金的形式返還給轉債代理人，連同自該循環信用貸款人或L/C發行人收到該款項(或其部分)之日起至(Ii)在適用法律允許的範圍內(br}以聯邦基金利率和轉帳代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準)向該轉帳代理人償還該款項之日起的每一天的利息，該循環信貸貸款人或L/信用證發行人不應主張任何付款的權利或要求，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯權、抵銷權或退還的權利，包括但不限於放棄基於按價值免除或任何類似原則的任何抗辯。轉換代理根據本條款(A)向任何循環信貸貸款人或任何L/信用證發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B) 在不限制緊接第(A)款的情況下，每個循環信貸貸款人和每個L/C發行人在此進一步 同意，如果其從轉賬代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款與轉賬代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(錯誤付款通知)中指定的付款金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤付款通知之前或伴隨錯誤付款通知，或(Z)該循環信貸貸款人或L/信用證出票人在其他情況下 意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收了關於該錯誤付款的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該循環信貸出借人或L/C出票人不應主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、對於翻轉代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。各循環信貸貸款人和各L/信用證發行人同意，在上述每種情況下，其應迅速(並在任何情況下，在其知道(或視為知道)該 錯誤的一個工作日內)將該事件通知轉帳代理人，並在接到轉帳代理人的要求時，迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)向轉帳代理人退還要求以當日資金(或其所收到的貨幣)支付的任何該等錯誤付款(或其 部分)的金額。連同自該循環信貸貸款人或L/C發行人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至該等款項以同日基金形式償還予匯兑代理人之日為止，以聯邦基金利率及匯兑代理人根據有關不時生效的銀行同業賠償的銀行業規則所釐定的利率中較大者為準。
(C) 借款人和其他貸款方特此約定： (X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從任何循環信貸貸款人或L/C出票人處追回，則轉賬代理人應代為 該循環信貸出借人或L/C出借人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
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(D) 根據第9.18節發出的所有通知和要求應以書面形式發出。每一方在本條款9.18項下的S義務應在變更代理人辭職或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其中任何部分)得到償還、清償或解除後繼續存在。
第十條
雜類
第10.01條 修訂等除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效；提供任何此類修改、棄權或同意不得：
(A)未經每一貸款人的書面同意而延長或增加任何貸款人的承諾 因此受到直接和不利影響(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件或放棄任何違約或違約事件、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人的任何承諾的延長或增加)。
(B)未經各貸款人書面同意， 直接推遲或減少第2.07節或第2.08節規定的任何本金或利息的支付日期、費用或其他金額，並因此受到不利影響，應理解，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；
(C)在未經各貸款人書面同意的情況下， 降低任何貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除本節10.01第二但書第(Iii)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額， 不言而喻，綜合第一留置權擔保槓桿率的定義或其組成部分定義的任何變化均不構成利率或費用的降低；提供修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
(D) 更改本第10.01節的任何規定或所需貸款人、所需循環信貸貸款人或第2.13或8.04節的定義，這些條款將改變按比例分攤付款的比例，而未經每一貸款人的書面同意而直接受到影響； 提供在根據本協議產生的任何再融資子公司債務定期貸款的必要範圍內，本條(D)在任何情況下均不適用於為使任何此類發生生效而作出的任何修訂、豁免或同意；
(E)未經各貸款人書面同意， 解除任何交易或一系列相關交易中的所有或幾乎所有抵押品；提供第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本(E)款的約束，但前提是該交易不會導致全部或基本上所有抵押品的解除；
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(F)未經每一貸款人書面同意， 在任何交易或一系列相關交易中免除擔保協議項下的全部或幾乎所有擔保的價值。提供第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受第(F)款的約束，前提是此類交易不會導致全部或基本上全部擔保解除；
(G)未經所需循環信貸貸款人的書面同意， 放棄或以其他方式修改第4.02節中關於循環信貸融資項下的任何信貸延期、本協議中的任何轉賬特定條款或任何其他條款或明確規定所需循環信貸貸款人同意的任何其他貸款文件的任何先例條件；提供, 然而，，本條(G)中所述的修改、修改、豁免和同意不應要求除所需的循環信貸貸款人以外的任何貸款人的同意；
(H) 放棄或以其他方式修改以上(G)條、本(H)條、下面第(Br)(I)條、緊接在第(I)條後的但書(Vi)條中的第(Vi)條，或放棄或修改任何要求所需循環信貸貸款人同意的條款，或放棄或修改本協議或任何其他明確規定所需循環信貸貸款人同意的貸款文件中的任何其他條款，而不徵得各循環信貸貸款人的書面同意；或
(I)在第(X)款或第(Y)款的情況下，對擔保任何其他債務或其他債務的留置權的所有 或實質上所有抵押品( 現有留置權)擔保與循環信貸安排有關的任何債務的留置權，或(Y)以合同形式向 任何其他債務或其他債務(任何此等其他債務或其他債務，擔保任何該等債務或此類債務的留置權)擔保的留置權從屬於 的所有 或基本上所有抵押品(現有留置權)的留置權，除非(A)每個受不利影響的循環信貸貸款人已獲得一個真誠的機會，以按相同條款(除真誠的後援費和律師費的償還以及與此類交易條款談判有關的其他費用外)按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個循環信貸貸款人持有的受不利影響的債務的金額)；向高級債務的所有其他提供者(或其關聯公司)提供的費用和開支，以及在受不利影響的循環信貸貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例獲得高級債務提供者(或其任何關聯公司)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用和任何其他類似利益(附屬費用除外)。根據向每個受不利影響的循環信貸貸款人提出的書面要約，説明提供高級債務的安排的實質性條款，此 要約應在不少於五個工作日的期間內向每個受不利影響的循環信貸貸款人開放，或(B)任何此類從屬關係與 佔有債務人在破產程序中向借款人或任何其他貸款方提供的融資(或根據適用法律提供的類似融資)；
並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)僅借款人和CoBank(且無其他貸款人、行政代理、
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必須放棄、增加、擴展、修改、補充或以其他方式修改CoBank條款的任何條款(雙方同意，未經所需貸款人的書面同意，不得以對貸款人有實質性不利的方式修改或修改CoBank條款，但放棄CoBank條款只需獲得借款人和CoBank(以及任何其他貸款人、行政代理、抵押品代理或任何其他人)的書面同意)；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或責任，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理的任何費用或其他金額。 (Iv)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)，除非在修改、放棄或其他修改時其貸款的全部或任何部分由SPC提供資金；(V)任何修訂或豁免，如其條款影響持有某一類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需要 受影響類別的貸款人在該類別的貸款人是唯一類別的貸款人的情況下須同意的所需利息百分比；(Vi)放棄、增加、擴大、修改、補充或以其他方式修改第4.02節中關於循環信貸安排下的任何信貸延期或任何特定條款的任何先決條件，只需徵得所需循環信貸貸款人(以及任何其他貸款人、行政代理、抵押品代理或任何其他人)的書面同意即可；提供與違反財務契約有關的任何違約或違約事件應遵守第8.01(B)節和第8.05節的但書，以及(Vii)經借款人和行政代理人同意(不得無理扣留)，截止日期證書可在截止日期之後、截止日期當日或之前更新，以反映截止日期存在的情況。儘管有上述規定，在徵得所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意後，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下的未償還信貸及與此相關的應計利息和費用，以便與定期貸款、循環信貸貸款、增量定期貸款(如有)按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。及(Br)與此有關的應計利息及費用，及(B)在所需貸款人及(如適用)所需循環信貸貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
即使本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件均可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了消除歧義、不一致、遺漏、錯誤或缺陷(包括糾正或糾正不正確的交叉引用或類似的不準確)，(Iii)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Iv)導致此類擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。此外，經行政代理應借款人的請求同意(無需獲得任何貸款人的同意)，任何貸款文件均可修改，以糾正歧義、不一致、遺漏、錯誤或缺陷(包括糾正或糾正不正確的交叉引用或類似的不準確)。
儘管第10.01節有任何相反規定，(A)經借款人和行政代理同意，可在必要的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是：(I)整合任何增量貸款、再融資循環信貸承諾、再融資定期貸款、再融資 附屬債務定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，(Ii)整合或對信用證的借款和簽發進行行政修改，(Iii)整合和條款或
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根據第2.14(D)和(Iv)節對任何比本協議更具限制性的增量融資修正案提出的條件進行第1.03節允許的任何修訂並使採用國際財務報告準則的任何選擇生效，以及(B)未經任何貸款人或L/C發行人同意，貸款方、行政代理或抵押品代理可(在各自的自由裁量權下，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或簽訂任何新的協議或文書。授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或附加財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人的利益成為抵押品，以實施或保護擔保當事人在任何財產中的擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益，(X)本協議預期的任何適用的債權人間協議，在每一種情況下，只要本協議允許債務持有人以抵押品或(Y)任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免，或在本協議或任何其他貸款文件中訂立任何新的 協議或文書，以實施根據本協議對 債務進行的任何再融資和/或有債務的第二留置權票據的再融資，均以定期貸款的形式進行，只要該債務是本協議第7.03節允許的，且擔保該債務(包括其優先權)的留置權是根據本協議第7.01節允許的。在不限制前述規定的情況下，借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，在交付給行政代理時：(I)增加本協議項下任何一類或多類貸款人的利率(包括任何利差或利率下限)、費用和 其他金額；(Ii)增加、擴大和/或延長贖回保護條款和任何最惠國條款，惠及本協議項下任何一類或多類貸款人 (包括，為免生疑問，第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)節的規定)和/或(Iii)經行政代理同意，以行政代理自行決定的方式修改本協議下的任何其他條款或任何其他貸款文件下的 更有利於當時存在的貸款人或一個或多個貸款人類別的方式，在每種情況下，與發放或產生本協議允許的任何增量融資或其他債務有關，如果任何此類遞增貸款或其他債務的條款比適用於本協議項下當時存在的其他貸款或承諾的相應條款更有利，並且本協議項下的一種或多種當時存在的貸款或承諾旨在分享此類更優惠的條款，以遵守本協議有關此類遞增融資或其他債務的發生的規定；提供在借款人發出書面通知後，行政代理將至少有五個工作日(或行政代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較短期限)提供此類同意，並可全權酌情向貸款人提供關於任何該等擬議修訂的書面通知。
儘管本協議有任何相反規定，但就所需貸款人是否已 (A)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免或任何貸款方的任何背離、(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動、或 (C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何確定而言，任何貸款人((X)任何受監管銀行及 (Y)任何循環信貸貸款人除外)，因其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(該等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益而對貸款及/或承諾(每項)持有淨空頭頭寸。淨空頭貸款人)無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非淨空頭貸款人的貸款人就此類事項分配投票權的比例相同。為了確定貸款人在任何確定日期是否有淨空頭頭寸， ：(I)與貸款和承諾有關的衍生品合同及其功能等同的此類合同應計入
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(Br)以美元計算的名義金額，(Ii)其他貨幣的名義金額應由貸款人以商業上合理的方式折算為等值的美元 符合普遍接受的財務慣例並基於確定日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)，(Iii)包括借款人或其他貸款方的任何指數或借款方或其他貸款方發行或擔保的任何工具的衍生品合約，不得被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(br}該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，且(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具的總和應低於該指數組成部分的5.0%，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003 ISDA信用衍生工具定義記錄的衍生品交易(統稱為，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的參考義務(無論在相關文件中按名稱指定，在Markit發佈的最新列表中作為標準參考義務包含在 中，如果在相關文件中指定為適用或以任何其他方式)，則應視為與貸款和/或承諾建立空頭頭寸。(Y)貸款或承諾將是此類衍生品交易條款下的可交付債務，或(Z)借款人或其他貸款方(或其繼任者)中的任何一方根據此類衍生品交易條款被指定為參考實體，以及(V)信用衍生品交易或其他未使用ISDA CDS定義記錄的衍生品交易應被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於為貸款人提供貸款或承諾保護的交易，或任何借款人或其他貸款方的信用質量，但在每種情況下，除非作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具合計應佔該指數組成部分的5.0%以下。在任何此類決定中，每個貸款人(除(X)任何受監管銀行的貸款人和(Y)截至截止日期的任何循環信貸貸款人外)應立即以書面形式通知管理代理其為淨空頭貸款人，或以其他方式被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(有一項理解並同意，行政代理有權依賴 每個該等陳述和被視為代表，並且沒有責任(X)查詢或調查任何該等陳述或被視為陳述的準確性，或(Y)以其他方式確定或監測任何貸款人、 合資格受讓人或參與者、合資格受讓人或參與者是否為淨空頭貸款人，或就任何衍生合約和/或淨空頭頭寸作出任何計算、調查或決定)。在不限制前述規定的情況下，行政代理不應(A)負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或執行本協議中有關淨空頭貸款人的規定的遵守情況，或(B)對任何淨空頭貸款人的貸款轉讓或參與或因此而產生的任何責任)。
第10.02節 通知和其他通信；傳真副本。
(A) 總公司。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：
(I) ，如發給借款人、行政代理人、轉換代理人或L發行人，寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；和
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(Ii) ，如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼給借款人、行政代理、轉換代理和L/C發行人。
所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，由相關當事人或其代表簽字；(B)如果是郵寄，則在寄存郵件後四個工作日內預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件交付(哪種交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；提供根據第二條向行政代理、變更代理和L發票人發出的通知和其他通信在S本人正常營業時間內實際收到後方可生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。
(B) 電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可 按照行政代理或變更代理(視情況而定)批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。 提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證發放人發出的通知，前提是該出借人或該L/信用證發放人(視情況而定)已通知行政代理或變更代理(如果適用)它不能以電子通信方式接收根據該條款發出的通知。行政代理或變更代理(視情況而定)或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信。提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理或變更代理(視情況而定)另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述通知第(I)款所述，並且標明瞭該通知或通信的網站地址。
(C) 平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或變更代理(視情況而定)或其任何與代理相關的人員(統稱為代理方)均不對借款方、任何
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借款人S或行政代理人S或變更代理人S(視情況而定)因借款人S或行政代理人S或變更代理人S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，貸款人、任何發行人或任何其他人，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；然而，前提是在任何情況下，任何代理方都不對任何借款方、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。
(D) 更改地址等。借款人、行政代理、轉換代理(視情況而定)和任何L/C發行人均可通過通知本合同其他各方更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知借款人、行政代理、轉換代理和L/信用證發行人，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，各貸款人同意隨時通知行政代理和/或變更代理(視情況而定)，以 確保該代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款方 無法通過平臺的公共方信息+部分提供並且可能包含有關借款方或其證券的重要非公開信息的材料(美國聯邦或州證券法)。
(E)代理商和貸款人的 信任度。代理人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個與代理人有關的人和每個貸款人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，依賴借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。
(F)向其他貸款方發出的 通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知可根據本條款10.02的規定向借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款向該另一借款方發出的通知相同。
第10.03條 不放棄；累積補救。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是 累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
第10.04節 律師費 和費用。借款人同意(A)如果截止日期發生，則向行政代理、變更代理和牽頭安排者支付或償還以下費用
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所有合理的、有記錄的或有發票的自掏腰包與初始定期貸款和循環信貸貸款的辛迪加以及本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他 修改相關的成本和開支(無論擬進行的交易是否已經完成)，包括Davis Polk&Wardwell LLP(和借款人聘請的任何其他律師)的所有律師費，以及每個相關司法管轄區的一名當地和外國律師。以及(B)支付或償還行政代理、變更代理、首席安排人和每個貸款人的費用，這些費用都是合理和有據可查的自掏腰包與執行本協議或其他貸款文件規定的任何權利或補救措施有關的費用和開支(包括與貸款的任何調整或重組有關的所有費用和開支)，以及在任何法律程序(包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟)期間發生的所有此類費用和開支，在法律費用的情況下，限於一名律師為所有這些人支付的所有律師費(如果發生實際或預期的利益衝突，則受該衝突影響的人將該衝突通知借款人並在此後聘請自己的律師，為該受影響人士聘請另一間律師事務所))。上述成本和費用應包括所有合理的搜索、備案、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及其他合理和有文件記錄的費用自掏腰包任何代理商發生的費用。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付本條款規定的所有到期金額。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則該等金額可由行政代理或變更代理(視情況而定)代表該借款方自行決定。
第10.05節借款人的 賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償並使每個與代理有關的人、每個貸款人、首席安排人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、員工、律師、代理人、顧問和上述任何人(統稱為受賠人)的其他代表免受任何和所有損失、負債、損害、索賠以及合理和有文件記錄的或開具發票的損失、責任、損害、索賠。自掏腰包費用和支出(包括所有受賠方的一名律師的合理律師費，如有必要，在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠方將這種衝突通知借款人並在此後聘請自己的律師的情況下的合理律師費，因任何索賠或任何訴訟或其他法律程序(不論該受彌償人是否為其中一方，亦不論該等法律程序是否由借款人、其股權持有人、其關聯公司、債權人或任何其他第三人提起)所引起或與之有關的任何種類或性質的交易，包括本協議所擬進行的融資，而該等交易可能於任何時間以任何與(A)執行、交付、執行或針對該等受彌償人有關或引起的方式強加於、招致或針對該等受彌償人而施加、招致或聲稱的。 任何貸款單據或任何其他協議、函件或票據的履行或管理，包括：(B)任何承諾、貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與此類要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，或(C)任何實際或聲稱的危險材料的存在或釋放或威脅釋放，借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產，或以任何方式與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅索賠、調查或訴訟的調查、準備或辯護)
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在所有情況下，不論是否由受賠方的疏忽引起或全部或部分由受賠方的疏忽造成或引起，(所有上述，統稱為受賠償責任)；提供對於任何被賠付者而言，由於下列原因而產生的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付，則不得用於：(W)該受賠人或其任何受控關聯公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為，在每個案件中參與或知道交易(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，(X)受賠人或其關聯公司實質性違反貸款文件(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)，及(Y)僅在受償人之間或之間存在爭議，但前提是爭議不是由借款人或其任何關聯公司的任何行為或不作為引起的(不包括根據貸款文件向以代理人或牽頭協調人或類似角色 身份行事的受償人提出的索賠，除非該索賠是由該受償人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為引起的)。因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方概不負責。對於與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)，受償人或任何貸款方均不承擔任何責任；提供本句中包含的任何內容均不限制借款人S在貸款文件項下的賠償義務，只要此類特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而任何被賠償人都有權獲得本合同項下的賠償。如果調查、訴訟或其他訴訟程序適用本條款10.05中的賠償，則無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由借款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。根據本條款10.05規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；然而，前提是，如果司法或仲裁最終裁定，根據第10.05條的明文規定，該受賠方無權獲得賠償或分攤權，則該受賠方應迅速退還這筆款項。本節10.05中的協議在行政代理或變更代理(視情況而定)辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。為免生疑問，除代表非税索賠的負債、義務、損失、損害等的税外，本節10.05不適用於其他税。
第10.06節 Payments作廢。如果借款人或其代表向任何代理人或貸款人或任何代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中適用的份額，並自提出要求之日起至以等於聯邦基金利率的年利率支付該款項之日起計的利息。
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第10.07節 繼承人和受讓人。
(A) 本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但除非本協議另有規定(包括但不限於第7.04節允許的限制)，否則借款人或其任何子公司在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)向合格的受讓人轉讓。(Ii)按照第10.07(E)款的規定參與，(Iii)以受第10.07(G)款或第(Iv)款限制的擔保權益的質押或轉讓的方式，按照第10.07(H)款的規定向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。 本協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第10.07(E)節規定範圍內的參與者以及本協議明確規定的受賠方以外的任何人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B) (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將本協議項下其全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (受讓人)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款10.07(B)而言，包括參與L的債務)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)：
(A) 借款人，提供向任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金轉讓(1)任何定期貸款，(2)向任何其他循環貸款人、循環貸款人的任何關聯公司或循環貸款機構的任何核準基金轉讓任何循環信貸貸款或循環信貸承諾，或(3)向任何受讓人轉讓任何定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾，均無需借款人同意。提供此外，如果借款人在行政代理通知後10個工作日內未作出答覆(或就循環信貸融資而言，則為變更代理)，則應視為已給予同意；
(B) (1)如屬循環信貸安排，則為轉帳代理人，而在其他情況下，則為行政代理人；提供關於將循環信貸安排轉讓給另一循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯機構的轉讓，不需要轉讓方代理人的同意；轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯機構或核準基金時，不需要行政代理的同意；
(C)在該項轉讓時 每名L/發證人，提供轉讓定期貸款不需要徵得L信用證發行人的同意。
(D) [已保留].
(Ii) 轉讓應受以下附加條件的限制：
(A) ，除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓 轉讓貸款人S承諾的全部餘額或任何類別的貸款，轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的承諾或貸款的金額(截至轉讓之日確定)。
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與該轉讓相關的轉讓和承擔交付給Revolver代理人或行政代理人（如適用））不得少於500萬美元（對於 循環信貸融資）或100萬美元（對於定期貸款），除非借款人和行政代理人（或對於循環信貸融資，Revolver代理人）另有同意，提供 (1)如果第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意；(2)此類金額應針對每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)進行彙總；
(B) 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人(如屬循環信貸安排，則為轉讓人代理人)提交一份轉讓和假設；
(C) 如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理(如果是循環信貸機構，則為變更代理)提交一份行政調查問卷和第3.01(F)節要求的任何文件；
(D) 受讓人不得是自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、不符合資格的貸款人或借款人或其任何附屬公司，但依照第2.17節或第10.07(K)節允許的範圍除外；
(E) 受讓人不應是違約貸款人。
本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。
(C) ，但須由行政代理(或如屬循環信貸安排，則為轉賬代理)根據第10.07(D)條接受並予以記錄，並由行政代理(或如屬循環信貸安排，則為轉賬代理)從各方收取每次轉讓的處理和記錄費3,500美元(提供行政代理人(或就循環信貸安排而言，則為轉讓人代理人)可全權酌情選擇在任何轉讓的情況下豁免處理和記錄費用)，自每項轉讓和承擔中指定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的合資格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的 權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(為免生疑問，包括根據第3.01節規定的任何權利和義務)，且根據該轉讓和承擔項下的 轉讓貸款人應：在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求並由轉讓貸款人將其票據(如有)交回後，借款人(由其承擔費用)應簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.07(E)節的規定出售該權利和義務的參與權。為更明確起見，貸款人根據第10.07條進行的任何轉讓，不得以任何方式構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。
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(D) 僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄定期貸款人的名稱和地址，以及定期貸款的期限承諾、本金金額(及相關利息金額)和貨幣，根據本協議的條款，定期貸款機構應不時向每個定期貸款人提供貸款(定期貸款登記冊)。僅為此目的而作為借款人代理行事的轉賬代理應在轉賬代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄循環貸款人的名稱和地址，以及循環信用貸款、L/C債務(具體説明未償還金額)和L/C借款的循環信用承諾、本金(及相關利息金額)和貨幣 根據本協議條款不時向每個循環信用貸款人借款 (轉賬人登記冊，連同條款登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何貸款人(但任何貸款人僅針對該貸款人的S未償還貸款或承諾)應可在任何合理時間和不時在合理的事先通知下查閲該貸款的登記冊。除非在適用的登記冊上記錄，否則轉讓無效。雙方同意並打算就《守則》(包括《守則》第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條)而言，將這些義務視為登記形式。
(E) 任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人、行政代理或變更代理或L/C發行人同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人或違約貸款人除外，或在循環信貸貸款的情況下， 喪失資格的貸款人)(每個參與者)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人S參與L/C的義務)；提供借款人、代理人和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意直接影響該參與者的第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)節所述的任何修訂、豁免或其他修改。在符合第10.07(F)款的前提下，借款人同意每個參與者均有權(通過適用的貸款人)享受第3.01、3.03和3.04款的利益，提供每個參與者應遵守第 節(包括第3.01(F)和(G)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制(應理解，參與者應 第3.01(F)節中描述的表格僅提供給參與貸款人，但有一項理解是，此類表格的副本可能需要包括(如果是，將包括在內)，作為提供給行政代理(或在循環信貸安排的情況下，則為轉債代理)的非美國授予貸款人S IRS Form W-8IMY的一部分，其程度與其是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣； 提供這樣的參與者遵守第2.13節，就好像它是貸款人一樣。任何出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及 每個參與者的本金和利息金額S在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益(參與者登記冊)。
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參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人和出借人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為 該參與權益的所有人，儘管有任何相反的通知。在維護參與者名冊時，借款人應僅為適用美國聯邦所得税法的目的而充當借款人的非受託代理人，並不對借款人承擔任何責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，該貸款人都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務 是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)節或(如果不同)根據守則第871(H)或881(C)節以登記形式登記的。
(F) 參與者無權根據第3.01節、第3.03節或第3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是事先與借款人S進行的，或者除非該參與者在成為參與者後因法律變更而有權獲得更大的付款。
(G) 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有的話)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓；提供任何此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
(H) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)可以 將授予貸款人不時以書面形式確定的特殊目的融資工具授予行政代理或變更代理(視情況而定)，借款人(SPC)有權提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或 任何部分；提供(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC應有權享有第3.01、3.03和3.04節的利益，但須遵守這些節(包括第3.01(F)和(G)節以及第3.05和3.06節的要求和限制(應理解為SPC應僅將第3.01(F)節所述的表格交付給授予出借人，不言而喻，可要求提供此類表格的副本(如果是這樣的話，將包括在內)作為提供給管理代理或變更代理(視情況而定，或借款人)的非美國貸款人S或IRS Form W-8IMY的一部分))，其程度與該SPC是貸款人的程度相同，但授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在第3.01條下的義務)，3.03或3.04)除在授予SPC後因法律變更而有權獲得更大金額的情況外，(Ii)SPC不對出借人負有責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務負責，此類責任應由授予出借人承擔，(Iii)出借人應在所有目的，包括批准任何貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議項下的出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，但任何SPC可(I)在事先未經借款人和管理代理或變更代理(視情況而定)同意的情況下，將其就任何貸款收取付款的權利的全部或任何部分轉讓給
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授予貸款人，並(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。任何發放貸款的貸款人應保存一份關於本條(H)所述任何贈款的登記冊，在登記冊上填寫各SPC的名稱和地址，以及各SPC在所授予的承諾和/或貸款(或與之相關的其他權利或義務)中的權益(或與之相關的其他權利或義務)的本金和利息金額，其保存方式應與第10.07(E)節所述的任何參與者登記冊相似，加以必要的修改。
(I) 儘管本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的受託人票據(如有)設定擔保權益，以作為該基金所欠債務或證券的持有人的擔保；提供 除非受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人，否則(I)此類質押不得解除質押貸款人在貸款文件項下的任何義務，且(Ii)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或以其他方式獲得質押權益的所有權。
(J)即使本協議有任何相反規定，任何L/信用證發行人均可在向借款人和貸款人發出通知後三十(30)天內辭去L/信用證發行人的職務；提供在辭職的30天期限屆滿時或之前，有關的L/信用證發行人應在與借款人協商後，確定願意接受其為L/信用證繼任者的L/信用證的繼任者。如果L出票人辭職，借款人應有權從願意接受該任命的出借人中指定一名本合同項下L出票人的繼任者；提供借款人未能指定任何此類繼任者，不影響有關L/信用證發行人的辭職。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。
(K) 只要循環信貸貸款的收益未用於為任何此類轉讓的對價提供資金，任何貸款人均可在任何時候通過以下方式將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或其任何受限制的子公司：(X)根據第2.17節或(Y)節所述類型的程序，向所有定期貸款人開放的荷蘭拍賣；或(Y)儘管第2.17條或本協議的任何其他規定另有規定，公開市場非按比例購買；提供，就根據上文第(Y)款作出的轉讓而言：
(I) 如借款人或其任何受限制附屬公司(借款人除外)為受讓人，則借款人或該受限制附屬公司一經轉讓、轉讓或出資，即自動被視為已將該等定期貸款的本金連同其所有應計利息及未付利息付予借款人；或
(2) 如果受讓人是借款人(包括通過上文第(I)款所述的出資或轉讓)， (A)向借款人如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其應計和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和消滅，(B)其餘定期貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償。
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借款人應就此類出資、轉讓或轉讓及時通知行政代理機構，行政代理機構在收到通知後，應在定期貸款登記簿中反映適用定期貸款的註銷情況。
第10.08節 機密性。每個代理人和貸款人都同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司董事、管理人員、僱員、受託人、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局的要求下，向第10.07(G)節所述的任何質權人披露信息；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在包含與本協議第10.08節的規定基本相同的條款(或借款人可能在其他方面合理接受的規定)的協議的規限下，向第10.07(I)節所指的任何質權人、互換合同或合格證券化融資的對手方、本協議項下的任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者；(F)經借款人書面同意；。(G)該等資料公開的範圍，但因違反本條例第10.08條而公開者除外；。(H)任何監管任何貸款人的政府當局或審查員；。(I)任何評級機構提出要求時提供的資料(有一項理解是，在披露任何該等資料前，該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何資料保密)；。或(J)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利。此外，代理商和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、 承諾和信用延期相關的信息。就本節10.08而言，信息是指從任何貸款方或其關聯公司、董事、經理、管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前對任何代理人或貸款人公開的任何信息除外，包括但不限於根據本條款第6.01、6.02或6.03節提供的信息。
第10.09節 抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和救濟外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司和每一L信用證發行人及其關聯公司被授權在任何時間和不時，無需事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人在適用法律允許的最大範圍內(代表其本人和代表每一貸款方及其子公司)免除任何和所有存款，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。臨時或最終) 貸款人及其關聯方或L/發行人及其關聯方(視屬何情況而定)在任何時間持有或欠下的其他債務(以任何貨幣計)，欠或欠各貸款方及其子公司的貸方或賬户的任何及所有債務，或本協議項下或今後存在的任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有債務，無論該代理人或該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用的存款或債務不同的貨幣計價。 儘管本協議有任何相反規定，貸款人或其關聯方以及L/C發行人或其關聯方無權抵銷和運用該貸款人或其關聯方或L/C發行方或其關聯方(視情況而定)持有的任何存款或所欠的任何其他債務。貸款方的任何附屬公司(外國附屬公司或境內外國附屬公司)的貸方或賬户
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控股公司。每一貸款人和L/信用證發行人同意，在該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理或變更代理(視情況而定)；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理、變更代理、每個貸款人和每個L/信用證出票人根據第10.09款享有的權利是行政代理、轉出代理、該貸款人和L/信用證出票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第10.10節 對應內容。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類單據和簽名必須由人工簽署的原件確認。提供不要求或不交付不應限制通過複印機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。任何貸款文件中的簽署、簽署等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球電子簽名法》和《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第10.11節 集成。本協議與其他貸款文件和費用函一起，包括雙方對本協議標的及其標的的完整和綜合協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定為準；提供在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
第10.12節 陳述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或與本協議相關的任何其他文件作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。每個代理人和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。第10.14節和第10.15節的規定應繼續完全有效，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償還，或任何信用證仍未履行。
第10.13節 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
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第10.14節 管轄法律、司法管轄權、法律程序文件的送達。
(A) 本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非其中另有明確規定)。
(B)除以下 段所述外，根據任何貸款文件，或以任何方式與任何貸款文件或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易有關的任何法律訴訟或法律程序，無論是現在存在的還是以後產生的，在每一種情況下，均應(X)在計劃生效日期之前在破產法院和任何上訴法院提起，以及(Y)在轉換日期之後，在紐約市的紐約州法院提起。( )曼哈頓或美國的自治市，用於該州的南部地區(前提是如果這些法院都不能也不會行使這種管轄權，則這種排他性將不適用)，借款人、每個代理人和每個貸款人通過執行和交付本協議，同意就其自身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能因不方便法院而在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或法律程序的任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見。
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、左輪手槍代理、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利(I)出於執行判決的目的，(Ii)在抵押品所在的司法管轄區內對抵押品行使補救措施，(Iii)與任何未決破產有關，(Br)在這種管轄權範圍內的破產或類似程序，或(4)上一款所指法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。
第10.15節 放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團進行審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或相關交易進行交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是以合同、侵權或其他方式產生的；各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。
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第10.16節 的約束力。本協議在借款人、行政代理、轉換代理、貸款人和L/C發行人簽署《轉換日期重述協議和修正案》後生效，此後本協議對借款人、各代理、各貸款人和L/C發行人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但除非事先未經貸款人書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何權益，除非第7.04條允許。
第10.17節 判決貨幣。如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理機構(或循環信貸安排的情況下，即轉賬代理機構)根據正常的銀行程序，在作出最終判決的前一個營業日可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理(或循環信貸安排，則為轉賬代理)或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何判決 以一種貨幣(判決貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)支付，也僅限於在行政代理(或轉賬代理，視情況適用)收到被判定為應以判決貨幣支付的任何款項後的營業日，行政代理(或變更代理，視情況而定)可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣向借款人支付給行政代理(或轉賬代理，如適用)的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償行政代理(或在循環信貸安排的情況下，則為轉賬代理) 或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應支付給行政代理(或變更代理，視情況而定)的該貨幣金額，則行政代理(或變更代理，視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第10.18節 貸款人操作。貸款人和貸款文件項下義務的每個其他持有人應通過行政代理(或關於循環信貸安排，轉讓人代理)採取集體行動，在每個情況下就任何貸款方的抵押品或任何其他財產向任何貸款方行使任何貸款文件項下的任何權利或補救措施(抵銷權除外)。在不限制本協議規定的行政代理和轉賬代理的授權的情況下，只有被要求的貸款人(或關於循環信貸安排，所要求的循環信貸貸款人)才有權指示行政代理(或關於循環信貸安排，轉賬代理)行使本協議和其他貸款文件項下的權利和 補救措施(包括聲稱存在或發生任何違約或違約事件，並行使權利和補救措施)，涉及(I)貸款和 (Ii)任何抵押品，和(Ii)任何貸款方的任何其他財產。根據貸款文件產生的任何此類權利和補救措施，除通過行政代理行使外，不得通過行政代理(或與循環信貸機構、轉賬代理有關)行使。每一貸款人同意，除非通過行政代理(或關於循環信貸機構，即變更代理)，否則貸款方或任何貸款方過去、現在或將來的子公司不得就任何抵押品、或任何過去、現在或將來貸款方的任何其他財產對任何貸款方或任何過去、現在或將來的貸款方採取或提起任何訴訟或法律程序，無論是司法或其他方面的權利或救濟。但為免生疑問，本判決可由所需貸款人(或就循環信貸安排而言，即所需循環信貸貸款人)對任何擔保當事人強制執行，任何
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代理人或借款人(或其任何關聯公司)和每個擔保方明確承認，在任何此類訴訟、訴訟或補救程序中，本句話應作為借款人(或其任何關聯公司)的抗辯理由。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意上述規定。每一貸款人明確且不可撤銷地同意，其不會阻礙或指示代理人採取任何行動，以妨礙本第10.18條規定的任何擔保權益、留置權或擔保的自動解除(包括但不限於，與根據第7.05條允許的任何處置相關，包括但不限於拒絕解除留置權、返還佔有性抵押品、簽署和/或歸檔解除文件或對文件採取任何其他合理請求的行動或解除抵押品留置權，在每種情況下，由借款人S承擔全部成本和費用)，並明確 且不可撤銷地同意，代理人應被授權並應採取任何必要行動，在本第10.18條授權的範圍內解除任何該等擔保權益、留置權或擔保，而無需 通知任何貸款人或取得其同意的任何義務或要求(行政代理(或關於循環信貸安排、轉換代理)不得以向貸款人發出通知或獲得貸款人的同意為條件)。本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。
第10.19節 美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。
第10.20節 義務 絕對。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：
(A) 任何借款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算或類似行為；
(B) 任何貸款單據或與之相關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；
(C) 所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意；
(D) 對所有或任何擔保債務的任何其他抵押品的交換、解除或不完善，或對所有或任何擔保的任何免除、修正、放棄或同意背離任何擔保；
(E) 任何行使或不行使本文件或任何貸款文件下或與之有關的任何權利、補救辦法、權力或特權的任何放棄；或
(F) 任何其他情況，否則可能構成對貸款當事人的抗辯或解除責任。
第10.21節 不承擔諮詢或受託責任 。借款人確認並同意：(I)(A)與以下各項有關的安排及其他服務：
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代理和牽頭安排人提供的協議是借款人及其關聯公司與代理人和牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個代理人、每個貸款人和每個牽頭安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，並且，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、任何貸款人或任何牽頭安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，但本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)各代理人、各貸款人及牽頭安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而代理人或任何牽頭安排人均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人、每個貸款人和每個牽頭安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。
第10.22節 承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
(A) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
第10.23節關於任何支持的QFC的 確認。對於貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的程度(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC、支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act)第二章(連同在此公佈的法規)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的美國特別決議制度：
如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟程序的約束，則此類受支持的
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如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及任何該等權益、義務和財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保險方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第10.24節 對債權人間協議的承認。貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示代理人在未經任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何協議， 任何同等債權人間協議、任何其他習慣債權人間協議、或與抵押品代理人或債務持有人的其他代表達成的任何其他債權人間協議，該協議將通過對本協議不禁止(包括關於優先權)的抵押品的留置權來擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定(任何前述條款，債權人間協議)。 貸款人和其他有擔保當事人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理人可以完全依賴借款人負責官員的證書，證明是否不禁止任何其他留置權，以及(Y)適用代理人簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，各貸款人和其他有擔保當事人特此同意，如果訂立任何債權人間協議並且如果 適用，它不會採取任何與之相反的行動。上述條款旨在誘使本合同第7.03節未禁止的任何債務的提供者向貸款方提供信貸，這些人 是此類條款的第三方受益人。
第10.25節 最大速率。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何循環信用貸款的利率，連同根據適用法律被視為該循環信用貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該循環信用貸款的循環信用貸款人根據適用法律可簽約、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，則本合同項下就該循環信用貸款應支付的利率，連同就其支付的所有費用，應限於最高利率，在合法範圍內，本應就此類循環信貸貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他循環信貸貸款或期間向該循環信貸貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該循環信貸貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的按聯邦基金利率計算的利息。
第10.26節 修正案和重述。自轉換日期起立即生效，現有信貸協議的條款和條件應按本協議的規定進行修訂和重述，現有信貸協議將被本協議取代。在轉換日期，由現有信貸協議證明的雙方的權利和義務應由本協議和其他貸款文件以及擔保物權和留置權的授予來證明
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借款人和擔保方在現有信貸協議和其他貸款文件(定義見現有信貸協議)項下的抵押品中的 應在本協議和其他貸款文件項下繼續存在，並且在任何情況下均不得終止、終止或作廢，但此後應繼續完全有效，並受本協議和其他貸款文件的約束。現有信貸協議和其他貸款文件(定義於現有信貸協議)下的所有債務(定義於現有信貸協議)將繼續未償還，除非本協議明確修改，並應在各方面受本協議和其他貸款文件的管轄，雙方同意並理解，本協議不構成現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義於現有信貸協議)下的任何 義務(定義於現有信貸協議)的更新、清償、付款或再借用，也不作為任何權利的放棄。任何貸款人在任何貸款文件(如現有信貸協議中所定義)下的權力或補救措施。在與之相關的任何貸款文件或其他文件或票據中對現有信貸協議的所有提及，應被視為是指本協議和本協議的規定。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| FronTier Communications Holdings，LLC作為借款人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為行政代理和附屬代理 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| 高盛美國銀行， 作為Revolver代理 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
| [ ], 作為貸款人 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
附件一
轉換日期條件
(A) 貸款文件。行政代理人應已收到下列各項，每一份應為原件、傳真或電子傳輸，每一份應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份的形式和實質均應令行政代理人合理滿意：
(I) 抵押品文件。要求在轉換日期簽署的《轉換日期證書》附表 1.01a所列的每份退出抵押品文件的簽署副本，由借款方和簽字頁上所列的其他各方正式簽署。
(Ii) 放行文件。終止DIP抵押品文件的留置權解除函的執行副本。
(B) 祕書S證書. 行政代理應已收到(I)最近簽署的關於借款人在其公司司法管轄區法律下的良好地位的證書，和(Ii)借款人的祕書或助理祕書的證書，證明(X)所附的(X)是真實的，以及(Br)借款人的公司成立證書、成立證書或同等的成立文件及其所有修正案的完整副本，截至最近一天，由其公司司法管轄區內的適當政府當局和(2)章程、運營協議、有限責任公司協議或借款人在轉換日生效的同等文件。
(C) 費用和開支. 行政代理和牽頭安排人應已收到借款人在轉換日期之前同意向行政代理或任何牽頭安排人支付的所有費用和其他金額，包括首席安排人的紐約特別法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP與本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付相關的合理且有文件記錄的費用和開支(在截止日期之前已向借款人提交合理詳細的該等費用和支出的報表)。
(D) 法律意見。(X)Kirkland&Ellis LLP，紐約特別法律顧問 在轉換日期致代理人和貸款人的習慣法律意見，以及(Y)貸款各方總法律顧問Mark D.Nielsen，Esq.在轉換日期致代理人和貸款人的習慣法律意見。
(E) KYC；愛國者法案。行政代理和首席安排人應在轉換日期前至少三(Br)(3)個工作日收到管理代理、首席安排人和貸款人至少在轉換日期前十(Br)(10)個工作日以書面形式合理要求的關於借款人的所有文件和其他信息，並且行政代理和首席安排人應合理確定美國監管機構根據適用的規定需要了解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《聯邦判例彙編》第31章1010.230節所要求的實益所有權證書。
(F) 陳述和保證。借款人和對方借款方在第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保應在轉換日期及截止日期的所有重要方面真實無誤；前提是，在此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，它們應真實無誤地
附件一-1
截至該較早日期的所有實質性方面；只要，進一步，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
(G) 無違約事件。不應存在違約事件，也不會因轉換日期的初始期限貸款轉換而導致違約。
(H) No mae.自請願書日期以來，未發生任何已造成或可合理預期會產生實質性不利影響的事件(雙方理解並同意，案件本身不應構成實質性不利影響)。
(I) 轉換日期證書。行政代理應已收到轉換日期證書，其中應包括在轉換日期交易生效後第5.15節所述的償付能力證明)。
(J) 重組計劃。(A)可接受的重組計劃和確認令應完全有效，且不應暫停生效，(B)可接受的重組計劃和確認令均不得以任何方式對貸款人造成重大不利(由借款人善意決定)，但任何此類修改均不得修改或修改或放棄其中包含的任何條件。僅為容許交錯出現而作出的修改或豁免將被視為對貸款人並無重大不利，且 (C)可接受重組計劃生效的所有先決條件(借款人於轉換日期收到任何其他融資所得款項淨額除外)應已獲滿足或獲豁免(如該等豁免對貸款人並無重大不利(由借款人真誠地釐定))，而可接受重組計劃下的生效日期應與轉換日期同時發生或將會發生。
(K) 流動性。於轉換日期，借款人應成為 一項或多項循環信貸安排(包括但不限於DIP循環信貸安排)的一方，提供至少相等於(1)$77500萬減去(2)借款人及其附屬公司(為免生疑問，則不包括指定實體)的現金及現金等價物金額的循環承擔額，該等現金及現金等價物將根據公認會計原則於截至該日期按綜合基準編制的資產負債表中反映。
(L) 股票證書。行政代理應已收到證書(如有)，該證書代表其中所指的質押股權，並附有空白籤立的未註明日期的股票權力，以及(如果適用)證明其中所指質押債務的文書，空白背書。
(M) 抵押品和擔保要求。抵押品和擔保要求的第(Ii)款應已得到滿足。
(N) 保險。行政代理人應已收到證據，證明根據貸款文件規定需要維護的所有保險證書已取得並有效，行政代理人和抵押品代理人已被指定為損失收款人，並根據行政代理人要求如此命名的每一份美國保險 保單，被指定為附加保險人。
附件I-2
(o) 企業重組。如果借款人選擇進行公司重組，則公司重組已完成或將在轉換日期基本上同時完成。
為確定截止日期或轉換日期(視情況而定)是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人(視情況而定)同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。行政代理應將成交日期或轉換日期(視情況而定)通知借款人和貸款人，該通知應為最終通知並具有約束力。
附件I-3
附件二
出口週轉設施可用的先決條件
本附件二中使用的大寫術語，但未在本附件或本協議中另有定義，應具有DIP循環信貸協議中賦予它們的含義。
在轉換日期，退出循環貸款項下的信貸的可獲得性和展期應以滿足(或每個循環信貸貸款人放棄)下列先決條件為條件：
| a. | 可接受的重組計劃應在轉換日期發生的同時實質上完成，破產法院應已輸入確認令。 |
| b. | 借款人應已支付(或促使支付)根據DIP信貸協議應支付的所有應計和未付利息、承諾費和其他 金額，以及在轉換日期需要支付的所有其他費用和開支(包括但不限於，向每個循環信貸貸款人支付的轉換費，金額相當於此類循環信貸貸款人的S承諾(根據DIP信貸協議和定義)的總額的1.50%，該承諾於轉換日期轉換為與退出循環安排有關的承諾。如屬支出，須於轉換日期前至少三個營業日開具發票(除非借款人另有合理協議，且貸款人選擇時可抵銷於轉換日期提供資金的退出循環融資所得款項)。 |
| c. | 轉債代理人應在交易完成之日收到借款人和循環信貸貸款人同意的格式為 的償付能力證書和實質內容。 |
| d. | 於轉換日期，借款人及其附屬公司應擁有不受限制的現金及現金等價物 ，金額不少於$15000萬(不包括根據DIP信貸協議未償還的任何循環貸款的收益)。 |
| e. | 截至轉換日期，借款人S預計的第一留置權槓桿率(定義見 前期信貸協議，但不包括與現金管理債務有關的債務)(轉換日期槓桿測試)不得超過1.85：1.00。 |
| f. | (I)協議第V條中的陳述和擔保在轉換日期的所有重大方面均應真實和正確；但以重要性、重大不利影響或類似語言為限定的任何該等陳述應在實施該 限定後在所有方面真實和正確；及(Ii)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會根據DIP信貸協議或任何長期退出融資文件而繼續發生，也不會因上述任何情況而導致。 |
| g. | 自請願書 日期起，不會發生任何重大不利影響(如DIP信用協議中所定義)。 |
| h. | 轉換代理應已收到(在轉換日期前至少三(3)個工作日)(I)借款人根據《受益所有權條例》(《受益所有權條例》)31 C.F.R.§1010.230(《受益所有權條例》)有資格成為法人客户，《受益所有權條例》所要求的《受益所有權證明》，以及(Ii)以書面形式合理要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，至少十(10)項業務。 |
附件II-1
| 在適用監管機構要求的轉換日期前 天，瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》。 |
| i. | 借款人及其受限制附屬公司的債務總額(定義見《請願前信貸協議》，但不包括與現金管理債務有關的債務)和與該等債務總額相關的無資金承諾總額，在計入 交易後，預計不超過7,650,000,000美元。根據可接受重組計劃發行的回購債務(或替代該等回購債務的第三方市場融資)總額不得超過7.5億美元。 |
| j. | 借款人及其受限制附屬公司在給予交易後，就該等第一留置權債務(定義見《請願前信貸協議》，但不包括與現金管理債務有關的債務)及未獲注資的承諾的總額不得超過 $55億(第一留置權債務上限). |
| k. | 每一貸款方應已在轉換日期生效後簽署並交付關於退出循環貸款的最終融資文件，包括擔保和擔保文件，循環信貸貸款人應已收到慣例成交證書、S祕書證書、良好信譽證書、授權和保險證據、借款通知(僅限於在轉換日期考慮借款的範圍內)和貸款方的法律意見。 |
附件II-2
附件D-4
[表格]翻轉合規證書
[請參閲附件]
附件D-4-1
附表I
[與左翼領導者檔案]