附件4.2
系列2024-1補充
其中
Frontier發行商LLC
和
資產實體 派對到此,
和
花旗銀行,北卡羅來納州
作為獨立受託人
日期截至2024年7月1日
安全的 光纖網絡收入期限票據,系列2024-1
目錄
第一條的定義和參考併入 |
1 | |||||||
第1.01節 |
定義 |
1 | ||||||
第1.02節 |
《建造規則》 |
3 | ||||||
第二條系列2024-1註釋詳細信息、 交付和表格 |
5 | |||||||
第2.01節 |
系列2024-1註釋詳情 |
5 | ||||||
第2.02節 |
2024-1系列交付註釋 |
6 | ||||||
第2.03節 |
2024-1系列形式註釋;轉讓 |
6 | ||||||
第2.04節 |
限税票據 |
6 | ||||||
第2.05節 |
當作申述 |
8 | ||||||
第三條儲備金賬户;收益分配 |
9 | |||||||
第3.01節 |
預籌資金;維持收益率 |
9 | ||||||
第3.02節 |
分配;流動資金儲備 |
9 | ||||||
第四條保留收款繳款 |
9 | |||||||
第4.01節 |
保留收款繳款 |
9 | ||||||
第五條總則 |
9 | |||||||
第5.01節 |
執行日期 |
9 | ||||||
第5.02節 |
通告 |
9 | ||||||
第5.03節 |
治國理政法 |
10 | ||||||
第5.04節 |
受司法管轄權管轄 |
10 | ||||||
第5.05節 |
放棄陪審團審訊 |
10 | ||||||
第5.06節 |
可分割性;整個協議 |
10 | ||||||
第5.07節 |
同行 |
10 | ||||||
第六條契據的適用性 |
12 | |||||||
第6.01節 |
適用性 |
12 |
i
系列2024-1補充
本系列2024-1補編(經修訂、補充或以其他方式修改,並不時生效)日期為2024年7月1日,由以下各方簽訂:(I)作為發行人的特拉華州有限責任公司Frontier Issuer LLC(發行人);(Ii)作為資產實體的特拉華州Frontier Dallas TX光纖1有限責任公司(作為資產實體);以及,連同此後作為附加資產實體成為締約方的任何實體,資產實體;(Br)發行人和資產實體(在此統稱為債務人),以及(Iii)花旗銀行,N.A.,作為契約受託人,而不是以其個人身份及其任何繼任者的身份(以該身份,稱為契約受託人)。
獨奏會
鑑於,債務人已在受託人和債務人之間簽訂了日期為2023年8月8日的基礎契約(經基礎契約補編第1號修訂,日期為本協議日期,並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的基礎契約);
鑑於,債務人希望訂立本叢書補編,以便根據基礎契約第2.07節的條款發行一系列票據;
鑑於,發行方表示,它已正式授權發行總額高達$750,000,000的有擔保光纖網絡收入定期票據,系列2024-1,由以下三類票據組成:(I)$5.30,000,000初始本金6.19% 有擔保光纖網絡收入期限票據,系列2024-1,A-2(系列2024-1 A-2類票據),(Ii)$73,000,000初始本金7.02%有擔保光纖網絡收入定期票據,系列2024-1,B類(2024-1系列b類票據)和(Iii)$147,000,000初始本金為11.16%的擔保光纖網絡收入定期票據,2024-1系列, C類票據(2024-1系列C類票據,以及2024-1系列A-2票據和2024-1系列b類票據,2024-1系列2024-1定期票據或 系列2024-1票據);
鑑於,2024-1系列票據中的每一種構成一種票據,而2024-1系列票據共同構成一種或一系列票據,其定義見《基本契約》;以及
鑑於,契約受託人已同意接受根據本文所述條款設立的信託。
因此,現相互訂立契約,並商定如下:
第一條
定義 和引用併入
第1.01節 定義。本文中使用的所有定義的術語和未定義的術語 (包括本説明書中的定義)應具有賦予此類術語的含義或通過
除此處明確規定外,在基託中的引用。此外,以下術語在本系列補編中具有以下含義,除非上下文另有明確要求 :
代理成員是指DTC的成員或參與者,或其被提名人。
電子變速箱應具有第5.07(B)節中賦予它的含義。
?交易所應具有第2.04(A)節中賦予它的含義。
?對於2024-1系列票據而言,初始付款日期應指發生在2024年7月的付款日期。
?初始買家指高盛公司、巴克萊資本公司、公民JMP證券公司、德意志銀行證券公司、Five Third Securities,Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、摩根士丹利&Co.LLC和TD Securities(USA)LLC。
就2024-1系列票據而言,票據利率是指第2.01(A)節所述的每類2024-1系列票據未付本金餘額應計利息的固定年利率。
?發售備忘錄指日期為2024年6月6日的發售備忘錄,與發行人發售 2024-1系列定期票據有關。
#ARD後票據 對於每一類2024-1系列定期票據,利差應為下表所列的年度利差:
筆記類別 |
後ARD筆記傳播 | |||
2024-1 A-2類票據系列 |
2.00 | % | ||
2024-1乙類票據系列 |
2.85 | % | ||
2024-1 C類票據系列 |
7.15 | % |
預付對價期間,就2024-1系列票據而言,應指從成交日期到(但不包括)2028年5月付款日期的期間。
?就2024-1系列票據而言,評級最終付款日期是指2024-1系列票據評級的最終付款日期。
?評級機構或評級機構 就根據本系列補編髮行的2024-1系列票據而言,評級機構指惠譽。
評級機構確認是指,(I)發行人向評級機構或隨後由發行人指定的評級機構發出書面通知,對2024-1系列債券進行評級的30個歷日前(或評級機構在其選擇時可能商定的較短期限)和(Ii)評級機構或評級機構對2024-1系列債券進行評級的確認
2
機構表示,此類交易或事項不會導致任何系列2024-1債券當時的評級下調、資格或撤回 (或考慮採取任何此類行動而將任何系列2024-1債券列入負面信用觀察或評級展望);提供,基礎契約中評級機構確認的定義的每個但書也應適用於該定義,作必要的變通.
系列2024-1 A-2級音符應具有本演奏會中賦予它的含義。
系列2024-1 B類音符應具有本演奏會中賦予它的含義。
系列2024-1 C類音符應具有本演奏會中賦予它的含義。
?2024-1系列票據的截止日期為2024年7月1日。 2024-1系列票據的截止日期為2024-1系列票據的截止日期。
?系列2024-1音符應具有本説明書中賦予它的含義。
系列2024-1額定的最終付款日期應具有第2.01(C)節中賦予它的含義。
系列2024-1定期票據預期償還日期應具有第2.01(B)節中賦予它的含義。就基礎債券而言,2024-1系列定期票據預期償還日期應被視為2024-1系列票據的預期償還日期。
系列2024-1術語註釋應具有本摘要中賦予的含義 。
?轉讓?應具有第2.04(A)節中賦予它的含義。
第1.02節 施工規則。除非上下文另有要求,否則:
(A) 一詞具有給予該詞的涵義;
(B)未在本協議中另作定義的 會計術語和在本協議中部分定義的會計術語,在未定義的範圍內,應具有不時生效的《公認會計原則》賦予它們的含義;
(C) 不是排他性的;
(D) ,包括但不限於手段;
(E) 單數詞包括複數,複數詞包括單數;
3
(F) 凡提及美元或美元時,均指美元;
4
(G) 本叢書補編或與此有關而交付的任何文書或證書中所界定或提及的任何協議、文書、規例、指令或法規,指根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書、規例、指令或法規,幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件及併入其內的文書的提述;
(H) 對某人的提及亦指其許可繼承人和受讓人;
(I)在本叢書 補編中使用的《本叢書》、《本叢書》和《 》以及類似含義的詞語,應指本叢書補編作為整體,而不是指本叢書補編的任何特定條款,除非另有説明,否則章節、附表和證明表均指本叢書補編;
(J) 凡在本文中使用直接按字母順序排列的短語?或最高字母順序的短語?或類似的短語時,應解釋為以字母?A開始,以字母?Z結束;以及
(K) 凡在本文中使用直接按字母數字順序表示字母數字或類似的短語時,應將其 解釋為以字母?A和此類中最低的數字名稱開頭,並以字母?Z和此類中最高的數字名稱結尾(例如,A-1,然後A-2,然後b,然後C)。
如果本附錄中關於2024-1系列註釋的任何條款或條款與基礎契約中包含的任何條款或條款相沖突或不一致,應以本系列附錄的條款和條款為準。
第二條
系列2024-1票據詳情、交付和表格
第2.01節 系列2024-1註釋詳細信息。
(A) 2024-1系列票據將分三個等級發行,具有以下等級和系列名稱、初始等級本金餘額、票據利率和初始評級。
筆記類別 |
初級班本金天平 | 票據利率 | 備註類型 | 額定值(惠譽) | ||||||||||
2024-1系列,A-2類 |
$ | 530,000,000 | 6.19 | % | 學期筆記 | A | ||||||||
2024-1系列,B類 |
$ | 73,000,000 | 7.02 | % | 學期筆記 | BBB | ||||||||
2024-1系列,C類 |
$ | 147,000,000 | 11.16 | % | 學期筆記 | BB- |
2024-1系列定期票據的每個利息應計期間的應計票據利息將按基礎契約第1.01節應計票據利息定義中所述的方式以30/360為基礎計算。
5
(B) 系列2024-1定期票據預期還款日期為2031年5月的付款日期。
(C) 系列2024-1評級的最終付款日期 2024-1系列定期票據的付款日期為2054年6月。
(D) 2024-1系列債券不應有目標攤銷金額。
第2.02節 交付系列 2024-1票據。在簽署和交付本系列副刊後,發行人應簽署並將2024-1系列票據交付給債券託管人,而企業受託人在收到發行人命令後,應對2024-1系列票據進行認證,並應持有2024-1系列定期票據,作為快速自動證券轉移計劃下的託管機構的代理。
第2.03節2024-1系列票據的 格式.轉讓
(A) 2024-1系列術語 票據應以記賬票據的形式發行,其形式基本上與基礎契約中規定的形式相同,每個票據均可根據需要進行更改、遺漏和插入。系列 2024-1票據的存放處應為DTC。
(B) 任何債務人、擔保人、非證券化實體、契約受託人、任何付款代理、服務商、後備管理人或初始購買者均不對(I)DTC或其代名人或任何代理成員所保存的與賬簿記賬票據中的實益權益有關或因此而作出的付款的任何方面,或(Ii)任何票據持有人就實益持有人保存的任何記錄或因所持有的實益權益而作出的付款,負有任何責任或責任 。
第2.04節限税票據。2024-1系列C類票據應被指定為限税票據(並應相應地遵守基礎契約第2.02(K)節中的轉讓限制)。2024-1系列C類票據的最低面額為25,000美元,超出面值1美元的整數倍。2024-1系列C類票據的每個購買者將被視為已陳述並同意如下:
(A) 不得在美國國家、地區或地方證券交易所或通過(I)美國國家、地區或地方證券交易所銷售、收購或直接或間接出售、擔保、轉讓、參與、質押、質押、再質押、交換或以其他方式處置此類2024-1系列C類票據(或財政條例1.7704-1(A)(2)(I)(B)節所述的任何權益)。(Ii)外國證券交易所或(Iii)交易商間報價系統,該系統定期由指定的經紀商或交易商(第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何實體、交易所) 或(Y)定期發佈確定的買入或賣出報價, 或(Y)導致任何此類2024-1 C類票據或其中的任何權益在交易所或通過交易所進行銷售。
6
(B) 如果該金融工具的付款是或其價值全部或部分參照2024-1系列C類票據或發行人的價值(包括該2024-1系列C類票據的發行人分派金額、發行人S資產的價值或發行人S業務的結果)確定的,則不得進行該金融工具的付款。或《財務條例》1.7704-1節關於系列C類票據或發行方的1(A)(2)(I)(B)條中另有説明的任何合同。
(C) No 合夥企業、設保人信託或S股份有限公司應(I)在任何時候,持有任何人士價值50%以上的S權益(直接或間接)將可歸因於該2024-1系列C類票據,以及發行人中出於美國聯邦所得税目的而被視為或可能被視為發行人股權的任何其他(直接或間接)權益,或(Ii)作為安排的一部分,其主要目的是 允許發行人滿足《財政部條例》1.7704-1(H)(1)(Ii)條(考慮到2024-1系列C類票據持有人作為此類安排的合作伙伴)的百名合夥人限制。
(D) 在下列情況下,不得轉讓2024-1系列C類票據的實益權益:(I)獲得該系列2024-1 C類票據實益權益的人不受上文(A)、(B)和(C)款以及本(D)款所列的限制、條件、陳述、擔保和契諾的約束,(Ii)此類轉讓將導致為美國聯邦所得税目的而被或可能被視為美國聯邦所得税目的的發行人中該等C類票據權益的持有者和實益擁有人總數超過90人,或導致發行人被視為上市合夥企業的總人數超過90人,或(Iii)此類轉讓將違反上述(A)、 (B)和(C)條款。
(E) 購買2024-1系列C類票據的每一位購買者(和每一位受益所有人)應是符合守則第7701(A)(30)節含義的美國人,並在購買2024-1 C類票據之前向企業託管人提交一份完整填寫並籤立的美國國税局W-9表格。
(F) 如果出於美國聯邦所得税的目的,2024-1系列C類票據被視為發行人的股權,則2024-1系列C類票據的每位購買者應應發行人S的要求, 提供發行人對發行人或其任何子公司進行所得税審計所合理必要的可用信息,並做出合理確定為與此相關的任何選擇。
違反上述(A)至(D)條的任何轉讓或其他訴訟從一開始就無效,除非僅在轉讓或違反(A)至(C)條的其他訴訟的情況下,發行人在提議的轉讓前20天收到律師的意見,其形式和實質合理地令發行人滿意,大意是轉讓不會導致發行人被視為美國聯邦所得税目的的上市合夥企業。
7
第2.05節視為申述。2024-1系列票據的每個購買者將被視為已陳述和同意如下(本第2.05節中使用的術語,由證券法第144A條或S條例中定義的術語在本文中定義):
(A) 是(A)(I)合資格機構買家,(Ii)知悉向其出售2024-1系列債券是依據規則第144A條作出的,及(Iii)為其本身或為另一合資格機構買家(視屬何情況而定)收購該2024-1系列債券,(B)(I)機構認可投資者,(Ii)為自己的賬户購買此類2024-1系列債券,以及(Iii)不打算以任何違反或要求根據證券法第5條註冊的方式轉售或分發此類2024-1系列債券,或(C)(I)不是美國人,(Ii)不為美國人的賬户或利益購買此類2024-1系列債券,以及(Iii)位於美國境外;
(B) 其理解為:(A)2024-1系列票據尚未也不會根據《證券法》登記,也不會根據任何適用的州證券法登記或符合資格,(B)任何企業受託人或票據登記處均無義務登記2024-1系列票據或使其合格,(C)2024-1系列票據的任何權益不得再發售、再出售、質押或以其他方式轉讓,除非(I)此類2024-1系列票據是根據《證券法》登記的,並根據任何適用的州證券法登記或符合資格,(Ii)(A)該等權益再要約、再出售、質押或以其他方式轉讓:(1)在符合規則第144A條規定的交易中,票據持有人合理地相信該人是合資格機構買家,(2)在豁免證券法登記規定的交易中,向機構認可投資者轉讓,而意欲進行轉讓的票據持有人已收到該票據持有人S發出的證書,其格式實質上與適用於該公司的證物所附的格式相同,或(3)在符合《S規則》第903條或第904條條件的離岸交易中以及(B)根據美國所有適用的證券法,以 方式再提供、再出售、質押或以其他方式轉讓此類權益,或(3)票據登記處已收到律師的意見,表明此類轉讓無需根據《證券法》登記即可進行;
(C) 如果它正在購買2024-1系列A-2類票據或2024-1系列B類票據,則(A)它不是受ERISA標題I約束的僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義), (Ii)守則第4975節所述的計劃、個人退休賬户或適用於守則第4975節或任何類似法律的其他安排,(Iii)被視為持有第(I)及(Ii)款所述任何資產的實體(不論是否依據《計劃資產規例》),或(Iv)代表任何計劃購買或持有該2024-1系列票據或其中任何權益的人,作為該計劃的受信人、受託人或持有該計劃的資產,或(B)其購買和持有此類2024-1系列票據或其中的任何權益不會導致根據ERISA第406條或該守則第4975條進行非豁免的禁止交易,或類似地違反任何適用的類似法律。如果它正在收購2024-1系列C類票據,則(A)它既不是一家計劃,也不是代表任何計劃的受託人、受託人或以任何計劃的資產購買該2024-1系列C類票據或其中任何權益的人,或(B)它是一項不受ERISA第一章或準則第4975節約束的計劃,其購買和持有該2024-1系列C類票據或其中的任何權益不會導致違反任何適用的法律,也不會導致發行人的資產受到類似法律的約束;
(D) 根據其認為適當的文件和資料,在不依賴企業託管人或任何其他人的情況下,獨立地就2024-1系列債券作出自己的投資決定,並將獨立和
8
在不依賴契約受託人或任何其他人的情況下,根據其當時認為適當的文件和資料,繼續根據契約和2024-1系列票據自行決定是否採取行動;以及
(E) 它已收到關於(A)2024-1號叢書及其分發、(B)契約和(C)所有相關事項的所有信息,每一種情況都是它所要求的。
第三條
儲備金賬户;收益的分配
第3.01節預籌資金;收益維持。2024-1系列債券不設預融資期,2024-1系列債券不設立預融資賬户或收益率維持準備金賬户。
第3.02節分配;流動資金儲備。在2024-1系列債券結束日,(I)發行和銷售2024-1系列債券的淨收益應支付給發行人,或按照發行人的指示支付,以及(Ii)發行人應將這些淨收益用於向流動性儲備賬户進行初始存款,金額相當於2024-1系列截止日期後第一個付款日所需的流動資金儲備金額。
第四條
保留的收藏品捐款
第4.01節留存集合繳款就2024-1系列票據而言,管理人或管理人的關聯公司在任何時候向債務人 作出的現金出資不得被視為留存集合繳款,如果在相關存款日期根據基礎契約第2.12(B)節將資金存入流動性儲備賬户,(X)在前十二個月期間內的留存集款總額將超過(A)截至上一歷月最後一天的年化運行率收入的15%和(B)$3,700萬或(Y)自截止日期以來的留存集款總額將超過(A)上一歷月最後一天的年化運行率收入的25%和 (B)$6,200萬中的較大者。
第五條
一般條文
第5.01節 執行日期。為方便起見,本系列附錄的日期為2024年7月1日,以供參考。
第5.02節 通知。發行人、資產實體或契約受託人必須向評級機構發出的通知應(I)首先(或同時)通過電子郵件發送
9
(br}第二個)發送給發行人,地址為ann.meyer@ftr.com、kevin.aville@ftr.com和Frontier20231tj2u@17g5.com,張貼到發行人維護的受密碼保護的互聯網網站上,以便根據《交易法》下的規則17G-5與評級機構進行 溝通,以及(Ii)第二個地址:global alcross sectorsf@fitchratings.com。
第5.03節適用法律。本叢書附錄應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和5-1402節除外),包括因本叢書附錄引起或與之相關的任何索賠或爭議。
第5.04節服從司法管轄權。對於由本系列附錄引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟,每名債務人和契約受託人不可撤銷地服從任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院的非排他性管轄權。
第5.05節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內,每一債務人和契約受託人特此不可撤銷地放棄在因本系列增刊、系列2024-1票據、其他交易文件或據此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
第5.06節可分割性;整個協議。如果本叢書補編中的任何條款無效、非法或不可執行,其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。本系列附錄取代雙方之間的所有先前協議,並構成 雙方就本協議所涉事項達成的完整協議,並取代雙方之間的所有先前協議。
第5.07節 對應內容。
(A) 雙方可簽署任意數量的基礎契約和任何叢書補編的副本。每份簽署的複印件應為原件,但所有複印件加在一起代表同一協議。執行、執行、簽署、簽署、交付、交付及與基礎契約和基礎契約相關的任何系列補充文件或任何待簽署的文件應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄,每個電子簽名、交付或可執行性均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性,視情況而定。包括《全球和國家商務法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律;提供儘管本協議有任何相反規定, 契約受託人沒有任何義務同意接受
10
任何形式或任何格式的電子簽名,除非得到契約受託人的明確同意,並按照契約受託人批准的程序進行。本文中使用的電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或過程,並由有意簽署、驗證或接受該合同或其他記錄的人採用。
(B) 就本系列副刊或任何其他交易文件而言,任何書面形式的書面交流或書面交流都是指任何形式的書面交流,包括但不限於電子簽名,任何此類書面交流均可通過電子傳輸進行傳輸。電子傳輸是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信,包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫),創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄,並可由收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。契約受託人有權接受通過電子傳輸傳遞的書面指示、指示、報告、通知或其他通信,並且沒有任何責任或義務核實或確認通過電子傳遞發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是被授權代表聲稱發送此類電子傳遞的一方發出此類指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人,並且契約受託人不對任何損失、責任、任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他發給契約受託人的通訊或資料而招致或承受的費用或開支,包括但不限於契約受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通訊或資料行事的風險,以及被第三方截取和濫用的風險(除非該等行動是由契約受託人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為所致)。
(C) 本叢書補編中關於文件(包括任何附註)必須通過手工簽名或類似語言簽名或認證的任何要求,不應被視為禁止通過傳真或電子簽名簽名,也不應被視為禁止通過電子傳輸交付。儘管本系列副刊中有任何相反的規定,但由企業受託人或來自企業受託人的任何和所有通信(文本和附件),如果企業受託人自行決定認為包含機密、專有和/或敏感信息,並通過電子傳輸發送,則將被加密。電子傳輸的接收者將被要求完成一次性註冊過程。
(D)通過電子傳輸以 方式交付本叢書附錄簽名頁的簽約副本應與 手動交付本叢書副刊的副本一樣有效。
11
第六條
契據的適用性
第6.01節適用性。除本系列補充書另有明確修改外,特此批准、批准和確認基礎契約的條款 ,並且本系列補充書補充的基礎契約應被閲讀、視為和解釋為同一份文書。在此重申基礎契約中包含的陳述、保證和承諾(除非本文明確修改),其效力與本文完全闡述並自本契約之日起再次制定相同。
[頁面的其餘部分故意留空]
12
特此證明,發行人、資產公司和契約受託人已促使本系列 補充文件由其各自的高級官員正式簽署,並獲得正式授權,所有內容均於上述第一年和第一年生效。
FronTier發行人LLC,作為發行者 | ||
作者: | /s/凱文·薩維爾 | |
姓名: | 凱文·薩維爾 | |
標題: | 總裁副總法律顧問、助理祕書長 |
FronTier Dallas Tx Fibre 1 LLC,作為資產實體 | ||
作者: | /s/凱文·薩維爾 | |
姓名: | 凱文·薩維爾 | |
標題: | 總裁副總法律顧問、助理祕書長 |
[系列2024-1補充版簽名頁]
花旗銀行,北卡羅來納州 不是以 個人身份,而是僅作為契約受託人 | ||
作者: | /s/安東尼·鮑薩 | |
姓名: | 安東尼·鮑薩 | |
標題: | 高級信託幹事 |
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