EX-4.1

附件4.1

基礎壓痕的1號補充壓痕

本補充契約第1號，日期為2024年7月1日(本補編)，是由FronTier發行人LLC、特拉華州有限責任公司(發行者)、FronTier Dallas TX Fibre 1 LLC、特拉華州有限責任公司(AssetCo，並與發行者、義務人一起)和花旗銀行(Citibank，N.A.)組成的全國性銀行協會，根據截至2023年8月8日的基本契約，作為契約受託人(以此種身份，契約受託人)。作為契約託管人 (現有基礎契約)。

獨奏會

鑑於現有基礎契約第13.01條規定，除其他事項外，發行人和契約受託人可以隨時、不時地對現有基礎契約作出某些修正、豁免和其他修改，其中某些修正、豁免和其他修改屬於本補編所述類型；

鑑於現有基礎契約第13.01條還規定，對於此類修訂、豁免或其他修改，契約受託人應首先收到發行人執行官員的證書，表明此類修訂、豁免或其他修改不會減少服務機構或後備管理人的任何權利、賠償、豁免、保護或補救或增加任何責任、義務或義務，除非服務機構或後備管理人分別同意；

鑑於，各服務商和後備管理人在簽署了截至本協議日期的《總括修正案》和《重申協議》後，各債務人、Frontier SPE擔保人有限責任公司、特拉華州有限責任公司(擔保人)、Frontier Communications Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司(管理人)、服務商、後備管理人、高盛有限責任公司、巴克萊銀行和企業託管人同意對交易文件所要求的範圍進行修改；

鑑於發行人希望修改本《補編》中規定的現有基託；

鑑於，發行人已授權簽署和交付本補編；以及

鑑於，發行人已向服務機構和契約託管人遞交了一份S證書和律師的意見，即簽署本補充文件是經現有基礎契約授權或允許的，並且簽署和交付本補充文件的所有先決條件已根據現有基礎契約第XIII條得到滿足。

因此，考慮到本補編所載並擬受法律約束的前提和相互契約，本補編各方特此同意如下：

第1.1節對現有基託的修訂。現對現有的基託進行修改，方法是：(A)刪除用紅色(以同樣的方式在文本中標明)的刪節文本

如下所示：~~被刪除的文本~~)和 (B)以藍色插入帶雙下劃線的文本(文本方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，在每種情況下，在作為本補編證據A所附的基牙(基牙)中。

第1.2節大寫術語。此處使用的大寫術語和未定義的其他術語的含義與基礎義齒中的定義相同或通過引用併入。

第1.3節與契約受託人有關的事項。契約受託人不對本文所載敍述的正確性(應視為發行人的陳述)或本副刊的有效性或充分性作出任何陳述或保證，且契約受託人不對其規定負責或對其負責，也不對其承擔任何責任。在訂立本補充協議時，契約受託人享有契約受託人根據現有基礎契約及契約受託人參與的任何其他交易文件而享有的所有權利、權力、責任及義務，併為免生疑問，有權享有與契約受託人的行為或影響其責任或向其提供保障有關的每項條文的利益。

第1.4節雜項。本補編受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。本補充協議可以任何數量的副本(通過電子郵件、傳真或其他方式)簽署，所有副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第1.5節電子簽名和傳輸。就本補編而言，任何書面通信或書面通信均指任何形式的書面通信，包括但不限於電子簽名，任何此類書面通信均可通過電子傳輸傳輸。電子傳輸是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。契約受託人獲授權接受以電子傳輸方式傳送的書面指示、指示、報告、通知或其他通訊，且無任何責任或義務核實或確認以電子傳輸方式發送指示、指示、報告、通知或其他通訊或資訊的人實際上是獲授權代表聲稱以電子傳輸方式發送該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資訊的人，而契約受託人不對任何損失、法律責任、任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或向契約受託人提供的其他通訊或資料而招致或承受的費用或開支，包括但不限於契約受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通訊或資料行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險(除非該等行動是由契約受託人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為所致)。本契約中要求單據通過手工簽名或類似語言簽名或認證的任何要求，不應被視為禁止通過傳真或電子簽名簽名，也不應被視為禁止由交付。

電子傳輸。儘管本補充文件中有任何相反規定，契約受託人發出或來自契約受託人的任何和所有通信（包括文本和附件），如果契約受託人全權決定認為包含機密、專有和/或敏感信息並通過電子傳輸發送，都將被加密。電子傳輸的收件人將被要求完成一次性註冊流程。

[簽名頁如下]

茲證明，每位義務人和契約受託人均已促使其各自正式授權的官員於上述首寫的日期正式簽署本補充文件。


FronTier發行人LLC，作為發行者

作者：		/S/凱文·薩維爾
		姓名：凱文·薩維爾
		職務：副總裁、總法律顧問兼助理國務卿

FronTier Dallas TX光纖1有限責任公司，作為義務人

作者：		/S/凱文·薩維爾
		姓名：凱文·薩維爾職務：副總裁、總法律顧問兼助理國務卿

前沿2024-1 - 簽名頁至補充契約號 1


花旗銀行，NA，以契約受託人身份

作者：		/發稿S/安東尼·鮑薩
		姓名：安東尼·鮑薩
		職務：高級信託官

前沿2024-1 - 補充合同號的簽名頁 1

附件A

[請參閲附件。]

符合規定的副本，包括第1號補充憑證

執行版本

基本印記

其中

Frontier發行商LLC

和

Frontier Dallas TX Fiber 1 LLC，

作為義務人

和

北卡羅來納州花旗銀行

作為契約受託人

日期：2023年8月8日

安全光纖網絡收入票據

目錄表


		頁面
第一條的定義和參考併入		1

第1.01節。	定義	1

第1.02節。	《建造規則》	3841

第二條附註		3942

第2.01節。	筆記。	3942

第2.02節。	轉讓和票據交換登記。	4245

第2.03節。	簿記筆記。	4851

第2.04節。	損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票	4952

第2.05節。	當作擁有人的人	4952

第2.06節。	由票據所有者提供證明。	4953

第2.07節。	可系列發行的票據。	5053

第2.08節。	本金支付	5255

第2.09節。	某些提前還款和提前還款對價。	5255

第2.10節。	ARD後的額外利息	5356

第2.11節。	失敗。	5457

第2.12節。	額外貢獻的社區;保留收藏貢獻;額外註釋。	5659

第三條設立賬户和現金管理		5962

第3.01節。	設立代收賬户、預付款賬户、保險收益賬户和準備金賬户。	5962

第3.02節。	存入邊境賬户、控制賬户和收款賬户的存款;不包括金額。	6063

第3.03節。	從託收賬户中的特別提款	6265

第3.04節。	代收賬户資金的運用	6265

第3.05節。	失責事件發生後資金的運用	6265

第四條保留		6366

第4.01節。	準備金的擔保權益；與準備金有關的其他事項。	6366

第4.02節。	準備金的返還；結清時的資金。	6366

第4.03節。	產量維持準備金賬户	6367

第4.04節。	現金陷阱儲備	6467

第4.05節。	流動資金儲備賬户；流動資金儲備信用證	6568

第五條付款的優先順序；向票據持有人付款		6770


第5.01節。	付款的優先次序	6770

第5.02節。	沒有毛收入	7275

第六條陳述和保證		7276

第6.01節。	組織，權力，大寫，良好的地位，商業。	7276

第6.02節。	借款授權、授權等	7376

第6.03節。	財務報表	7377

第6.04節。	債務和或有債務	7377

第6.05節。	光纖網絡資產。	7477

第6.06節。	客户協議；其他協議。	7478

第6.07節。	訴訟；不利事實	7578

第6.08節。	繳税	7578

第6.09節。	協議的履行	7579

第6.10節。	《投資公司法》	7579

第6.11節。	員工福利計劃	7579

第6.12節。	償付能力	7579

第6.13節。	收益和保證金證券的使用	7679

第6.14節。	保險	7679

第6.15節。	投資；債務人的所有權	7679

第6.16節。	環境合規性	7680

第七條公約		7680

第7.01節。	本金及利息的支付	7680

第7.02節。	財務報表和其他報告。	7780

第7.03節。	存在；資格	8083

第7.04節。	徵收和索賠的支付。	8084

第7.05節。	保險的維持	8185

第7.06節。	光纖網絡的運營和維護。	8386

第7.07節。	考察；考察；調查	8588

第7.08節。	遵守法律和義務	8589

第7.09節。	進一步保證	8589

第7.10節。	協議的履行	8690

第7.11節。	提供實質性協議	8690

第7.12節。	管理協議。	8690

第7.13節。	發行人對辦公室或機構的維護。	8791

第7.15節。	禁止反言證書。	8891


第7.16節。	負債	8892

第7.17節。	無留置權	8992

第7.18節。	或有債務	8993

第7.19節。	對根本變革的限制	8993

第7.20節。	破產、接管人、類似事宜	8993

第7.21節。	埃裏薩。	8993

第7.22節。	用於支付的錢將以信託形式持有。	9094

第7.23節。	光纖網絡基礎權利協議。	9194

第7.24節。	規則第144A條資料	9296

第7.25節。	[已保留]	9296

第7.26節。	簿冊和記錄的維護	9296

第7.27節。	評級的延續	9296

第7.28節。	契約受託人支付費用，後備經理支付費用，服務商支付費用	9396

第7.29節。	光纖網絡和光纖網絡資產的處置。	9397

第7.30節。	環境修復	9498

第7.31節。	對某些發行及轉讓的限制	9599

第7.32節。	納税狀況	9599

第7.33節。	替代有貢獻的社區。	9599

第7.34節。	分包商。	96100

第八條單一目的、破產--遠程陳述、擔保和契諾		96100

第8.01節。	適用於發行人和資產實體	96100

第8.02節。	適用於出票人	99103

第九條清償和解除		~~100~~103

第9.01節。	基託義齒的滿足度和出現率	~~100~~103

第9.02節。	[已保留].	~~100~~104

第9.03節。	付款代理人所持款項的償還	~~100~~104

第十條違約事件；補救措施		~~100~~104

第10.01條。	違約事件	~~100~~104

第10.02條。	加速和補救措施	~~103~~107

第10.03條。	契約受託人的表現	~~105~~109

第10.04條。	的依從性證據	~~105~~109

第10.05條。	控股班級代表。	~~105~~109

三、


第10.06條。	控制階級代表的某些權利和權力。	~~108~~112

第10.07條。	追討債項及由契約受託人強制執行的訴訟。	~~109~~113

第10.08條。	補救措施	~~111~~115

第10.09條。	信託財產的選擇性保全	~~112~~116

第10.10節。	訴訟時效	~~112~~116

第10.11條。	票據持有人收取本金及利息的無條件權利	~~113~~117

第10.12節。	權利的恢復和補救	~~113~~117

第10.13條。	權利和補救措施累計	~~113~~117

第10.14條。	延遲或遺漏不是放棄	~~113~~118

第10.15條。	豁免以往的失責行為	~~114~~118

第10.16條。	訟費承諾書	~~114~~118

第10.17條。	放棄居留或延期法律	~~114~~118

第10.18條。	對票據採取行動	~~115~~119

第10.19條。	豁免	~~115~~119

第十一條契約受託人		~~115~~119

第11.01條。	契約受託人的職責	~~115~~119

第11.02節。	影響契約受託人的若干事宜	~~119~~124

第11.03條。	契約受託人聲明免責聲明	~~125~~129

第11.04節。	契約受託人可擁有票據	~~125~~130

第11.05條。	公契受託人的費用及開支；公契受託人的賠償。	~~125~~130

第11.06條。	契約受託人的資格要求	~~126~~131

第11.07條。	契約受託人的辭職及免職	~~127~~132

第11.08節。	繼任契約受託人。	~~128~~133

第11.09條。	契約受託人的合併或合併	~~129~~133

第11.10條。	任命聯合契約受託人或單獨契約受託人受託人。	~~129~~134

第11.11條。	獲取某些信息。	~~130~~135

第11.12條。	代辦人署理契約受託人職位	~~132~~136

第十二條票據持有人名單、報告和會議		~~132~~137

第12.01條。	發行人須裝訂債券持有人的姓名或名稱及地址	~~132~~137

第12.02節。	資料的保存	~~132~~137

第12.03條。	由票據持有人投票。	~~133~~137

四.



第12.04條。	票據持有人與其他票據持有人的通訊	~~133~~137

第十三條契約補充資料		~~133~~138

第13.01條。	未經票據持有人同意的契約補充	~~133~~138

第13.02條。	經票據持有人同意的契約補充	~~135~~139

第13.03條。	義齒補充劑的執行	~~136~~141

第13.04條。	義齒補充劑的效果	~~136~~141

第13.05條。	關於義齒補充品註釋的參考文獻	~~137~~141

第十四條債務人抵押品質押		~~137~~142

第14.01條。	擔保權益授予/UCC抵押品。	~~137~~142

第14.02條。	股權質押。	~~140~~145

第十五條雜項		~~141~~146

第15.01條。	合規證書和意見等	~~141~~146

第15.02條。	交付給契約受託人的文件格式。	~~142~~147

第15.03條。	票據持有人的行為。	~~143~~148

第15.04條。	通知；通知和其他信息的副本。	~~144~~149

第15.05條。	致票據持有人的通知；棄權。	~~146~~150

第15.06條。	付款和通知日期	~~146~~151

第15.07條。	標題和目錄的效果	~~146~~151

第15.08條。	繼承人和受讓人	~~146~~151

第15.09條。	可分割性	~~146~~151

第15.10條。	基託義齒的優點	~~147~~151

第15.11條。	法定節假日	~~147~~152

第15.12節	治國理政法	~~147~~152

第15.13條。	放棄陪審團審訊	~~147~~152

第15.14條。	同行	~~147~~152

第15.15條。	基託義齒的記錄	~~149~~154

第15.16節	公司義務	~~149~~154

第15.17節	無申請	~~149~~154

第15.18節	債務的終絕	~~150~~154

第15.19節	申述及保證的存續	~~150~~155

第15.20節	豁免的放棄	~~150~~155

第15.21節	無追索權	~~150~~155

第15.22條。	契約受託人履行職責與義務有限公司	~~150~~155

第15.23條。	送貨員的委任	~~151~~156



第15.24條。	商定税收待遇	~~151~~156

第15.25條。	税務表格	~~151~~156

第十六條保障		~~151~~156

第16.01條。	擔保	~~151~~156

第16.02條。	法律責任的限制	~~153~~158

第16.03條。	繼承人和受讓人	~~153~~158

第16.04條。	沒有豁免權	~~153~~158

第16.05條。	改型	~~153~~158

第16.06節	資產實體的釋放	~~154~~159

展品


附件A-1		規則第144A條全球説明的格式

附件A-2		S條全球紙幣的格式

附件A-3		IAI全球票據的格式

附件A-4		最終通知的格式

附件B-1		《條例》實益權益轉讓受讓人證書格式S環球紙幣

附件B-2		向合資格機構買家轉讓最終票據的受讓人證書格式

附件B-3		向認可機構投資者轉讓最終票據的受讓人證書格式

附件B-4		向合資格機構買家轉讓最終票據的轉讓人證書格式

附件B-5		向認可機構投資者轉讓最終票據的轉讓人證書格式

附件C-1		票據持有人或票據擁有人要求提供資料的表格

附件C-2		潛在投資者要求提供信息的表格

附件D		控制組代表保密函格式

附件E		合併協議的格式

附件F		無證書票據登記確認書表格

附件G		允許的收件人認證

第七章

附表


附表2.12		貢獻的社區地圖 ~~貢獻的社區~~

附表6.14		保險

附表6.15		投資；債務人的所有權

VIII

本基礎契約日期為2023年8月8日(經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效)，由(I)特拉華州有限責任公司(發行人)Frontier Issuer LLC(發行人)、(Ii)Frontier Dallas TX Fibre 1 LLC(資產公司，以及在2023-1系列結束日之後收購或成立的發行人的任何其他直接或間接附屬公司、資產實體以及發行人、義務人一起簽訂)和(Iii)花旗銀行，N.A，。作為契約受託人，而不是以其個人和任何繼承人的身份(以這種身份，契約受託人)。

獨奏會

鑑於發行人已正式授權簽署和交付本基礎契約，以規定發行本文規定的一個或多個系列擔保光纖網絡收入票據；

鑑於，本合同各債務人訂立的所有契諾和協議均為代表擔保當事人行事的契約受託人的利益；

鑑於，債務人正在簽訂本基礎契約，並且契約受託人以良好和有價值的代價接受在此發行的票據，在此確認已收到並充分；

鑑於，根據本基礎契約發行的票據將作為本基礎契約和相關的基礎契約附錄中規定的系列的一部分和類別的一部分發行。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，債務人和契約受託人同意如下：

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節。定義。除本基準義齒另有規定或上下文另有要求外，以下術語對於本基準義齒和各系列副刊的所有目的具有以下各自的含義(包括在本基礎義齒和各系列附錄中)。如果本基準義齒與系列副刊之間的定義發生衝突，則以系列副刊中包含的定義為準。

2024-1綜合巴士轉讓協議？應指《綜合轉讓協議》，日期為系列的 2024-1截止日期和美國邊疆通信公司、公民電信服務公司、邊疆通信ILEC控股有限責任公司、公民紐特爾有限責任公司、邊疆通信控股公司、有限責任公司、邊疆西南公司、邊疆證券化控股有限責任公司、擔保人、義務人和基礎設施公司。

？30/360基數是指以一年360天為基礎，其中包括12個30天月。

？訪問協議？指(I)修訂後的《訪問協議》和重新簽署的訪問協議，日期為本系列~~20231-~~2024-1截止日期，經理和資產公司之間，以及(Ii)修訂和重新簽署的訪問協議，日期為本系列~~2023-1~~2024-1 截止日期，由經理和InfrCo之間完成，每一項均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？賬户抵押品是指債務人對賬户、儲備金、可能不時存入其中的所有款項和數額、代表或證明該等賬户和儲備金的所有款項、支票、票據、票據、文書、文件、存款和貸方所擁有的所有權利、所有權和利益，或證明該等賬户和儲備金以及持有的所有收益和投資及其收益的所有權利、所有權和利益；提供，任何預付資金賬户將只擔保適用的叢書補編中所列的相關類別的票據。

？帳户控制協議應具有現金管理協議中賦予它的含義。

？賬户統稱為控制賬户、代收賬户、保險收益賬户、任何預籌資金賬户、儲備賬户以及根據本基礎契約或任何其他交易文件質押給企業受託人的任何其他賬户。為免生疑問，帳目並不包括Frontier帳目。

應計票據利息是指每個應計息期內每一系列票據的每一類別在每個付款日期應累算的利息就任何可變資金票據而言，按適用票據利率(X)於該利息期間就該類別及系列票據的每日平均類別本金餘額應累算的利息就任何類別及系列定期票據而言，(Y)就緊接相關付款日期前該等定期票據的類別本金餘額而應計的利息。任何類別和系列票據的應計票據利息應按30/360計算。任何類別和系列可變資金票據的應計票據利息應根據該系列的《系列副刊》和/或《可變資金票據購買協議》中規定的基礎計算。任何到期未支付的應計票據利息應按適用的票據利率計息。

？《法案》應具有第15.03(A)節中賦予它的含義。

？附加資產實體是指有限責任公司、合夥企業或其他實體，該公司、合夥企業或其他實體(I)擁有一個或多個光纖網絡和(Ii)在2023-1系列截止日期後直接或間接由發行人直接或間接貢獻、收購或以其他方式擁有股權的有限責任公司、合夥企業或其他實體，如第2.12(A)節所規定，且滿足第2.12(A)節的要求。

附加資產實體光纖網絡是指與附加資產實體光纖網絡資產相關的光纖網絡(S) 。

其他資產實體光纖網絡資產是指由其他資產實體擁有的光纖網絡資產。

額外的光纖網絡收購日期是指發行人或任何資產實體收購任何額外的光纖網絡或其他資產實體光纖網絡的日期。

附加附註的含義應與第2.12(C)節中賦予的含義相同。

？額外本金支付金額是指，在違約事件發生和持續後，當快速攤銷期間、現金清償期間或ARD後期間均未生效且票據沒有加速到期的每個付款日期，金額(不包括每月攤銷金額，如果有，對於任何系列的票據)，必須在該日期從收到的資金中強制預付票據本金：(I)與第7.06(B)節規定的某些傷亡事件或譴責事件有關；(Ii)就某些光纖網絡資產處置而言，金額等於根據第7.29節規定的發行價。對於任何類別的循環可變融資票據，經此類可變融資票據的所有票據持有人同意，可免除支付任何額外本金支付金額，並由每個票據持有人自行決定。

？額外證券化費用應指(I)向交易文件中所述的企業受託人、後備管理人和某些相關人員支付的費用和賠償；(Ii)服務協議和其他交易文件中所述的向服務機構和某些相關人員支付的費用、報銷和賠償款項；(Iii)繼任管理人或臨時繼任管理人根據管理協議終止、免職和/或更換管理人而產生的所有費用和開支；(Iv)根據交易文件須由任何債務人承擔的任何其他費用、開支或負債，或(Br)須由任何債務人承擔的任何其他費用、開支或負債；及(V)按照管理協議第9及18(F)條的規定向基金經理支付的款項，以及由基金經理代債務人支付的評級機構費用的補償；但額外證券化開支不包括應付予基金經理的任何其他款項。

*就任何指定人員而言，附屬公司指控制或受控於該指定人員或與該指定人員共同控制的任何其他人員。就這一定義而言，在對任何人使用控制時，應指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過合同或其他方式對有表決權證券的所有權；控制和受控這兩個術語應具有與前述相關的含義。

？年化運行率總收入是指，截至任何確定日期日期，(I)年化運行率收入加上(Ii)根據第2.12(B)節規定的任何留存收款，減去(Iii)資產實體在前十二(12)個日曆月期間(或，如果自系列以來尚未過去12個月)的實際售出商品成本支出的金額(如果有)。2023-1結束日期，這是自2023-1系列結束日期以來已經過去的較短時間)超過在此期間應支付的管理費。

-分配的票據金額，對於任何被替換或以其他方式處置的光纖網絡資產，應指(A)分數的百分比當量的乘積，(I)分子是超額的(如果有)的乘積，(X)緊接該等置換或其他處置生效前決定日期的年化營運利率收入總額 (Y)該置換或其他處置生效後該日期的預計年化營運利率總收入及(Ii)分母(即緊接該置換或其他處置生效前的決定日期的年化營運利率收入總額)及(B)債券於該處置日期的未償還本金總額。

年化運行率收入對債務人來説，在任何確定日期，應等於(A)(I)該日曆月和前兩個日曆月的留存收款的超額(在本計算中，(X)留存收款#美元)。~~2023年6月為37,834,173.14美元，2023年7月為37,762,610.30美元~~假設2024年4月為41,257,328.55美元，2024年5月為41,226,425.96美元，(Y)保留~~2023年8月~~ 2024年6月將進行調整，以反映S經理(根據操作標準)對該月發生在該系列之前的部分的保留收藏的善意估計 ~~2023-1~~2024-1結束日期，如果系列的結束日期~~2023-1~~2024-1備註已被八月6月1日 ~~2023~~2024)超過 (Ii)該日曆月和前兩個日曆月的管理費(在此計算中，假設(X)管理費為 $~~2023年6月為17,418,547.22美元，2023年7月為17,346,246.10美元~~ 2024年4月為18,370,339.61美元，2024年5月為18,327,616.00美元，以及(Y)管理費 ~~2023年8月~~2024年6月，假設該系列的結束日期計算~~2023-1~~2024-1筆記已經被八月六月一日，~~2023~~2024)乘以(B) 4。

就每個系列和類別票據而言，預期還款日期應具有該系列票據的系列補編(或對於一類可變資金票據，適用的可變資金票據購買協議)中賦予該日期的含義。

？適用期間？手段~~(I)在第一個和第二個付款日，即隨後的三個歷月；(Ii)在第三個和第四個付款日，即隨後的四個歷月；(Iii)在第五個付款日，隨後的五個歷月；以及(Iv)在~~，對於每個付款日期此後，在接下來的六個月裏。

？適用程序就涉及全球票據或其中的實益權益的任何轉讓或交易而言，應指託管機構、歐洲結算公司和Clearstream(視具體情況而定)針對該全球票據的規則和程序，在每種情況下均適用於該交易並不時生效。

？適用的評級機構對於任何流動性儲備信用證，指(I)惠譽，只要惠譽是任何未償還票據的評級機構，以及(Ii)任何評級機構當時對發出此類流動性儲備的可變資金票據系列進行評級。

？資產實體？應具有本協議序言中賦予它的含義。

？資產實體權益應具有第8.01(A)節中賦予它的含義。

資產是指資產實體的資產。

？獲授權人員是指(I)發行人的任何董事、會員、經理、行政人員或其他高級人員，獲授權在與發行人有關的事宜上代表發行人或代表發行人行事，及(Ii)只要管理協議完全有效，經理中獲授權就與發行人有關的事宜代表經理行事並列於發行人於截止日期提交給契約受託人的授權人員名單上的任何高級人員(該名單其後可不時修改及補充)。

備用管理協議是指經理、備用經理、契約受託人和債務人之間簽訂的《備用管理和諮詢協議》，日期為2023-1系列截止日期。

備份管理器應具有《備份管理協議》中規定的含義。

備份經理費用應具有《備份管理協議》中規定的含義。

破產法是指不時修訂的《美國法典》第11章，以及在此基礎上頒佈的所有規則和條例。

？基礎壓痕應具有本協議序言中賦予該詞的含義。

就任何系列和類別定期票據而言，受益所有人是指該系列和類別定期票據的全球票據的實益權益的所有人。

？簿記附註是指以保管人或其代名人的名義登記的任何附註。

寬帶單位應指客户在所貢獻的社區中的每個位置，其客户協議包括該位置的寬帶服務；提供就本定義而言，位於單一地址的每個單元或公寓應被視為單獨的位置。

？商業合同是指資產實體與商業客户之間的當前和未來協議。

？企業客户是指貢獻社區內的任何大型企業(包括大型多地點公司、政府實體、教育機構和非營利組織)、中小型企業(包括單一或多地點公司、中型政府實體、教育機構和非營利組織)和批發客户。

？營業日是指(I)星期六、(Ii)星期日、(Iii)紐約州法定假日、(Iv)服務機構主要服務辦事處所在州的法定假日(就Drivetrain Agency Services而言，作為服務機構的有限責任公司為紐約州)、(V)公司信託辦公室或企業託管人的主要託管辦事處所在州的法定假日以外的任何日子，或(Vi)銀行機構根據任何此類國家的法律獲授權關閉或事實上已關閉的日期。

？現金管理協議是指債務人、契約託管人和管理人之間的現金管理協議，日期為2023-1系列截止日期。

？現金清掃DSCR應表示1.30倍。

自任何付款日期起，現金清掃百分比應指：

(X)如果現金清掃期間根據其定義第(I)(C)款有效，且截至前一個確定日期的DSCR大於現金清掃DSCR，且截至上一個確定日期的高級DSCR大於高級現金清掃DSCR，則為50%；

(Y)如果現金清掃期間根據其定義第(I)(A)、(B)或(C)款有效，且在緊接確定日期之前的現金清掃DSCR小於或等於現金清掃DSCR，或在緊接前一個確定日期的高級DSCR小於或等於高級現金清掃DSCR，75%；和

(Z)如果現金清算期根據其定義第(I)(D)或(E)款有效，則為100%。

？現金清算期是指自任何付款日期開始的期間，如果符合以下條件：

(I)

(A)截至相關確定日期的DSCR小於或等於現金清掃DSCR，

(B)截至相關確定日期的高級現金清算率小於或等於高級現金清算率，

(C)現金陷阱期間持續存在超過連續6個月，

(D)截至相關確定日期的槓桿率大於觸發槓桿率，或

(E)只要2023-1系列定期票據尚未結清，截至最近的截止日期或最近的額外光纖網絡收購日期，(A)達拉斯大都市區的年化收藏量超過(1)最近結束的收集期和之前的兩個收集期和(2)四個收集期的收集量(不包括任何除外金額)的25%，以及(B)達拉斯大都市區的滲透率作為一個整體低於30%，以及

(Ii)

在違約事件發生後和持續期間內，快速攤銷期間和ARD後期間都不會生效，票據的到期日也沒有加快; .

和現金清掃期間應持續存在，直至：(1)如果是根據本定義第(I)(A)款的現金清掃期間，截至任何確定日期的DSCR大於現金清掃DSCR；(2)如果是根據本定義第(I)(B)條的現金清掃期間，則在任何確定日期的高級DSCR大於高級現金清掃DSCR；(3)如果是根據本定義第(I)(C)條的現金清掃期間，截至任何確定日期的DSCR大於現金清掃DSCR，且截至該確定日期的高級DSCR大於高級現金清掃DSCR，(4)在根據本定義第(I)(D)條的現金清掃期間的情況下，任何確定日期的槓桿率小於或等於觸發槓桿率；(5)在任何現金清掃期間的情況下，快速攤銷期間或如果(A)截至最近確定日期，達拉斯大都會地區年化收款總額小於或等於(1)最近結束的收款期和之前兩個收款期的收款(不包括任何除外金額)乘積的25%，或(B)截至最近確定的日期，達拉斯大都市區整體的滲透率大於或等於30%。

？現金陷阱百分比應指(I)對於根據第(I)(A)或(B)條定義的現金陷阱期間，為50%；以及(Ii)對於根據其定義第(I)(C)條的現金陷阱期間，為25%，應理解為現金陷阱百分比永遠不能超過50%。

？現金陷阱DSCR意味着1.40倍。

？在下列情況下，現金陷阱期限應自任何付款日期起存在：

(I)

(A)相關確定日期的DSCR小於或等於現金陷阱DSCR，或(B)相關確定日期的高級DSCR小於或等於高級現金陷阱DSCR或(C)在系列賽後第12個收款期的確定日期確定2023-1截止日期，經理未能採取商業上合理的努力，促使客户在該收款期內將至少50%的留存收款直接存入控制賬户，但有一項理解是，根據第(I)(C)款觸發的現金陷阱期間將一直存在，直到第一個收款期的確定日期，在此期間，客户將至少50%的留存收款直接存入控制賬户，以及，以及

(Ii)

屆時，現金清算期、快速攤銷期和ARD後期均不生效，在違約事件發生後和持續期間，票據的到期日也沒有加快。

？現金陷阱儲備賬户應指指定用於在任何現金陷阱期間積累現金的儲備賬户，該賬户將根據第4.04節的規定可供使用。

？索賠應具有第7.04(A)節中賦予的含義。

？《類別》是指《相關叢書補編》中指定的每一類註釋。A-1類票據和A-2類票據應被視為不同類別的票據，但此處另有明確規定的除外。

*A類槓桿率是指按第(I)款計算的槓桿率等於A類票據的未償還本金餘額。

A類票據是指根據本基礎契約發行的所有票據以及字母名稱為A類的任何相關叢書副刊。

*A-1類票據的最高本金金額，對於任何一系列可變籌資票據，應指適用的系列補編或可變籌資票據購買協議中確定的該系列可變籌資票據的最高本金總額，減去對該系列可變籌資票據承諾的任何永久性減少以及根據該系列票據回購的可變籌資票據的任何取消。

B類票據是指根據本基礎契約發行的所有票據以及字母名稱為b類的任何相關叢書副刊。

C類票據是指根據本基本契約發行的所有票據以及字母名稱為C類的任何相關叢書副刊。

*類別本金餘額，就某類別票據而言，是指該類別票據在該日期的所有未償還本金餘額的總和；提供為確定某一類別可變資金票據的投票權和同意權，在任何確定日期，類別本金餘額應指該類別在該日期的最大承諾本金金額。

·Clearstream？指盧森堡的Clearstream Banking，SociétéAnomme。

？Clearstream參與者是指Clearstream的參與組織。

就任何系列票據而言，截止日期是指根據本基準契約和相關係列補編髮行該系列票據的日期。

《税法》係指經修訂的《1986年美國國税法》。

？抵押品是指債務人或擔保人根據任何交易文件，代表擔保當事人以契約受託人為受益人而出讓的任何財產。儘管有前款規定，抵押品應當排除抵押品排除。

？抵押品免責聲明是指債務人和擔保人的下列財產：(I)任何租賃、轉租、許可或其他合同或許可，在每種情況下，如果(A)項下的此類租賃、轉租、許可、合同或許可(或其下的任何權利或利益)的條款禁止以此類租賃、轉租、許可、合同或許可(或其下的任何權利或利益)的方式授予任何債務人和擔保人S在該租賃、轉租、許可、合同或許可下的權利、所有權和權益，合同或許可(或其下的任何權利或利益)或將需要第三方同意(除非已獲得同意)，(B)將構成或導致適用的債務人或擔保人(如適用)的任何權利、所有權或利益的放棄、無效或不可執行，或(C)將以其他方式導致違反合同或許可或終止或終止的權利，但在任何情況下，任何此類禁止、違反、終止或終止的權利根據《統一商法典》或任何其他適用法律被視為無效的情況除外。(2)不包括的金額；及(3)根據付款優先權的第(XIX)項分配給出票人或按出票人指示分配的任何金額；提供在實際分配給債務人或擔保人以外的任何人之前，本定義第(3)款規定的任何數額均不構成抵押品免責聲明；提供, 進一步，任何預籌帳户或收益維持儲備帳户將只擔保適用的系列補編中所述的相關類別的票據。

？託收帳户？應具有第3.01(A)節中賦予它的含義。

？託收賬户銀行應具有第3.01(A)節中賦予它的含義。

？託收賬户控制協議是指該協議，成為日期為本系列的截止日期2023-1截止日期，發行人、作為證券中介的託收賬户銀行和與託收賬户相關的託管人。

？對於任何付款日期，收款期是指發生該付款日期的日曆月份之前的日曆月，或者，對於2023-1系列結束日期之後的第一個付款日期，指從2023-1系列結束日期起至緊接該付款日期的日曆月份之前的日曆月的最後一天(包括該日期)的期間。

？就每個收款期而言，收款是指在收款期內，債務人就光纖網絡資產、客户協議和相關客户應收款以及任何其他抵押品通過自動結算所(ACH)交易收到的或為其賬户收到的所有金額，通過ACH匯到或為其賬户匯出的金額，但不包括任何此類ACH匯款，這些匯款隨後由傳輸銀行沖銷。為免生疑問，在收款期內存入邊境賬户或管制賬户的收款，但在該收款期結束後轉入收款賬户的收款，應視為歸因於該收款期。為免生疑問，有關德克薩斯州北部地區的收款應僅在系列賽及之後才構成收款2024-1截止日期。

？合規性證書應具有第7.02(A)(Viii)節中賦予它的含義。

？對於未經認證的註冊，註冊確認意味着

注：在票據註冊處將該無證書票據登記在票據登記簿上後，應立即向票據所有人提供一份登記確認書，基本上以附件F的形式提供。

？消費者合同是指資產實體與消費者客户之間的當前和未來協議。

*消費者客户應指貢獻社區內的任何住宅客户。

？適用於任何人的或有債務，是指該人的任何直接或間接或有債務：(A)就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而言，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該債務的權利人提供保證，保證該債務將得到償付或解除，或與該債務有關的任何協議將得到遵守，或該債務的持有人將得到保護(全部或部分)，使其免受損失；(B)為該人的賬户開立的任何信用證，或該人在其他方面負有償還提款的法律責任的信用證；。(C)根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議或旨在防止利率波動的其他類似協議或安排；或。(D)根據

任何旨在保護此人免受貨幣價值波動影響的外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。或有債務應包括：(1)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承兑(票據除外)、有追索權貼現或該人有追索權出售他人的債務，(2)作出非要即付或類似的付款，無論協議的任何其他一方或多方是否要求不履行，以及(Iii)該人因另一方通過任何協議購買、回購或以其他方式獲得任何義務或構成擔保的任何財產的義務而承擔的任何責任，以提供資金支付或履行該義務，或維持另一方的償付能力、財務狀況或任何資產負債表項目或收入水平。任何或有債務的數額應等於所擔保或以其他方式擔保的債務的數額，或者，如果不是固定和確定的數額，則等於所擔保的最高數額。

？連續附註？應具有第2.12(C)節中賦予它的含義。

？適用於任何人的合同義務，應指該人為當事一方或其或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契據、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書，但交易文件除外。

貢獻的鄰裏地圖應指根據第2.12(A)(V)節不時更新的附表2.12中列出的地圖。

·自本系列起，貢獻的鄰裏應指~~2023-1~~2024-1 截止日期、地理區域~~以Metro、北中區和雙子城地區為代表~~ ~~德克薩斯州的達拉斯、塔蘭特、科林、丹頓、懷斯和羅克沃爾等縣，~~ ~~更具體地由附表2.12中列出的地圖定義~~由貢獻的鄰裏地圖定義，由系列貢獻的達拉斯大都市區組成2023-1截止日期德克薩斯州北部地區為系列賽做出了貢獻2024-1截止日期; 提供，在系列賽之後~~2023-1~~2024-1截止日期，貢獻社區將是根據本協議修改的上述地理區域，以反映(I)貢獻社區的任何替代，(Ii)貢獻社區的任何添加，以及(Iii)所有光纖網絡資產的任何處置，其中涉及貢獻社區。

？出資協議是指每個轉讓協議、出資協議或其他類似協議，據此將資產實體轉讓和/或出資給發行人或光纖網絡資產和/或其他資產轉讓和/或出資給資產實體，包括綜合轉讓協議和2024-1綜合巴士換乘協議。

控制賬户是指以資產實體或發行人的名義在代收賬户銀行以外的銀行開立的賬户，受賬户控制協議約束，並受契約受託人代表契約項下的擔保當事人的留置權的約束。

？控制帳户集合應具有第3.02節中所述的含義。

？控制類別應指，在任何確定日期，具有最低字母數字名稱的具有類別本金餘額的票據類別，而不考慮分配給特定系列，不考慮債務人的關聯方持有的至少為該類別初始類別本金餘額合計的25%的任何票據(就該類別的任何額外票據而言，包括該額外票據的初始本金餘額)；提供如果沒有任何類別的票據具有滿足該條件的類別本金餘額，則控制類別將是具有最低字母數字名稱的未償還類別。

控制班級代表應具有第10.05(A)節中賦予的含義。

？公司信託辦公室指(I)企業受託人的主要公司信託辦公室(A)為轉讓票據和出示票據以供最終付款，花旗銀行，N.A.，華盛頓大道480號，~~第三十~~新澤西州澤西城16樓，郵編：07310，注意：證券窗口，Frontier Issuer LLC~~，系列2023-1~~ 和(B)用於所有其他目的，花旗銀行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：機構和信託公司Frontier Issuer LLC，致電：(888)獲取花旗銀行，N.A.客户經理S的電子郵件地址或企業受託人通過通知持有人、各評級機構和發行人不時指定的其他地址，或(Ii)任何後續企業受託人的主要企業信託辦事處。

對於任何系列可變資金票據，CP利率應具有適用的可變資金票據購買協議中賦予該系列票據的含義。

？客户是指任何消費者客户或企業客户。

？客户協議是指消費者合同和商業合同，在每一種情況下，都與向所提供的社區內的地點向客户提供服務有關。

客户應收賬款指與任何客户協議相關的應收賬款。

？達拉斯大都市區指截至2023-1系列結束日期的貢獻的社區.，由達拉斯、塔蘭特、科林、丹頓、懷斯和羅克沃爾等縣的Metro、North Central和Twin City地區代表的地理區域組成，在貢獻的居民區地圖上共同標識為達拉斯大都市區。

？達拉斯大都市區年化對於義務人來説，截至任何收款期的最後一天，收款應等於(A)該收款期和前兩個收款期可歸因於達拉斯大都市區的收款(不包括任何除外金額)，乘以(B)四個。

？償債覆蓋率或DSCR？指的是截至任何確定日期的比率：

(I)截至該日期的年化運行率收入總額

(Ii)

(A)在緊接的十二(12)個付款日期內，發行人須就A類票據(任何可變資金票據除外)及B類票據的本金餘額總額支付的利息金額( )。

(B)對於任何可變融資券，S經理對發行人在接下來的十二(12)個付款日期內需要支付的任何利息、任何承諾費、信用證費用和行政費用的善意估計(前提是，經理S 估計不應假定將就可變融資券支付任何本金，除非在進行估計時，發行人或其關聯公司有足夠的現金或可用信貸安排承諾來履行該等本金付款)，

(D)無重複的、年化企業託管費、後備管理人費、評級代理費、和在確定之日計算的服務費用和應付債務人和擔保人的獨立管理人的費用；

提供自一個系列預籌資期內的任何日期(如有)起，就預籌資金賬户中預留部分淨收益的該系列票據類別應支付的利息，應扣除該預籌資期內每筆付款日與該系列相關的收益維持準備金賬户中的金額。

為計算DSCR，假設任何系列可變資金票據的相關利息應計期間的基本利率、SOFR利率或CP利率將等於根據相關可變資金票據購買協議確定的當時的基本利率、SOFR利率或CP利率(視適用而定)。

違約是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件的任何事件、事件或情況。

？失效日期應具有第2.11(A)節中賦予它的含義。

？遞延後ARD附加利息應具有第2.10節中賦予它的含義。

最終説明應具有第2.01(B)(I)節中賦予它的含義。

？最終術語註釋應具有第2.01(B)(I)節中賦予它的含義。

？最終可變資金票據應具有第2.01(A)(I)節中賦予它的含義。

？存託和DTC是指存託信託公司，或第2.03(C)節規定的任何後繼存託機構。

確定日期應指任何收款期的最後一天。

？指示字樣應具有第3.02節中給出的含義。

？處置條件？應具有第7.29(C)節中賦予它的含義。

DTC託管人是指作為DTC任何系列或類別全球票據託管人的契約託管人。

DTC參與者是指經紀、交易商、銀行或其他金融機構或其他個人，DTC不時為其實現存入DTC的證券的簿記轉移和質押。

？合格賬户是指與控股機構持有的所有其他資金分開的、可識別的賬户，賬户是(I)在合格銀行維持的賬户，或(Ii)由聯邦託管機構或州特許託管機構的公司信託部門維護的獨立信託賬户，受與聯邦法規第9.10(B)條第12章類似的關於託管資金的規定的約束，在這兩種情況下，總資本和盈餘至少為100,000,000美元，並且要麼擁有公司信託權力並以其受託身份行事，要麼已經收到評級機構的確認，而且哪些機構的長期債務債務至少得到惠譽的BBB評級(如果惠譽不是任何系列債券的評級機構，則至少有一個NRSRO的等價物)，或者短期債務債務被惠譽至少評級為F3+(如果惠譽不是任何系列債券的評級機構，則至少有一個NRSRO的等價物)；已提供 如果任何賬户不再是合格賬户，發行人應按照《現金管理協議》的要求設立一個新的合格賬户。

？合格銀行是指滿足評級標準的銀行。

？合格的L/C提供者是指簽發流動性儲備信用證的人，該信用證是一家美國商業銀行，具有(I)適用評級機構不低於F2(或同等等級)的短期發行人違約評級和(Ii)來自適用評級機構不低於bbb(或同等等級)的長期無擔保債務評級。

？員工福利計劃應指受ERISA第四章或守則第412節約束的 ERISA第3(3)節含義內的任何員工養老金福利計劃(不包括任何多僱主計劃)。

？環境法是指任何政府當局目前和未來關於環境保護(包括與人類暴露在危險材料中的健康和安全有關的法規)、污染或清理或影響光纖網絡的危險材料的處理、生成、釋放或儲存的責任或行為標準的所有現行和未來的法規、條例、法規，包括《綜合環境響應、補償和責任法》(經修訂)、《資源保護和恢復法》(經修訂)、《應急規劃和社區》。知情權經修訂的1986年法案、經修訂的《危險物質運輸法》、經修訂的《固體廢物處置法》、經修訂的《清潔空氣法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《職業安全與健康法》(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)、任何允許施加環境超額留置權以收回聯邦、州、省級或地區性機構修復受危險材料污染的財產和其他適用的環境清理法規，以及根據上述法律通過的所有法規，無論是現在或今後有效的法律，但不包括與(I)環境保護或 (Ii)危險材料無關的任何政府主管部門與歷史資源和歷史保護有關的任何歷史保護或類似法律。

？對於任何人來説，股權是指任何和所有股份、權益、購買、認股權證、期權、參與權或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，無論是否有表決權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥權益(無論是普通的還是有限的)，如果該人是有限責任公司，則指成員權益，如果該人是信託公司，則包括其中的所有實益權益，還應包括賦予個人權利從該公司、合夥企業、有限責任公司或信託的損益或財產分派中分得一杯羹的任何其他權益或參與，不論該等股份、合夥、有限責任公司或信託於本協議日期尚未清償或於本協議日期或之後發行(在每種情況下，授予或發行給獨立董事或經理的非經濟特別會員權益或股份除外)。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

就任何人而言，ERISA附屬公司是指與《守則》第414(B)或(C)節(以及就與《守則》第412節有關的規定而言，《守則》第414(M)和(O)節)所指的第一人稱被視為單一僱主的任何其他人。

歐洲結算系統指的是歐洲結算系統。

歐洲結算系統參與者是指歐洲結算系統的參與者。

？違約事件應具有第10.01節中賦予的含義。

？例外處置是指在下列任何情況下處置光纖網絡資產或資產實體：(I)與全額支付所有票據的未償還本金有關的處置；提供已根據交易文件向服務商、企業託管人和後備管理人支付所有未償還的額外證券化費用以及當時應付給服務商、企業託管人和後備管理人的所有其他未支付的費用、開支和賠償；(Ii)根據審慎的商業慣例和本協議條款處置光纖網絡資產，其總價值在2023-1系列交易結束日之後低於5,000,000美元(該金額可能會隨着評級機構的確認而增加)；提供如果票據是特別服務票據，服務機構必須同意；(Iii)經評級機構確認後處置光纖網絡資產；(Iv)處置陳舊、過剩或破舊的財產，包括所有銅纜和其他銅網絡基礎設施，在每種情況下，不會對 (X)隨後任何收集期的留存收藏量或(Y)非銅光纖網絡的功能產生不利影響；(V)在(Br)範圍內處置設備或不動產，條件是(X)此類財產與類似的替換財產或其他光纖網絡資產的購買價格或其他付款義務抵銷，或(Y)其收益根據本條例的規定用於此類替換財產或其他光纖網絡資產的購買價格；(Vi)將債務人的財產轉移給另一債務人；(Vii)非自願轉移或因譴責或傷亡事件造成的財產損失，其收益應按照本合同第7.06節的規定使用；或(Viii)替換第7.33節中所述的貢獻社區和所有相關光纖網絡資產和客户協議。

被排除的金額是指(A)客户就未包括在抵押品中的網絡或其他資產支付的金額，(B)任何非證券化實體或代表任何非證券化實體向擔保人或經理指定的任何債務人支付的現金資本金，以經理指定的方式申請，為免生疑問，這些金額不會被視為保留的收款，以計入年運行率總收入，(C)由於適用法律不能轉移到收款賬户的金額，(D)應付給政府當局或其他非關聯第三方的所有直通税、特許經營費、政府徵收和其他税款，(E)支付給持有控制賬户的銀行的現金管理義務和其他賬户費用和支出，(F)客户向經理償還的因客户的作為或不作為而非在正常過程中發生的費用或支出的金額。(G)客户就向客户提供的服務向非證券化實體或非關聯第三方支付的費用和開支所支付的金額，包括但不限於幫助支付建設費用的費用，(H)根據任何保險單就光纖網絡資產或其他資產的傷亡或損失(包括第三方責任金額)應支付的任何可扣除或自保留存金額

資產實體的財產，以及(I)錯誤地存入任何控制賬户或收款賬户的任何其他金額，或以其他方式包括在收款中的不需要存入收款賬户的任何其他金額。

？對於任何公司或有限責任公司來説，執行董事是指該公司或有限責任公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、總裁、財務總監、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、首席會計官、總法律顧問、祕書或財務主管，對於任何合夥企業，是指該公司的任何個人普通合夥人，對於任何其他普通合夥人，是指該普通合夥人的任何高級管理人員。

？《反洗錢法》第1471至1474節是指《守則》第1471至1474節(或其下的任何條例或協議或其官方解釋)，或美國與另一司法管轄區之間就其實施達成的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)。

*FATCA預扣税是指根據FATCA要求的任何預扣或扣除。

？光纖網絡是指特定貢獻鄰域內的光纖網絡資產的每個離散集合貢獻、獲得或以其他方式分配給資產實體。

？光纖網絡採購費應具有服務協議中賦予它的含義。

？光纖網絡資產是指(I)當前和未來光纖到户和銅網絡基礎設施，包括光纜、銅纜、外殼、機櫃、分路器、管道、光纖拼接和配電盤、檢修孔和手孔、風乾機、電線杆、電信掩體和再生位置、分界點、交換設備、卡、機架、機架、插槽、光纖網絡終端、調制解調器、擁有的不動產和提供服務所需的其他光學、電力和網絡設備(視情況而定)和(Ii)當前和未來的相關租約、地役權、地役權和提供服務所需的其他光學、電力和網絡設備。使用權，或與相關業主或其他當事人、公用事業公司或司法當局簽訂的其他訪問協議，以便在所貢獻的社區內獲得對可放置此類光纖和/或銅基礎設施的位置的訪問權限，前提是收到這些各方和當局(視情況而定)所需的同意(該條款第(Ii)款，第(2)款，光纖網絡基礎權利協議)。為免生疑問，光纖網絡資產不應包括交付服務所不需要的任何此類資產，包括任何已停用或永久停用的銅纜和相關基礎設施。

？光纖網絡釋放費應具有服務協議中賦予該費用的含義。

？光纖網絡基礎權利協議具有光纖網絡資產定義中所述的含義。

？光纖網絡基礎權利違約是指任何光纖網絡基礎權利協議項下的任何違約或違約事件。

？財務報表是指與任何人有關的財務報表、其合併經營報表和成員權益報表、現金流量表和資產負債表。

·惠譽指惠譽評級公司或其任何後續評級機構。

？止贖和止贖在本基礎契約中用於動產或不動產時，是指持有該動產或不動產的擔保權益或抵押的持有人根據適用的法律可以強制執行該擔保權益或抵押的所有手段，包括法定止贖、私人銷售權、和法定銷售。

？前沿賬户分配報告應具有第3.05(B)節中賦予它的含義。

？前沿賬户應具有第3.02節中賦予它的含義。

？前沿賬户收款應具有第3.02節中賦予它的含義。

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

·全球票據是指規則144A全球票據、IAI全球票據和S規則全球票據。

？政府權威是指任何個人、任何聯邦、州、地區、省級或地方政府或其其他行政區，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政或準行政職能的任何實體(包括任何監管或行政當局或法院)，以及在每個案件中對該適用人士或該人士的S財產具有管轄權的任何仲裁委員會或仲裁庭，以及該人的股本股票在其上市或獲準交易的任何證券交易所。

？政府證券是指由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的可隨時出售的債務，以及為支持這些債務而質押美利堅合眾國的全部信用和信用的義務。

A讓與是指在現在擁有或今後任何時間獲得的任何財產或未來可能獲得的任何權利、所有權或權益上設定擔保權益。

？在任何收款期內，增加的總寬帶單元應指在此期間根據客户協議開始寬帶服務的每個寬帶單元

收款期，無論該地點是新地址還是之前被終止該地點寬帶服務的另一客户佔用的地址；提供就本定義而言，位於單一地址的每個單元或公寓應被視為一個單獨的位置。

Br}在任何收款期內，總業務單元增加指的是業務客户的每個總寬帶單元增加。

？總消費者單元 ADDS指在任何採集期內，消費者客户的每個總寬帶單元ADD。

Br}擔保義務應具有第16.01節中賦予的含義。

？擔保人應指特拉華州有限責任公司Frontier SPE擔保人有限責任公司。

危險物質是指下列所有或任何物質、材料、化合物、廢物、產品、排放物和蒸氣，這些物質、材料、化合物、廢物、產品、排放物和蒸氣因其有害、有害或危險性質而在任何適用的環境法中定義或列出、管制或以其他方式分類，包括任何如此定義、列出、管制或分類為危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、有害物質、污染物、污染物或旨在因有害、有害或危險性質對物質進行管制、定義、列出或分類的任何其他配方；(B)廢油、石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體及鑽井液、產出的水及與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；。(C)任何易燃物質或爆炸品或任何放射性物質；。(D)任何形式的石棉；。(E)含有任何油類或含有多氯聯苯的介電液體的電氣或液壓設備；。(F)氡；(G)有毒黴菌；。(H)尿素甲醛；或。提供然而，此類定義不應包括(I)電池、燃料、清潔材料和其他在資產實體業務的正常過程中經常使用的物質，即存在合理數量並根據所有適用的環境法儲存、包含、運輸、使用、釋放和處置的材料，或(Ii)電池、燃料、清潔材料和其他在客户、不動產所有者、不動產所有者和租户或其各自代理人S的業務的日常過程中經常使用的物質，這些材料存在於合理數量並被儲存、包含、運輸、使用、釋放、並根據所有適用的環境法進行處置。

？Holdco Guaranty是指擔保人代表擔保各方以契約受託人為受益人的擔保和擔保協議，日期為2023-1系列截止日期。

持有人和票據持有人是指以其名義在票據登記冊上登記特定票據的人，除文意另有所指外，將包括這種擔保的實益所有人。

對於任何系列和類別的債券，IAI全球票據是指代表該系列和類別的一種或多種全球票據，以最終的、完全登記的形式無息息票，該票據不受S傳説的監管，並出售給機構認可投資者。

？徵收是指資產實體應支付的所有當地或其他財產税(扣除減税、減税和退款後的淨額)、保險庫費用、銷售税、其他税項、徵税、評估和任何種類和性質的類似費用(包括任何代替税收的付款)，在本協議簽訂之前、執行時或之後的任何時間，政府當局可在每種情況下對光纖網絡資產或與其相關的費用或其所有權、使用、佔用或享用以及任何利息進行評估。上述政府當局對上述任何事項施加的費用或處罰。徵税不得包括(X)發行方或資產實體應支付的任何銷售税或使用税，(Y)佔用光纖網絡任何部分的客户應支付的上述任何項目，或(Z)經理應支付的税金或其他費用，除非該等税項是代表發行方或資產實體支付的。

負債對任何人來説，不重複地指：(I)該人因借款而欠下的所有債務，根據信用證提取的金額，或該人或其資產負有責任的財產的遞延購買價格，(Ii)貸款協議、信用證(除非以現金全額擔保)下的所有無資金來源的金額，或該人在該等金額下墊付時應承擔責任的其他信貸安排，(Iii)該人需要支付的作為對合夥人的擔保付款或優先股息或特別股息的所有金額，包括：(Br)強制贖回股份或權益，但不包括僅從超額現金流中支付的任何優先回報或特別股息，以及在支付所有債務、資本改善和償債後超額現金流的範圍內；(Br)構成資本租賃的該人負有責任的所有租賃義務，以及(V)該人根據利率互換、上限、下限、項圈和其他利益對衝協議承擔的所有義務，在每種情況下，無論該人是否負有或有責任，作為債務人、擔保人或其他，或者該人以其他方式向債權人保證不受損失的義務；提供與在正常業務過程中產生並由現金抵押品全額擔保的擔保債券或信用證有關的償付或賠償義務不應被視為本協議項下的債務。

契約補充

契約受託人

契約受託人費用

獨立

在債務人、任何其他債務人或上述任何人士的任何關聯公司中的重大間接經濟利益，以及(C)作為高級管理人員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或執行類似職能的人，與債務人、任何其他義務人或上述任何人士的任何關聯公司沒有任何聯繫。

？獨立證書是指由發行人指定的獨立註冊會計師或其他專家出具的、將交付給基託託管人或服務機構的證書或意見(如適用)，在第15.01節所述的情況下以及以其他方式遵守適用於官員S證書的適用要求的情況下均可最終依賴的證書或意見，該意見或證書應説明簽署人已閲讀本基礎契約中獨立契約的定義，並且簽署人是意義上的獨立人員。

不符合條件的流動性儲備信用證是指(I)任何適用的評級機構將信用證提供者關於該流動性儲備信用證的短期債務信用評級撤回或降至低於F2(或當時的同等評級) ，或(Ii)任何適用的評級機構撤回或下調該信用證提供者的長期債務信用評級的流動性儲備信用證。提供在確定流動性儲備信用證是否符合本定義的條件時，信用證提供者將被視為具有該信用提供者或該信用證提供者的任何擔保人(或其保兑銀行)的短期債務信用評級或長期債務信用評級(視情況而定)；提供此外，契約受託人和服務機構均無義務監督流動資金儲備信用證是否符合這一定義。

？Infranco是指Frontier TX Shared Infrastructure LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。

-對於任何類別的票據，初始類別本金餘額應指，截至任何確定日期，在相關成交日期該類別票據發行日期未償還的該類別所有票據的初始類別本金餘額合計，該餘額可通過發行該類別額外票據(或如屬可變資金票據，則為該類別的初始最高承諾本金金額)而增加；提供在全額支付特定系列的所有票據後，該等票據不再計入相關類別的初始類別本金餘額。

就特定系列而言，初始購買者或初始購買者應具有適用的系列附錄中所賦予的含義。

機構認可投資者指《證券法》下法規D規則501(A)第(1)、(2)、 (3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)款所指的認可投資者，或屬於該等款所指的完全由其他實體擁有的實體。

保險單的含義應與第7.05節中賦予的含義相同。

？保險收益是指(I)根據任何保險單就傷亡或損失收到的所有收益或賠償，或(Ii)根據任何譴責、接管或類似程序而收到的所有收益或賠償。

？保險收益賬户是指根據第3.01(C)節設立的不計息的獨立信託賬户，作為代表擔保當事人的契約受託人名下的合格賬户，保險收益應根據第7.06(B)節存入該賬户。

利息應計期間指，對於每個付款日期，(X)對於每一類定期票據，從20%開始幷包括20%的期間^這是前一個日曆月的日期(或，就某一系列的初始付款日期而言，該系列的相關截止日期為 )至但不包括20^這是發生上述付款日期的日曆月份的哪一天，以及(Y)關於任何班級系列可變資金票據，將在相關的可變資金票據採購協議中闡明。即使有任何相反規定，任何定期票據的應計票據利息將按30/360計算。

臨時繼任者經理應具有《備份管理協議》中定義的含義。

《投資公司法》係指經修訂的《1940年美國投資公司法》。

非自願破產是指根據《破產法》或任何適用的破產、無力償債或現在或今後生效的其他類似法律而發生的任何非自願案件。

非自願債務人破產協議應具有第7.20節中賦予它的含義。

發行人應具有本合同序言中賦予它的含義。

？發行人命令和髮卡人請求是指由髮卡人的任何一名授權人員以髮卡人的名義簽署並交付給契約受託人和服務機構的書面命令或請求，契約受託人和服務機構(視情況而定)可最終依賴該命令或請求。

聯名協議是指由另一資產實體簽署並根據第2.12(A)節交付給受託人的聯名協議，主要以附件E的形式。

？在本基礎契約或任何其他交易文件中使用的知識，或在根據本基礎契約或任何其他交易文件籤立的任何文件或證書中使用的知識(無論是通過使用知識或已知或其他類似含義的詞語，也無論這些詞語是否大寫)，應指(I)對適用實體的任何政策制定、重大決策或財務負有重大責任的個人(或在企業受託人或服務機構的情況下，任何負責官員)的實際知識(除非另有説明，不進行獨立調查)；及(Ii)簽署該文件或證明書的人所知悉的。

對於根據可變資金票據購買協議簽發的任何流動性儲備，信用證費用應指該流動性儲備信用證、適用的可變資金票據購買協議或任何相關費用函中規定的費用。

就任何確定日期而言，槓桿率應指(I)所有票據的未償還本金總額除以(Ii)截至該確定日期的年化運行率收入總額的比率。

？就任何財產或資產而言，留置權是指任何留置權、抵押、產權負擔、擔保轉讓、抵押、質押、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或類似留置權。

清算費用應具有《服務協議》中賦予它的含義。

流動性儲備賬户是指根據第4.05節規定為儲備資金而指定的儲備賬户，其數額等於所要求的流動性儲備金額。

？流動性儲備不足金額應具有第4.05(B)節中賦予的含義。

流動資金儲備支取金額就任何付款日期而言，應指根據付款優先權第(一)、(三)和(四)款在該付款日按照付款優先權核算所有分配後到期和未支付的任何金額，假設根據付款優先權分配的唯一資金是相關的留存收款和收益維持準備金賬户的任何資金。

流動性儲備信用證是指符合條件的L/信用證提供人為票據持有人和其他擔保當事人的利益而出具的未償還信用證(I)與任何可變資金票據購買協議有關的部分承諾或(Ii)與一個或多個非證券化實體達成的任何信貸安排有關的承諾的一部分。~~，那麼信用證是哪一種？~~ ~~對《發行者報》的貢獻~~.

？流動性儲備釋放金額應具有第4.05(A)節中賦予它的含義。

多數控股類別持有人應指代表控制類別本金餘額50%以上的票據持有人。

？多數票據持有人應具有第11.07(B)節中賦予的含義。

？管理協議是指管理人、擔保人和債務人之間簽訂的管理協議，日期為2023-1系列截止日期。

？管理費是指在任何付款日期應向經理支付的費用，相當於

(I) 為(A)$88.8乘以有關收集期間的平均錄影單位數目及(B)$24.95乘以有關收集期間的平均寬頻單位數目，

(Ii) $522乘以相關收款期內增加的總寬帶單位數目，以及

(Iii) 的總和為(A)$500乘以相關收款期內增加的總消費者數量，(B)$3,585乘以相關收集期內增加的總業務單元數量，以及(C)$0.42乘以截至相關收集期結束時經過的地點數量；

關於首次付款日期 ,對於組件系列2024-1備註，管理費~~闡述於~~ c~~其定義的勞斯(I)和(Iii)(C)應按比例分配，以説明首字母的較短長度~~根據德克薩斯州北部的計算，面積將假設系列 2024-1結賬日期為關聯收款期間的第一個天，然後將結果乘以分數，分數的分子是該系列前後關聯收款期間的天數2024-1結賬日期，其分母為該收款期內的天數。

新的管理費計算公式可以由發行者以書面形式指定給契約受託人和服務機構，只要(A)發行者向契約受託人和服務機構書面證明該公式是在與後備管理人協商後確定的，(B)發行者在每個管理者報告中披露了公式，並且(C)契約受託人和服務機構已經從發行者收到關於每一系列未償還票據的評級機構確認已經獲得(或不是必需的，如評級機構確認的定義所述)；提供為免生疑問，上述要求不適用於經理在評級機構確認後通過的地點定義的任何修訂，如其定義中所述。

？管理人是指《管理協議》中描述的管理人或一個或多個後繼管理人，他們可能會根據交易文件的條款和條件負責資產實體的管理。

經理報告應具有第7.02(A)(V)節中賦予它的含義。

？經理終止事件應具有《管理協議》中所賦予的含義。

？重大不利影響指(I)對債務人和擔保人(作為整體)的業務、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，(Ii)債務人和擔保人(作為整體)履行交易文件(作為整體)項下義務的能力的重大損害，或(Iii)對光纖網絡的使用、價值或運營(作為整體)的重大不利影響。

？材料協議是指任何資產實體或發行人與光纖網絡的所有權、管理、開發、使用、運營、租賃、維護、維修或改進有關的任何合同或協議或一系列相關的書面協議，根據該合同或協議，債務人每年有義務支付總計超過5,000,000美元的費用或賠償，但不包括(I)交易文件，(Ii)可由義務終止或在不超過60天或不超過60天的事先書面通知下終止的任何協議費用或罰款。(Iii)任何客户協議及(Iv)任何光纖網絡基礎權利協議。

？材料客户協議是指符合以下條件的任何客户協議：(A)規定每年支付金額等於或大於5,000,000美元的款項，(B)在沒有至少30天的通知和支付終止費、罰款或其他取消費用的情況下，適用客户(或相關關聯公司)不得取消。

成員是指現在或以後成為發行人、擔保人或S組織文件下任何資產實體的管理成員或股東的任何實體，無論是單獨的還是集體的。

·最低DSCR為1.20倍。

？雜項收藏品應具有第3.02節中賦予它的含義。

？每月攤銷金額是指，在每個付款日期，就就預定本金攤銷而規定的任何系列任何類別的票據而言，(I)該等票據於該付款日期的目標攤銷金額(如有)及(Ii)該等票據截至該付款日期的未償還的每月攤銷金額的總和。

？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

？非證券化實體是指母公司及其所有子公司(包括Infro)，但債務人和擔保人除外。

德州北部地區應指在貢獻的鄰裏地圖上統稱為德州北部地區的北部德州地區。

票據所有人就任何記賬票據而言，是指反映在託管人的賬簿或DTC參與者的賬簿或由DTC參與者代理的間接參與經紀公司的賬簿上的該票據的實益所有人。

票據利率是指(I)對於任何類別和系列的定期票據，適用於該系列的系列補編中規定的利率，以及(Ii)對於任何類別和系列的可變融資票據，根據相關的可變融資票據購買協議確定的利率。

？票據登記簿和票據登記員是指根據第2.02(A)節保存的登記簿和指定或以其他方式行事的登記員。

*票據持有人？應具有持有人定義中賦予它的含義。

票據持有人税務識別信息是指付款收款人提供的信息和/或正確填寫和簽署的税務證明，足以(I)免除就向收款人支付的款項徵收或確定任何預扣税款，包括FATCA預扣税，(Ii)確定付款收件人已履行該收款人根據FATCA承擔的義務，或(Iii)以其他方式允許髮卡人、付款代理人和企業受託人履行其在FATCA項下的各自義務。

？票據是指發行人根據本基礎契約和本系列補充文件發行的票據。

？NRSRO？指國家認可的統計評級組織。

？債務是指未償票據的未償還本金、應計利息以及擔保人或任何債務人根據交易文件應支付或履行的所有其他債務、負債和債務，包括費用、成本、賠償金額和開支，以及現在或今後欠下的其他款項，無論是在根據《破產法》或任何其他適用的破產、破產或其他類似法律提起訴訟之前或之後，或現在或以後由或針對任何擔保人或任何債務人提出的訴訟之前或之後，以及履行所有其他條款。交易文件中的條件和契諾。

債務人應具有本合同序言中賦予它的含義。

義務人抵押品應具有第14.01(A)節中賦予它的含義。

？關於某一系列的發售備忘錄，其含義應與該系列的系列副刊中所賦予的含義相同。

《S證書》是指由發行人或管理人的任何授權人員在第15.01節所述情況下或以其他方式遵守第15.01節的適用要求，並交付給契約託管人或服務機構的證書。

？綜合轉讓協議是指由美國邊疆通信公司、公民電信服務公司、邊疆通信ILEC控股有限公司、公民紐特爾有限責任公司、邊疆通信控股有限責任公司、邊疆證券化控股有限責任公司、前沿證券化控股有限責任公司、擔保人、義務人和基礎設施公司簽訂的、日期為2023-1系列截止日期的綜合轉讓協議。

？運行標準應具有《管理協議》中規定的含義。

律師意見是指律師的一份或多份書面意見，應合理地被收件人(S)接受並提交給收件人(S)。

？組織文件在適用於任何債務人、擔保人、管理人、企業受託人和服務商的範圍內，指適用於該等義務人、擔保人、管理人、企業託管人或服務商的成立證書、證書或公司章程、有限責任公司協議、經營協議、公司章程或公司章程。

？其他服務費是指特殊服務費、清算費、修理費、光纖網絡採購費和光纖網絡放行費。

？截至確定之日，未清償票據是指迄今為止在本基礎契約下認證和交付的所有票據(或在無證書票據的情況下注冊 )，但以下情況除外：

(A)之前由契約受託人註銷或交付契約受託人註銷的票據(如屬無證書票據，則撤銷登記)；

(B)迄今已為該等票據持有人以信託形式將所需款額的款項存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)以供支付的票據(提供但是，如果要贖回該等票據，已根據本基礎契約正式發出贖回通知，或已就該通知作出撥備，令該契約受託人滿意)；或

提供但是，在確定任何類別或系列票據的必要未償還票據本金持有人是否已根據本協議或任何其他交易文件提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，發行人、票據上的任何其他義務人或前述人士的任何關聯公司擁有的票據應被忽略，並被視為不是未償還票據，但在確定是否應依靠任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免來保護企業受託人或服務機構時，僅註明契約受託人或服務機構(視何者適用而定)的負責人員實際知悉該等票據是如此

擁有的應不予理睬。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人確立令契約受託人信納的質權人S就該等票據行事的權利，且質權人並非債務人、票據的任何其他債務人或任何前述人士的任何聯營公司，則可被視為未償還票據。

就任何票據而言，所有權權益是指作為票據持有人的該票據的任何所有權或擔保權益，以及作為所有者或質權人的直接或間接、法定或受益的任何其他權益。

母公司是指特拉華州的Frontier Communications Parent，Inc.

參與者應視情況指Clearstream參與者、DTC參與者或歐洲結算參與者。

？傳遞地點？指資產實體具有纖維或銅傳遞的任何住宅住宅、商業企業、多住宅單元或其他潛在客户地點(由管理人根據其內部方法確定)；提供在評級機構確認的情況下，經理可隨時為本定義的目的修改S經理用於計算已通過位置的內部方法；如果進一步提供就本定義而言，位於單一地址的每個單元或公寓應被視為單獨的位置。

？付款代理人應為(X)最初，發行人授權發行人作為發行人的代理人向託收賬户付款，包括代表發行人支付票據本金或利息(以及溢價，如有)，或(Y)發行人指定的(I)符合第11.06節規定的受託人資格標準，以及(Ii)獲授權向託收賬户付款，包括支付票據本金或利息(及溢價，如有)的任何繼任者。

？付款日期？指20日^這是每個歷月的一天，或如任何該日不是營業日，則為下一個營業日；提供任何系列的初始付款日期可在該系列的系列補充資料中指定。

？滲透率？對於任何貢獻鄰域，應指該貢獻鄰域中的光纖寬帶單元數除以該貢獻鄰域中光纖通過的位置數。就本定義而言，達拉斯大都市區的光纖傳遞位置數應被視為截至系列2023-1截止日期在達拉斯大都市區的光纖傳遞位置數。

*利息百分率就任何票據而言，指在任何決定日期以百分比表示的分數，其分子為該票據在該日期的未償還本金餘額，其分母為該票據在該日期所屬類別的本金餘額。任何一類可變資金票據的利息百分比應以此類可變資金票據的最高承諾金額為基礎計算。

？允許的產權負擔統稱為(I)根據交易文件設立的留置權；(Ii)尚未到期或正在通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税收、評估、政府收費、徵費或索賠的留置權，以及已根據公認會計準則就此類留置權保持充足儲備的留置權；(Iii)一般適用於光纖網絡的分區、細分和建築法律法規；(Iv)承運人、倉庫工人S、機械師、材料工人S、維修工S、建築工人或其他類似的留置權(1)在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的留置權，或正在通過適當的程序誠意爭奪的留置權，或(2)資產實體得到另一方(附屬公司除外)充分賠償的；(V)對於光纖網絡，指該光纖網絡所通過的房地產的所有者或出租人的利益；(Vi)地役權，通行權，許可、限制、侵佔、留置權和在資產實體的正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，或就任何光纖網絡而言，該等資產實體的許可、限制、侵佔、留置權和其他類似的產權負擔總體上不會(1)幹擾資產實體作為整體的業務的正常進行，或 (2)損害資產實體在該光纖網絡中的權益的使用或運營；(Vii)與任何補救工作(對資產實體而言)有關的留置權，其總額在任何時候都不超過1,000,000美元未償債務(不包括以下任何部分：(A)此類資產實體已由附屬公司以外的另一方賠償，或(B)已為其提供相當於補救費用的現金儲備並獲得資金)；(Viii)與工人賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的存款；(Ix)根據租賃協議、法規或普通法設立的留置權，以確保支付租金金額或尚未拖欠的其他款項；(X)對資產實體根據其所有者或出租人訂立或導致的地役權、許可證或其他光纖網絡基礎權利協議租賃、許可或佔用的房地產或非土地財產的授予或留置權；(Xi)客户協議和資產實體在其正常業務過程中授予的其他許可證、再許可、租賃或轉租，且不對資產實體的業務行為造成重大幹擾；(Xii)在正常業務過程中因現金和現金等價物而產生或產生的留置權，以確保履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金、投標或投標；。(Xiii)保證支付不會導致違約的判決的留置權；。(Xiv)因網站所有者未繳納税款、評估或類似費用而徵收留置權的留置權；。(Xv)現有的留置權。~~系列片2023-1~~每個系列結束日期資產實體將在該系列結束日期貢獻或以其他方式獲得的任何抵押品，應將在這樣的情況下發布日期系列截止日期；提供，抵押貸款記錄不需要在這個這樣的系列~~2023-1~~ 截止日期，只要此類抵押記錄在後六十(60)天內終止。這個這樣的系列 ~~2023-1~~ 成交日期；(十六)擔保購置款的留置權為在正常業務過程中購買、租賃或改進設備提供資金而產生的債務，僅以此類設備作擔保的範圍內，(Xvii)不擔保債務的留置權，其抵押品的未償還總額在任何時候均不超過1,000,000美元，(Xviii)為保證付款義務而作的存款或質押

支持與獲得建設、發展或改善任何光纖網絡資產的許可有關的市政當局或其他政府當局的合同義務網絡資產，僅以與此類光纖網絡資產相關的不動產和/或其他資產為擔保，(Xix)根據法律或根據管理與資產相關的允許賬户的文件產生的任何留置權實體和現金管理系統(包括信用卡和處理安排)，以及(Xx)與任何資本租賃義務、售後回租交易或債務相關的留置權，在本基礎契約允許的每一種情況下。

？允許負債應具有第7.16節中賦予它的含義。

許可投資應具有《現金管理協議》中賦予它的含義。

？個人是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託(包括任何受益人)、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支。

？計劃是指(I)僱員福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(3)節所界定)，受《僱員退休保障條例》第一標題的約束；(Ii)《守則》第4975節所述的計劃、個人退休賬户或適用於第4975節或任何類似法律規定的其他安排；(Iii)被視為持有上述任何資產(按《計劃資產條例》或其他定義)的實體。

？計劃資產法規指經ERISA第3(42)節修改的美國勞工部法規，編入29 C.F.R.第2510.3-101節。

質押股權指發行人擁有的資產實體中的所有股權。

？ARD後的額外利息應具有第2.10節中賦予它的含義。

？ARD後的額外利率應具有第2.10節中賦予它的含義。

？每個類別和系列票據的ARD後票據價差，應具有該系列叢書補編中賦予它的含義。

就某一系列中任何類別的票據而言，ARD後期間指(X)自適用的預期償還日期起計的期間(如該類別的票據在該日期或之前尚未悉數償付)及(Y)截至該系列該類別票據的所有本金及利息(包括ARD後額外利息及遞延ARD後額外利息)全數支付之日。

？預先存在的條件應具有第7.06(B)節中賦予它的含義。

預籌資金賬户是指為某一系列債券的一個或多個類別的票據持有人和與發行該系列債券相關的其他擔保當事人的利益而以契約受託人的名義設立的作為合格賬户的每個無息獨立信託賬户，其目的是保留該系列債券發行的全部或部分收益，並根據該系列債券補編的條款將其發放給發行方。在該系列票據的截止日期存入該系列票據的預籌資金帳户的款額，將與該系列票據的叢書補編中所列的數額相同。

預籌資金賬户銀行應具有第3.01(B)節中賦予該賬户的含義。

預籌資期是指對於已為預籌款賬户提供資金的任何系列，自該系列的截止日期起至該系列的系列補編中指定的日期結束的期間。

預付款對價應指，除非適用的系列補編中另有規定，

(I)就預付票據本金餘額(存放在任何預籌資金帳户內的資金除外)的任何而言，相等於下列各項的超額(如有的話)的款額

(X) 於該預付款日期的所有未來各期利息(不包括須於適用的預付款日期支付的任何利息)及本金的現值，而該等利息是發票人在沒有該等預付款項的情況下(假設(I)及時支付任何每月攤銷金額及(Ii)該票據的全部剩餘未償還本金或其部分)須於該預付款日期至有關預付對價期間的最後一天(包括該日包括在內)支付的在相關預付款對價期限的最後一天支付 )，現值由貼現率確定，貼現率等於(A)到期收益率(根據證券業和金融市場協會的標準和做法調整為抵押等值基礎)的總和，在此類預付款前五個工作日到期的美國國庫證券的到期日最接近相關預付款對價期間的最後一天加上(B)0.50%

(Y) 該票據在預付之日的本金金額，以及

(2) 對於從預籌資金賬户存款資金中預付票據本金餘額的任何款項，指適用的彙編補編中所列的數額。

？預付對價期間，對於每個系列和類別，應具有相關係列附錄中賦予它的含義。

？付款優先權應具有第5.01(A)節中賦予它的含義。

·訴訟是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。

？PTE？應具有第11.06節中賦予它的含義。

O合格機構買家是指規則第144A條所指的合格機構買家。

？快速攤銷期限是指自任何確定日期起(X)開始的期間，如果截至該確定日期的DSCR小於最低DSCR，則(Y)將繼續存在，直到DSCR等於或超過連續三個確定日期的最低DSCR。

？每個系列的額定最終付款日期，應具有該系列的系列附錄中賦予它的含義。

？評級機構或評級機構就一系列債券而言，是指發行人指定的一個或多個評級機構，對該系列債券的系列補編中指定的該系列債券進行評級。

？評級機構對任何系列和類別票據的確認，應具有適用於該系列和類別票據的系列副刊中賦予它的含義，或者，如果沒有在其中賦予含義，則應就涉及該系列和類別票據的任何交易或事項而言，(I)發行人向當時由發行人指定的一家或多家評級機構發出的30個歷日的事先書面通知，以對該系列和類別的票據(或該等評級機構在其或其選擇時可能商定的較短期限)進行評級，及(Ii)該評級機構或該等評級機構確認該項交易或事項不會導致評級下調，該系列和類別票據當時的評級的資格或撤回(或在負面信用觀察或評級展望上配售該系列和類別票據，以考慮採取任何此類行動)；提供除(I)發行任何額外附註、(Ii)任何指明修正案或(Iii)根據第13.01(Xiv)條作出的任何修正案外，如果評級機構(X)不再維持對票據的評級，或(Y)已發表公開聲明或以其他方式向發行方傳達其不會審查此類交易或事項，或將不再審查此類交易或此類事項以評估是否確認該評級機構或評級機構所評級債務的當時評級，則不需要該評級機構或該等評級機構就任何事項或交易作出評級機構的確認；提供, 進一步除關於(I)任何額外附註的發行、(Ii)任何特定修正案或(Iii)根據第13.01(Xiv)條實施的任何修正案外，如果評級機構拒絕迴應或在根據本基礎契約提出的評級機構確認請求提出後15個工作日內(但以其他方式確認收到該請求)，則免除接受評級機構確認的要求。

？對於任何人的評級標準，應指(I)該人的短期無擔保債務至少由惠譽評級為F2(如果惠譽不是任何系列債券的評級機構，則至少有一個NRSRO給予其等價物)，或(Ii)該人的長期無擔保債務至少由惠譽對其進行評級(或，如果惠譽不是任何系列債券的評級機構，則至少從一個NRSRO對其等價物進行評級)。

？接管人是指接管人、管理人或接管人和管理人。

？記錄日期？對於在任何付款日期進行的付款，指相關收款期的最後一個營業日的營業結束；前提是，然而，對於任何贖回或可選預付款，記錄日期將是該贖回或可選預付款日期之前的營業日。

？S條例是指根據《證券法》頒佈的《S條例》。

？S法規全球票據指就任何系列和類別的票據而言，代表該系列和類別的一種或多種全球票據根據S法規在美國境外發行和銷售，以最終的、完全登記的形式無息息票，其中票據帶有法規S傳説。不言而喻，任何時候不得根據S規則發售或出售限税票據。

《S圖例》指的是，對於任何系列和類別的票據，在相關發行日期之前，不得在美國或向美國人(定義見 S)發行、銷售、質押或以其他方式轉讓該系列和類別的票據，除非符合證券法登記要求的豁免。

關聯方就任何債務人而言，是指該債務人的任何合夥人、成員、股東、委託人或關聯方，但該術語不包括任何其他債務人或擔保人。

相關財產應指：

(A)就資產實體而言，指與其擁有或經營光纖網絡資產及其他財產權益或其對其他資產實體(如有)的所有權有關的資產，或與該等所有權、該等營運或履行該等資產實體在交易文件、客户協議、任何接入協議及任何光纖網絡權利協議項下的義務有關的必要或附帶的資產，包括該等資產實體(I)在交易文件、(Ii)在客户協議下的權利，(Iii)根據交易文件預期或要求的保單，(Iv)在以該資產實體的名義建立和維護的賬户中，(V)在準備金中，以及(Vi)在所有該等光纖網絡資產和任何其他有形或無形財產權益、其他資產實體(如果有)以及其他權利和資產的所有收益中；

(b) 就發行人而言，其擁有的與其對資產實體的所有權相關的資產，或者是發行人履行交易文件下義務所必需或附帶的資產，包括髮行人（i）在交易文件下的權利，（ii）在交易文件下的權利保險單下的權利，交易文件預期或要求的權利，（iii）以發行人名義設立和維持的賬户，（iv）儲備金和（v）所有該等權利和資產的所有收益;和

(C)就擔保人而言，指擔保人擁有的與其對發行方的所有權有關的資產，或擔保人履行交易文件義務所必需或附帶的資產，包括擔保人在以下方面的權利：(1)交易文件規定的權利；(2)交易文件預期或要求的保單規定的權利；(3)所有此類權利和資產的所有收益。

發行日期，就任何系列和類別的票據(指定為限税票據的任何系列和類別除外)而言，指以下兩者中較遲的一個日期：(I)該系列票據的截止日期及 (Ii)根據S規例開始首次發售該系列票據的日期。

？就光纖網絡資產的處置而言，釋放價格應指(I)相關處置的光纖網絡資產的已分配票據金額與(Ii)125%的乘積。

？釋放價格處置？應具有第7.29(B)節中賦予它的含義。

補救工作是指任何資產實體根據適用的環境法，因任何光纖網絡上、下或從任何光纖網絡上、下或從任何光纖網絡中存在或釋放任何有害材料而必須進行的任何調查、現場監測、清理或其他任何類型的補救工作。

？報告日期？應具有第7.02(A)(V)節中賦予它的含義。

請求方應具有第11.11(C)節中賦予它的含義。

？所需流動資金數額應指，截至(A)~~第一次付款~~系列 2024-1截止日期， $~~72,366,535~~104,252,508；及(B)截至後繼支付日期，金額等於(1)資產實體在適用期間應支付的預留固定成本金額，(2)(A)企業託管費金額的乘積，後備經理費用，評級機構費用，和維修費，以及應付給債務人和擔保人的獨立管理人的費用，在付款日到期並應支付(在每種情況下，調整為為每月金額，如果適用的費用是在非按月計算)及(B)六、(3)(A)於該付款日期到期及應付的定期票據的利息金額(br}與該付款日期有關的應計利息期間)的乘積(在每種情況下，調整為30天若適用利息應計期間超過30天)及(B)六及(4)於該付款日期就相關利息應計期間到期及應付的任何可變資金票據的利息、承諾費及信用證費用，加上基金經理真誠估計的金額，即以下五個付款日期就任何可變資金票據應付的利息、承諾費及信用證費用的金額。

？要求的流動資金儲備額應指，自本系列開始2024-1截止日期和任何付款日期，(A)截至以下日期所需流動資金數額的超出部分(如有)~~付款日期~~日期超過 (B)每份流動資金儲備信用證的可用總金額。

？預留固定成本應指每月應計的所有固定經常性成本和與網絡相關的電力、客户場所設備成本以及與服務相關的使用費相關的費用。

儲備賬户應指(A)現金陷阱儲備賬户、(B)任何收益維持儲備賬户和(Br)流動性儲備賬户。

？儲備是指受託人或代表受託人根據本基礎契約或其他交易文件持有的儲備資金，包括儲備賬户中持有的資金。為免生疑問，準備金不包括在任何預籌資金賬户中持有的金額。

責任官員是指：(A)在用於企業受託人時，企業受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何信託官員或企業受託人的任何其他高級人員(視情況而定)，他們通常履行的職能類似於當時分別是這些高級官員的人所履行的職能，或者因為S瞭解並熟悉特定主題而被轉介給任何公司信託事項的人；在每一種情況下，應直接負責本基礎契約管理的人員， (B)就義務人而言，應指發包人的執行幹事；及(C)在使用於服務機構時，指服務機構主要服務辦公室內的任何人員，包括通常履行類似職能的服務機構的任何人員，或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介的人員，在每一種情況下，誰直接負責《服務協議》和其他交易文件的管理。

？恢復？應具有第7.06(B)節中賦予它的含義。

保留的收款對於收款期而言，是指在該收款期內收到的收款量(不包括所有不包括的金額)。

？保留收款貢獻應具有第2.12(B)節中賦予它的含義。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A及其任何後續條款。

？規則144A全球票據就任何系列和類別的票據而言，是指以最終的、完整的形式代表該系列和類別的一個或多個全球票據

無利息券登記表格，其中票據不帶有S傳説的規定，根據規則144A向美利堅合眾國的合格機構買家發售和出售。

？規則144A信息是指根據證券法規則第144(A)(D)(4)條規定必須交付的信息，以允許根據規則144A在轉售票據時遵守規則144A。

計劃失效付款應具有第2.11(A)節中規定的含義。

Br}擔保當事人指契約託管人、票據持有人、備份管理人和服務商。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》。

？高級現金陷阱DSCR應表示2.00倍。

？高級現金清掃DSCR應表示1.80倍。

？高級償債覆蓋率或高級DSCR指計算的DSCR，不包括其定義的第 (Ii)(C)條。為計算高級DSCR，假設任何系列可變資金票據的相關利息應計期間的基本利率、SOFR利率或CP利率將等於根據相關可變資金票據購買協議確定的當時的基本利率、SOFR利率或CP利率(視情況而定)。

《叢書》係指根據本基本契約發行的一系列票據和相關的叢書補編。

系列2023-1截止日期應具有《系列2023-1補編》中規定的含義。

·2023-1系列~~A-1級~~備註應具有本系列中給出的含義2023-1補編。

系列2023-1術語説明應具有系列 2023-1補編中規定的含義。

*系列 2023-1補充品應指系列 2023-1附錄，日期為，截至本系列2023-1發行人和資產公司之間的截止日期，作為截止日期債務人和契約受託人，根據該系列2023-1簽發其中確定的票據。

*系列 2023-2結束日期應具有在系列中闡述的含義2023-2補編。

？？系列2023-2級A-1註釋警告應具有系列中規定的含義 2023-2補編。

*系列 2023-2註釋應具有 2023-2系列補充文件中規定的含義。

*系列 2023-2補充品應指系列 2023-2附錄，日期為，截至本系列2023-2發行人和資產公司將截止日期定為截止日期債務人和契約受託人，根據該系列2023-2簽發其中確定的票據。

*系列 2024-1結束日期應具有在系列中闡述的含義2024-1補充。

？？系列2024-1 註釋'應具有系列2024-1補充文件中規定的含義'。

*系列 ~~2023-1~~2024-1術語註釋附件應具有系列中規定的含義 ~~2023-1~~2024-1補充.

*系列 ~~2023-1~~2024-1補充收件箱應指系列 ~~2023-1~~2024-1附錄，日期為，截至~~茲註明日期~~系列2024-1 截止日期，發行人和資產公司之間的截止日期是債務人，以及契約受託人，根據該日期，系列~~2023-1~~2024-1發行其中確定的紙幣。

？系列副刊是指發行人及其一方資產實體之間簽訂的系列副刊，作為其項下的債務人，以及契約受託人，授權根據本基礎契約發行特定系列票據，並根據本合同第2.07節發行該系列副刊。

？服務商？應具有《服務協議》中規定的含義。？服務商終止事件應具有服務協議中賦予它的含義。

？服務應統稱為光纖和銅纜服務(包括數據服務、視頻服務、IP提供的語音服務以及其他服務和設備，或源自此類通信系統的任何其他創收用途或服務)。

？服務協議是指契約託管人、管理人、債務人和服務商之間的服務協議，日期為2023-1系列截止日期。

？維修費應具有《服務協議》中規定的含義。

？維修標準應具有《維修協議》中規定的含義。

？共享基礎設施資產應具有《共享基礎設施服務協議》中規定的含義。

共享基礎設施備份管理器應具有《共享基礎設施管理協議》中設定的含義。

Br}共享基礎設施備份管理協議是指共享基礎設施管理器、基礎設施公司和共享基礎設施備份管理器之間的共享基礎設施備份管理協議，該協議自2023-1系列截止日期起生效，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

？共享基礎設施管理協議是指Frontier Communications Holdings、LLC和Infrco之間的管理協議，日期為2023-1系列結束日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？共享基礎設施服務協議是指Infrco與義務人之間的基礎設施服務訪問和服務協議，日期為2023-1系列截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？類似法律是指任何美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規中類似於ERISA標題I的受託責任條款或ERISA標題I的禁止交易條款或代碼第4975節的條款。

？站點所有者？指與光纖網絡有關的土地的不動產所有者。

特殊維修費應具有《維修協議》中賦予它的含義。

？特殊服務的光纖網絡應具有服務協議中賦予它的含義。

特別服務票據應具有《服務協議》中規定的含義。

？指定修正是指對交易文件的任何修正，以便：(I)允許增加新類型的抵押品；(Ii)修正合計年化運行率收入、年化運行率收入、DSCR或高級DSCR(或此類定義中直接使用的任何術語)的定義，以考慮與已簽約但相關光纖網絡尚未完全建成且尚未開單的任何客户協議應支付的收入

開始或，(Iii)增加或減少現金陷阱DSCR、高級現金陷阱DSCR、現金清理DSCR、高級現金清理DSCR或所需流動資金金額，(Iv)提高觸發槓桿率或(V)與第三方服務機構或其他實體達成協議，同意預支金額以支付(X)票據償債或(Y)運營光纖網絡所需的某些其他金額。

？具體的破產意見書條款是指與發行有關債務人和擔保人與任何非證券化實體的非實質性合併有關的每一系列票據的發行的法律意見書(S)中包含的條款。

？備用投資是指高盛金融廣場政府基金機構類(465)(交易代碼：FGTXX)或發行人可能不時書面指示給契約受託人的允許投資。

？子服務協議應具有《服務協議》中規定的含義。

？繼任經理應具有《管理協議》中規定的含義。

？目標攤銷金額是指，在每個付款日期，就任何一類規定了本金攤銷的票據而言，在該付款日期的該等票據的系列補編中所列的金額(如有)。

O限税票據是指任何系列和類別的票據，如果發行者沒有收到國家公認税務律師的意見，認為就美國聯邦所得税而言，該系列和類別的票據將被適當地定性為債務(不言而喻，該系列和類別的票據將在該系列和類別的系列補編中被指定為 )。

？定期票據是指在發行時被指定為定期票據的系列和類別的票據，據此，其類別本金餘額隨該等票據的本金支付而永久減少。

《第三方控制方修正案》應具有《維修協議》中規定的含義。

？交易文件是指票據、本基礎契約、系列補充文件、每張可變資金票據購買協議、每張票據購買協議或與發行定期票據有關的每份票據購買協議、持有擔保、管理協議、服務協議、備份管理協議、現金管理協議、共享基礎設施服務協議、賬户控制協議、收款賬户控制協議、出資協議、每份聯合協議以及擔保人或任何義務人簽署的與票據發行相關的所有其他文件。為免生疑問，術語？交易文件不應包括任何客户協議或任何光纖網絡基礎權利協議。

轉讓是指票據所有權權益的任何直接或間接轉讓、出售、質押、質押或其他形式的轉讓。

受讓人是指通過轉讓取得票據所有權權益的任何人。

轉讓人是指通過轉讓票據所有權權益進行處置的任何人。

過渡計劃應具有《備份管理協議》中規定的含義。

觸發槓桿率應指(A) 11.0x和(B)截至最近成交日期的槓桿率與2.5倍之和，兩者中較大者。

·信託財產是指本基礎契約為擔保當事人的利益而設定的受或擬受留置權約束的所有金錢、票據、權利和其他財產(包括代表擔保當事人授予契約受託人的所有財產和利益)，包括其所有收益。

UCC？指紐約州現行的《統一商法典》。

？未經認證的票據應具有第2.01(A)(I)節中賦予它的含義。

？基礎權益？應具有第8.01(A)節中賦予它的含義。

？美國是指任何州、波多黎各、關島、美屬薩摩亞、美屬維爾京羣島和美利堅合眾國的其他領土或財產，但與美國聯邦所得税有關的事項除外，在這種情況下，應具有《守則》賦予它的含義。

？未付的每月攤銷金額是指，對於規定了每月攤銷金額的一類票據，在每個付款日期，該票據的未付每月攤銷金額(如果有)是在緊接前一付款日根據付款優先順序進行分配後計算的。

可變資金票據購買協議對於任何類別的任何系列可變資金票據，應指票據根據該協議，發行者將發行時指定為可變資金票據的票據出售給其中確定的票據購買者。

可變資金票據是指在發行時指定為可變資金票據的系列和類別票據，根據該票據類別

本金餘額可按此類可變資金票據的票據購買協議中規定的方式，在循環或延遲提取的基礎上不時增加和減少。

視頻單位應指客户協議包括該位置的視頻服務的客户在貢獻社區中的每個位置；提供就本定義而言，位於單一地址的每個單元或公寓應被視為單獨的位置。

？工作費應具有《維修協議》中賦予它的含義。

B收益維持準備金賬户是指為發行一系列定期票據而設立的每個賬户，其目的是為一個或多個類別的票據保留一定的金額，其條款將在適用的系列補編中列出。

第1.02節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A) 一詞具有給予該詞的涵義；

(B)未在本協議中另作定義的會計術語和在本協議中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有不時生效的《公認會計原則》賦予它們的含義；

(D) ，包括但不限於手段；

(E) 單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(F) 凡提及美元或美元時，均指美元；

(G) 本基礎契約或與本契約相關交付的任何文書或證書中定義或提及的任何協議、文書、法規、指令或法規，指根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、法規、指令或法規，幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件和納入其中的文書的提及；

(H) 對某人的提及也指其允許的繼承人和受讓人；

(I) 在本基礎義齒中使用的詞語和類似含義的詞語，在本基礎義齒中使用時，應指本基礎義齒作為一個整體，而不是指本基礎義齒的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本基礎義齒；

(J) 凡在本文中使用直接按字母順序排列的短語？或最高字母順序的短語？或類似的短語時，應解釋為以字母？A開始，以字母？Z結束；以及

(K) 凡在本文中使用直接按字母數字名稱字母順序命名的短語？或類似的短語，應解釋為以字母？A和此類類別中的最低數字名稱開頭，以字母？Z和此類類別中的最高數字名稱結尾(例如，A-1，然後A-2，然後是b，然後是C)。

第二條

這些音符

第2.01節。筆記。

(A) 可變資金票據。

(I) 所有可變資金票據應以完全登記、有證書的形式(最終可變資金票據)發行和交付，或應持有人或受讓人的要求，以未經證明的完全登記形式發行和交付，並在票據登記處登記(未經證明的票據)(如果其系列補編有規定)。任何最終的可變資金票據應基本上採用該叢書補編規定的一種或多種形式；提供然而，任何最終的可變資金票據可以適當的插入、遺漏、替換和變更發行，並且可以印記或以其他方式複製與本基礎契約的規定不相牴觸的一個或多個圖例，以符合任何法律或據此制定的規則或法規，或符合允許可變資金票據交易的任何證券市場的規則，或符合一般慣例。可變資金票據應為循環或延遲支取票據。根據適用的可變資金票據購買協議，可以在任何可變資金票據項下進行額外借款，如果是循環票據，則根據適用的可變資金票據購買協議的條款，可變資金票據的本金可以得到償還和重新借款。可變資金票據的最低面額為25,000元，超過25,000元的面額可採用任何整元面額。對於任何未經證明的票據，在票據註冊人將未經證明的票據登記在票據登記簿後，如適用持有人提出要求，契約受託人應向適用持有人提供登記確認書。

(Ii) 可變資金票據(無證書票據除外)應由發行人的授權官員以手工、電子或傳真方式簽署。帶有個人手冊、電子或傳真簽名的最終可變資金票據在任何時候都是發行方的授權官員，應有權享受本基礎契約項下的所有福利，但須遵守以下語句，即使此等個人或他們中的任何人在該等可變資金票據認證和交付之前已停止擔任此等職務，或在此等可變資金票據之日未擔任此等職務。無可變資金票據

(無證書票據除外)應有權獲得本基礎契約下的任何福利，或對任何目的有效，但是，除非在該可變資金票據上出現由契約受託人以人工、電子或傳真簽名基本上採用本文規定的形式簽署的認證證書，並且該證書對任何可變融資票據的認證應為確鑿的證據，並且是該可變融資票據已被正式認證並在本證書下交付的唯一證據。在收到發行人的命令後，發行人託管人應認證並交付(如果是未經認證的票據，則登記)發行人簽署的任何可變資金票據，以便根據本基礎發證發行。所有可變資金票據的日期應為其認證日期(如果是無證書票據，則為註冊日期)。

(Iii) ，除非本協議另有明文規定：

(A)就本基礎契約及其適用的叢書補編而言，以個人名義登記的未認證票據應被視為由該人持有；和

(B) 就任何未經證明的票據而言，(A)此處所指的認證及交付，應被視為指在票據登記冊內為該未經證明的票據設立記項及登記該未經證明的票據。 (B)此處所指的註銷未經證明的票據，應被視為指取消該未經證明的票據的登記；及(C)此處所指的未經證明的票據的認證日期，應指該未經證明的票據在票據登記冊上以其擁有人的名義登記的日期。

(Iv) 為免生疑問，(X)與轉讓有關的無證明票據有關，或(Y)與有關的無證明票據的最終付款有關，則毋須提交登記確認書。關於前一句中的(X)和(Y)，契約受託人應要求登記或註銷(視情況而定)的書面請求由持有人簽署，並保證勛章。

(V) 鈔票登記冊須為無證書鈔票擁有權的確證。

(Vi) 每張最終可變資金票據亦可全部兑換為無證書票據，並於兑換完成後，票據註冊處處長應註銷及註銷該票據。每一張無證書票據可全部兑換為最終的可變資金票據，並且在完成兑換後，票據註冊處應註銷該無證書票據的註冊。在這種交換中，適用的持有人應以書面形式向發行人和契約受託人提出這種交換請求，向契約受託人提供其為實現這種交換而可能需要的文件，並提供契約受託人和票據登記人可能要求的習慣文件。

(Vii) 任何可變資金票據必須指定為A-1類票據，不是可變資金票據的票據不得指定為A-1類票據。

(Viii) 在滿足適用的可變資金票據購買協議中規定的先決條件的情況下，發行人可以可變資金票據購買協議規定的方式增加未償還票據本金餘額。每次增加時，契約受託人須或安排票據登記處處長在票據登記冊上註明該項增加。

(B)定期備註。

(I) 術語説明應基本上採用附件A-1、A-2、A-3或A-4(視適用情況而定)的形式；提供, 進一步，任何定期票據的發行可以有適當的插入、遺漏、替換和更改，並可以印記或以其他方式複製不違反本基礎契約的規定的一個或多個圖例，以遵守任何法律或據此制定的規則或法規，或符合定期票據可以進入交易的任何證券市場的規則，或符合一般慣例。票據條款應以記賬形式發行，根據第2.03節，記賬票據中的受益所有權權益最初應持有並通過託管機構的記賬設施轉讓；前提是，如果在適用的叢書補編中指定，任何類別或系列定期票據的全部或部分最初可以完全註冊、經認證的形式發行(最終術語票據和最終可變資金票據一起發行，即最終票據)。債券的最低面額為25,000元，超過面額的任何整元面額均為最低面額。

(Ii) 定期票據應由簽發人的授權官員以手工、電子或傳真方式簽署。印有個人的手工、電子或傳真簽名的定期票據應有權享有本基本契約項下的所有福利，但須受下列句子的限制，儘管這些個人或他們中的任何人在該定期票據的認證和交付之前已停止擔任該職位或在該定期票據的日期不再擔任該職位。任何定期票據均無權在本基礎契約下享有任何利益，或就任何目的而言均屬有效，但除非該定期票據上出現由契約受託人以手寫、電子或傳真簽署的實質上符合本協議所規定格式的認證證書，而任何定期票據上的該認證證書應為確鑿證據，亦為該定期票據已妥為認證並已於本協議下交付的唯一證據。契約受託人應在收到發行人命令後，認證並交付發行人簽署的任何定期票據，以便根據本基礎契約發行。所有定期票據的日期應為其認證之日。

(Iii) 可根據本基準契約認證和交付的定期票據的本金總額不受限制。

第2.02節。轉讓和交換票據的登記。

(A) 發行人可自費委任任何具有證券登記官適當經驗的人署理本條下的票據註冊處處長職務；提供在沒有任何其他按照本條例獲委任為本票登記官的人的情況下，契約受託人同意按照本條例的條款以該身分行事。票據登記處處長鬚受與契約受託人相同的照顧標準、法律責任及彌償權利的限制所規限，而第11.01、11.02、11.03、11.04、11.05(B)及11.05(C)條的條文適用於票據登記處處長，其適用範圍與其適用於契約受託人的程度相同，並具有相同的追討權利。根據本第2.02(A)條任命的任何票據登記員可在任何時候辭職，方法是至少提前90天向契約受託人、服務機構、後備管理人和發行人發出書面辭職通知。發行人可隨時終止根據本第2.02(A)條委任的任何票據註冊人的代理，方法是向該票據註冊人發出終止的書面通知，並向契約受託人、後備管理人和服務機構發送副本。如果繼任的票據登記官在離任的票據登記官辭職或被免職後30天內沒有就任，離任的票據登記官可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任票據登記官。

在本基礎契約有效期內，票據登記處應始終保存一份票據登記簿，在符合票據登記處處長可能規定的合理規定的情況下，票據登記處處長應規定票據的登記(包括每個票據持有人的姓名和地址)以及轉讓和交換票據的事宜(或如任何系列補編中關於轉讓和登記或註銷任何未經證明的票據的規定)。票據登記處須不時在其簿冊上註明並記錄應付各票據持有人的本金(及所述利息)。發票人、服務機構及契約受託人有權在任何合理的次查閲鈔票登記冊或取得鈔票登記冊的副本，並有權就鈔票登記冊所載的資料最終依賴鈔票註冊處處長的證明書。

(B) 不得對票據或票據權益進行任何轉讓、出售、質押或其他處置，除非此類轉讓、出售、質押或其他處置不受證券法和任何適用的州證券法的註冊或資格要求的約束，或按照證券法和該州證券法的其他規定進行。

除《可變資金票據系列補編》另有規定外，如果構成最終票據的任何票據的轉讓無需根據《證券法》進行登記(與票據的初始發行或第2.03(C)節所設想的將記賬票據轉讓給繼承人有關的轉讓除外)，票據登記處應拒絕登記此類轉讓，除非票據登記處收到(並且在收到後可最終依賴，無需確認)。核實或以其他方式審查且不承擔任何責任) 以下任一項：(I)票據持有人希望實施此類轉讓的證明，其實質形式為附件中的附件b-4或附件b-5(視情況而定)，以及預期受讓人的證書，其實質上為附件中附件中所附的附件b-2或附件b-3中的證書；或(Ii)令票據登記處處長信納的律師的意見，大意是可以在沒有根據《證券法》登記的情況下進行這種轉讓(律師的意見不應是發票人、服務機構、契約的費用

(br}受託人、經理人或票據登記處(以其各自身份))，連同票據持有人(S)就有關轉讓的事實出具的書面證明意欲進行該項轉讓的票據持有人或該票據持有人S對律師意見所依據的準受讓人。儘管有上述任何相反規定，如果最終定期票據以全球票據的形式轉讓給持有其權益的持有人，則該持有人沒有義務提供任何額外的文件。

轉讓、出售、質押或以其他方式處置任何類別的系列可變資金票據，應遵守該系列的系列副刊和適用的可變資金票據購買協議的條款。

如果規則144A全球票據的任何權益的轉讓無需根據證券法進行登記(與最初發行簿記票據有關的除外)，則持有人被視為向發行人、票據註冊人和企業受託人表示，它是合格機構買家，正在為自己的賬户(而不是為他人的賬户)或作為他人的受託或代理人(其他人是合格機構買家)收購規則144A全球票據(或其中的權益)。除以下兩段所述外，任何類別簿記票據的第144A條全球票據的權益不得轉讓給任何接受交割的人，但以該第144A條全球票據的權益的形式除外。

儘管有前款規定，規則第144A條有關某類簿記票據的全球票據(規則144A 屬於限税票據的全球票據除外)的任何權益，可轉讓給任何以規則144A 全球票據的實益權益的形式交付該類別票據的任何人，在向票據註冊處處長交付存託憑證、結算所和歐洲結算的適用程序所要求的書面命令和指示後，指示企業受託人按該規則第144A條全球票據的權益面額借記DTC參與者的賬户，和該規定S全球票據中的利息面額貸記存託憑證參與者的賬户，即相當於待轉讓票據類別中的實益權益面值。在將該等命令及指示送交票據登記處後，受託管理人須遵守並按照託管人的適用程序，就適用的票據類別縮減規則第144A條全球票據的面額，並按該等命令及指示所列的該類別的實益權益的面額，增加S規則全球票據針對該類別的面額。

此外，儘管有上述規定，規則144A全球票據中與任何類別簿記票據有關的任何權益可由持有該權益的任何票據擁有人轉讓給任何機構認可投資者(合格機構買家除外)，而機構認可投資者(合格機構買家除外)以與該規則第144A條相同類別的IAI全球票據的形式接受交割，則規則144A全球票據在以下情況下交付票據註冊處和企業受託人：發行人滿意的證明和/或其他信息，以及(Ii)根據託管機構適用的程序所要求的書面命令和指示，以指示受託人按照該規則第144A條全球票據中轉讓的權益的面值從DTC參與者的賬户中借記。在將大律師的意見、證明和/或其他令簽發人滿意的信息交付給票據登記處後，契約受託人應遵守並按照

保管人，應減少標的物規則第144A條全球票據的面額，減少該規則第144A條全球票據中轉讓的權益的面值，並增加該類別的IAI全球票據的面額，增加此類命令和指示中規定的此類類別的實益權益的面值。

如果將最終期限票據的任何權益轉讓給規則144A全球票據而無需根據證券法案註冊，則新持有人被視為向發行人和契約受託人表明，它是合格機構買家，正在為自己的賬户(而不是為他人的賬户)或作為他人的受託人或代理人(其他人是合格機構買家)收購規則144A全球票據(或其中的權益) 。

任何類別的最終定期票據(屬於限税票據的最終定期票據除外)中的任何權益，均可轉讓給任何以法規中實益權益的形式接受交割的任何人。S全球票據在交付給票據註冊處的書面命令和指示後，可根據託管、結算和歐洲結算的適用程序要求指示契約受託人以此類法規S全球票據中的權益的面額將其記入DTC參與者的賬户中。這相當於待轉讓的最終定期票據類別中的實益權益的面值。在將該等命令及指示送交票據登記處後，受託人應根據託管人的適用程序，按該等命令及指示所指明的該類別的實益權益的面值，增加該類別的S規則全球票據的面額。

任何類別的最終定期票據的任何權益均可轉讓給任何機構認可投資者(合格機構買家除外)，該機構認可投資者在將律師意見、證明和/或其他令發行人滿意的意見、證明和/或其他信息交付給票據註冊人和企業託管人後，以同一類別IAI全球票據的實益權益的形式接受交付。在將律師意見交付給票據註冊人後，根據託管機構的適用程序要求的書面命令和指示。根據發行人滿意的證明和/或其他信息，受託管理人應根據託管機構的適用程序，將IAI全球票據的面值按此類訂單和指示中規定的此類債券的實益權益的面值增加。

如根據前三段所述轉讓最終定期票據(及作為轉讓條件)，該最終定期票據應交予契約受託人，以根據契約受託人S的標準程序予以註銷。

除下一段規定外，任何類別簿記票據的S規則全球票據的實益權益不得轉讓給任何提貨人，但以該規則S全球票據的實益權益的形式除外。在發行日或之前，票據所有者如欲進行任何此類轉讓，必須從票據所有者S的準受讓人處獲得書面證明。

表b-1所列的表格，證明該受讓人不是美國人(根據S條例的定義)。在發行日期或之前，每一類簿記票據的S規則全球票據的實益權益只能通過歐洲結算或Clearstream持有。S規則每一類記賬票據的全球票據應作為託管人交存給作為託管人的企業託管人，並以CEDE&Co.的名義作為託管人登記。

儘管有前款規定，在發行日期後，任何以規則第144A條全球票據的實益權益或該類別票據的IAI全球票據的形式交付給票據註冊處的人，可在發行日期後將S規則全球票據的任何權益轉讓給任何人。根據託管機構、結算所和歐洲結算的適用程序所要求的書面命令和指示，指示契約受託人以該規則S全球票據的權益面額借記存託憑證參與者的帳户。和該規則第144A條全球票據或IAI全球票據中的利息面值，等於待轉讓票據類別中的實益權益面值，記入DTC參與者的賬户中。在將該等命令及指示送交票據登記處後，受託管理人須在符合及按照託管銀行的適用程序下，就適用的類別的票據縮減S規則全球票據的面額，並按該等命令及指示所指定的該類別的實益權益的面額，增加該類別的規則第144A條全球票據或IAI全球票據的面額。

發行人、債券託管人或票據註冊人均無義務根據證券法或任何其他證券法註冊或限定任何類別的票據，或採取本基礎契約沒有要求的任何行動，以允許任何票據或其中的權益在未經註冊或資格的情況下轉讓。任何票據持有人或票據持有人如欲轉讓、出售、質押或以其他方式處置票據或票據權益，應並在此同意，對債務人、擔保人、初始購買者、企業託管人、經理、服務機構和票據登記人進行賠償，使其免受因此類轉讓、出售、質押或其他處置不符合證券法和任何適用的州證券法的註冊或資格要求，或不是根據該等聯邦和州法律作出的任何責任。

(C) 不得將任何票據或其中的任何權益轉讓給任何計劃或任何代表計劃、作為計劃受託人、作為計劃受託人或以計劃資產直接或間接獲得該票據的人，除非在每種情況下，按照本第2.02(C)節的以下規定。任何違反第2.02(C)條規定的票據轉讓企圖或聲稱轉讓均屬無效，且不賦予任何聲稱受讓人任何權利。

票據登記處不得對構成最終票據的票據的轉讓或簿冊記項的權益的轉讓進行登記。注：除非票據登記處已從準受讓人處收到一份證明，證明(I)如果是收購限税票據以外的票據，則(A)該準受讓人不是計劃或代表受託人取得或持有該票據或其中任何權益的人，否則該轉讓將構成最終票據。

或使用任何計劃的資產或(B)該受讓人收購和持有該票據或其中的任何權益不會導致根據ERISA第406條或該守則第4975條進行的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為，或(Ii)如果它正在收購限税票據，則則(A)它既不是計劃也不是代表受託人、受託人或擁有資產的人購買該票據或其中任何權益的人，任何計劃或(B)該計劃是不受ERISA第一章或守則第4975節約束的計劃，其購買和持有該票據或其中的任何權益不會導致違反任何適用的類似法律。

特此確認，本文件所附的兩種證明形式中的任何一種均可用於前一句的目的。如果轉讓票據上的任何權益，並在沒有按照第2.02(C)節規定向票據登記處交付證明的情況下允許轉讓，則該票據的潛在受讓人通過收購該票據(或其中的一項權益)，應被視為已陳述並保證：(I)如果其收購的票據不是限税票據，則(A)該準受讓人不是計劃或代表受託人收購或持有該票據或其中任何權益的任何人，或使用任何計劃或資產，或(B)該受讓人收購和持有該票據或其中的任何權益，不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或類似的違反任何適用的類似法律的行為，或(Ii)如果它正在收購限税票據，則(A)它既不是計劃，也不是以受託人、受託人或資產的名義購買此類限税票據或其中任何權益的人，任何計劃或(B)該計劃不受ERISA第一章或守則第4975節的約束，其購買和持有該税項限制性票據或其中的任何權益不會導致違反任何適用的類似法律。

(D) 如任何人以一個或多於一個賬户的受信人或代理人的身分取得票據，則該人須向票據註冊處處長交付一份證明書，證明該票據註冊處處長有合理需要的其他證據，以確認：該票據註冊處處長對每個該等賬户具有獨有的投資酌情決定權及(Ii)全權就(B)、(C)、(D)或(K)款所列明的每個該等賬户作出適用的前述確認、陳述、保證、證明或協議，視情況，在本第2.02節中。

(E)除第2.02節的前述條文另有規定外，在為此目的而在票據登記處辦事處保存的任何票據(或就任何無證書票據的轉讓及登記或註銷而在任何叢書補編中所載者)交回登記時，應籤立、認證及交付一張或多張同一類別及同一系列的獲授權面額的新票據，以證明相同的總百分比權益(無證書票據除外)，並以指定受讓人的名義予以認證及交付。( )根據第2.01(B)(Ii)節。

(F) 在任何票據持有人的選擇下，在為此目的而設的票據註冊處交回(或註銷)的票據交回(或註銷)後，其票據可兑換為同一類別及系列的獲授權面額的其他票據，以證明相同的總百分比權益。當任何票據被如此交出以進行交換(或註銷)時，進行交換的票據持有人有權接收的票據應按照第2.01(B)(Ii)節的規定執行、認證和交付(或在無證書票據的情況下進行登記)。

(G) 每張為轉讓或交換(或註銷)而出示或交回的票據(無證書票據除外)，須(如票據註冊處處長要求)由票據持有人妥為背書，或附有票據註冊處處長滿意格式的書面轉讓文書，由票據持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立。

(H) 票據的任何轉讓或交換(或註銷)不收取服務費，但受託人或票據註冊處處長可要求支付一筆款項，足以支付因轉讓或交換(或註銷)票據而徵收的任何税款或其他政府收費。

(I) 為轉讓和交換而交回的所有票據(無證明票據除外)應由票據登記官實際註銷，票據登記官應按照其標準程序處置被註銷的票據。

(J) 筆記登記處應應合理的書面請求並由請求方承擔費用，向本合同的每一方當事人提供筆記登記冊的最新副本。

(K) 即使本協議另有相反規定，如轉讓某系列限税票據的任何實益權益會導致合共超過適用的限税票據實益持有人的人數，或該項轉讓並不符合適用的叢書補編的規定，則不得轉讓該等權益。任何聲稱將限税票據的任何實益權益出售或轉讓給受讓人的行為，如不符合本款或適用的叢書《補編》的要求，從一開始就是無效的。

(L) 除了按照本基礎契約條款的明確要求要求交付證書和其他文件或證據外，契約託管人和票據登記人均無任何義務或責任監督、確定或查詢是否符合本基礎契約或適用法律對轉讓任何票據(以及登記或註銷任何無證明票據)或轉讓任何簿記票據的任何權益施加的轉讓限制。並對其進行檢查，以確定其表面是否完全符合本基託的明示要求。就根據本基礎契約轉讓任何票據或轉讓任何簿記票據的任何權益而言，契約受託人及票據登記處並無責任根據本基礎契約對該等轉讓的有效性、合法性及適當授權進行調查。

第2.03節。記賬筆記。

(A) 每一類別及系列定期票據(任何最終定期票據除外)最初應作為一張或多張以託管人或其代名人名義登記的票據發行，除第2.03(C)節另有規定外，票據註冊處處長不得登記該等票據的轉讓，除非轉讓予繼任託管人且同意為擁有該等票據所有權的各票據擁有人持有該等票據。該等票據持有人須持有該等票據，並在第2.02(B)、2.02(C)及2.02(K)條的規限下，透過託管機構的賬簿記賬設施將其各自於該等票據的所有權權益及移轉至該等票據，且除第2.03(C)節另有規定外，無權就該等所有權權益取得最終定期票據。最初依據規則第144A條出售的每一類別和系列票據的定期票據應由規則第144A條規定的該類別和系列票據的全球票據表示，該票據應交存於託管人的DTC託管人，並以託管人的名義登記為託管人。根據S規則在離岸交易中初始銷售的每一類別和系列票據的定期票據，應由S規則代表該類別和系列的全球票據，並應存放於作為託管人的契約受託人。票據所有人對其在記賬票據中的所有權權益的所有轉讓，應按照代表每個票據所有人的DTC參與者或經紀公司制定的程序進行。各存託憑證參與者只能按照託管S的正常程序，轉讓其所代表的票據所有人或其代理的券商的記賬票據的所有權權益。

(B) 發行人、服務機構、契約受託人和票據登記處應就所有目的，包括支付賬簿票據的到期款項，以票據持有人授權代表的身份與保管人打交道，以行使票據持有人的權利。票據所有者對記賬票據的權利僅限於票據所有者與DTC參與者和代表票據所有者的間接參與經紀公司之間的協議和法律確立的權利。作為簿記筆記持有人的託管人就任何特定事項提出的多項請求和指示以及其投票，如果是針對不同的筆記擁有人提出的，則不應被視為不一致。契約託管人可以就徵求票據持有人的同意或由票據持有人投票確定一個合理的記錄日期，並應將該記錄日期通知託管人。

(C)最初以簿記票據形式發行的票據此後將作為最終票據或無證書票據發行給適用票據所有者或他們的代理人，而不是發行給DTC或其代理人，前提是發行人書面通知契約託管人，DTC不再願意或有能力就此類票據適當履行其託管責任，而且發行者無法找到合格的繼承人。前款所述事件發生時，受託管理人須按照存託憑證S程序，通過存託憑證通知所有存託憑證參與者(如存入每一類和系列記賬票據的受託憑證參與者賬户清單中所示)該等最終票據的供應情況。在託管人將任何類別的簿記票據(或任何類別的任何部分)交回票據登記處時，連同託管人為登記轉讓而發出的重新登記指示，契約受託人或其他指定人士須安排發行

按照第2.01(B)(Ii)節的規定簽署和認證的關於該類別(或其部分)和系列的最終説明，並交付給此類説明中確定的票據所有者。簽發人、服務機構、契約受託人或票據登記人均不對此類指示的任何延遲交付負責，並可最終依賴此類指示，並應因依賴此類指示而受到保護。在發行最終票據以證明任何簿記票據的所有權時，該等最終票據的登記持有人應被確認為本協議項下的票據持有人，並因此有權在第2.02節所載條件和限制的約束下，直接接受付款、行使投票權以及轉讓和交換該等最終票據。

(D) 任何債務人、擔保人、管理人、契約受託人、服務商、後備管理人、票據登記人或初始購買人均不對債務轉讓公司、歐洲結算公司或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

第2.04節。損壞、銷燬、丟失或被盜筆記。如果(I)任何殘缺不全但可清楚識別的鈔票被交回票據登記處處長，或鈔票註冊處處長收到令其信納的證據，證明任何鈔票被銷燬、遺失、毀壞而無法清楚識別或失竊，且(Ii)已向契約受託人及鈔票註冊處處長交付他們為使其各自無害而合理所需的保證或彌償，則在沒有向契約受託人或鈔票註冊處處長(視何者適用而定)發出實際書面通知的情況下，該鈔票已由真正的購買者取得，以交換或代替任何該等遭毀壞、毀滅、遺失或被盜的鈔票，應按照第2.01(B)(Ii)節的規定籤立、認證和交付相同類別、系列和類似百分比利率的新票據(如果是無證書的票據，則應按照第2.01(A)節登記)。在根據第2.04節發行任何新票據時，則契約受託人及票據註冊處處長可要求繳付一筆款項，以支付可就此而徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他合理開支(包括契約受託人及票據註冊處處長的合理費用及開支)。根據第2.04節簽發的任何替換票據(或在無證明票據的情況下登記) 應構成該票據所有權的完整和不可接受的證據，如同最初發行的一樣，無論丟失、被盜或銷燬的票據是否可在任何時候找到。

第2.05節。被當作擁有人的人。在正式出示任何票據的轉讓登記(或無證書票據的任何其他轉讓及註銷登記)前，發行人、經理、服務機構、契約受託人、票據註冊處處長及其任何代理人須將以該票據名義登記為該票據的人視為該票據的擁有人，以便根據第五條及所有其他目的收取款項，而任何發行人、經理、服務機構、契約受託人、票據註冊處處長或其任何代理人均不受任何相反通知影響。

第2.06節。由票據所有者提供證明。

(A) 每一位票據所有人因取得記賬票據的所有權權益而被視為同意遵守第2.02(C)節及(如適用)第2.02(K)節的轉讓要求。

(B) 在根據本基礎契約的條款有必要確定任何人是否為票據所有人的範圍內，契約受託人和服務機構可最終依賴該人的證書，其形式應為契約受託人或服務機構(視情況而定)合理地接受，該證書指明實益擁有的賬簿記賬票據的類別、系列和本金餘額；提供但是，如果據契約受託人、服務機構或票據登記處(視屬何情況而定)的負責人所知，該人違反第2.02(C)節或第2.02(K)節的規定獲得了其對簿記票據的所有權權益，或者如果S證明該人是票據所有者，則該人不得故意承認該人為票據擁有者，如果該人與契約受託人的負責人實際知道的或以書面形式告知的信息直接衝突，關於票據所有者身份的服務機構或票據註冊商。契約受託人及票據登記處處長鬚向任何提供有關其票據所有權資料的人提供機會，以解決所提供的資料與契約受託人或票據登記處處長(視屬何情況而定)可獲得的任何其他資料之間的任何差異。如任何請求會要求契約受託人或票據登記處處長(視屬何情況而定)或服務機構決定任何票據的實益擁有人，則契約受託人或票據登記處處長(視何者適用)或服務提供者(視何者適用而定)可以適用的人支付因該項請求或決定而招致或合理預期由契約受託人、票據註冊處處長或服務提供者(視何者適用而定)所招致或合理預期招致的任何及所有費用及開支為條件而作出上述決定。

第2.07節。可在系列發行的票據。

發行人的票據應分一個或多個系列發行。每本叢書應根據叢書副刊發佈(應理解，一本叢書副刊可以提供多個叢書)。每個叢書增刊應包括與相關叢書有關的內容：

(I) 該系列的名稱(應將該系列與其他系列區分開來)，以及該系列的每一類是可變資金票據還是定期票據；

(Ii) (A)就每類定期票據而言，其初始未償還本金餘額；及(B)就每類可變資金票據而言，其最高承諾額；

(3)關於每一類定期票據的、目標攤銷金額(如果有)以及應支付該等目標攤銷金額的日期。

(四) 相關票據利率(S)；

(V) 該系列是否有預資期，如果有，相關預資款賬户的資金金額、預資款賬户所涉及的此類產品的適用類別、相關預資款期的到期日，以及根據第4.03節的規定適用於該系列的相關收益維持準備金賬户的資金額；

(Vi) 關於該系列的評級機構確認的定義(如果與本系列的定義不同)，以及該系列的評級機構；

(Vii) 這類叢書的每一類附註是未經認證的附註、簿記附註還是最終附註；

(8) 如果該系列包括限税票據，則該系列限税票據的最大受益持有人人數。

(Ix) 相關的預期還款日期(S)；

(X) 相關的截止日期；

(Xi) 有關的初始購買者(如有)；

(Xii) 有關的首次付款日期；

(十三) 後的相關票據價差(S)；

(Xiv)每類定期票據的、預付對價的定義(如果不同於本協議的定義)以及相關的預付對價期限(S)；

(Xv)有關的額定最終付款日期；及

(Xvi) 該系列的任何其他條款(該等條款不得與本基礎契約的規定相牴觸，除非經本協議特別授權，或該等叢書附錄也構成本基礎契約的基礎契約補充條款)。

系列票據可以有多個結算日期或發行日期。每個系列的票據將被分配到一個或多個類別，對於在此日期之後發行的任何系列票據，自發行之日起應滿足第2.12(C)節的要求。

發行人同意，不會為屬於限税票據的任何系列和類別的票據指定該系列和類別的限税票據的最大受益持有人人數，這將導致當時未償還的所有系列和類別的限税票據的實益持有人和實益擁有人的總數超過90人。根據財政部條例1.7704-1(H)的規定，就美國聯邦收入而言，發行人的任何其他權益的實益持有人的總數被視為或可能被視為發行人的股權。

第2.08節。本金支付。於預期還款日期前，除非任何有關該系列債券的本金根據優先次序第(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xiii)條到期及應付，否則不需就該系列債券以支付本金。每一類別票據的類別本金餘額，在未提前支付的範圍內，應在該類別的評級最終付款日期到期並全部支付。

第2.09節。某些提前還款和提前還款對價。

(A) 可選預付款。發行人可選擇在任何營業日預付全部或部分票據；已提供 (I)發行人應在不遲於預付款日期前五個營業日(或任何系列可變資金票據購買協議中規定的較短通知期間)向契約受託人、付款代理、備份經理和服務機構提供關於該預付款的書面通知；(Ii)該預付款附有截至該預付款之日為止該等票據本金金額的所有應計未付利息(連同任何適用的預付對價)；提供可選擇的部分預付款(以現金陷阱儲備賬户中的存款支付的範圍除外)(I)可由發行方指示僅適用於特定系列的票據，以及(Ii)該可選的部分提前付款將直接按字母數字的順序應用於該選定系列票據的類別，除非(X)與該等票據的承諾不是循環的，或(Y)該等票據處於後ARD期間。

在任何與支付預付款有關的可選預付款的日期，契約受託人或支付代理人(視情況而定)應在經理事先的書面指示下(或在票據為特別服務票據的任何時候，服務機構)向該票據的持有人支付就任何類別和系列票據而收到的預付款代價按比例根據每張該等票據的預付本金金額計算。此類可選預付款應在各方面遵守託管機構與任何預付款相關的適用要求，對於因以下原因導致的任何可選預付款的失敗或延遲，契約受託人和付款代理均不承擔任何責任或責任：(I)未能遵守(除非契約受託人或付款代理及時收到遵守規定所需的任何信息或文件)，或(Ii)託管機構的任何其他行為或不作為。

對於根據第7.29節對光纖網絡資產進行的每一次處置，如果且在本條款要求的範圍內，發行方應按照付款優先權第 (V)條規定的相關光纖網絡資產的適用發行價格預付票據，並支付滿足處置條件所需的所有金額。

(B) 強制性預付款預付資金賬户。就一系列債券(如有資金)而言，在預融資期結束後的第一個付款日期

若該系列債券仍保留在預籌資金賬户內，則受託人將僅根據管理人的書面指示，使用存入賬户內的剩餘資金償還該系列債券的適用類別定期票據本金的一部分，如該系列債券的系列補編所述；提供如果現金清算期或快速攤銷期在該日期生效，或者違約事件已經發生並仍在繼續，則將使用此類資金(I)第一償還《叢書補編》所列該系列票據適用的各類定期票據本金，及(二)第二以字母數字的直接順序償還其他票據。

為免生疑問，除就一系列票據所作的《系列補編》所規定者外，預付款代價不應與(I)在快速攤還期間或在現金清算期有效期間根據付款優先權條款(X)和(Xiii)或根據優先付款條款(Viii)作出的任何預付款有關；(Ii)在違約事件發生及持續期間票據到期加速後所作的任何預付款；(Iii)根據第7.06節的第(Br)條從未再投資保險收益中作出的任何預付款；(Iv)從現金陷阱儲備賬户的存款中預付的任何款項；(V)任何已購回的未償還票據的任何註銷；或(Vi)在相關預付款對價期限之後的任何預付款。任何系列可變資金票據的預付款不應支付任何預付款對價。任何到期和未支付的預付款對價應按照付款的優先順序支付。由於沒有資金按照付款優先順序進行支付而到期未支付的預付款對價不計息。

(D) 自任何系列債券的系列副刊中指定的付款日期起計，並在有資金可供使用的情況下，該系列債券的一部分本金將於每個付款日支付，金額相當於該系列債券的每月攤銷金額，如果該系列債券的系列副刊規定每月攤銷金額應適用於該等票據，則應於該付款日支付該筆本金的一部分。發行人未能在任何付款日期(評級的最終付款日期除外)支付該等票據的全部每月攤銷金額，將不會構成違約事件，或以其他方式向票據持有人(或代表票據持有人的契約受託人)提供任何額外權利或補救。

第2.10節。ARD後的額外利息。在ARD後期間，應就某一系列票據中的一類票據應計提額外利息(後ARD額外利息)，該類別票據的每種票據的類別本金餘額的年利率(每張，ARD後附加利率)等於(X)就一系列可變資金票據而言，利率為相關係列補充或可變資金票據購買協議中規定的利率；及(Y)就一系列定期票據而言，利率由

經理以(I)年利率5%和(Ii)下列各項之和超出該票據利率的金額(如有)兩者中較大者為準：(A)到期收益率(根據證券業和金融市場協會的標準和慣例調整為按揭等值基準)美國國庫證券該票據在預期還款日的收益率，其剩餘期限最接近十(10)年加(B)5%，加上(C)適用於該票據的後ARD票據利差。經理應就ARD後的額外利率向契約受託人發出書面通知。在任何情況下，企業託管人都沒有義務重新計算或核實ARD後的額外利率。

特定類別和系列票據的後ARD應計額外利息不得支付，直到根據付款優先順序有資金可供使用為止。在此之前，應遞延ARD後額外利息，並將其添加到之前已遞延且仍未支付的任何後ARD額外利息(遞延後ARD額外利息？)。遞延後ARD附加利息和ARD後附加利息不計入利息。

第2.11節。失敗。

(A) Indenture失敗。在任何時候，債務人都可以通過交付資金和/或政府證券來解除本基礎契約的所有契約，該契約規定在每個付款日支付根據交易文件就當時所有未償還票據而到期的所需付款(包括任何目標攤銷金額)，包括契約託管人費用和任何其他應付和欠契約受託人(以其任何身份)的金額、服務費、其他服務費和任何其他應付和欠服務機構的款項、評級機構費用和任何其他到期和欠任何評級機構的款項、工作費、費用。後備管理人費用和任何其他應付給後備管理人的金額(如果有)，每個系列票據的第一個付款日期，該系列票據可以在不支付任何預付款對價的情況下預付(包括在該付款日全額支付此類票據的本金)(計劃的失效付款)；提供(I)未發生且仍在繼續的違約事件；(Ii)出票人應在失效之日(失效日期)支付或交付(A)票據上應計和未支付的所有利息，但不包括失效日期；(B)根據每類票據和與此相關而籤立的所有其他交易文件，當時到期的所有其他款項，包括與該失效相關的任何費用；以及(C)提供與預定失效付款相等的付款的基金和/或政府證券；以及(Iii)應已向評級機構交付通知。此外，發行人應向契約受託人提交(1)一份擔保協議，授予契約受託人代表擔保各方對發行人如此交付的基金和政府證券的優先完善擔保權益， (2)律師對此類擔保權益的可執行性和完備性的意見，以及(3)獨立註冊會計師事務所關於如此交付的資金和政府證券足以支付所有預定減值付款的確認。根據上述擔保協議，發行人應授權並指示從政府證券收到的付款應直接支付給契約受託人，並用於履行發行人根據票據和其他交易文件承擔的義務。

(B) 系列或級別故障。在符合每個適用的系列補編條款的情況下，債務人可在任何時候就特定系列或類別票據(失效票據)獲得本基礎契約的所有契約的解除，方法是交付資金和/或僅就此類失效票據規定定期失效付款的政府證券；提供(I)並無違約事件發生且仍在繼續；(Ii)出票人須於失效日期(A)該等失效票據應計及未付的所有利息支付或交付(但不包括失效日期)，(B)根據每類失效票據及與此有關而籤立的所有其他交易文件當時到期的所有其他款項，包括與該等失效票據有關而招致的任何費用，及(C)只就失效票據提供與預定減值款項相等的款項的資金及/或政府證券；以及 (3)應已向評級機構送達通知。此外，發行人應向企業受託人提交(1)擔保協議，授予企業受託人代表擔保各方對發行人如此交付的基金和政府證券的完善擔保權益，(2)律師對此類擔保權益的可執行性和完備性的意見，以及(3)獨立認證公共會計師事務所的確認，即如此交付的資金和政府證券足以支付僅就不良票據而言的所有預定減值付款；如果進一步提供(I)如果在實施保證金後，任何其他系列或類別的票據仍未兑現，發票人向企業受託人交付一份發票人S證書，説明(X)不會發生違約或違約事件，並將在該保證金存放之日繼續，(Y)發票人並非意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐其他債權人，(Z)這種作廢不會導致違反或違反企業或任何其他交易文件，或構成違約，(Ii)已收到評級機構對除失效票據外的每一系列未償還票據(如有)的確認，及(Iii)契約受託人應已收到第15.01節所述的高級人員S證書及大律師意見。根據上述擔保協議，發行人應授權並指示，從政府證券收到的付款應直接支付給企業受託人，並用於履行發行人根據交易文件就失效票據承擔的義務。

(C) 如果資產實體將繼續擁有與失敗有關的政府證券和資金以外的任何重大資產，發行人應設立或指定一個為契約受託人接受的特殊目的破產隔離繼承人實體(按照服務機構事先的書面指示行事)，關於該實體，律師的實質性不整合意見已交付給契約受託人(與最近提交給契約受託人的律師MOST 先前的不整合意見一致)，並將質押的政府證券和資金轉讓給該實體。新實體將承擔票據失效時發行人的義務，擔保協議以及債務人和擔保人將被解除其在交易文件下的義務。發行人應向該新實體支付10美元(10美元)，作為承擔該等債務的代價。

(D) 如果發行人滿足第2.11(A)節的要求使票據無效並按照第15.01節將發行人的S證書和大律師的意見交付給契約受託人，則契約受託人應立即籤立，

確認並在適用的交易文件下以可記錄的形式向債務人交付適用於此種解除的抵押品的解除；提供債務人應自費準備實現免除所需的任何和所有文件和文書，所有這些文件和文書均應得到契約受託人的合理批准，債務人應支付契約受託人因審查、執行和交付實現免除所需的文件和文書而合理發生的所有費用(包括合理的律師費和支出)。

(E)根據第2.11節就任何或所有系列票據存放於契約受託人的所有款項，均須由契約受託人按照該系列票據及本基礎契約的規定以信託形式持有及運用，以透過付款代理人向該系列票據的持有人支付已存放於該等票據受託人的款項，該等票據及利息的本金餘額的所有到期及到期款項，但該等款項無須與其他基金分開，除非本基礎契約規定或法律規定的範圍除外。

第2.12節。附加貢獻社區；保留的收藏品貢獻；附加註釋。

(A) 額外貢獻的社區。經理可不時將額外的地理區域指定為繳費社區，並出資相關的光纖網絡資產和相關的客户協議及客户應收賬款，作為票據的額外抵押品，在每種情況下，均須遵守並符合運營標準；提供對於每一項上述增加，經理在向服務機構和契約受託人頒發的高級船員S證書中證明，在實施每項增加後，立即滿足以下條件：

(i)

如果任何相關光纖網絡是附加資產實體光纖網絡，則相關附加資產實體執行並向契約受託人交付聯合協議(前提是契約受託人和服務機構沒有義務審查該協議，且契約受託人和服務機構均不承擔任何與此相關的責任)。

(Ii)

(1)對於任何財政年度，經理S對可歸因於該等新貢獻社區的擬議額外光纖網絡的合計年化運行率收入的合理估計(連同在該財政年度貢獻的所有其他額外光纖網絡的該等估計，每一情況下截至該貢獻日期)少於所有抵押品(包括建議的額外光纖網絡)的合計年化運行率收入的5%，或(2)收到評級機構關於該貢獻的確認，

(Iii)

契約託管人和服務機構已收到與最近發生的結案日期提交的律師意見一致的律師意見，

(Iv)

如果票據是特別服務票據，則服務機構同意，並且

(v)

經理提供了最新的~~附表 2.12~~向企業託管人、每個評級機構、服務機構和備份經理提供反映這些新貢獻的社區和額外光纖網絡的社區地圖。

對於新增的貢獻鄰裏，管理人可以指定一個或多個額外的非證券化實體作為與運營相關的額外光纖網絡相關的InfrCo以外的共享基礎設施資產公司，在這種情況下，義務人可以簽訂共享基礎設施服務協議和共享基礎設施管理協議，條款類似於共享基礎設施服務協議和與該新貢獻鄰裏的額外光纖網絡相關的共享基礎設施資產管理協議(S)。

(B) 保留收款繳款。任何債務人可指定(X)經理或經理的關聯公司在任何時間向該債務人作出的現金出資，或(Y)發行人在任何付款日期根據付款優先權第(Xix)款分配的任何款項，並在每種情況下存入流動資金儲備賬户，作為留存收款出資；提供現金出資不應被視為留存集合繳款，如果在相關存款日存入流動資金儲備賬户時，該數額超過了《系列補編》中規定的限額任何最近發行的一系列未償還票據。¹在收款期之後但在相關付款日期或之前做出的任何留存收款貢獻，可由發行人S根據適用經理報告中指定的酌情決定權，自相關確定日期起計入合計年化運行率收入。任何留存收款貢獻將在相關存款日期起一年內計入合計年化運行率收入。任何留存款項將被要求保留在流動資金儲備賬户中，直至(I)相關存款日期後一年，以及(Ii)該等留存款項被要求用於支付任何流動資金儲備提取金額中的較早者。在滿足前款第(I)款的情況下，債務人(或管理人)可以書面指示企業託管人從流動性儲備賬户中釋放相關留存集合繳款，並根據相關管理人報告在下一個付款日按照該付款日的付款優先順序將該金額存入收款賬户，以供申請。為免生疑問，留存捐款不會按年計算。

¹	致GS/Milbank：我們認為將留存收款繳款一詞從叢書補編移至基本契約可能是有意義的，因為這個概念並不是特定於叢書的。如果你同意，請讓我們知道。

(C) 補充説明。發行人可隨時及不時根據系列副刊發行一個或多個類別的額外票據(額外票據)，每個類別的未償還票據與每類未償還票據具有相同的字母數字類別名稱(不論系列或發行日期)(如有)，並可能具有與其他未償還票據不同的其他特徵。如果在發行該附加票據(該等票據、續發票據)後，仍有任何票據(附加票據除外)未償還，則需要滿足下列條件才能發行該等附加票據，該附加票據由經理向服務機構和企業託管人(並向後備管理人提供一份副本)頒發S高級職員證書予以證明：

(A)

如果任何系列可變資金票據將是連續票據，(I)額外票據的額定最終付款日期將晚於該系列可變資金票據的額定最終付款日期，以及(Ii)關於該系列~~2023-1~~2023-2只適用於A-1類債券，額外債券的預期還款日將遲於該系列的預期還款日 ~~2023-1~~2023-2A-1類票據，除非得到該系列管理代理的同意~~2023-1~~2023-2A-1類票據，由其自行決定，

(B)

(I)高級DSCR等於或大於2.0x，以及(Ii)DSCR等於或大於1.4x，在上述發行生效(以及任何額外的光纖網絡資產、額外的資產實體光纖網絡資產或其他抵押品的任何同時收購以及任何同時的票據償還)後按預計基礎計算，

(C)

在實施此類發行(以及任何其他光纖網絡資產、其他資產實體光纖網絡資產或其他抵押品的同時收購以及任何票據的同時償還)後，按形式計算的槓桿率小於或等於9.5倍；前提是，在徵得控股股東代表或多數控股股東同意後，可應發行人的請求提高槓杆率。

(D)

在實施發行任何額外的A類票據後，A類槓桿率(以及同時收購任何額外的光纖網絡資產、額外的資產實體光纖網絡資產或其他抵押品以及任何同時償還票據的任何其他抵押品) 在生效後按形式計算的A類槓桿率小於或等於6.5倍；但條件是，在徵得佔A類票據類別本金餘額50%以上的票據持有人的同意後，可應發行人的要求提高A類槓桿率。

(E)

獲得評級機構對每類連續票據的確認，並且

(F)

發行人收到律師的意見(該意見可能包含與包含在意見中的類似的假設和限制

關於2023-1系列票據在2023-1系列截止日期交付的税務處理的法律顧問) 大意是，就美國聯邦所得税而言，此類額外票據的發行不會(X)導致發行人作為合夥企業以外的合夥企業納税，而該合夥企業不是按守則第7704節的含義作為公司或在發行之日被忽略的實體應納税的美國聯邦所得税企業，或者(Y)導致任何被描述為負債的持續票據被描述為債務以外的其他。

此外，發行人可以(但沒有義務)發行現有系列和類別的額外票據，但須遵守上文第2.12(C)節規定的額外票據的發行條件；提供任何與任何現有可變資金票據系列的A-1類票據最高本金金額增加有關的票據的籤立或無證書票據的登記，應僅在滿足第2.12(C)條第(A)、(B)、(C)、(D)和 (E)條所述條件的前提下進行。

第三條

建立賬户和現金管理

第3.01節。建立代收賬户、預付款賬户、保險收益賬户、準備金賬户。

(A) 在本合同生效之日或之前，發行人應以契約託管人的名義為擔保當事人的利益設立一個合格賬户，作為託收賬户(該賬户，以及根據本基礎契約和現金管理協議取代該賬户的任何賬户，即託收賬户；以及開立託收賬户的託管機構，即託收賬户銀行)。託收賬户銀行最初應在託管人處設立，並應有權享有交易單據賦予託管人的所有權利、保護、特權和豁免，如同這些權利、保護、特權和豁免是為託收賬户銀行的利益而在此明確規定的一樣。作必要的變通.

(B) 於任何已設立預籌資金户口的系列票據的截止日期或之前，發行人應為該系列票據的一個或多個類別的票據持有人及其他抵押方的利益，在企業受託人S名下設立一個合資格的户口，作為該系列票據的預籌資户口(開立該預先集資户口的託管機構，即預先集資户口銀行)。預融資賬户銀行最初應為契約受託人，並有權享有交易文件賦予契約受託人的所有權利、保護、特權和豁免，如同這些權利、保護、特權和豁免是為預融資賬户銀行的利益而在此明確規定的一樣。作必要的變通.

賬户和儲備賬户應為不計息的獨立信託賬户，由企業託管人獨家管理和控制(根據本基礎契約或任何其他交易文件的明示條款，或企業託管人的其他指定人可由服務機構行使)；除非本協議、任何系列副刊或現金管理協議另有明確規定，否則債務人無權控制或指導其中的資金投資或支付。如果開立賬户的金融機構不再是符合條件的賬户，債務人應當變更該金融機構，但不得違反前一句話。

(D) 發行人應按照付款的優先順序支付一切合理的款項自掏腰包企業託管人與第3.01節所述交易和其他事項有關的成本和開支，包括企業託管人S合理的律師費和費用，以及代收賬户銀行和預融資賬户的所有合理費用和開支，包括其合理的律師費和開支。

第3.02節。存入邊境賬户、控制賬户和收款賬户；排除金額。

(A)將存款存入前沿賬户、控制賬户和收款賬户。在2023-1系列截止日期及之後，經理將指示所有客户將所有收款(不包括金額)直接存入(I)經理或其他非證券化實體名下維護的某些賬户(客户直接存入其中的前沿賬户和收款，Frontier 賬户收款)或(Ii)控制賬户(客户直接存入控制賬户的收款，a控制賬户收款)。

任何前沿賬户收款應被視為由相關的非證券化實體代表債務人託管，並應遵守以契約受託人為受託人的賬户控制協議；提供, 然而，，相關的非證券化實體將不會被要求就前沿賬户簽訂賬户控制協議，經理合理地預計這些賬户將不時包含非實質性的留存收款；如果進一步提供，管理人不會允許任何此類Frontier賬户受制於第三方受託人、抵押品代理或其他類似人的賬户控制協議，除非契約受託人也是其在保留收藏品中的權益的一方(並且，為免生疑問和本文中任何相反的規定，儘管有規定，該等賬户控制協議或與貸記任何此類Frontier賬户的資金相關的擔保權益不應被視為構成對抵押品的留置權)；提供, 進一步經理可以終止或允許終止任何Frontier帳户和與該Frontier帳户有關的任何帳户控制協議，前提是經理合理地預期此類Frontier帳户將不時包含非實質性的留存收款金額(條件是，在本句子中，非實質性金額應小於過去十二(12)個月收到的留存收款總額的0.50%)。

經理將在收到後兩(2)個工作日內(或關於以下方面)，將與邊境賬户收款有關的任何留存收款匯出~~(X)從批發和企業客户收到的任何前沿賬户收款，涉及位於所提供社區內外的合同，以及(Y)~~新客户押金、初始安裝費、不明收據和其他雜項金額(~~本條第(Y)款，~~在收到並確認後兩(2)個工作日內)從適用的邊境賬户(S)直接轉入收款賬户; 提供，從系列賽後六(6)個月的日期起及之後，經理將盡商業上合理的努力來提供這一點2023-1截止日期，從批發和企業客户那裏收到的任何與邊境賬户相關的留存收款(雜項收款除外)將在收到後兩(2)個工作日內直接從適用的邊境賬户(S)匯入收款賬户。.

經理可(在以下第(B)款的情況下，應)提取控制賬户存款的可用金額，以進行以下付款和存款：

(a)

在必要時，向適用的受款人支付任何除外的金額；以及

(b)

在收到此類控制帳户的兩(2)個工作日內，所有保留的收款將於存入此類控制帳户並存入收款帳户。

儘管本協議有任何相反規定，交易單據中要求存入保險收益賬户的任何留存收款，在第7.06(B)節規定的存入收款賬户之前(如果有)，均不應被要求存入收款賬户。

契約託管人不負責監督控制賬户或代收賬户，所有應付給持有該控制賬户或代收賬户的實體的費用、費用和賠償金額應視為由債務人承擔的成本和費用，並根據支付的優先順序作為額外的證券化費用支付。

儘管本協議有任何相反規定，以支票或其他實物支付方式從客户處收到的任何收款應視為在相關資金存入適用的Frontier帳户或帳户後收到。

(B)除外數額。被排除的金額將不需要轉入托收賬户，也不構成抵押品，無論此類金額是否存入任何賬户，因此不能用於支付票據的利息和本金；提供(I)豁免金額定義第(Br)(B)款所述的現金出資可按經理指定的方式運用(包括轉入代收賬户或支付票據的利息及本金)及(Ii)任何無意持有於代收賬户中的除外金額可用於豁免金額定義中所述的目的。

管理人將代表債務人以書面形式指示企業託管人從適用賬户中提取(或指示服務商提取任何流動性儲備信用證)，並將(I)錯誤存入托收賬户的金額或並非打算存入托收賬户或任何儲備賬户的其他除外金額分配給管理人，或(Ii)存入流動性儲備賬户(或根據任何流動性儲備信用證可用)的金額，以便經理支付任何到期和未付的預留固定成本。在收到經理的任何此類書面指示(每份指示函)後，契約受託人應在收到指示函後的兩(2)個工作日內迅速將指示函中指定的資金支付給經理，經理應在適用的情況下將該金額支付給適用的收款人。契約受託人或服務機構均無責任或義務確定經理或任何義務人是否獲授權或準許指示契約受託人或服務機構，或該指示是否符合交易文件的條款，而契約受託人或服務機構亦不承擔按照任何該等指示行事的責任。

第3.03節。從託收賬户中提取特別款項。在快速攤銷期間或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則託管人應不時並僅根據指示函(或者，當票據成為特別服務票據時，僅根據服務機構的書面指示)從託收賬户中提取款項，而不考慮第5.01節所述的限制，以分別向服務機構、後備經理和託管人支付或償還服務機構、後備管理人和託管人的任何款項。在交易單據下。在契約受託人以本款所述方式支取款項的範圍內，這些款項不應在隨後的任何付款日按照付款的優先順序支付。

第3.04節。收款賬户中資金的運用。收款賬户中的資金應按照第5.01節的規定在每個付款日進行分配。

第3.05節。在發生違約事件後的資金運用。

(A) 如果在違約事件發生和持續後票據的到期日加快，則儘管本條第三條有任何相反規定，但在服務機構的書面請求下，企業受託人除可獲得的所有其他權利和補救辦法外，還可使用託收賬户或儲備賬户(或其任何部分)中的存款資金以及由企業受託人或其代表持有的所有其他現金儲備來支付全部或任何部分債務；提供，這種資金運用不應治癒或被視為治癒任何違約；提供, 進一步與任何此類金額的任何申請有關的任何付款將按照付款的優先順序進行。債券託管人和服務機構均無義務在違約事件持續期間或以任何特定的優先順序申請或安排動用儲備賬户中的全部或部分資金，除非緊接在前一句(br})所述(提供，任何維持收益儲備户口內的資金只適用於適用的系列補編所載的有關票據類別的付款)。如果票據的到期日為

如果在違約事件發生並持續後，債券託管人已加速使用每個預籌資金賬户中的資金，則受託人應根據第2.09(B)節的規定使用每個預融資賬户中的資金。本節的規定受第10.01節和第11.01(A)節的規定約束。

(B) 即使本協議有任何相反規定，在發生違約事件時，如果契約受託人(僅根據服務機構的書面指示行事(按照控制階層代表的指示行事，或在沒有控制階層代表的情況下，多數控制階層持有人採取行動)對任何邊境賬户行使賬户控制協議下的某些權利，據此對該邊境賬户行使獨家控制權，和/或該邊境賬户中持有的所有金額均匯至代收賬户，經理應向企業託管人提供一份報告(在每個日曆周的最後一個營業日)，企業託管人應最終依賴該報告(每個，一個前沿賬户分配報告)，以確定任何非前沿賬户收款的金額。如果Frontier帳户分配報告顯示任何非Frontier帳户集合的金額貸記到該Frontier帳户或已存入集合帳户(或任何其他Indenture帳户)，則Indenture受託人(僅基於此類Frontier帳户分配報告)應在Indenture受託人收到此類Frontier帳户分配報告後兩個工作日內將此類金額發放給經理。

第四條

儲量

第4.01節。準備金的擔保權益；與準備金有關的其他事項。

(A)根據第14.01節的條款，債務人特此代表擔保當事人向契約受託人授予賬户抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括準備金，作為支付和履行本協議和其他交易文件項下所有義務的擔保。

第4.02節。準備金的返還；結清時的資金。

(A)將準備金返還給債務人。(A) 向債務人返還準備金。在償還所有債務後，作為儲備的所有資金將迅速退還給發行人，或按照發行人的指示代表債務人。所有獲準投資將不遲於每個付款日期前一個工作日到期或以面值清算，或在根據第5.01節要求分發此類資金時以其他方式到期或清算。代收賬户銀行及預融資賬户銀行均不會以任何方式因代收賬户、預融資賬户或任何儲備賬户的任何不足而承擔責任，惟因代收賬户銀行S或預融資賬户銀行S未能按其條款就代收賬户銀行或預融資賬户銀行(視何者適用而定)以商業身分(作為主要債務人或受託人)發行的該等準許投資而支付的損失除外。

(B)完成交易時的資金。任何於任何結算日須存入儲備帳户或適用預籌資金帳户(視屬何情況而定)的款項，可於該結算日從發行票據所得款項中扣除，否則將支付予發行人，然後根據現金管理協議或適用系列補編於該結算日存入適用儲備帳户或預籌資金帳户。儘管有該等扣減，就所有目的而言，該等票據應被視為於該截止日期全額發行。

第4.03節。收益維持準備金賬户。在設立預融資賬户的系列票據的任何截止日期，出票人應將相關係列補編中規定的金額存入收款賬户銀行，以貸記相關收益率維持準備金賬户。於每個付款日期，根據S經理的書面指示及相關的系列補編，契約受託人應從每個收益維持準備金賬户中提取金額，按付款優先順序進行分配。

第4.04節。現金陷阱儲備賬户。

自確定現金陷阱期間開始之日起及之後(如基金經理報告所述)，只要該現金陷阱期間繼續存在，根據支付優先權條款(Vii)可供支付的資金中的現金陷阱百分比應存入現金陷阱儲備賬户。

如果現金陷阱期不再存在，並且現金回收期、快速攤銷期和 ARD後期均不有效，並且在違約事件發生後和持續期間沒有加速票據的到期，然後將任何資金存入現金陷阱儲備賬户將存入收款賬户，以便在緊隨其後的付款日期根據付款優先順序進行分配。

如果現金陷阱期因現金抽獎期開始而不再存在，則截至該現金抽獎期內第一個付款日期的現金抽獎百分比與現金陷阱儲備金賬户中存款資金金額的積將支付給 ~~持有人~~每類票據的持有人在該第一個付款日期，以直接指定本金和 按比例在同一字母數字名稱的每一類別內的票據持有人之間。

在(X)快速攤還期開始後的第一個付款日期，(Y)違約事件發生和繼續後票據的到期時間加快，或(Z)發行人發出書面指示後的第一個付款日期，根據發行人的書面指示，契約受託人應在該付款日期根據發行人的書面指示，隨時運用存放在現金陷阱儲備賬户中的所有資金，(Ia)償還契約受託人，後備管理人和服務商當時欠服務商、後備管理人和契約託管人的任何款項

交易文件(包括未支付的額外證券化費用，以及本協議項下和其他交易文件項下欠服務商、後備管理人和契約受託人的所有未付費用、費用和賠償)，然後(II(B)(I)就上文第(X)或(Y)款所指明的事項，向票據持有人支付根據適用的優先付款優先權第(Ix)、(X)及(Xiii)條所規定的與票據有關的到期金額；及 (Ii)就上文第(Z)款所指明的事項，以字母數字的直接順序就本金向每類票據持有人支付，在同一字母數字名稱的每一類別內的票據持有者之間的比例。

在後ARD期間開始或之後的第一個付款日期(在沒有快速攤還期且違約事件發生和持續後票據沒有加速到期的情況下)，契約受託人應根據經理代表發行人的書面指示，在該付款日期運用存放在現金陷阱儲備賬户中的所有資金，(I)償還契約受託人、後備經理和服務機構當時應支付給服務機構的任何金額。根據本協議或其他交易文件(包括未支付的額外證券化費用，以及在本協議和其他交易文件項下欠服務商、備份經理和企業託管人的所有未付費用、開支和賠償)，後備基金管理人和企業託管人，然後(Ii)向受後ARD期間限制的票據持有人(以及所有類別的可變資金票據持有人，不論系列)支付根據優先付款條款(Xi)、(Xiv)和(Xv)規定的金額。

第4.05節。流動資金儲備賬户；流動資金儲備信用證。

(A) 根據相關經理報告，契約受託人應在每個付款日按付款優先順序將可用於此目的的可用資金存入流動資金儲備賬户，以使存入賬户的金額(不考慮該付款日存款的任何留存集合繳款的金額)等於所需的流動資金儲備金額。

如果在任何付款日期，流動資金儲備賬户中的存款金額(不考慮該日期存入該賬户的任何留存集合供款的金額)超過規定的流動資金儲備金額，債務人(或代表債務人的管理人)將書面指示企業受託人將當時存放在流動資金儲備賬户中的超額金額(流動資金儲備釋放金額)轉移到收款賬户，以便根據該付款日期的支付優先順序進行分配。

(B) 如果在任何流動資金到期前五個工作日的日期，該流動資金儲備信用證沒有被更換或續期，也沒有計劃根據其條款自動續期，而且出票人沒有以其他方式將資金存入流動性儲備賬户，其金額等於所需流動資金超過(I)在該日期存入流動性儲備賬户的金額的總和(不考慮

(Br)於該日任何其他流動資金儲備信用證(不會在該五個營業日內到期)可提取的金額(該超額金額，即流動資金儲備不足金額)，服務機構(代表契約受託人)應(I)根據該流動資金儲備信用證提交一份提款通知，副本送交企業受託人及發行人，及(Ii)將所得款項用作存入流動資金儲備賬户的款項，金額與流動資金儲備金額相等。

(C) 如在流動資金儲備信用證未清償的任何一天，發生並持續發生快速攤還期或違約事件，則服務機構(代表契約受託人)應(I)根據該流動資金儲備信用證(S)向契約受託人和發行人提交一份提款通知，副本如下：及(Ii)將提款所得款項撥入流動資金儲備户口，款額相等於所需流動資金超過於該日存入流動資金儲備户口的金額(不計入存入該賬户的任何留存款項的款額)(計算時視為該流動資金儲備授權書(S)並未出具)。

(D) 如果在任何一天流動資金儲備信用證尚未結清，該流動資金儲備信用證成為不符合條件的流動資金儲備信用證，則(A)在該日之後的第五個(5)營業日，(I)發行人應將存款存入流動資金儲備賬户，或(Ii)企業受託人(僅根據發行人的書面指示)或服務機構(代表企業受託人)將提交根據該流動性儲備信用證(S)提取款項的通知，並將提取所得資金用於流動性儲備賬户，在任何一種情況下，發行人應獲得一份或多份替代流動性儲備信用證(即非不合格流動性儲備信用證)，其條款與被替換的每份流動性儲備信用證的條款基本相同，且金額相當於該日期的流動性儲備欠缺金額，計算方式分別為：(A)該等流動性儲備信用證(S)尚未簽發；或(B)在該日期後第五個營業日之前。

(E) 每份流動資金儲備信用證(A)應為票據持有人和其他擔保當事人的利益，指定每個服務機構和企業受託人為其受益人；(B)應允許企業受託人或代表S的企業受託人就該流動資金儲備信用證提交一份提款通知，只要按照本基礎契約，本應要求從流動性儲備賬户中提取金額；(C)在發出該流動資金儲備信用證所依據的相關協議下的信用證承諾終止日期之前不遲於十(10)個工作日的到期日；及(D)應在其條款中表明，根據該流動資金儲備信用證提取的款項將直接存入流動資金儲備賬户。

(f) [已保留].

(G) 如果出具的流動性儲備信用證已全部或部分滿足所需的流動資金金額，則出票人有權提交

此類流動資金儲備信用證的修改和/或相關流動資金儲備信用證的超額金額可以通過向服務機構交付反映減少的金額的替代或修訂的流動資金儲備信用證來減少。如現有流動資金儲備信用證經如此修訂，受託人及服務機構應有權僅根據經理人(以高級人員S證書的形式)按照操作標準作出的書面確認而籤立或確認該等修訂，確認該等修訂所反映的金額與緊接付款日期(根據優先付款次序分配該付款日期的所有金額後)所需流動資金的金額與流動資金儲備賬户的存款額至少相等。服務機構將(未經任何票據持有人、控股集團代表或任何其他擔保方同意)在契約受託人和服務機構收到相關替代流動性儲備信用證的同時，將任何替代流動性儲備信用證交付給符合資格的L/信用證提供人終止。於契約託管人S及服務機構S根據營運標準收到經理(以高級人員證書形式)發出的書面確認後，確認於緊接付款日期(於該付款日期根據付款優先次序分配所有款項後)不會出現所需流動資金金額的赤字。

(h) [已保留].

(I) 根據第3.02(B)節，管理人代表債務人行事，將在指示函中指示企業託管人將流動資金儲備賬户中的存款金額分配給管理人(或指示服務商分配任何流動資金儲備信用證下的可用金額)，以便管理人支付任何到期和未支付的預留固定成本。

(J) 如果在緊接任何付款日期之前的報告日期提交的經理報告中所述的流動資金儲備提取金額大於零，(A)在該付款日期，企業受託人應僅按照相關發行者的指示，從流動資金儲備賬户中提取總額，其數額等於(X)流動資金儲備提取金額和(Y)流動資金儲備賬户中存款的較小者，以及(B)在該報告日期，僅按照相關發行者的指示，在第(A)款規定的金額少於管理人報告中規定的流動資金儲備支取金額的範圍內，服務機構(代表契約受託人)應從任何流動資金儲備信用證中提取與該差額相等的金額，並且在每種情況下，應將該金額存入托收賬户。

第五條

付款的優先順序；向票據持有人付款

第5.01節。付款的優先順序。

(A)每個付款日期的，(V)前一個收款期在收款賬户中存放的所有留存收款，(W)根據下列規定從收益維持準備金賬户中提取的任何適用金額

相關係列補充資料，(X)任何流動性儲備提取金額，(Y)根據第4.04節從現金陷阱儲備賬户釋放並存入收款賬户的任何金額，以及(Z)任何流動性儲備釋放金額和根據付款優先級明確要求分配的任何其他金額，將由契約受託人(僅根據相關經理報告)按以下優先順序(付款優先順序)使用：

(I) (A)第一, 按比例支付給企業託管人、服務機構、任何評級機構和後備經理，金額相當於該付款日期(或從之前付款日期起仍未支付)的企業託管人費用、服務費和其他服務費、評級機構費用和後備經理費用(視情況而定)，然後(B)第二向服務機構支付在該付款日期應支付給服務機構的任何額外證券化費用(以及所有其他未支付的費用、開支和賠償)；然後(C)第三，支付其他額外證券化費用，按比例，在該付款日期到期(或自前一付款日期起仍未支付)；

(Ii)向管理人或其指定人(S)支付的，前一收款期的管理費，以及之前所有收款期的管理費(如未支付)；

(Iii)如(X)任何未償還類別的票據並無有效的快速攤還期或到期後還款期，或(Y)在發生並持續發生違約事件後，票據的到期日已加快(不論就任何類別的票據而言，快速攤還期或還本付款期當時是否有效)，則按字母數字名稱的直接順序向每類票據的持有人發放，(A)在該付款日期(或自先前付款日期起仍未支付)的每一此類票據的應計票據利息及(B)任何應計及未付的承諾費、信用證費用及在該付款日期或該日期之前根據可變資金票據購買協議應付予可變資金票據持有人的任何其他費用、開支及其他款額，在每種情況下，按比例，在同一字母數字名稱的每一類別的票據持有人中；

(IV)如任何未償還類別的票據的快速攤還期或還本付款期已生效，且在違約事件發生及持續後，票據的到期日並未加快，(br})A類票據及b類票據的持有人可直接按字母數字指定，(A)該類別票據在該付款日期(或自前一付款日期起仍未支付)的應計票據利息，及(B)任何應計及未付的承諾費、信用證費用及任何其他費用，在上述付款日期或之前應付給可變資金票據持有人的費用和其他金額。關於可變資金票據的票據購買協議，在每種情況下，按比例，在同一字母數字名稱的每一類別內的票據持有人之間；

(V) 如違約事件發生及持續，當時並無快速攤還期、現金清算期或後攤銷期生效，且票據的到期日並無加快，第一，致於該付款日期到期按月攤銷的任何票據的持有人，按比例，以每張該等票據在該付款日期的每月攤還款額、適用於該等票據的每月攤還款額及第二，如果在該付款日有一筆額外的本金付款金額到期，則按照字母數字的直接順序將該額外本金付款金額連同任何適用的預付款對價支付給每類票據的持有人，按比例在同一字母數字名稱的每一類別內的票據持有人之間；

(Vi) 到流動資金儲備賬户，除非和直到存入賬户的金額(不考慮在該付款日存入賬户的任何留存集合繳款的金額)等於截至該支付日期的所需流動資金儲備金額；

(7) 如果現金陷阱期間仍在繼續，則將剩餘資金存入現金陷阱儲備賬户的現金陷阱百分比；

(Viii) 如果現金清算期仍在繼續，則將現金清算率乘以該付款日期與剩餘資金的乘積，按本金的字母數字直接順序分配給每類票據的持有人，按比例在同一字母數字名稱的每個類別內的票據持有人中，直至每個此類類別的未償還票據的當時未付類別本金餘額全部償還為止；

(Ix)在發生並持續發生違約事件後，票據的到期日加快後的，按本金的字母順序直接發給每一類票據的持有人，按比例在同一字母名稱的每一類別內的票據持有人之間，直至當時未償還的每一類別未償還票據的類別本金餘額全部償還為止；

(X) 在快速攤銷期間，按本金字母數字名稱的直接順序發給每一類A類票據和B類票據的持有人，按比例在同一字母數字名稱的每個類別內的票據持有人之間，直至每個此類類別的未償還票據的當時未償還的類別本金餘額全部償還為止；

(Xi)任何未到期的A類或B類系列票據的任何後ARD期間的，第一, 按比例適用於本金的所有可變資金票據，不分系列，直至全額償付，然後，第二，致所有該等定期票據類別的持有人，該等定期票據類別為該系列的A類票據及B類票據，而該等票據當時是按本金的字母數字直接命名的後ARD期間，按比例在同一字母數字名稱的每一類別的票據的持有人中，直至該系列中每一類別的票據的總類別本金餘額全部償還為止；

(Xii) 如果任何未償還類別的票據的快速攤還期或還本付款期後有效，並且在違約事件發生和持續後沒有加速票據的到期日，則按字母數字名稱的直接順序向C類票據的持有人支付每張該等C類票據在該付款日期(或從先前付款日期起仍未支付的票據)的累計票據利息，以及按比例在同一字母數字名稱的每個類別內的票據持有者之間；

(Xiii)在快速攤銷期間，按本金字母數字名稱的直接順序向C類票據持有人發出，按比例在同一字母數字名稱的每個類別內的票據持有人之間，直至全部償還當時未償還的未償還C類票據的類別本金餘額；

(Xiv)在後ARD期間內，就某一系列的任何未償還的C類票據，向當時在後ARD期間內的該系列所有該等C類票據的持有人按本金的字母數字名稱的直接次序發出，按比例在同一字母數字名稱的每個類別內的票據持有人之間，直至全部償還未償還的C類票據的當時未付的類別本金餘額為止；

(Xv)按字母數字名稱的直接順序向當時處於後ARD期間的任何紙幣的持有人發出，第一，任何隨後到期並應支付且未延期至任何先前付款日期的後ARD附加利息，然後第二，在每種情況下，就所有優先利息應計期間應支付的任何遞延後ARD額外利息按比例在同一字母數字名稱的每個類別內的票據持有者中；

(Xvi)以字母數字的直接順序向每類票據的持有人發出，任何未付的預付對價，按比例在同一字母數字名稱的每一類別內的票據持有人之間；

(Xvii)向發行人已決定根據適用的系列補編為其支付可選預付款的每一類可變資金票據的持有人支付相當於發行人如此指定的可選預付款金額的；

(Xviii)給管理人的，要求償還管理人預支的任何款項以及應付的利息；

(Xix) 發行人的任何剩餘金額或發行人的書面指示，包括髮行人股權的持有者。

企業託管人的所有此類分配應完全基於《經理報告》中所列的信息。在任何情況下，企業受託人都沒有義務重新計算或核實經理報告中包含的信息，企業受託人也不對此承擔任何責任。

(B) 除下文另有規定外，到期和應付利息、本金和其他金額的支付將按照每個付款日向前一個記錄日營業結束時記錄的票據持有人支付的優先順序在可用資金範圍內支付，在每個此類持有人的情況下，應通過電匯立即可用的資金到該持有人指定的銀行或具有適當便利的其他實體的賬户中進行。如果該持有人在相關記錄日期前五個工作日內向受託人提供了接線指示(該接線指示可以是適用於所有後續付款日期的長期訂單的形式)。對於任何最終票據的最終本金，該最終付款應在票據登記處的辦公室或向票據持有人發出的通知中指定的其他地點向提交和交出該等票據的人支付。

(C) 與記賬票據有關的每筆付款應由契約託管人按照書面指示向作為其持有人的託管人支付，託管人應負責按照其正常程序將這筆付款的金額貸記到其存託憑證參與者的賬户中。每名DTC參與者應負責向其所代表的相關票據所有者以及其代理的每家間接參與經紀公司支付此類款項。每家此類間接參與的經紀公司應負責向其代表的相關票據所有者支付資金。除本基座契約或適用法律另有規定外，本合同任何一方均不對此承擔任何責任。發行人應履行發行人與初始託管人之間的申訴書所規定的義務。

(D) 票據持有人從其票據的抵押品收益中獲得付款的權利，以及票據持有人在此類付款中和對該等付款的所有權利和利益，應如本基礎契約所述。任何類別票據的持有人或本協議的任何一方均不以任何方式對任何其他類別票據持有人就先前根據本基準契約就票據支付的金額負責或承擔法律責任。

(E) 除本文另有規定外，如果契約受託人的負責人收到關於任何系列和類別票據的最後付款將在下一個付款日期支付的書面通知，則契約受託人應在該日期儘快向該系列和類別記錄票據的每個持有者發出通知，表明：

(I) 契約受託人預期有關該系列及類別票據的最終付款將於該付款日期作出，但只有在出示及交回該等最終票據後，方可在票據登記處的辦事處或其中指明的其他地點作出，及

(Ii) 自該付款日的利息應計期結束起及之後，該等票據不會產生利息。

未在付款日支付給該系列和類別的最終票據持有人的任何資金，原因是該持有人或該等持有人未能提交其

最終票據應於該日起作廢，記入適當的非投標持有人的賬户，並以信託形式持有，但不投資於該賬户。如已根據第5.01(E)節發出通知的任何最終票據在該通知所指定的時間後六個月內仍未交回註銷，則契約受託人應向其餘未進行投標的票據持有人郵寄第二份通知，要求其交回其最終票據以供註銷，以便收到有關該等票據的最終付款。如果在第二次通知後一(1)年內，所有該等最終票據均未交回註銷，則根據本基礎契約，到期的剩餘金額應從信託中清償，而契約受託人應在收到發票人的請求後，將該等最終票據的到期和應付的剩餘金額退還給發票人，或在發票人的指示下退還。作為無擔保的普通債權人，到期的最終票據的每一持有人應只向發票人付款(但僅限於支付給發票人的金額)，而契約受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切責任即告終止。在第二次通知送達非投標票據持有人一週年後，以信託形式持有該等資金以及與該等票據持有人聯絡的費用和開支，應由該等資金支付。根據本段以信託形式持有的任何款項，不得產生利息或付給任何前持有人利息。

(F) 儘管本基礎契約有任何其他規定，但契約受託人應遵守有關向票據持有人支付利息或原始發行折扣的所有扣繳要求，且契約受託人合理地認為根據該守則或任何類似的州、地方或外國法律條文是適用的。這種扣留不需要票據持有人的同意。如果根據任何適用的扣繳要求，契約受託人確實扣留了向任何票據持有人支付或墊付利息或原始發行折扣的任何金額，則契約受託人應向該票據持有人説明釦留的金額。就本基礎契約的所有目的而言，任何如此扣留的金額應被視為已支付給票據持有人。

(G) 如果初始管理人被終止，並且沒有繼任者向Infrco支付根據共享基礎設施服務協議應支付的費用、開支或其他金額，則發行人應指示契約受託人在每個付款日從根據優先付款優先權條款 (Ii)提供的資金中直接向Infrco支付該等款項。

第5.02節。沒有毛髮。發行人無義務因扣繳或扣除或因現時或未來的任何税項、關税、評税或政府收費而向票據持有人或實益權益持有人支付任何額外款項。受託人有權扣除FATCA預扣税，並且沒有義務支付本合同項下的任何款項或因該FATCA預扣税而產生的任何額外金額。前一句中的任何內容不得解釋為債務人有義務就扣留或扣除金額的付款支付任何總額或類似的補償。每一票據持有人或票據所有人在接受票據或票據所有人在票據中的實益權益時，同意提供票據持有人税務識別信息，並應請求向票據受託人、付款代理人和/或出票人(或其他負責扣繳税款的人)提供票據持有人税務識別信息。此外，每個筆記持有人

和票據所有人被視為理解、承認並同意，如果適用一方未能遵守前一句中規定的要求，或者根據適用法律，契約受託人、付款代理人或出票人被要求扣留付款，則契約受託人、付款代理人和出票人有權扣留與票據有關的付款(無需任何相應的毛利) 。儘管本協議有任何其他規定，但就本第5.02節而言，適用法律一詞包括美國聯邦税法和FATCA。

第六條

申述及保證

各債務人共同及各別向契約受託人保證，本細則第六條所載陳述於各成交日期在各重大方面均屬真實、正確及完整，而每一新增資產實體共同及各別向契約受託人陳述並保證本細則第六條所載陳述於其成為額外資產實體之日及其後各結算日在各重大方面均屬真實、正確及完整。

第6.01節。組織，權力，大寫，良好的地位，商業。

(A) 組織和權力。根據該實體所在的司法管轄區的法律，該實體是正式組織、有效存在和信譽良好的，並有權執行、交付和履行其根據所訂立的每份交易文件承擔的義務。

(B) 資格。如有需要，該公司在每個司法管轄區均具適當資格及信譽良好，以經營其目前的業務及營運，但未能取得資格及信譽良好的司法管轄區則不在此限，且不能合理預期會產生重大不利影響。

第6.02節。授權借款、授權等。它有權產生或擔保票據和本基礎契約所證明的債務。其簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，以及由此預期的交易的完成，已得到所有必要的有限責任公司、公司或其他行動(視情況而定)的正式授權。

(A) 無衝突。簽署、交付和履行其所屬的交易文件，並據此完成交易，不會也不會：(1)違反(X)適用的組織文件的任何規定，(br}(Y)適用於其的任何法律規定(除非這種違反不會造成實質性的不利影響)或(Z)對其或其任何財產具有約束力的任何政府當局的任何命令、判決或法令(除非這種違反不會造成實質性的不利影響)；(2)導致違反或構成(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)對其或其財產具有約束力的任何合同義務下的違約(除非該違約或違約不會造成重大不利影響)；或(3)導致或要求對其資產設定或施加任何重大留置權(交易文件留置權和其他允許的產權負擔除外)。

(B) 同意。本公司簽署交易文件並交付予其為當事一方的，以及據此擬進行的交易的完成，不需要向任何政府當局或尚未取得或作出且完全有效的任何政府當局或任何其他人士登記、同意或批准，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或採取其他行動，但上述任何事項未能作出或取得而不會造成重大不利影響的情況除外。

(C)具有約束力的義務。本基礎契約和該債務人作為當事方的每一份其他交易文件，在該債務人籤立和交付時，是該債務人具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，受影響債權人權利的破產、資不抵債、暫停、重組和其他類似法律的約束。

第6.03節。財務報表。根據本基礎契約由債務人或代表債務人向契約受託人提供的所有財務報表，在所有重要方面都公平地反映了截至該財務報表所涵蓋日期所涵蓋人員的財務狀況。

第6.04節。債務和或有債務。除債務和允許債務外，債務人沒有未償債務或或有債務。

第6.05節。光纖網絡資產。

每個資產實體均為光纖網絡資產和根據光纖網絡基礎權利協議授予的訪問權限的所有者、承租人或被許可人，由其擁有、租賃或許可，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權。UCC下的融資聲明在提交後將：(I)在與此相關的所有個人財產(包括客户協議和客户應收款)中創建完善的擔保權益和對其以及完善的抵押品轉讓，以及(Ii)在所有固定裝置上創建完善的擔保權益，在每種情況下，此類留置權和擔保權益可以通過提交UCC下的融資聲明來完善，僅受允許的產權負擔的限制。並無(I)並無涉及任何光纖網絡資產的廢止或徵用權訴訟，且據資產實體所知，並無任何訴訟受到威脅，表示在任何一種情況下均不會個別或整體造成重大不利影響，及(Ii)並無技工S、物料工S或其他類似留置權或索賠已就影響光纖網絡資產的工作、勞工或材料而提出，而其影響合理地可能產生重大不利影響。總體而言，允許的產權負擔不會(W)對UCC財務報表和本基礎契約擬提供的擔保的利益造成實質性幹擾，(X)對光纖網絡的整體價值產生重大不利影響，(Y)對光纖網絡的使用或運營造成重大損害，或(Z)對債務人及時支付各自債務的能力造成重大損害。

第6.06節。客户協議；其他協議。

(A) 材料客户協議；材料協議。債務人已將(I)所有重大客户協議的真實和完整副本(在所有重大方面)和(Ii)影響光纖網絡的運營和管理的所有重大協議的清單交付給契約託管人和服務商，且該等重大客户協議和材料協議未被修改或修改，除非根據契約託管人和服務商可獲得的修改或修改。除管理人根據管理協議(及其附屬管理人)根據管理協議享有的權利外，任何人士概無權利或義務代表資產實體管理任何光纖網絡或收取與該等管理有關的補償。任何人(經理及其下屬經理除外)沒有任何權利或義務為光纖網絡簽訂客户合同或招攬客户，或接受與此類合同相關的補償。

(B) 客户協議。據發行人S及資產實體所知，(I)客户協議完全有效；(Ii)資產實體並無根據任何客户協議向任何客户發出任何尚未解決的違約通知；(Iii)除根據慣例條款外，任何客户對任何客户協議的執行並無任何抵銷、索償或抗辯；及(Iv)除第(I)至(Iv)項所載陳述未能合理地產生重大不利影響外，並無任何客户在履行其客户協議下的任何其他責任方面有重大失責。

第6.07節。訴訟；不利事實。沒有針對債務人的判決懸而未決，也沒有影響債務人的任何光纖網絡或任何財產的判決，據債務人所知，目前沒有任何針對債務人或任何光纖網絡的訴訟、指控、索賠、要求、訴訟、訴訟、請願書、政府調查或仲裁懸而未決，或對債務人或任何光纖網絡構成威脅，這些訴訟、指控、索賠、要求、訴訟、訴訟、起訴、索賠、要求、訴訟、訴訟、起訴、索賠、索賠、要求、訴訟、請願書、政府調查或仲裁正在審理中，或對債務人或任何光纖網絡構成威脅，這些訴訟、指控、索賠、要求、訴訟、訴訟、起訴、索賠、要求、訴訟、訴訟、起訴、索賠、要求、訴訟、請願書、請願書、政府調查或仲裁正在進行中，或威脅針對債務人或任何光纖網絡，這些訴訟、指控、索賠、要求、

第6.08節。繳税。發行人和每個資產實體需要提交的所有重要的聯邦、州、省、地區和地方納税申報單和報告已及時提交(或每個此類人員已及時提交延期，且適用的延期尚未到期)，以及對這些個人及其各自的財產、資產、收入、利潤的所有税收、評估、費用和其他政府收費(包括任何代税付款)，除根據第7.04(B)節對到期及應付的業務及特許經營權提出爭議外，或除非未能提交該等報税表及報告或未能支付該等税項、評税、費用及其他政府收費，否則應及時支付的業務及特許經營權不能合理地預期會導致重大不利影響。

第6.09節。履行協議。據發行人S所知，發行人及資產實體概無失責履行、遵守或履行任何該等人士的合約責任所載的任何義務、契諾或條件，而該等責任、契諾或條件合計可合理地預期會產生重大不利影響，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成合計可合理預期產生重大不利影響的該等違約的條件。

第6.10節。《投資公司法》。根據《投資公司法》，債務人無需註冊為投資公司。

第6.11節。員工福利計劃。義務人不維護或向任何員工福利計劃繳費，或在任何員工福利計劃下沒有任何義務(包括任何或有義務)。

第6.12節。償付能力。債務人(A)沒有訂立任何交易文件，其實際意圖是阻撓、拖延或欺詐任何債權人，以及(B)已收到合理等值，以換取交易文件規定的義務。於票據發行(及其所得款項的使用)生效後，債務人資產的公允可出售價值整體將超過並將在任何票據發行後立即超過債務人的總負債，包括次級債務、未清算債務、爭議債務或或有債務。債務人資產作為整體的公平可出售價值，在緊隨任何票據的發行(及其所得款項的使用)後，將會大於債務人的可能負債，包括其債務的或有債務的最高金額，因為該等債務成為絕對債務併到期。債務人的資產作為一個整體，不會、也不會在發行任何票據(及其所得款項的使用)後立即構成不合理的小額資本，以開展其已進行或擬進行的業務。債務人並不打算、亦不相信將會招致超出其到期償債能力的債務及負債(包括或有債務及其他承擔)(考慮到債務人將收取的現金的時間及金額，以及應就債務人的債務支付的金額)。

第6.13節。收益的使用和保證金擔保。發行人或任何人士不得以任何方式使用票據發行所得款項的任何部分，以致該等收益的借用或運用違反t條例、U條例或X條例或聯邦儲備系統理事會的任何其他規定。

第6.14節。保險。附表6.14對截至該日期生效的資產實體的所有保險單進行了説明。該等保單符合第7.05節的要求。未收到任何有關該等保單的註銷通知，而據S所知，各資產實體均符合該等保單所載的所有實質條件。

第6.15節。投資；債務人的所有權。債務人在任何其他人(資產實體除外)中沒有直接或間接股權，或(Ii)

對任何其他人的直接或間接貸款或墊款或出資，包括該其他人(資產實體除外)所欠的所有債務。附表6.15正確闡述了發行人和每個資產實體及其各自子公司截至該日期的所有權權益。

第6.16節。環境合規性。除非以下陳述不屬實，否則合理地預期光纖網絡不會產生重大不利影響：光纖網絡遵守所有適用的環境法；任何政府當局未發出違反此類環境法的通知且尚未得到解決；資產實體未採取任何行動導致光纖網絡不符合與危險材料有關的所有適用環境法；且光纖網絡中不存在任何有害材料，但數量不違反適用的環境法的除外。

第七條

聖約

各債務人共同及各別訂立契諾，並同意在清償債務前，發行人應促使資產實體履行並遵守適用於此人的第七條中的所有契諾。

第7.01節。本金和利息的支付。在符合第15.18節和第15.21節的規定下，發行人應根據票據和本基礎契約及相關係列補編的條款，以及適用的可變資金票據購買協議，及時支付每個系列票據的本金和利息。任何人根據守則從利息或本金通知持有人的付款中適當扣留的金額，就本基本契約和相關係列補編的所有目的而言，應被視為發行人已支付給該通知持有人。

第7.02節。財務報表和其他報告。

(A) 財務報表。

(I) 關於母公司的季度報告。只要母公司擁有經理人，發行人應在2023財年第三財季結束後九十(90)天內，以及此後每個財年前三個財季結束後六十(60)天內，向企業受託人、服務機構、後備經理和惠譽提供一份根據公認會計原則編制的母公司未經審計的季度合併財務報表的副本，地址為global alcross sectorsf@fitchratings.com(只要它是任何系列票據的評級機構)；提供父母S向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)的可用性將被視為已履行這一義務。在母公司不再擁有管理人的任何時候，應向管理人提供第7.02(A)(I)節規定的要求。

(Ii)關於母公司的年度報告。只要母公司擁有管理人，在從財政年度開始的每個財政年度結束後150天內

在截至2023年12月31日的年度，發行人應向受託人、服務商、後備管理人和惠譽提供一份母公司該會計年度經審計的年度綜合財務報表副本，該副本應根據公認會計原則編制，並附有由具有全國聲譽的獨立註冊會計師事務所出具的報告；提供父母S向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)的可用性將被視為已履行這一義務。在母公司不再擁有管理人的任何時候，應向管理人提供第7.02(A)(Ii)節規定的要求。

(Iii) 關於發行人的季度報告。在2023財年第三財季結束後九十(90)天內，以及此後每個財年前三個財季結束後六十(60)天內，發行人應向企業受託人、服務機構、備份經理和惠譽提供一份根據公認會計原則編制的未經審計的季度合併財務報表副本，地址為global alcross sectorsf@fitchratings.com(只要是任何系列票據的評級機構)；

(Iv)發行人的年度報告。從截至2023年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後一百五十(150)天內，發行人應向受託人、服務機構、備份經理和惠譽(只要是任何系列票據的評級機構)通過global alcross sectorsf@fitchratings.com向發行人提交根據公認會計原則編制的該財政年度經審計的年度綜合財務報表副本，並附上由具有全國聲譽的獨立註冊會計師事務所提供的報告。

(V) 經理報告。下午4：30或之前(紐約市時間)在每個付款日期(報告日期)之前的第四個工作日，發行人應向契約受託人、服務商、備份經理和惠譽(只要是任何系列票據的評級機構)提供或促使經理提供一份基本上符合管理協議中規定的格式的報告，該報告除其他事項外，規定緊接付款日期之後的的留存收款分配(經理報告)；提供在流動性儲備信用證未完成的任何時候，出票人應不遲於適用的合格L/信用證提供人要求按照第4.05(I)節開具的適用流動性儲備信用證的通知之日的前一個工作日，向本條規定的各方提交或安排管理人提交一份經理報告。

(Vi) 補充報道。除前述規定外，發行人應及時向企業託管人、服務商、後備管理人和評級機構提供有關其光纖網絡運營的進一步文件和信息，並應從開始向企業託管人、服務商、後備管理人和評級機構等義務人提供財務情況。時間到時間在事先書面通知髮卡人的情況下提出合理要求。

(Vii) 公認會計原則。發行人將保持按照健全的商業慣例建立和管理的會計制度，並在所有方面都足以允許按照公認會計原則編制財務報表。

(八)財務報表和其他文件的證明、合規性證明。除根據第7.02(A)(I)至(Iv)節提供的財務報表外，發行人或母公司(視情況而定)還應向企業受託人和服務機構(並將副本提供給後備管理人)提供一份由發行人或母公司(或如果母公司不再擁有管理人，則為管理人)的執行官員簽署的證明，以供企業受託人和服務機構最終依賴，而無需對此進行核實或確認，也不承擔任何責任。聲明上述官員S在適當查詢後知道，此類財務報表公平地反映了發行人或母公司(如果母公司不再擁有管理人，則為管理人)在其所涉期間(S)的綜合基礎上的財務狀況和經營結果(除非沒有關於季度財務報表的腳註)。此外，如果本基礎契約需要合規證書，則被要求提交該證書的人應提交一份由適用義務人的執行幹事代表該人正式簽署的證書，委託託管人和服務機構可據此作出最後決定，不承擔任何核實或確認的義務，也不對此承擔任何責任，聲明經適當查詢後，該高管S知道，不存在任何違約或違約事件，或如果存在上述任何違約或違約事件，則對此作出詳細説明。

(Ix) 財政年度。未經服務單位S事先書面同意，發行人或其他義務人不得自每一歷年12月31日起變更會計年度結束。

(x) [已保留].

(B) 材料通告。

(I) 發行人應迅速向服務機構、契約託管人、備份管理人和評級機構交付或安排交付根據與任何債務人的任何允許債務有關的任何條款或條件就違約發出或收到的所有通知的副本，而該債務人的任何允許債務有理由導致重大不利影響，並應在獲悉與任何此類允許債務有關的任何重大違約事件後五(5)個工作日內以書面形式通知契約託管人、備份管理人和服務機構。

(Ii) 發行人應迅速向企業託管人、後備管理人、服務機構和評級機構交付任何和所有重大違約或違約通知的副本，該通知合理地預期會導致任何材料協議或任何材料客户協議的終止；提供在快速攤還期或違約事件持續期間，發行人應立即向契約受託人、後備管理人和服務商交付任何和所有關於重大違約或違約的通知的副本，該通知合理地預期會導致任何重大合同或協議的終止。

(Iii) 發行人應迅速向服務機構、後備管理人和評級機構交付任何義務人根據共享基礎設施服務協議條款收到的任何和所有通知的副本。

(C) 違約事件等。在發行者獲悉下列任何事件或條件後，發行者應立即向服務商、後備管理人、契約受託人(每一方均可最終依賴於此，無需對其承擔任何責任)和評級機構提交一份由執行幹事代表其簽署的證書，説明該狀況或事件的性質和存在期限，以及發行者或受影響的資產實體或其任何關聯方已採取的行動。正在採取並建議採取：(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件；(Ii)合理地可能產生重大不利影響的任何事件的發生；或(Iii)根據管理協議或任何重大客户協議提出(或以書面威脅提出)補救措施的任何實際或指稱的任何重大違反或違約或聲稱(或書面威脅)。

(D) 訴訟。一旦發行人瞭解到(1)對債務人或任何光纖網絡提起的任何訴訟、政府調查或仲裁，而該訴訟、程序、政府調查或仲裁以前沒有以書面形式向契約託管人和服務機構披露，且不在保險範圍內，或(2)在任何時間針對或影響債務人或任何光纖網絡的任何訴訟、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁中的任何實質性發展，且不在保險範圍內，在第(1)和(2)款中的每一種情況下，這些都合理地可能產生重大不利影響，發行人應將此事通知契約託管人、後備管理人和服務機構，並應服務機構的要求提供其可合理獲得的其他信息，以使服務機構及其律師能夠評估該事項。

(E) 其他信息。在提出要求後，發行人應以合理的速度提供有關義務人或光纖網絡的其他信息和數據，這些信息和數據可能是託管人、後備管理人或服務商不時合理要求的。

第7.03節。存在；資格。發行人應並應促使每個資產實體在任何時候保持和保持充分的效力和效力：(I)其作為公司、合夥企業、有限責任公司或信託(視情況而定)的存在，以及(Ii)其業務的所有權利、特許、許可和許可，包括其在法律要求其具有資格的每個州開展業務的資格，除非在第(Ii)款的情況下，上述任何事項的失敗不會合理地預期會產生重大不利影響；提供第7.03節中包含的任何內容均不限制一個資產實體與另一個資產實體的合併、合併或合併。

第7.04節。徵收和索賠的支付。

(A) 除根據下文第(B)款提出爭議的事項外，發行人應支付，並應促使資產實體迅速支付：(I)所有徵用；(Ii)已到期和應支付的款項的所有債權(包括勞務、服務、材料和用品的債權)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權(允許的產權負擔除外)的債權(下稱債權)；以及(Iii)所有聯邦、州、省、地區和地方所得税、銷售税、消費税和所有其他税項，以及發行人和資產實體對其業務、收入、利潤、特許經營權或資產的評估(除非在第(I)至(Iii)款的每一種情況下，不合理地預期未能支付前述任何一項將產生重大不利影響)，在每種情況下均應就此招致任何實質性處罰或罰款。

(B)只要資產實體或發行方出於善意，通過適當的法律程序阻止收取此類金額和銷售適用的光纖網絡或其任何部分，資產實體或發行人出於善意而提出的徵收或索賠或其有效性、適用性或金額，資產實體不應被要求支付、解除或取消與光纖網絡有關的其他義務或索賠，只要：(I)未發生且仍在繼續的違約事件， (Ii)在該徵收或索償因其他原因而成為拖欠之日之前，發行人應已安排資產實體事先向契約受託人和服務機構發出書面通知，表明其對該徵收或索償提出異議的意向，並應已向契約受託人(或在必要時向有管轄權的法院或其他適當機構)交存任何時候以現金(或其他令服務機構合理滿意的其他形式)存入的必要額外款項。相當於(在實施了當時由契約受託人為當時受到爭議的項目持有的任何準備金後)(X)該項徵收或索賠當時仍未支付的餘額，以及(Y)由此產生或累積的所有利息、罰款、費用和收費總額的至少125%；(Iii)根據服務機構(於任何時間該等票據為特別服務票據)或經理(視何者適用而定)的合理判斷，在適用光纖網絡或其任何部分的任何權益不會產生出售、沒收或損失或重大減損的風險；(Iv)在服務機構(任何時間該等票據為特別服務票據)或經理(視何者適用而定)的合理決定下，該等競爭並不會對適用光纖網絡或其任何部分的權益產生重大不利影響；及(V)該等競爭基於真誠、重大及合理的申索或抗辯。應盡職調查任何此類爭議，發行人應或應促使適用的資產實體迅速支付最終確定的徵收或索賠金額以及與此相關的所有利息和罰款(應理解，發行人有權以書面方式指示契約受託人使用根據第7.04(B)(Ii)條存放於契約受託人的款項)。如果經理(或服務機構，如適用)合理地相信此類銷售或沒收受到威脅，則契約受託人(在經理的唯一書面指示下，或當票據成為特別服務票據時，服務機構)有完全權力及授權將存放於契約受託人處的任何款項用於支付任何未支付的徵款或索賠，以防止出售或因不付款而沒收適用的光纖網絡。

第7.05節。保險的維持。在商業上合理的基礎上，發行人、管理人或母公司應代表債務人持續維護以下描述的有關債務人業務的保險單，而不向企業託管人或服務機構支付費用(保險單)：

(I) 商業一般責任保險，包括死亡、人身傷害、財產損壞、房舍和業務以及合同責任保險，每次事故限額不少於1,000,000美元，任何保單年度的限額總計不少於2,000,000美元；以及

(Ii) 保護傘/超額責任保單，每次事故/索賠的限額不少於10,000,000美元，該保單應包括經理(或在票據為特別服務票據的任何時候，服務機構)可以接受的額外承保範圍和投保風險。

所有保險單的內容(包括背書或免責條款，如有)、形式和金額應由公司不時合理地令管理人(或在票據為特別服務票據時，服務機構)滿意，並在允許的範圍內，不以個人身份而僅以契約受託人的身份指定契約受託人代表擔保方及其繼承人和受讓人，因為他們的利益可能表現為額外的受保契約(並且，如果適用，對於本第7.05節下的每一份保單，應包含經理(或在票據為特別服務票據的任何時候，服務商)合理接受的代位權豁免條款。

所有保險單應規定，在允許的範圍內，經理、父母或任何義務人在沒有事先書面通知企業託管人和服務機構的情況下，不得大幅降低保險範圍，並應規定，在沒有事先書面通知企業託管人和服務機構的情況下，不得根據本保單向債務人和作為損失收款人的企業託管人和服務機構以外的其他人支付因光纖網絡資產實際損壞而產生的任何索賠收益(如果有)。

發行人可通過一攬子保單獲得本條款第7.05條所要求的任何保險；提供此類一攬子保單應根據本第7.05節為企業託管人提供相同的保護。如果在契約受託人(僅根據票據持有人的書面指示行事)或服務機構的書面請求下發出一攬子保單，則應向契約受託人或服務機構(視情況而定)提供一份保單副本，並附上一份證書，表明契約受託人並非以個人身份，而僅以代表票據持有人的契約受託人的身份，是該保單下指定金額的額外受保人(如適用，則為損失受款人)。交付給契約託管人的任何保單應張貼在契約託管人S的網站上。

發行人應將所有保險單的副本交付給企業受託人(如果票據持有人以書面形式提出要求)和服務機構(如果提出要求)，如果保險單即將到期，發行人應在到期後三十(30)個工作日內向企業受託人(如果票據持有人以書面形式提出要求)或服務機構(如果要求)交付滿足本協議要求的替換保單的副本；但在有效期屆滿後七(7)個工作日內，髮卡人應向契約受託人(如有要求)或服務機構(如有要求)提供保險證書

由保險人或其授權代理人簽署，證明本合同項下所要求的保險正在根據該保單進行維護，在保單副本可用之前，受託人(如果由票據持有人以書面形式提出要求)或服務機構(如果提出要求)應臨時接受該證書。交付給契約託管人的任何保單應張貼在契約託管人S的網站上。

保險公司不得令人滿意，除非該保險公司(A)在適用光纖網絡所在的州、地區或省獲得許可或授權發行保險，並且(B)在上午10點前獲得(I)S全球評級、(Ii)穆迪-S或(Iii)惠譽bbb+(或同等級別)或更好或(Y)評級(X)。最佳評級 A-(或其同等級別)或更高的服務公司；提供如果任何適用的評級機構將任何此類保險公司的評級撤回或下調至A-？ (或其同等評級機構)以下，則該保險公司必須具有惠譽的BBB？或？F2或更高評級。儘管如上所述，不符合前述評級要求的承運人在以下情況下仍應被視為可接受：(I)承運人合理地被經理(或在任何時候票據是特別服務票據的服務機構)接受，以及(Ii)發行人應獲得並向經理(或在票據是特別服務票據的任何時候，服務機構)提供關於該承運人的評級機構確認。

發行人應向企業託管人(如有要求)和服務機構(如有要求)提供支付此類保險單保費的收據或其他令服務機構合理滿意的證明。

如果適用，應根據以受託人為受益人的標準應付損失條款，向受託人支付損失；提供雙方當事人(br}確認，如果保險公司(S)在保險損失發生前沒有收到所有權變更或風險大幅增加的通知，承保範圍將不會繼續有效。為了確定是否維持本合同項下所要求的保險範圍，每個契約受託人和服務機構有權僅依靠發行人或管理人向其提供的證明，而沒有義務調查其中所列任何信息的準確性或完整性，並且對此不承擔任何責任。保險單不得包含任何超過$5,000,000的免賠額(不包括自保留存金額)。為免生疑問，在任何情況下，契約託管人均無責任監督發行人S遵守或審查與本條款7.05相關交付的任何文件。

第7.06節。光纖網絡的運營和維護。

(A) 發行人應促使每個資產實體保持或使其處於良好的維修、工作狀態和狀況，包括適用的光纖網絡在內的該資產實體的業務所需的所有物質財產，並對其進行或促使進行所有適當的維修、更新和更換，但如未能做到這一點，則不在合理範圍內不會產生重大不利影響。本基託義齒要求或允許的所有工作應以熟練的方式進行，並符合所有適用法律，除非未能做到這一點合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(B) 如果與光纖網絡有關的任何資產實體的資產或其他財產發生報廢、傷亡或損失，發行人應立即向保險公司(如果適用)、企業託管人、後備管理人和服務商發出書面通知，通知保險公司(如果適用)任何此類報廢、傷亡或損失超過2,000,000美元，且無論如何應在獲知後三(3)個工作日內發出通知。

如果任何光纖網絡的光纖網絡資產或資產實體的其他財產受到譴責、傷亡或損失，則與此相關的所有超過1,000,000美元的保險收益應存入保險收益賬户，並提供給資產實體，用於修復和恢復光纖網絡，至少實質上恢復到先前存在的狀況(修復)或補償資產實體以前用於恢復光纖網絡的金額，條件是：(I)當時不存在違約事件；(Ii) 除非適用的恢復已經發生，否則服務商確定將有足夠的資金完成光纖網絡資產或光纖網絡的資產實體的其他財產的恢復，至少基本上恢復到緊接該事件之前的狀態(不包括與運營適用的光纖網絡相關的不需要的陳舊資產的替換)( )，並遵守適用的法律，並在受影響的光纖網絡資產或資產實體在光纖網絡的其他財產恢復期間及時支付交易文件下的所有到期款項；以及(Iii)除非適用的恢復已經發生，否則服務商確定受影響的光纖網絡資產或光纖網絡中的資產實體的其他財產的恢復將不遲於任何當時未償還票據的最新預期償還日期前六個月完成。如未能符合上述第(I)至(Iii)款中的任何一項(就第(Ii)及(Iii)款而言，第(Ii)及(Iii)款將於服務機構向發行人及契約受託人發出其確定不符合該等條件的書面通知後被視為未能滿足)，則在扣除應付服務機構及契約受託人的任何款項後，須於緊接的付款日期向收款賬户支付一筆額外本金，而契約受託人須於該付款日期將相關保險收益轉至收款賬户，以便按付款優先次序分配。

儘管有前述的相反規定，發行人仍可在合理的酌情決定權下，在收到此類保險收益到保險收益賬户的三十(30)天內，通過通知服務機構和企業受託人，選擇不恢復或更換光纖網絡資產或光纖網絡中資產實體的其他財產，在這種情況下，保險收益賬户中持有的所有相關保險收益，在償還應支付給服務機構和企業受託人的任何金額後，應在緊接該選擇後的付款日作為額外本金支付。企業託管人應在該繳費日將相關保險收益轉入代收賬户，按償付優先順序進行分配。

發行人特此授權和授權(無義務)服務機構為事實律師對於資產實體(除非違約事件已經發生並仍在繼續)或其中任何實體，就保險超過1,000,000美元的收益提出損失證明，調整和妥協保險單下的任何索賠，出席並起訴因該等保險單而引起的任何訴訟，收集和接受保險收益(將根據

(br}本節第7.06(B)段)，並從中扣除企業託管人S和服務機構S收取該等收益所發生的合理費用；提供但是，第7.06節中包含的任何內容都不要求契約託管人或服務商在本條款下承擔任何費用或採取任何行動。

根據本第7.06節的規定，服務商必須作出的任何決定，服務機構有權要求並最終依賴基金經理作出的任何決定，或因其決定而委任的獨立註冊會計師或其他專家的證書或意見，就該等保險收益的運用指示契約受託人，而服務機構不承擔任何責任：(I)僅根據經理作出的任何該等決定或其要求及收到的該等證書或意見作出任何該等決定，或(Ii)在未收到經理的該等決定及該等證書或意見的情況下，未能作出該等決定。

(C) 在沒有服務機構或發行人書面指示的情況下，契約受託人沒有義務支付保險收益超過每個日曆月一次或次。如果保險收益被用作額外的本金支付，該申請不得延長或推遲根據票據或交易文件項下的任何月度付款的到期日，或改變該等付款的金額。如果契約受託人獲得任何抵押品的所有權，則契約受託人應擁有適用資產實體對與該抵押品相關的任何保險收益和未到期保費的所有權利、所有權和利益。

(D) 在任何情況下，託管人均無義務支付超過保險金額的保費，其金額等於發行人證明的修復過程中不時發生的修復工作的實際成本，減去等於(X)根據適用合同要求的實際保留額，或(Y)修復完成前產生的此類成本的10%的保留金。在任何情況下，預留額不得低於資產實體從從事修復工作的承包商、分包商和材料人員手中實際扣留的金額。在按照第7.06節的規定完成修復之前，不得解除保留權，並且已從所有適當的政府機構獲得使用光纖網絡所需的所有批准，髮卡人向服務商提交最終留置權豁免和其他令服務商合理滿意的證據，證明修復費用已全額支付或將從保留費中全額支付。

第7.07節。檢查；調查。發行人應允許並應促使每個資產實體允許委託託管人或服務機構指定的任何授權代表在正常營業時間內訪問和檢查其光纖網絡及其業務，包括其財務和會計記錄，並複製和摘錄這些記錄，促使這些記錄由獨立公共會計師審計，並與其官員和獨立公共會計師(S代表(S)在場)討論其事務、財務和業務，在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行；提供該等事宜乃(X)以不會不合理地幹擾S經理或該債務人S業務的方式進行，及(Y)僅在相關光纖網絡相關權利協議許可的範圍內進行。《發行者》

應允許，並應促使每個資產實體允許由企業託管人和服務商指定的任何授權代表在可能合理要求的情況下就環境問題對光纖網絡進行現場調查。提供但是，未經發行人事先書面同意，不得進行任何地下調查或其他被合理視為侵擾性的調查，此類同意不得被無理拒絕，並且應在相關光纖網絡基礎權利協議允許的範圍內進行。除非違約事件已經發生並且仍在繼續，或者票據是特別服務票據，否則契約託管人和服務機構應在訪問或檢查任何光纖網絡或發行人S辦公室前至少三(3)個工作日提前發出書面通知。

第7.08節。遵守法律和義務。發行人應，並應促使每個資產實體：(A)遵守其開展業務的所有司法管轄區內任何政府機構目前和未來適用的所有法律、規則、法規和命令的要求，但不遵守的法律、規則、法規和命令除外，這些法律、規則、法規和命令不能合理地預期不會產生單獨或總體的重大不利影響，(B)維持任何義務人現在持有或今後獲得的所有許可證和許可證，其損失、暫停或撤銷或未能續期，(C)履行、遵守、遵守及履行任何合約義務所載的所有重大義務、契諾及條件，但如未能如此遵守、遵守或履行該等義務、契諾及條件，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第7.09節。進一步的保證。

發行人應並應促使每個資產實體不時簽署或交付該等文件、文書、協議、財務報表，並在任何時候採取必要的行動，以證明、保全或保護資產和抵押品，以確保或旨在保證義務，或更好和更有效地實現本基礎契約和其他交易文件的目的。債務人應提交或安排提交本基礎契約和任何適用的叢書附錄條款要求提交的所有文件(包括所有財務報表)，並在本基礎契約和每個適用的叢書附錄規定的期限內提交。為推進上述規定，債務人應採取商業上合理的努力，確保在2023-1系列結束日之後，儘快提交UCC-3終止聲明，涉及所有UCC-1融資聲明，這些聲明涉及先前由在2023-1系列結束日償還或失敗的抵押品的任何部分擔保的債務。

儘管有上述規定，債務人不得采取任何行動完善企業託管人S擔保權益，但在債務人和擔保人所在組織管轄範圍內提交融資報表，以及在適用抵押品所在州的適用備案辦公室提交傳遞公用事業融資報表的情況除外。票據或抵押品不需要抵押、信託契約或類似的備案。

第7.10節。履行協議。發行人應，並應促使每個資產實體在所有重要方面及時履行、遵守和遵守其方面的所有條款、條款、條件、契諾和協議：(I)根據本協議及其所屬的其他交易文件，(Ii)根據所有重大協議和重要客户協議，以及(Iii)由該人員就光纖網絡訂立或承擔的所有其他協議，並且不會遭受或允許任何重大違約或任何違約事件(使任何適用的通知要求和補救期限生效)在上述任何情況下存在，除非第7.10節第(Ii)或(Iii)款中提及的任何協議未能履行、遵守或遵守不會合理地產生重大不利影響。如果第13.01條有此要求，未經契約受託人同意，債務人不得同意對任何交易文件(或要求任何債務人同意根據任何交易文件條款進行修改的任何協議)的任何修改、放棄或終止，或與任何交易文件有關的任何修改、放棄或終止。

第7.11節。提供實質性協議。應合同託管人的書面要求，債務人應按照服務機構的書面指示，向合同託管人或服務機構(視情況而定)提供(I)所有重大客户協議的已簽署副本和(Ii)影響光纖網絡運營和管理的所有重大協議的列表。

第7.12節。管理協議。

(A) 發行人應，並應促使資產實體：(I)履行和遵守管理協議的所有重大條款、契諾和每個資產實體應履行和遵守的條件，以及(Ii)將其知悉的管理協議項下任何重大違約的通知及時通知企業託管人、後備管理人和服務機構。如果任何資產實體未能履行或遵守關於該資產實體應履行或遵守的部分的管理協議的任何實質性條款、契諾或條件，則在不限制本基礎契約或其他交易文件項下的其他權利或補救措施的情況下，並且在不放棄或免除該資產實體在本協議或管理協議項下的任何義務的情況下，發行人在事先書面通知該資產實體後，將該權利授予契約受託人或代表該資產實體的服務機構。支付任何款項及執行任何合理適當的行動，以促使該等資產實體履行或遵守管理協議的實質條件；提供契約託管人和服務機構均無義務支付此類款項或實施此類行為。

(B) 發行人不得允許資產實體在沒有評級機構確認和服務機構書面同意的情況下交出、終止、取消或修改資產實體(非實質性變更除外)、管理協議或與任何新的管理人訂立任何其他管理協議，或同意管理人根據管理協議轉讓其權益(按照控制級代表或多數控制級代表(如果沒有控制級代表)的指示行事)；提供不需要任何票據持有人的其他同意；提供, 進一步，如果繼任經理是非證券化實體，則在任命繼任經理時不需要評級機構的確認。

(C) 契約託管人、後備管理人和服務商均被允許在履行本基礎契約和其他交易文件項下的義務(包括光纖網絡管理、運營和維護；光纖網絡資產處置和釋放；任何恢復或補救工作)時，利用並真誠地依賴管理人(或其他代理人或律師)的建議，費用由管理人或發行人承擔，作為額外的證券化費用；並確認發行人遵守本協議及其他交易文件下的規定，任何受託人、後備管理人或服務商均不對此承擔任何責任。

第7.13節。發行人對辦公室或機構的維護。

(A) 出票人應保留一個辦事處、機構或地址，在該辦事處、機構或地址可出示或交出票據(或無證明票據的所有權證據)以供付款，其中可將票據交回登記轉讓或交換，並可向出票人送達有關票據的通知及要求，本基本契約及任何系列補編均可送達。出票人應立即以書面通知有關辦事處、機構或地址的地點，以及該辦事處、機構或地址的任何更改；提供但是，如果發行人沒有向發行人提供在紐約市可出示或退還票據以供付款的地址，則可向公司信託辦公室提交或送達該等陳述、退還、通知和要求，發行人特此指定發行人代表發行人接收除過程性服務以外的所有此類陳述、退還、通知和要求。發行人特此指定公司信託辦公室為其代理機構。

(B) 出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出匯票，並可不時撤銷該等指定。發行人將就任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或代理機構的任何地點的任何變更，立即向契約受託人發出書面通知。

第7.14節。錯誤的保留收藏品。在本合同日期及之後，債務人同意將客户就光纖網絡資產向資產實體支付的所有留存收款存入控制賬户或前沿賬户以外的賬户，或在債務人確認後兩個工作日內收到但未直接存入控制賬户或前沿賬户的所有留存收款存入控制賬户或收款賬户。

第7.15節。禁止反言證書。

(A) 在契約受託人或服務機構提出書面要求後的十個工作日內，發行人應向契約受託人和服務機構提供一份正式確認的書面聲明(契約受託人和服務機構可在此基礎上進行最終信賴，不承擔任何核實或確認的義務，也不承擔任何責任)。

確認(1)票據未償還本金餘額的數額，(2)票據的支付條款和到期日，(3)支付利息的日期，(br})債務是否存在任何抵銷或抗辯，如果據稱存在任何此類抵銷或抗辯，應詳細説明其性質，(V)本基礎契約、票據和其他交易文件是合法的，發行人和每個資產實體(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，除非根據其中的規定，否則未被修改或修訂。

(B) 在發行人提出書面要求後的十個工作日內，企業受託人應向發行人提供一份正式確認的書面聲明，説明票據未償還本金餘額的金額、支付利息的日期，以及企業受託人是否已代表其本人和資產實體向發行人提供任何違約事件的書面通知。契約受託人遵守本節的要求僅供參考，不得視為放棄契約受託人根據本協議或任何其他交易文件享有的任何權利或補救措施。

第7.16節。負債累累。發行人不得且不得允許資產實體產生、招致、承擔、擔保或以其他方式對以下債務以外的任何債務承擔或繼續承擔直接或間接責任(統稱為允許的債務)：

(A) 該等義務；及

(B) (I)由於在正常業務過程中購買貨物或服務而產生的無擔保貿易應付款項，(Br)在正常業務過程中使用的與任何光纖網絡有關的設備或其他個人財產的融資所產生的債務，(Iii)對經理的償還義務，以及(br}(Iv)在正常業務過程中發生或產生的義務，涉及(A)履行法定、監管或許可義務、保證或上訴保函、履約保函、投標或投標、信用證、工人工資補償，失業保險和其他社會保障法規，以及根據保險或自我保險安排對保險公司承擔的責任，或(B)光纖網絡的建設或其他工作或運營或光纖網絡基礎權利協議；提供然而，(A)除準許的產權負擔外，該等貿易應付款項或其他債務均不以資產實體的抵押品或資產上的留置權作為抵押，(B)每筆應付貿易款項須於原始發票日期後60天內支付，且逾期不超過30天，及(C)本第7.16(B)節所指的所有債務總額在任何時間均不超過所有資產實體所有類別未償還票據的初始本金餘額總額的3%。

第7.17節。沒有留置權。發行人或資產實體不得對光纖網絡或任何其他抵押品產生、招致、承擔或允許存在任何留置權或任何其他抵押品，但允許的產權負擔除外。

第7.18節。或有債務。除允許負債外，發行人不應、也不應允許資產實體對任何重大或有債務產生、產生或成為或有責任。

第7.19節。對根本性變化的限制。除非本基礎契約另有明確許可，否則發行人不得也不得允許資產實體：(I)修改、修改或放棄各自公司章程、章程、組織章程、有限責任公司協議或其他組織文件的任何條款或規定，以違反或允許違反第八條的規定，除非法律另有要求；或(Ii)清算、清盤或解散此類資產實體；提供第7.19節中包含的任何內容均不限制將一個資產實體合併、合併或合併為另一個資產實體，只要該倖存實體為資產實體。

第7.20節。破產，接管人，類似的事情。債務人不得為其他債務人的全部或大部分資產申請、同意、援助、索取、支持或以其他方式行事、合作或串通，促使接管人、受託人或其他託管人接管其他債務人的全部或大部分資產。在本基礎契約中使用的，非自願債務人破產是指根據破產法或任何其他適用的破產、無力償債或其他類似法律現在或將來有效的任何非自願案件，其中任何債務人是債務人或資產的任何部分是其中財產的財產。債務人不得申請、同意申請、援助、招攬、支持或者以其他方式採取、配合或串通導致申請非自願債務人破產。在債務人非自願破產的情況下，其他債務人未經契約受託人(按照服務機構的書面指示行事)和服務機構事先書面同意，不得同意任何命令的進入、提出任何動議或支持任何動議(不論動議的主題)，且該等債務人不得提出或支持任何重整計劃。在任何非自願債務人破產中，其他債務人應按契約受託人和服務機構的合理要求做所有事情，以協助契約受託人和服務機構獲得契約受託人和服務機構應尋求的救濟，並應在任何情況下按照契約受託人的指示投票(僅根據服務機構的書面指示行事)。在不限制前述規定的情況下，每一該等義務人應履行契約受託人合理要求的一切事情(僅根據服務機構的書面指示行事)，以支持任何中止中止的動議或由契約受託人提議或支持的重組計劃(僅根據服務機構的書面指示行事)。

第7.21節。埃裏薩。

(A) 沒有ERISA計劃。發行人不得、也不得允許任何資產實體建立任何員工福利計劃或多僱主計劃，或開始向任何員工福利計劃或多僱主計劃繳費(或有義務向其繳費)。

(B) 遵守ERISA。除非有理由單獨或總體預期不會產生重大不利影響，否則發行人不應也不應允許資產實體：(I)根據ERISA第406條或本準則第4975條從事任何非豁免的被禁止交易；或 (Ii)除非為遵守規定而有必要

在適用法律的情況下，建立或修訂任何員工福利計劃，該計劃的設立或修訂可能導致對債務人的責任或增加債務人的福利義務 (包括代表其任何ERISA附屬公司)；提供根據第(I)款，如果發行人未能履行本公約，則在下列情況下，發行人將被視為不違約：(X)票據的任何部分已經或將由任何計劃的計劃資產提供資金，以及(Y)該計劃購買或持有該部分票據，或發行人或資產實體的運作構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反適用的類似法律。

第7.22節。用於支付的錢將以信託形式持有。

(A) 現授權付款代理人代表出票人支付任何票據的本金和利息(以及在本協議和任何其他交易文件項下的任何其他義務)，並應在新澤西州澤西市設有辦事處或機構，在那裏可出示或退回票據以供付款，並可送達與票據付款和本協議及任何其他交易文件項下到期的任何其他義務有關的通知、指定或請求。發行人特此委任契約受託人為每一系列票據的應付金額及其他債務的初始付款代理人。

(B) 在每個付款日期(或本合同可能要求或允許的其他日期)，付款代理應根據付款優先順序和相關經理報告，由付款代理代表出票人對任何票據和其他義務的到期和應付金額進行所有付款。

(C)除有關資金欺詐的適用法律另有規定外，受託人或任何付款代理人為支付任何票據的到期款項而以信託形式持有並在該款項到期後兩年內無人認領的任何款項應從該信託中解除，並應出票人的請求支付給出票人或按出票人的指示支付。( )而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只可向發票人要求付款(但只限於已付給發票人的款額)，而契約受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任須隨即終止。契約受託人亦須在發行人的費用及指示下，採用及採用任何其他合理方式通知該等還款(包括向持有人郵寄有關該等還款的通知，而該等持有人對到期及應付但未被認領的款項的權利或利益可從該契約受託人或任何付款代理人的記錄中釐定，地址為每個該等持有人的最後地址)。

第7.23節。光纖網絡基礎權利協議。

(A) 修改。除第7.23節規定外，未經經理事先書面同意(或在任何時候，票據為特別服務票據)，發行人不得、也不得允許資產實體同意對任何實質性或經濟條款的任何修改或修訂，或在符合本條款的前提下，終止或放棄任何光纖網絡基礎權利協議。

不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。任何此等企圖或聲稱的重大修改、修訂，或任何退回、終止、出售或轉讓任何光纖網絡相關權利協議，未經經理S(或任何時候票據為特別服務票據，服務機構S)事先書面同意，均屬無效，且沒有效力或作用。儘管有上述相反規定，資產實體在未經契約受託人、服務機構或管理人同意的情況下，但在票據為特別服務票據的任何時候，經服務機構同意，應被允許：

(I)根據商業上合理的實質性和經濟條款延長、縮短、擴大或以其他方式修改每個光纖網絡基礎權利協議的條款；或

(Ii)終止、修改或出售(包括以轉讓的方式)發行人根據7.10節的規定合理地認為必要或有利的任何光纖網絡基礎權利協議。

(B)光纖網絡基礎權利協議的續訂。發行方應促使每個資產實體行使任何選擇權，以續訂或延長任何光纖網絡基礎權利協議；提供如果資產實體有權根據第7.23(A)節終止、出售、轉讓或以其他方式修改該光纖網絡基礎權利協議，則該資產實體可以選擇不行使任何此類期權。如果資產實體不打算就材料光纖網絡基礎權利協議行使此類選擇權，則發行人應立即向服務商發出書面通知。

(C) 違約通知。如果任何資產實體知悉或收到任何正式的書面通知，表示發生了光纖網絡基礎權利違約，而該資產實體S合理地認為，該違約的影響可能會導致適用的光纖網絡基礎權利協議的終止，則發行人應在收到該通知後三個工作日內，將該通知以書面形式通知契約受託人、後備管理人和服務商，並向契約託管人、後備管理人和服務者交付每個此類通知的真實和完整副本。此外，發行人應提供契約受託人、備份管理人和服務商就該光纖網絡基礎權利違約提出的合理要求的文件和信息。

(D) 服務機構對S的治療權利。各義務人同意，如果任何光纖網絡基礎權利違約將發生並且仍在繼續，或者如果任何財產所有者、公用事業或市政當局或光纖網絡基礎權利協議的其他對手方以書面形式斷言光纖網絡基礎權利違約已經發生(無論該債務人是否質疑或否認此類斷言)，則在符合(I)適用的光纖網絡基礎權利協議的條款和條件以及(Ii)資產實體根據第7.23(A)節終止、出售或轉讓適用的光纖的權利的情況下，服務機構、在五個工作日之前向發行方發出書面通知，除非服務商合理地確定需要較短的通知期(或不需要通知期)以保護企業受託人S在該光纖網絡基礎權利協議中的權益，否則無論服務如何，均可(但不應承擔義務)

標準(如果票據當時不是特別服務票據)並與服務標準一致(如果票據當時是特別服務票據))採取服務機構認為合理必要的任何行動，包括(I)履行或試圖履行該光纖網絡基礎權利協議項下的適用資產實體S義務，(Ii)治癒或試圖治癒任何實際或聲稱的光纖相關權利違約，(Iii)減輕或試圖緩解上述違約的任何損害或後果，以及(Iv)出於任何或所有該等目的訪問適用光纖網絡資產。在契約託管人S或服務機構S提出合理要求後，發行人應提交令人滿意的證據，證明其已支付或履行適用的光纖網絡基礎權利協議項下的任何義務。服務機構可自行決定支付和支出任何此類用途所需或適宜的金額，髮卡人應在服務機構提出書面要求後五個工作日內將服務機構支付或支出的所有金額支付給服務機構。

第7.24節。第144A條信息。只要任何票據屬證券法第144(A)(3)條所指的受限制證券，發行人同意向任何票據持有人或票據擁有人，以及在票據持有人或票據擁有人或潛在購買者的要求下，向該票據持有人、擁有人或潛在購買者提供為符合證券法第144A(D)(4)條所述條件而須向該持有人、擁有人或潛在購買者提供的任何資料。

第7.25節。[已保留].

第7.26節。書籍和記錄的維護。發行人應並應促使資產實體維護和實施履行本協議項下義務所需的合理必要的行政和操作程序，發行人應並應促使資產實體在適用法律要求的範圍內隨時保存和保存或安排保存和保存履行本協議項下義務所合理必要或適宜的所有文件、簿冊、記錄、帳目和其他信息。

第7.27節。評級的延續。在適用法律、規則或法規允許的範圍內，發行人應且應促使資產實體：(I)在發行人或資產實體可合理獲得的範圍內，向評級機構提供信息，並採取一切必要的合理行動，使評級機構能夠監測票據的信用評級，以及(Ii)支付評級機構可能合理要求的持續費用，以監測各自對票據的評級。

第7.28節。義齒託管人S、後備經理S和服務商S費用。發行人應根據企業託管人、後備管理人或服務商的書面要求，支付一切合理的費用自掏腰包與談判、票據和交易文件的文件、結案、管理、服務、執行、解釋和收集有關的費用、收費、成本和費用(包括合理的律師費和開支)和賠償，以及在本協議和協議項下維護和保護契約受託人S權利的費用、費用、成本和費用(包括合理的律師費)。發行人應支付契約受託人產生的所有成本和開支，包括合理的律師費。

在涉及債務人或擔保人的任何情況下或根據破產法(或任何繼承或取代破產法的任何法律)進行的訴訟中，後備管理人和服務機構。此外，發行人應支付與執行本合同項下的任何付款、報銷和/或賠償權利有關的所有費用、收費、成本、費用和責任。

第7.29節。光纖網絡和光纖網絡資產的處置。

(A) 資產實體不得處置或以其他方式轉讓光纖網絡資產，除非第7.29節或第7.33節明確允許。

(B) 資產實體可隨時將光纖網絡資產處置給一人或多人(包括資產實體的關聯公司)；提供除非處置是例外處置(非例外處置的每個此類處置，即解除價格處置)，否則處置條件符合相關資產實體或發行方(視情況而定)向契約受託人和服務商證明的條件(並向備份管理人提供副本)。契約託管人、服務商和後備管理人有權最終依賴該證明，不承擔核實或確認其內容的義務，也不承擔任何責任。對於每一次釋放價格處置，發行人應根據付款優先權第(V)款，以相當於相關光纖網絡資產適用釋放價格的金額預付票據，作為額外本金支付金額。

(C)處置條件應針對任何釋放價格處置：

(i)

未發生違約或快速攤銷期間事件，且仍在繼續。

(Ii)

這個形式上高級DSCR在實施此類處置和任何同時償還票據(包括在下一個付款日支付發行價格)後超過2.0倍，

(Iii)

如果票據是特別蓋銷票據，則服務機構同意，

(Iv)

根據交易文件，服務商、後備託管人和後備管理人將獲得所有未支付的額外證券化費用以及當時應支付給服務者、後備管理人和後備管理人的所有其他未付費用、開支和賠償，且

(v)

向每個評級機構提供書面通知，如果在發佈價格處置中自系列2023-1截止日期以來處置的所有光纖網絡的總計分配票據金額，在考慮建議的處置後，大於所有類別當時未償還票據的初始類別本金餘額總額的10%，評級機構

獲得確認(前提是在獲得評級機構確認後，資產實體可以在發行價格處置中處置光纖網絡，其總計已分配票據金額相當於在需要獲得額外評級機構確認之前所有類別的未償還票據的初始類別本金餘額總額的10%)。

處置條件可在評級機構確認的情況下進行修改，包括與額外發行系列債券有關的條件。

(D) 在本第7.29節允許的任何處置中，管理人應有權(I)向服務人員、後備管理人和契約受託人交付官員S證書，表明任何適用於該處置的條件已經(或將同時)得到滿足，以及(Ii)書面指示契約受託人解除與任何已處置的光纖網絡資產相關的任何擔保權益。而契約受託人應隨即採取指示的行動，解除發行人以書面形式合理要求的與出售的光纖網絡資產相關的抵押品上的任何擔保權益，而無義務核實或確認該高級職員S證書或指示的內容，且不對此承擔任何責任。

(E) 債務人將被允許對債務人擁有的非光纖網絡資產的不動產權益進行處置，而無需考慮本第7.29節中有關處置的適用規定。

(F) 為本第7.29節的目的，發行人可以處置資產實體的全部但不少於全部股權，而不是處置單個光纖網絡資產；提供為本第7.29節的目的，指定由該資產實體擁有的所有光纖網絡將滿足本第7.29節的要求，且發行人遵守其中的規定，如同其已單獨處置此類光纖網絡資產一樣。

第7.30節。環境整治。每個資產實體同意開始，在契約受託人(僅在大多數票據持有人的書面指示下采取行動)或服務機構(僅在服務機構的負責人收到交易文件的任何其他方或任何票據持有人的書面通知，表明適用的環境法律要求對任何光纖網絡進行任何補救工作)後三十(30)天內(或法律可能要求的較短的期限)內，並努力進行該補救工作，直至完成(應理解，該資產實體沒有義務執行現場所有者或客户根據合同有義務進行的任何補救工作)。如果資產實體未能及時開始並努力完成與任何特殊服務光纖網絡有關的任何此類補救工作，則服務商可(但沒有義務)在提前30天通知發行方其意向後，安排進行此類補救工作。債務人同意支付服務商，並將其作為額外證券化費用報銷給服務商，作為服務商因(A)監測、審查或執行此類補救工作、(B)調查針對資產實體的潛在環境索賠或(C)合理發生的所有費用

根據適用的環境法，參與針對資產實體或其資產的任何法律或行政訴訟。對於任何預計成本超過1,000,000美元的光纖網絡的任何補救工作，適用的資產實體同意由獲得許可的承包商執行此類補救工作。

第7.31節。對某些發行和轉讓的限制。發行人不得發行任何系列限税票據，不得允許發行或轉讓發行人的任何股權，或允許發行或轉讓發行人的任何其他可被視為發行人股權的權益，條件是：(A)所有系列和類別的限税票據(包括待發行的限税票據)的受益持有人和受益所有人的總數為：(B)發行人股權的實益持有人人數及(C)可被視為發行人股權的其他權益的實益持有人人數(均為財政部條例1.7704-1(H)的目的而釐定)將超過90人。

第7.32節。納税狀況。發行人應並應促使每個擔保人和資產實體在截止日期(如果是發行人、擔保人和資產公司)或自加入本基礎契約之日起(如果是任何其他資產實體)被視為美國財政部條例301.7701-2(C)(2)款所指的被忽視實體，發行人不應也不允許擔保人或資產實體：被歸類為應按公司納税的協會或應按美國聯邦所得税徵税的上市合夥企業。

第7.33節。替代有貢獻的社區。

除非ARD後期間生效，否則資產實體可以隨時用一個或多個新的貢獻的鄰域和所有相關的光纖網絡資產和客户協議替換全部或部分現有的貢獻的鄰域和所有相關的光纖網絡資產和客户協議；提供收到評級機構關於這種替代的確認，以及(B)經經理以書面形式向服務機構和企業託管人證明(並向備份管理人提供副本)，(I)任何日曆年被替換的光纖網絡資產的分配票據金額(為治癒違約而被替換的資產除外)合計不超過所有類別票據的總類別本金餘額的5%(該限額的任何未使用部分允許結轉到後續年度，但結轉限額為25%)；和(2)在實施這種替代之後，DSCR不低於緊接這種替代之前的DSCR。契約託管人和服務機構有權完全依賴這種證明，沒有義務核實或確認其內容，也不對此承擔任何責任。對於受上述(A)和(B)條款約束的任何此類替代，契約託管人和服務機構將收到律師的意見(與在系列 2023-1截止日期提交的律師的意見一致)，這是他們合理要求的。

為免生疑問，上述規定並非旨在限制資產實體擁有的現有光纖網絡的普通課程維護、升級和建設，或相關廢棄、過剩或破舊財產的退役或處置。

第7.34節。分包商。

發行人應協助並配合服務機構就任何子服務協議(如服務協議中的定義)獲得評級機構的確認。

第八條

單一用途、破產-遠程陳述、保證和契諾

第8.01節。適用於發行人和資產實體。每一債務人在此聲明，自基礎契約成立之日起，或就每個附加資產實體而言，自該附加資產實體成為本基礎契約一方之日起，直至所有債務得到全額償付為止，認股權證和契約：

(A)除該債務人已出售的物業或其中的權益外，該債務人並無持續債務或負債的將不會擁有任何資產，但(I)就每個資產實體、任何額外資產實體的直接或間接所有權權益、光纖網絡資產、客户協議、其他財產權益及相關財產(包括在2023-1系列截止日期後貢獻予該資產實體的任何該等資產)(基礎權益)及(Ii)對發行人的以外，資產實體和相關財產的直接或間接所有權權益或使其能夠履行與資產實體有關的義務所必需的附帶資產(資產實體權益)；

(B) 不會直接或間接從事相關權益或資產實體權益(視情況而定)的所有權、管理和運營以外的任何業務；

(D) 在債務人首次成為交易文件一方之日未產生任何債務，且不會產生任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的、直接的或有的(包括擔保任何債務)，但在每種情況下，除允許的債務外，不會產生任何債務；

(E) 沒有向任何人(債務人中的除外)發放任何截至該債務人首次成為交易文件一方之日仍未償還的貸款或墊款，也不會向除另一債務人以外的任何人(包括其任何關聯公司)發放任何貸款或墊款，在每種情況下，除非交易文件明確允許，否則沒有也不會獲得任何關聯方的債務或證券；

100

(F) 目前並打算保持償付能力，除交易文件明確規定外，將從其各自單獨的資產中支付到期的負債、債務和任何種類的債務，並打算根據其預期的業務運營為其義務保持充足的資本；提供但是，前款規定不得要求債務人的任何成員向該債務人追加出資或者提供其他財務支持；

(G) 將採取一切必要措施以維護其存在，並且除非該等組織文件另有允許，否則任何關聯方或其他義務人不會以任何方式修改、修改或以其他方式改變該債務人S的公司章程、章程、組織章程、運營協議或其他組織文件；

(H) 應繼續保持其在開展業務所需的所有司法管轄區開展業務的資格，除非不具備這樣的資格不會產生實質性的不利影響；

(I) 將按照目前設想的有關相關權益或資產實體權益的所有權(視情況而定)進行和運營其業務；

(J) 將保持與其關聯方和任何其他人(債務人和擔保人除外)的賬簿、記錄和銀行賬户(根據本協議設立的銀行賬户除外，管理人根據管理協議設立的銀行賬户，或在該債務人首次成為交易文件一方之前設立的與其他融資交易相關的銀行賬户)(提供，可根據本基礎契約的條款將收款計入Frontier賬户)，並將保存發行人及其子公司與關聯方分開的合併財務報表(應理解，債務人資產也可計入關聯方的合併財務報表；提供(一)應當在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明債務人與該關聯方的分離程度，並表明該債務人的資產和信用無法用於償付該關聯方或任何其他人(債務人和擔保人除外)的債務和其他義務；(二)該等資產還應計入發行人S本人按照第7.02(A)節的規定列報的單獨合併財務報表中(br})；

(K) 將向公眾展示自己是一個獨立於其關聯方和任何其他人(債務人和擔保人除外)的法律實體，而不是任何人(其他義務人和擔保人除外)的部門或部門，並將糾正有關其作為獨立法律實體存在的任何已知誤解。

(L) 沒有也不會要求任何員工進行業務運營；提供但是，與其業務運作有關的任何費用已經支付，並將完全由其自有資金支付(或由管理人根據本協議和管理協議中規定的條款支付)；

101

(M) 將公平和合理地分配與相關方分擔的任何費用 (包括共享辦公空間)；

(N) 將提交適用法律要求的有關債務人的所有此類單獨納税申報表，條件是：(I)不是提交一份或多份綜合報税表的合併集團的一部分，或(Ii)出於税務目的，不被視為另一納税人的一個部門，或因其他原因而被忽略，並支付根據適用法律規定必須繳納的任何税款；提供如該債務人被列入其母公司或任何其他關聯公司的合併納税申報表，則應在該合併納税申報表中披露該債務人的存在及其資產的所有權；

(O)鑑於其預期的業務運營，打算為其義務保持充足的資本；提供但前款不應要求其各自的成員向該債務人追加出資；

(P) 將不尋求、默許、容忍或允許其全部或部分清算、解散或清盤；

(Q)除非交易文件另有允許，否則不會進行任何合併、出售其全部或幾乎所有資產的交易，或通過購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有業務或資產(除非在資產收購的情況下，所有此類資產包括光纖網絡資產、客户協議和相關財產)或任何股票或受益所有權；

(R) 不會將其資金或其他資產與任何其他人的資金或其他資產混合，或允許將其資金或其他資產與任何其他人的資金或其他資產混合(對於債務人、其他債務人或管理人可能作為代理人為每個資產實體根據管理協議的條款或任何交易文件明確允許的情況除外)；

(S) 將以這樣的方式維護其資產，即將其個人資產與任何關聯方的資產分離、確定或識別不會有不合理的成本或不合理的困難；

(T) 不會堅稱已擔保或以其他方式對任何其他人的債務或義務負責(除另一債務人的任何義務(X)，包括(Y)在本協議日期晚些時候或適用的資產實體成為本基礎契約締約方之日或(Z)交易文件明確規定的未償還的義務)；

(U) 沒有擔保或以其他方式對任何其他人(除其他債務人外)的任何尚未履行的義務承擔責任，也不會擔保或以其他方式對任何其他人(除其他債務人以外)的任何尚未履行的義務或與之相關的任何義務承擔責任；

(V) 不會將其資產質押以擔保任何其他人(除其他債務人外)的債務；

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(W)除根據交易文件存入帳户或前沿帳户的資金及交易文件另有預期外，除以其名義或以另一債務人的名義持有資產外，不得對其資產擁有所有權；

(X) 應採取或不採取(視情況而定)所有其他必須採取或不採取的行動，以至(X)確保具體破產意見條款中所載的假設和事實陳述在與其有關的所有實質性方面保持真實和正確，以及(Y)在所有實質性方面遵守適用於其的該等條款中所述的程序；

(Y) 將繼續僅以其自己的名義開展業務；

(Z) 將繼續遵守所有有限責任公司或其他適用的公司手續；以及

(Aa) 自該債務人首次成為交易文件一方之日起，並未成立、收購或持有任何附屬公司 (除另一債務人外)，亦不會成立、收購或持有任何附屬公司(另一債務人除外)。

第8.02節。適用於出票人。除第8.01節規定的義務外，在不限制第7.20節規定的情況下，發行人特此聲明，自2023-1系列截止日期起，直至所有債務全部付清的時間，認股權證和契諾：

(A) 發行人不得，也不得以任何資產實體的唯一成員的身份，允許該資產實體在未經發行人的管理委員會或類似機構，包括該委員會的獨立管理人事先一致書面同意的情況下，提起程序，要求其任何人被判定破產或無力償債；同意對其本人提起破產或破產程序；根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律，提出自願破產呈請或尋求或同意、重組或救濟的任何其他請願書；尋求或同意為自己或其大部分財產委任接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)；為債權人的利益進行或同意任何轉讓；或書面承認他們在債務到期時一般沒有能力償還債務；以及

(B) 發行人擁有並應始終維持至少兩(2)名獨立管理人，由發行人成員挑選。

第九條

滿足感和解脱

第9.01節。基託義齒的滿足度和出現率。本基礎契約將不再對特定系列的任何票據或所有票據(如適用)具有進一步效力，但下列情況除外：(I)轉讓和交換登記的權利(或取消登記和/或登記無證明的票據)，(Ii) 以殘損、銷燬、遺失或

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錯誤記錄特定系列票據的權利、義務和豁免權，以及(Iii)本協議規定的基礎契約受託人的權利、義務和豁免(包括第11.02節規定的契約受託人的權利和第9.02節規定的契約受託人的義務)，以及契約受託人應發行人的要求並由發行人承擔費用的情況下，應簽署由發行人或其律師準備的適當文書，確認本基礎契約對特定系列票據或所有票據(視情況而定)的清償和清償：

(A) 迄今已認證和交付(或關於未認證、登記的票據)的所有此類票據(已損壞、銷燬、遺失或錯誤取用的票據除外，並已按照第2.04節的規定更換或支付的票據除外)已交付契約受託人註銷(或註銷登記)；

(B) 出票人已支付或安排支付與該等票據有關的所有債務；及

(C) 發行人已向契約受託人遞交一份高級人員S證書、大律師的意見及(如契約受託人全權酌情決定不對此負任何責任)一間註冊會計師事務所的獨立證書，每份證書均符合第(Br)15.01節的適用規定，並在第15.02節的規限下，聲明本基礎契約中有關本基礎契約就該等票據清償及清償的所有先決條件已獲遵守。

第9.02節。[已保留].

第9.03節。支付代理人所持款項的償還。就每一系列而言，就本基礎契約的清償和清償而言，除本基礎契約受託人外，任何付款代理人根據本基礎契約條文持有的有關該等票據的所有款項，應應發行人的要求支付給契約受託人，以根據第7.22節的規定持有和運用，因此，該付款代理人應被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第十條

違約事件；補救措施

第10.01條。違約事件。在符合第11.01(A)節規定的注意標準(該標準可能要求契約受託人採取行動)的前提下，在發生違約事件時，根據本條款X或本基礎契約和其他交易文件授予契約受託人的任何權利或補救措施在此明確授權並由服務機構承擔，服務機構應代表契約受託人就與任何此類違約事件有關的所有執行事宜採取行動。包括代表契約受託人和票據持有人提起和提起任何訴訟的權利，以及根據第3.05和10.02(C)節指示運用契約受託人持有的款項的權利；提供，但是，這種授權不適用於任何

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第10.05節規定的控制類代表有關事項；前提是，進一步除《服務協議》賦予服務商的免責權利和保護外，服務商應享有本基礎契約(包括本條款X)項下的託管人S免除責任的權利和保護。？違約事件，無論在本基礎義齒或任何系列副刊中使用，均指下列任何一項或多項：

(A) 本金及利息。發行人未能在任何付款日期支付票據到期的利息、本金或預付款對價(或者，如果未能在到期時支付任何此類金額完全是由於契約受託人的行政錯誤，則在契約受託人的負責人知道此類行政錯誤後，這種違約將持續兩(2)個工作日)，可以理解的是，發行人(1)未能在任何付款日期支付C類票據的應計票據利息，而根據付款優先權第(Xii)款，對於任何未償還類別的票據而言，快速攤還期或後ARD期是有效的，(2)根據付款優先權第(15)款，在無法獲得資金的任何付款日，未能支付ARD後額外利息或延期ARD後額外利息，(3)按照優先受償權第(5)款或第(十六)項規定，在沒有資金的任何付款日支付預付款對價；或(4)在相關的額定最終付款日以外的任何付款日，按照付款優先順序在沒有資金可用的任何付款日支付本金，均不構成違約事件；

(B) 基礎契約項下的其他違約。在遵守或履行本基礎契約中包含的任何義務人的任何契約或協議方面的任何違約(除第10.01(A)款中規定的以外)，或違反本基礎契約中包含的任何陳述或保證，該違約或違約合理地可能造成重大不利影響，並且在(X)任何義務人收到來自契約受託人(以契約受託人的負責人已收到其書面通知的範圍為限)(向服務機構和備份管理人提供副本)或服務機構(向契約受託人和備份管理人提供副本)或服務機構(向契約受託人和備份管理人提供副本)要求對該違約行為進行補救或(Y)管理人獲得任何此類違約或違規行為的書面通知後30天內繼續得不到補救；提供但是，如果(I)違約或違約可以合理地補救，但不能在該30天期限內治癒，(Ii)債務人已在30天期限內開始補救並努力進行補救，並且(Iii)債務人按照書面要求(該要求可由契約託管人(僅根據服務機構的書面指示行事)或服務機構不時提出)向契約託管人和服務機構迅速提供令契約託管人(僅按照服務機構的書面指示行事)和服務機構合理滿意的證據，則該期限應延長至債務人履行盡職調查以糾正該違約或違約所合理需要的時間，但在任何情況下不得超過該30天期限之後的90天；提供債務人堅持不懈地追求賠償的；

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任何為期90天的下列事件，除非在該時間內被駁回或解除：(X)根據破產法或任何其他適用的破產、無力償債或現在或以後有效的其他類似法律啟動的非自願案件，其中任何債務人、擔保人或Infro是債務人，或者光纖網絡或共享基礎設施資產的任何部分是其中的財產，(Y)法院關於任命接管人、清算人、自動清產人、受託人、託管人或其他官員的法令或命令，對任何債務人、擔保人或Infrco具有類似權力，對其全部或大部分財產進行登記，或(Z)指定臨時接管人、受託人或其他託管人(I)未經擔保人或其任何直接或間接附屬公司(視情況而定)的同意，對該人的全部或大部分財產，或(Ii)未經Infrare Co或其任何直接或間接附屬公司(視情況而定)同意，對該人的全部或大部分財產；

(D) 自願破產；指定接管人等。(I)就任何債務人、擔保人或保險公司或任何債務人發出濟助命令，擔保人或保險公司根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中登記濟助命令或將非自願案件轉換為自願案件，或同意由對任何債務人具有類似權力的接管人、受託人、保管人或其他官員任命或接管，擔保人或保險商，對任何債務人、擔保人或保險商的全部或大部分財產；(2)任何債務人、擔保人或金融公司為債權人的利益進行任何轉讓；或(3)任何債務人、擔保人或金融公司的董事會或其他管理機構通過任何決議或以其他方式授權採取行動批准第(Br)節第10.01(D)款所指的任何行動；

(E) 其他破產事件。除第10.01(C)節或第10.01(D)節所述外，抵押品或共享基礎設施資產(任何前沿賬户集合除外)的全部或任何部分在任何情況下都成為財產或受自動中止的約束，或根據《破產法》或現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或其他類似法律進行的程序(但如果同樣發生在非自願程序的情況下，則不構成違約事件，如果它在發生後90天內被撤銷或解除)；

(F) 其他貨幣違約。債務人、擔保人或Infrco在本基礎契約以外的任何交易文件下的任何違約，如果違約持續超過相應交易文件中規定的適用補救期限，或者如果該交易文件中沒有規定補救期限，則此類違約將持續五個工作日內不補救，該違約的書面通知應由契約受託人(在契約受託人的負責人已收到書面通知或知曉的範圍內)向發行人發出後五個工作日內繼續不補救。服務機構(將複印件交給契約受託人)或票據持有人；

(G)交易單據下的非貨幣性違約。任何交易中發行人、資產實體、擔保人或Infro公司在遵守或履行或遵守任何不付款契約或協議方面的任何違約

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本基礎契約以外的其他文件，或本基礎契約以外的任何交易文件中包含的任何陳述或保證的任何違反或任何證明或其他聲明的違反基礎契約以外的任何交易文件中的任何違約或違反很可能造成重大不利影響，並在該違約或違規的書面通知要求予以補救的日期後30天內繼續不予補救，應由契約受託人(以契約受託人的負責人已收到書面通知或知曉的範圍內)向發行人或基礎設施公司(視情況而定)發出。備份經理、服務人員或票據持有人；提供但是，如果(I)違約或違約可以合理地得到補救，但不是在該30天期限內，(Ii)違約或違約方已在該30天期限內開始補救，並已努力進行補救，和(Iii)違約或違約方按照書面要求(該要求可由契約受託人(僅在服務機構的書面指示下)不時提出)迅速向契約受託人和服務機構提交令契約受託人(僅在服務機構的書面指示下)和前述服務機構合理滿意的證據，則該期限應延長至違約或違約方履行盡職調查以糾正該違約或違約行為所合理需要的時間，但在任何情況下不得超過30天后的90天；提供違約方或違約方努力並持續地尋求這種補救辦法；或

(H) 轉讓限制。擔保人應停止直接或間接擁有有限責任公司的100%或發行人的其他所有權權益(僅為風險保留而明確持有的所有權權益除外)，或發行人應停止直接或間接擁有有限責任公司、合夥企業或任何資產實體的其他所有權權益(本基礎契約明確允許的除外)。

如果上述多個段落描述相同的條件或事件，則契約受託人將僅在多數票據持有人的書面指示下，有權選擇適用哪一個或哪些段落。在任何此類情況下，受託人有權(但無義務或不承擔責任)指定規定非書面通知(或無通知)或規定較短時間(或無時間)治癒(或無治癒)的段落。

第10.02條。加速和補救。一旦發生違約事件，在任何違約事件持續期間，契約受託人應僅在多數票據持有人的書面指示下，通過向發行人和備份管理人發出書面通知，宣佈所有票據立即到期和應付，從而加快票據的到期日。一旦作出任何此類聲明，或在發生第10.01(C)至10.01(E)款規定的違約事件時，所有類別票據的未償還本金餘額合計，連同截至提速之日的應計和未付利息，以及所有其他債務，應立即到期和應付，符合15.18節的規定。

(A) 在宣佈加速到期或自動加速到期之後的任何時間，在契約受託人獲得下文第10.02節規定的支付到期金額的判決或判令之前，多數票據持有人可在書面通知發行人的情況下，向後備管理人發出書面通知

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和契約受託人撤銷和廢止該聲明及其後果；提供但是，只有在下列情況下，這種撤銷或廢止才有效：

(I)發行人已向契約受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A) 所有票據的本金和利息的所有付款，以及根據本協議應到期的所有其他債務，或在導致加速的違約事件未發生的情況下到期的此類票據的所有付款；

(B) 合同受託人和服務機構根據本協議和交易文件支付或墊付的所有款項，以及合同受託人和服務機構及其代理人和律師的合理補償、開支、支出、賠償和墊款，以及根據第11.05節應付和應付給合同受託人和交易文件規定的服務機構的其他款項；以及

(Ii) 除未支付票據本金和利息外，所有違約事件均已按照第10.15節的規定得到補救或豁免，該等違約事件僅因上述加速而到期。

(B) 在發生違約事件時和在違約事件持續期間，在契約受託人的負責人知道的情況下，契約受託人可根據本基礎契約或任何其他交易文件對債務人(或擔保人)可享有的全部或任何一項或多項權利、權力、特權和其他補救辦法，或在法律上或衡平法上，可由契約受託人在任何時間和不時(在多數票據持有人的指示下)行使，不論所有或任何債務是否均須宣佈為到期及應付，以及不論契約受託人是否已展開任何止贖程序或其他訴訟，以執行其根據有關光纖網絡、資產、客户協議或其他抵押品及上述任何收益的任何交易文件而享有的權利及補救。契約受託人(在多數票據持有人的指示下)採取的任何此類行動應是累積的和同時進行的，可在法律允許的最大範圍內由契約受託人(在多數票據持有人的指示下)決定的時間和順序獨立、單獨、相繼、共同或以其他方式進行，而不損害或以其他方式影響法律、股權或合同或本文或其他交易文件所允許的契約受託人的其他權利和補救辦法。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果違約事件仍在持續，(I)在法律允許的最大範圍內，契約託管人不應受到法律或規則的任何一項訴訟或救濟選擇的約束，以及(Ii)提供給契約託管人的所有留置權和其他權利、救濟或特權應保持完全有效，直到契約託管人(在多數票據持有人的指示下)用盡其針對每個光纖網絡、資產、客户協議和其他抵押品的所有補救措施和上述任何收益或債務已全額償付為止。

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(C)在發生違約事件後，就抵押品收回的任何金額和從任何票據和其他債務收回的任何收益，應由受託人根據付款的優先順序予以運用。

即使本條款有任何相反規定，在任何情況下，契約託管人均不對服務機構因本條款X而採取或不採取的作為或不作為的監督或其作為或不作為承擔任何責任或責任。

第10.03條。契約受託人的表現。在違約事件發生和持續期間，如果任何資產實體、發行人、擔保人或管理人未能履行或導致履行任何交易文件中包含的任何實質性契諾、責任或協議(受適用的通知和補救期間的限制)，則契約受託人可以，但沒有義務(也不對此不承擔任何責任)，代表該資產實體、發行人、擔保人或管理人履行該契諾、責任或協議，包括代表任何資產實體提供保護性墊款，或者，應服務機構的書面請求，按照第3.05節的規定，使債務人以任何準備金的收益履行義務。發行人應應契約託管人或服務機構的要求，迅速償還由契約託管人或服務機構在此類履行或嘗試履行中合理支出或支付的任何實際金額及其利息，自支出或支出之日起直至支付為止。企業託管人或服務機構為履行或試圖履行任何該等事項而自行決定墊付或支出的任何款項，均應加入債務幷包括在債務內，並以所有擔保票據的抵押品作抵押。儘管如上所述，雙方明確同意，本基礎契約或任何其他交易文件項下資產實體、發行人、擔保人或管理人的任何義務的履行，契約受託人或服務機構均不承擔任何責任或責任，並進一步明確同意，契約受託人或服務機構的履行不會解決本協議項下的任何違約事件。

第10.04條。合規證明。在契約受託人(在多數票據持有人的書面指示下)提出要求後，發行人應立即或應促使每一資產實體、擔保人或經理提供令契約受託人(在多數票據持有人書面指示下)合理滿意的文件和票據，以證明適用於該等實體的交易文件的任何重大條款得到遵守。

第10.05條。控股班級代表。

(A) 多數控股班級持有人應有權選擇一名代表(控制班級代表)，其擁有服務協議和本基礎契約(包括第10.06節規定的權利和權力)規定的權利和權力，或替換現有的控制班級代表。當(I)契約受託人收到來自多數控制階層持有人的選擇控制階層代表的書面請求時，(Ii)擔任控制階層代表的人辭職或被免職，或(Iii)契約受託人的一名負責人員收到控制階層已變更的書面通知時，契約受託人應立即通知發行人、服務機構、後備管理人和票據持有人(如屬下列情況)

109

記賬筆記，只要契約受託人的負責人知道票據所有人的身份，或票據所有人被託管機構確定，費用由票據所有者承擔，如果託管機構為識別控制類別收取費用，他們可以選擇一名控制類別代表。該通知應説明本通知中規定的選擇控制類代表的程序。任何人作為控股集團代表的任命無效，除非該人向契約受託人提供接受該任命的書面確認、書面確認將對其作為控股集團代表而根據本協議或以其他方式收到的與附註、資產或服務協議有關的所有信息保密、用於交付通知和其他通信的地址和傳真號碼以及服務協議各方可能與之交易的人員或僱員的名單(包括其姓名、頭銜、工作地址和電子郵件地址)。除非沒有其他附註，發行人的任何關聯方不得擔任控制類代表或在選擇控制類代表時投票。通過接受票據，每個票據持有人被視為確認其理解，即控股類別代表或控制類別的一名或多名成員可以採取或不採取有利於控制類別利益的行動，以及控制類別代表或控制類別的一名或多名成員可能具有與該等其他票據持有人的利益相沖突的特殊關係和利益，並將被視為同意不會因這種特殊關係或衝突而對控制類別代表或任何該等其他成員採取任何行動。契約託管人將向服務機構和後備經理提供任何選舉、辭職或罷免控制類代表的通知，這些各方有權最終依賴這些類別代表。如果未向服務機構指定或確定任何控制類別代表，且服務機構已嘗試從契約受託人處獲取此類信息，且未向服務機構確定此類實體，則服務機構將沒有義務諮詢、通知或尋求任何此類控制類別代表的批准或同意(視情況而定)，直到符合其定義的控制類別代表被如此指定或確定為止。

(B)在十個營業日內(或如控制類別由記賬筆記組成，則在切實可行範圍內儘快 )如控制類別代表的身份有任何改變，而契約受託人的負責人員知悉，則契約受託人須向控制類別的票據持有人或票據擁有人(視何者適用而定)及服務機構遞交一份通知，列明新的控制類別代表的身分及每名票據持有人的名單(或如屬記賬票據，只要契約受託人的負責人知道或被託管人或DTC參與者確定為控制類別，包括在每一種情況下的姓名和地址。對於此類信息，契約託管人有權最終依賴票據持有人(如果是記賬票據，則由託管機構或票據所有人)提供的信息，而沒有義務核實、確認或以其他方式審查，也不對此承擔任何責任，服務機構有權依賴契約受託人提供的關於服務機構可能必須提供信息的義務或權利，或以其他方式與控制類別代表或任何票據持有人(或，如果適用，注所有者)控制類。除前述規定外，在選定、辭職或罷免控股權代表後的兩個工作日內，契約託管人應將該事件通知基礎契約各方、後備管理人和服務商。

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(C) 控股類別代表可隨時向受託人、服務機構、後備管理人及控制類別的每名票據持有人(或如屬記賬票據，則為每名票據擁有人)發出書面通知而辭任。多數控股班級持有人應有權通過書面通知契約受託人、服務機構、後備經理和該現有的控制班級代表來罷免任何現有的控股班級代表。

(D) 一旦根據第10.05節選出控制類別代表，服務協議各方及控制類別的每名票據持有人(或票據持有人，如適用)均有權依賴該項選擇，除非多數控股類別持有人或該控股類別代表(視何者適用而定)已書面通知契約受託人及服務協議的每一方，以及該控制類別的每名票據持有人(或如屬記賬筆記，則為票據擁有人)已書面通知該控制類別的該名票據持有人辭職或被免職。

(E) 如果服務機構沒有任命或指定任何控股班級代表，服務機構試圖從契約受託人那裏獲得此類信息，並且沒有向服務機構確定此類實體，則服務機構將沒有義務諮詢、通知或尋求任何此類控制類別代表的批准或同意(視情況而定)，直到符合其定義的控制類別代表被如此任命或確定為止。

(F) 控制類別代表的任何及所有開支須由控制類別票據的票據持有人(或如適用的話，票據擁有人)承擔，按比例根據各自在該類別中的權益百分比計算。儘管如上所述，如果擔保人或債務人就服務協議或票據向控股班級代表提出索賠，控股班級代表應立即以書面形式通知合同託管人和服務機構，(如果服務機構或合同受託人也是同一訴訟的指名方，並且根據服務機構的單獨判斷，(I)控制班級代表就爭議的特定事項本着誠信行事，沒有重大疏忽或故意不當行為，和(Ii)服務機構或契約受託人不可能在有關控股類別代表的訴訟中成為不利一方)，服務機構應代表契約受託人併為了票據持有人的利益，在服務協議的規限下，承擔針對控股類別代表的任何此類索賠的抗辯(與此相關的任何費用被視為可償還的額外證券化費用)。

(G) 如果交易文件下的任何行動是在多數控制類別持有人的指示下進行的，則契約受託人應在採取行動的一方所不知道的範圍內確定控制類別的持有人(或在全球票據的情況下，識別控制類別的持有人(或在全球票據的情況下，為指定的契約受託人的某些指定高級職員實際知道的範圍，或由DTC確定的範圍，費用由DTC採取此類行動的一方承擔，如果DTC就此類識別收取費用，則由票據所有人承擔費用)；提供債券持有人及債券擁有人同意，契約受託人不會因披露該等資料而負上責任。

111

第10.06條。控制類代表的某些權利和權力。

(A) 在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，當服務機構提議指示契約受託人根據交易文件的條款轉讓光纖網絡的所有權或任何債務人的直接或間接股權的所有權時，控制階層代表應有權就此類轉讓向服務機構提供建議，即使本基礎契約的任何其他部分有相反的規定，但在所有情況下，除非符合第10.06(B)節的規定，如果控制類代表在收到通知後十個工作日內向服務機構和契約受託人提出書面反對，並在收到通知後第五個工作日內得到合理要求的相關信息，則服務機構不得采取此類行動；提供如果服務機構和企業託管人在該十個工作日內未收到該書面反對意見，則應視為控股集團代表S的批准。

如果控制類代表肯定地批准或被視為以書面形式批准了此類請求，服務機構應實施所尋求批准的行動。如果控制級代表在前款所指的十個工作日內不批准此類請求，服務機構必須(除非其撤回請求)修改請求，並在不批准後30天內迅速向控制級代表提交修改後的請求。如果(X)控制級代表在收到請求後十個工作日內未拒絕批准請求，以及(Y)(1) 服務商在S向控制級代表提交初始請求後60天內未批准請求，以及(2)服務商在其合理善意判斷中確定未能實施最近請求的行動將違反服務商S按照服務標準行事的義務，則服務商應被要求實施最近請求的行動(除非該請求被服務商撤回)。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)在採取行動之前，服務機構沒有任何權利或義務與任何控制階層代表協商或尋求或獲得任何控制階層代表的同意或批准，服務協議中要求這樣做的條款在最初選擇控制階層代表之前的期間內無效，如果任何控制階層代表辭職或被免職，則在該辭職或罷免之後的期間內，直至選定繼任者為止，以及(Ii)控制階層代表沒有向或由控制階層代表提出任何建議、指示或反對，如第10.06(A)節所述，可能(A)要求或導致服務機構違反適用法律、附註或交易文件的條款或服務協議的任何其他條款，包括服務機構S按照服務標準行事的義務，(B)使服務機構、後備經理或企業託管人或他們各自的任何關聯公司、高級管理人員、董事、成員、經理、員工、代理人或合作伙伴

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任何索賠、訴訟或責任，或(C)實質性擴大服務機構根據《服務協議》承擔的S責任的範圍。此外，如果服務機構根據服務標準確定轉讓符合票據持有人(作為整體)的最佳利益，則控股類別代表不得阻止服務機構轉讓光纖網絡的所有權或任何債務人的任何直接或間接股權的所有權(包括通過止贖債務人的直接或間接股權的方式)。

控股類代表不對票據持有人根據服務協議誠意採取的任何行動或不採取任何行動或判斷錯誤承擔任何責任；提供然而，控股類別代表不應因故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視服務協議或後備管理協議下的義務或責任而承擔任何責任。每個票據持有人和票據所有者都承認，並同意，通過接受其票據或其中的權益，控股類別代表可能具有與一個或多個票據類別的票據持有人和票據所有者的關係和利益相沖突的特殊關係和利益，控股類別代表可以僅為控制類別的票據持有人和票據所有者的利益行事，控制類別代表不對控制類別以外的任何票據類別的票據持有人和票據所有者負有任何責任，控股類代表可以採取有利於控股類票據持有人和票據所有者利益的行動，而不是有利於票據持有人和一個或多個其他類別票據所有者的利益，不得因為控股類代表僅為控制類利益行事而被視為嚴重疏忽或魯莽，或被視為惡意行事或從事故意不當行為，控股類代表對此不承擔任何責任，且任何票據持有人不得因如此行事或違反任何董事而對控股類代表採取任何行動。該公司的高級職員、僱員、代理人或委託人。

第10.07條。追討債項及由契約受託人強制執行的訴訟。

(A)除第10.02節的規定另有規定外，一旦票據的到期日加快，發行人應為票據持有人的利益，向企業受託人支付所有類別票據的未償還本金餘額及其應計和未付利息的全部到期和應付款項，並在可依法強制執行的範圍內，按有關票據所承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息，以及所有其他債務。包括足以支付收取費用和支出的其他金額，包括根據第11.05節應支付給企業託管人、後備管理人、服務商及其代理人和律師的合理補償、開支、支出、賠償和墊款，以及根據交易文件應支付給企業託管人和後備管理人和服務商的其他款項。

113

(B)在符合第10.02節和第15.18節的規定的情況下，如果發行人未能立即應上述要求支付該等款項，則受託人(僅按過半數票據持有人的書面指示行事)可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項提起訴訟，並可就判決或最終判令提起訴訟。並可在該等票據上向出票人或其他債務人強制執行，並可按法律規定的方式在該等票據上從出票人或其他債務人的財產中收取被判決或判決須支付的款項。

(C)在符合第15.18節規定的情況下，如果違約事件發生並且仍在繼續，則按照第10.08節的更具體規定，受託人可以按照多數票據持有人的指示，通過契約受託人認為僅在多數票據持有人的書面指示下進行的適當程序，保護和強制執行其權利和票據持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本基礎契約或任何系列補編中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本基礎契約或任何系列補編中授予的任何權力，或執行本基礎契約或任何系列補編或法律賦予契約受託人的任何其他適當補救或法律或衡平法權利。

(D)對於票據上的發行人或任何其他債務人，如果根據任何適用的聯邦、州、省、地區或外國破產、破產或其他類似法律，法律程序懸而未決，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員應已為發行人或其財產或該其他債務人而被任命或接管，或在與票據上的發行人或其他債務人有關的任何其他類似司法程序中，或在與發行人或該等其他債務人、企業受託人或其他債務人的財產有關的情況下，則為。不論未清償類別本金餘額是否如該條所述或以聲明或其他方式到期及支付，亦不論契約受託人是否應根據大多數票據持有人的書面指示而根據本節的規定作出任何要求，均有權或獲授權介入該等訴訟程序：

(I) 提交及證明一項或多項申索，以申索及證明就票據所欠及未付的全部本金及利息，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以便讓受託人提出申索(包括就受託人及每名前任受託人及其各自的代理人、律師及大律師提出的合理補償、開支、支出、彌償及墊款的申索，以及根據第11.05節到期和欠企業託管人的所有其他款項，以及根據服務協議應支付給服務機構的所有其他款項)和此類訴訟中允許的票據持有人的所有其他款項；

(Ii) ，除非適用的法律和法規禁止，否則在任何受託人、待命受託人或在任何此類程序中執行類似職能的人的選舉中，代表票據持有人並在其書面指示下投票；

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(3) 收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並代表票據持有人及契約受託人支付就索償而收到的所有款項；及

(Iv) 提交必要或適宜的申索證明和其他文據或文件，以便在與發行人及其財產有關的任何司法程序中允許契約受託人或票據持有人的申索；

任何受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員在此獲每一債券持有人授權向契約受託人支付款項，並根據付款的優先次序及契約的其他條文進行分配。

(E)本基礎契約或任何叢書補編不得被視為授權契約受託人授權或同意、投票支持、接受或代表任何票據持有人採納影響票據持有人或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權契約受託人在任何該等法律程序中就任何該等票據持有人的申索投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士及成為債權人委員會或其他類似委員會的成員則除外。

(F)在符合第15.18條的規定下，本基礎契約或任何叢書補編或任何附註項下的所有訴訟權利及主張索償的權利，均可由契約受託人執行，只在過半數票據持有人的書面指示下行事，而無須在任何與其有關的審訊或其他法律程序中管有或出示票據，而由契約受託人僅在多數票據持有人的書面指示下提起的任何此類訴訟或法律程序，均可由契約受託人以其本身名義及作為明示信託的受託人提出，任何判決的追回應根據付款的優先順序進行分配。

(G) 在由契約受託人提起的任何法律程序(以及涉及解釋本基礎契約的任何條款或契約受託人為其中一方的任何系列補編的任何法律程序)中，契約受託人應代表所有票據持有人，而無需讓任何票據持有人成為任何該等法律程序的一方。

第10.08節。補救措施。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則契約受託人僅在多數票據持有人的書面指示下，可採取下列一項或多項措施(受10.02節、10.09節、14.01節和15.18節的約束)：

(I) 以自己的名義和作為一個明示信託的受託人，收集當時在票據上或根據本基礎契約、任何叢書補編或任何其他交易文件就該等票據、本基礎契約、任何叢書補編或任何其他交易文件而應支付的所有金額，執行從發行人和任何其他義務人獲得並從該等票據、本基礎契約、任何叢書補編或任何其他被判定為到期的交易文件貨幣上獲得並收取的任何判決；

115

(Ii) 協會不時就信託財產的全部或部分喪失抵押品贖回權或任何系列副刊提起訴訟；

(Iii) 根據任何相關司法管轄區的適用法律或在衡平法上行使擔保當事人的任何和所有權利和補救辦法，並採取任何其他適當行動保護和強制執行契約受託人和票據持有人的權利和補救辦法；

(Iv) 以法律允許的任何方式進行一次或多次公開或私人銷售，出售信託財產或其任何部分或其中的權利或權益；

(V) 不通知發行人，除非法律要求和本基礎契約另有規定，並在任何時間或不時將抵押品的全部或任何部分抵押、抵銷或以其他方式應用於債務或其任何部分；以及

(Vi) 索要、收取、接管、接收、結算、妥協、調整、申索、止贖或變現抵押品(或其任何部分)，由契約受託人按多數債券持有人的指示決定。

第10.09條。信託財產的選擇性保全。如果票據在違約事件發生後已根據第10.02節宣佈到期和應付，並且該聲明及其後果尚未被撤銷和廢止，則僅在票據持有人的書面指示下，代表受違約事件不利影響的每一類別票據的類別本金餘額的50%以上，契約受託人應選擇保持對信託財產的佔有，並如同沒有加速聲明一樣使用收益。在決定是否繼續擁有信託產業時，債券受託人僅在票據持有人的書面指示下(相當於受該違約事件不利影響的每類票據的類別本金餘額的50%以上)，應由發行人S承擔費用，並應根據獨立投資銀行或具有國際聲譽的會計師事務所對擬議行動的可行性以及信託產業是否足以達到該目的的意見而獲得並應受到保護。

第10.10節。訴訟時效。除第15.18節的條款另有規定外，票據持有人無權就本基本契約或任何系列副刊或指定接管人或受託人或本協議項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(A) 此類持有人此前已就持續違約事件向契約受託人和服務機構發出書面通知；

(B) 票據持有人佔所有票據的總類別本金餘額的25%以上，已向契約受託人和服務機構提出書面要求，要求以其本人作為契約受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

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(C)該持有人或該等持有人已就遵從上述要求而招致的費用、開支及法律責任，向契約受託人及服務機構提供令其合理滿意的彌償。( )

(D) 契約受託人和服務機構在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起此類訴訟；和

(E) 在該60天期間，多數票據持有人沒有向契約受託人或服務機構發出與該書面請求不一致的指示。

有一項理解且意在，任何一名或多名票據持有人不得因或利用本基礎契約或任何系列副刊的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他票據持有人的優先權或優惠權，或執行本基礎契約或任何系列副刊項下的任何權利，但以本基礎契約規定的方式除外。

如果契約託管人或服務機構收到兩組或兩組以上票據持有人提出的相互衝突或不一致的請求、擔保和賠償，且每個團體代表的票據持有人少於多數，則不應採取任何行動，儘管本基礎契約或任何系列補編有任何其他規定。儘管第10.10節有任何規定，但契約受託人不得采取或允許採取任何與15.18節不一致的行動。

第10.11條。票據持有人獲得本金和利息的無條件權利。儘管本基礎契約或任何系列副刊另有規定，任何票據的持有人均有絕對及無條件的權利，在該票據或本基礎契約或任何系列副刊所表達的票據的相應到期日或之後，收取該票據的本金及利息，而未經該持有人同意，該項權利不得減損。

第10.12節。權利的恢復和補救。如果契約受託人或任何票據持有人已提起訴訟，以執行本基礎契約或任何叢書補編項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對契約受託人或票據持有人不利，則此後，契約受託人及票據持有人的所有權利及補救辦法應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第10.13條。權利和補救措施累積。除本協議另有規定外，本基礎契約、任何叢書副刊或任何其他交易文件授予或保留予契約受託人或債券持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，而在法律允許的範圍內，每項權利及補救措施應在法律允許的範圍內累積，並附加於在任何叢書副刊或任何其他交易文件或現在或以後現有的法律或衡平法或其他方式下給予的每項其他權利或補救措施。在本協議、任何系列副刊、或任何其他交易文件或其他文件中主張或採用本協議項下的任何權利或補救辦法，不應阻止同時主張或採用任何其他適當的權利或補救辦法。

117

第10.14條。延遲或遺漏並不代表放棄。任何票據的契約託管人、服務機構或任何持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。第X條或法律賦予契約受託人、服務機構或票據持有人的每項權利及補救，均可由契約受託人或票據持有人視情況而定不時行使，並可視乎情況而視情況而定，按其認為合宜的次數行使。

第10.15條。放棄過去的違約。受此影響的每類票據的本金餘額超過50%的服務機構或票據持有人可放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)違約或違約事件(A)支付任何票據的本金或利息，或(B)如第13.02(I)至第(Br)(Viii)和(Ii)節所述，未經受影響票據持有人同意，不得修改、補充或修改本協議或條款。本協議項下或其他交易文件項下到期或應付給服務商和企業託管人的任何款項(包括未支付的額外證券化費用，以及本協議項下和其他交易文件項下應支付給服務商和企業託管人的所有未付費用、開支和賠償)，都必須獲得當時到期或應付的任何補償。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，並被視為已被治癒且未發生，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒且未發生。但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第10.16條。承擔訟費。本基礎契約或任何系列副刊的所有當事人同意，且該持有人S所作任何票據的持有人接受該附註應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本基礎契約或任何系列補編項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在任何針對契約受託人的訴訟中，任何一方當事人(發行人除外)在訴訟中提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括針對該訴訟中任何一方當事人(發行人除外)的合理的S律師費用，並適當考慮該方當事人(發行人除外)提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意。但第10.16節的規定不適用於(A)債券受託人提起的任何訴訟，(B)任何票據持有人或一組票據持有人提起的任何訴訟，佔所有類別票據的未償還類別本金餘額總額10%以上的任何訴訟，或(C)任何票據持有人提起的要求強制支付任何票據或利息的未付本金餘額的任何訴訟在該票據或本基本契約或任何系列補編所示的相應到期日或之後。

第10.17條。放棄居留或延期法律。發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本基礎契約、任何叢書補編或任何交易文件的契諾或履行的暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效；發行人(在其可以合法這樣做的範圍內)特此明確放棄任何任何利益或優勢。

118

該等法律，以及保證不會因依賴任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本基礎契約授予契約受託人或服務機構的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項該等權力，如同該等法律尚未頒佈一樣。

第10.18條。有關備註的操作。契約託管人S就票據或本基礎契約、任何系列副刊或任何交易文件尋求及追討判決的權利，不受根據或就本基礎契約、任何系列副刊或任何交易文件尋求、取得或應用任何其他濟助的權利所影響。契約受託人或票據持有人的任何權利或補救辦法，不得因契約受託人追回針對發行人的任何判決，或因根據該判決對信託產業的任何部分或發行人的任何資產徵收任何執行而受損。

第10.19條。棄權。發行人在此明確表示，在法律允許的最大範圍內，放棄出示、索要、拒付或任何與本基礎契約或抵押品相關的任何形式的通知。發行人承認並同意，任何公開出售抵押品的時間和地點或任何其他意向處置的時間和地點提前十天發出的書面通知，應是對發行人的合理且充分的通知(在UCC適用的範圍內)。

第十一條

契約託管人

第11.01條。契約受託人的職責

(A)在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或免除之後，在違約事件發生之前以及在違約受託人的責任官員知道的情況下，受託人承諾履行本基礎契約中明確規定的職責。如果契約受託人的負責官員知道違約事件發生並仍在繼續，契約受託人應行使本基礎契約、任何叢書補編和任何其他交易文件賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和技能時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技能；提供但是，在違約事件、快速攤銷期、現金清算期、後ARD期或服務商終止事件被視為發生而企業受託人的負責人未收到書面通知的情況下，企業託管人對其採取或不採取的任何行動或不採取的行動不承擔責任；提供, 進一步，契約託管人不對任何違約事件、快速攤還期、現金清算期、後ARD期或服務商終止事件的作為或不作為，或因經理、服務商、控股類代表或票據持有人的任何指示或不指示而採取或不採取行動的行為或不作為承擔任何責任。本基礎契約、任何系列副刊和任何其他交易文件中包含的任何契約託管人的許可權利不得被解釋為一種義務。契約受託人根據本條例的規定承擔責任

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僅限於契約受託人具體承擔的各自義務。如果未根據第10.05(A)節的規定選擇控股班級代表，企業受託人S對控股班級代表的任何同意、指示、指示或行動的唯一義務應是等待多數控股班級代表的指示。發行人應尋求多數控制階層持有人的同意、指示、指示或適當行動，並應向契約受託人提供此類同意、指示或指示或將要採取的具體行動的證據。如果發行人沒有向契約受託人提供多數控制類別持有人已提供此類同意、指示、指示或具體行動的證據，則契約受託人不再對相關的擬議同意、指示、指示或具體行動承擔任何責任。契約受託人有權就因遵從該要求、命令或指示而招致的費用、開支及責任，獲得令契約受託人滿意的合理的擔保彌償。

(B) 在收到根據本基礎契約、任何系列副刊和任何其他交易文件的任何條款明確要求提供給契約受託人的所有決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書後，契約受託人應對其進行審查，以確定其表面上是否符合本基礎契約、任何系列副刊或任何其他交易文件的要求。如果發現任何此類票據表面上不符合本基礎契約、任何系列副刊或任何其他交易文件的要求，則契約受託人應採取其認為適當的行動予以更正。對於發行人、擔保人、資產實體、管理人、服務機構、任何實際或潛在票據持有人或票據擁有人或任何評級機構提供並由契約受託人根據本基礎契約、任何系列補充文件或任何其他交易文件真誠接受的任何決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書的準確性或內容，契約受託人概不負責。除非本協議另有規定，否則契約託管人不負責重新計算、重新計算或核實服務機構或經理提供的與任何報告、分發聲明或主管人員S證書有關的任何信息。

(I) 在契約託管人的負責人知道違約事件發生之前，在所有可能發生的違約事件治癒或免除後，契約託管人的職責和義務應由本基礎契約的明文規定確定，契約受託人除了履行本基礎契約或任何系列補編中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示責任、契約或義務解讀為本基礎契約或任何其他交易文件中針對契約受託人的默示責任、契約或義務。

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(Ii) 在契約託管人沒有惡意的情況下，契約託管人對於陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，可最終依賴提供給契約受託人且符合本基礎契約和任何系列補編要求的任何證書或意見。

(Iii) 根據本基礎契約、任何其他交易文件或適用法律，就經理、發行人、服務商、控股類別代表或票據持有人的指示而採取或遺漏採取的任何行動或遺漏採取的任何行動，包括就本基礎契約、任何其他交易文件或適用法律所規定或準許的任何法律程序進行任何訴訟的時間、方法及地點，以及行使本基礎契約賦予契約受託人的任何信託或權力，或本基礎契約、任何其他交易文件或適用法律所規定或準許的任何其他情況下，契約受託人概不負責。

(4) 除非證明該受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則該受託人不會對該受託人的主管人員或該主管人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上責任。

(V) 在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，或在本基礎契約、任何其他交易文件或適用法律授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內，契約受託人對其採取、容忍或不採取的任何行動不負責任。

(Vi) 對於契約受託人真誠地按照本基礎契約或票據持有人的指示採取、忍受或不採取的任何行動，契約受託人不承擔責任，該等行動至少相當於所有票據總額的25%(或就任何特定事項而言，為本基礎契約所規定的任何較高百分比)的全部票據的總本金餘額的25%(或就任何特定事項而言，為本基礎契約下的任何補救而進行任何訴訟的時間、方法及地點，或行使授予契約受託人的任何信託或權力)。

(Vii)對於任何事件、違約事件、服務商終止事件、共享基礎設施管理人終止事件(如共享基礎設施管理協議中的定義)、特殊服務事件(如服務協議中的定義)、是否需要進行任何修復或補救工作或本協議或任何其他交易文件下的其他信息，契約受託人不應被要求注意或被視為知悉任何事件、違約事件、服務商終止事件或其他信息，除非(1)負責官員應瞭解該等事件、違約事件、服務商終止事件或其他信息，或(2)此類事件、違約事件的書面通知，服務終止事件或涉及註釋、本基礎契約和任何系列補充材料的其他信息應由負責官員在中按照本基礎契約和任何系列補充材料的規定收到。在沒有收到這種知情或書面通知的情況下，契約受託人可以最終

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假設不應發生任何事件、違約事件或服務商終止事件，並且沒有責任以其他方式確定是否應發生此類事件、違約事件或服務商終止事件。

(Viii) 除本基礎契約的其他條款另有規定外，在不限制本第11.01條的一般性的前提下，契約受託人除交易文件中明確規定外，無責任(A)對本基礎契約或本文或其中提及的任何系列附錄或任何協議，或任何證明擔保權益的融資聲明或延續聲明進行任何記錄、存檔或存放，或對任何此類記錄、存檔或存放進行維護，或對上述任何記錄、存檔或再存放進行記錄、重新存檔或重新存放。(B)查看或安排維持任何保險；(C)確認或核實發行人、擔保人、資產實體、管理人、服務機構、任何票據持有人或票據擁有人或任何評級機構根據本基礎契約交付予契約受託人的任何報告、決議、證書、聲明、文書、意見、通知、請求、同意、命令、批准或其他文件的真實性、準確性或內容，且已由適當的一方或多方簽署或提交(br})提供但是，在多數票據持有人的指示下，契約受託人可對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果契約受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權(Br)親自或由代理人或代理人檢查發行人和任何資產實體的賬簿、記錄和房產)，以及(D)負責支付任何有關、評估或徵收的任何評估或其他政府收費或任何類型的留置權或產權負擔，抵押品的任何部分，但不是來自託收賬户中的可用資金(提供該等評估、押記、留置權或產權負擔並非由契約受託人S故意不當行為、不守信用或疏忽引起)。契約受託人不對(I)任何抵押品的存在、真實性或價值，(Ii)任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性，(Br)抵押品是否因法律的實施或因根據本條例採取的任何行動或不作為而受損，(Iii)抵押品或其中所包含的任何協議或轉讓的有效性或充分性，(Iv)抵押品債務人的所有權的有效性，(V)為抵押品投保，(Vi)税款、收費、對抵押品的評估或留置權或其他關於抵押品的維護或交易文件的合法性、可執行性、有效性或充分性的評估或留置權。契約受託人沒有義務調查發行人或任何其他人履行或遵守契約或其他交易文件的任何條款的情況。

(Ix)即使本基礎契約或任何其他交易文件中有任何相反規定，本基礎契約或任何其他交易文件的任何條文均不得要求本基礎契約受託人在履行其任何職責或行使其在本契約項下的權利或權力時，支出或冒自有資金風險或以其他方式招致任何財務責任。契約受託人可拒絕履行任何責任或行使任何權利或權力，除非就任何風險、損失、責任或開支(包括但不限於根據第10.07(F)、10.08或10.09條採取的任何行動)獲得令其滿意的保證及/或賠償。

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(x) 契約受託人對其根據本基本契約或在經理、發行人、服務商、控制類別代表或票據持有人的指示下善意採取、遭受或遺漏採取的任何行動不承擔任何責任，該行動與行使根據本基本契約、任何其他交易文件或適用法律授予契約受託人的任何信託或權力有關。

(Xi) 本基礎契約或任何系列補編中包含的任何條款在任何情況下均不得要求契約受託人履行或負責履行服務協議項下服務機構的任何義務，除非在契約受託人根據本基礎契約和服務協議的條款繼承並被授予服務機構的權利、責任、權力和特權的期間(如有)。

(Xii) 根據本協議給予契約受託人的權利、保障、豁免權和彌償擴展至花旗銀行(Citibank，N.A.)以本協議項下的每項身分，以及根據本協議受僱代表其行事的每一名代理人、託管人和其他人士，並可強制執行。

(Xiii) 如果同一人擔任契約受託人和票據登記官，則該人以其中一種身份要求發出的任何通知應被視為以任何其他身份及時向其本人發出。

(Xiv) 如在任何時間，以任何身份的契約受託人須按控股類別代表的指示採取行動，或有權向控股類別代表尋求指示，但並未選出任何控股類別代表或控股類別代表已辭職且未被取代，則該契約受託人可要求控制類別持有人給予書面指示，並可按照多數控制類別持有人的書面指示行事，而無須為此承擔任何責任。

(D) 現指示契約受託人籤立並交付其參與的任何交易文件。

(E) 除非契約受託人以書面形式與發行人達成協議，否則契約受託人不對其收到的任何款項的利息負責。

(F)受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非達到法律、本基礎契約或任何系列補編所要求的範圍。

(G) 本基礎契約和任何系列附錄中以任何方式與契約受託人有關的每項規定均受第11.01節(A)至(F)段的約束。

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第11.02節。影響企業託管人的某些事項，除非第11.01節另有規定：

(I) 契約受託人可最終依賴，並應受到保護，以根據任何決議、官員S證書、審計師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其合理地相信是真實的、無明顯錯誤且已由適當的一方或多方簽署或提交的文件或文件行事或不採取行動，而無需為此承擔任何責任；

(Ii) 契約受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的任何意見或意見或大律師的任何意見，應就其根據本條例真誠及按照本條例採取或遭受或不採取的任何行動，獲得充分及完全的授權及保障；

(Iii) 契約受託人無義務行使本基礎契約或任何叢書補編賦予其的任何信託或權力，或對根據本契約或任何叢書補編而產生的事項進行任何調查，或應任何票據持有人的要求、命令或指示而提起、進行或抗辯任何根據本契約或與本契約有關的訴訟，除非該等票據持有人已向契約受託人提供令其合理滿意的保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任；如果企業託管人有合理的理由相信該等資金的償還或對該風險的充分賠償，則不應要求其支出自有資金或使其承擔風險(支付管理費用，如辦公空間、辦公設備、用品和相關費用、員工工資和相關費用以及類似的內部成本和開支)，或在履行本合同項下的任何職責或行使其任何權利或權力時產生任何財務責任；提供然而，本文所載的任何規定均不免除契約受託人在發生違約事件時行使本基礎契約或任何系列補編賦予它的權利和權力的義務，在發生違約事件時，契約受託人的負責人知道該違約事件尚未被放棄或治癒，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的謹慎和技巧，就像謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會行使或使用的那樣；

(Iv) 契約受託人不對其本着善意合理地採取、忍受或遺漏的任何行動負責，並相信該行動是在本基礎契約或任何系列補編授予它的自由裁量權或權利或權力範圍內授權的；

(V) 契約受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他紙張或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非佔所有票據總本金餘額至少25%的票據持有人提出書面要求；提供然而，如果在合理時間內向契約受託人支付費用、開支或債務

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契約受託人認為，如果契約受託人在進行此類調查時可能發生的情況，並且本基本契約條款向契約受託人提供的擔保並未向契約受託人提供合理保證，契約受託人可以要求契約受託人就此類成本、費用或責任提供令契約受託人合理滿意的賠償，作為採取任何此類行動的條件;

(vi) 契約受託人可以執行本基本契約或任何系列補充文件賦予其的任何信託或權力，並可以直接或由或通過代理人、律師、提名人或託管人履行其在本協議下的任何職責，契約受託人不對任何此類代理人、律師、被提名人或託管人的任何不當行為或疏忽負責。契約受託人謹慎指定的提名人或保管人; 提供使用代理人、代理人、代理人或託管人不應被視為解除契約受託人在本協議項下的任何職責和義務(本協議明確規定的除外)；

(Vii) 契約受託人不對交易文件或任何相關文件的任何其他當事人(或其任何代理人)的任何作為或不作為負責，亦不對交易文件或任何相關文件的任何其他當事人(或其代理人)的任何行動或不作為負責，並可由此等各方履行其在交易文件或任何相關文件下的義務，除非契約受託人的負責人員已收到相反的書面通知；

(Viii) 受託管理人沒有任何義務或義務監督、確定或查詢關於任何票據或其中任何權益的轉讓是否符合本基礎契約第二條或適用法律對轉讓施加的任何限制，但要求交付上述條款中所述的證明(S)或所述律師對票據登記冊中票據登記或記錄所有權變更的意見，並對其進行審查以確定實質上符合本基礎契約的明示要求；對於違反適用限制而進行的轉讓，包括通過託管機構的簿記設施進行的轉讓，或票據的DTC參與者或票據所有人之間或之間的轉讓，契約受託人和票據登記處不承擔任何責任，但因票據登記冊上登記或記錄所有權的變更而未能履行其明示職責的除外；

(Ix) 公司託管人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對根據本基礎公司合同或本合同的任何系列補編或與此相關而採取或不採取的任何行動負責，但因公司受託人S的欺詐、疏忽或故意不當行為而引起的範圍除外，該範圍由具有司法管轄權的法院的最終判決裁定，不再受到上訴或審查；

(X) 契約受託人不對投資上的任何損失承擔責任，但因契約受託人沒有按照本章程規定的指示進行投資而造成的損失除外；

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(Xi) 為了遵守不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令，可要求企業受託人獲取、核實和記錄與與企業受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息，因此，本合同各方同意應企業受託人不時提出的合理要求向其提供可合理獲得的識別信息和文件，以使企業受託人能夠遵守前述規定；

(Xii) 根據本基準給予契約受託人的權利、保護、豁免和賠償也應根據其他交易文件提供給契約受託人；

(Xiii) 只要在執行本基礎契約或本契約任何系列補編的規定時，契約受託人應(真誠地)認為有必要(真誠地)在採取或遭受任何行動或不採取任何行動之前證明或確定一件事是事實，契約受託人可要求發行人的行政主管出具證書或要求契約受託人採取行動或不採取行動的一方律師的意見。契約受託人不對其依據律師的證書或意見真誠地採取或不採取的任何行動負責；

(Xiv) 在任何情況下，公司託管人不對因超出公司託管人S控制範圍的情況而未能或延遲履行其在本基礎公司或任何相關文件下的義務或任何相關文件負責，包括未能、終止或暫停，或通過世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統或天災、洪水、戰爭(無論已宣佈或未宣佈)、天災、洪水、戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、核或自然災害、政治動亂、爆炸、敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、騷亂、勞工騷亂、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行動，包括延遲、限制或禁止提供本基地契約或任何相關文件所述服務的任何法律、條例、條例或類似的(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，或通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用；或(Br)契約受託人S以外的任何其他原因，不論是否屬於第11.02(Xiv)節規定的同一類別或種類；有一項諒解是，在這種情況下，契約受託人應盡商業上合理的努力，儘快恢復履行其在本協議項下的義務；

(Xv) 不得要求契約受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，支出自有資金或使其承擔風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任；

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(Xvi) 向契約受託人交付本文規定的任何報告、信息、通知、官員S的證書和文件僅供參考，契約受託人S收到此類報告、信息、通知、官員S的證書、文件和任何公開可獲得的信息，不應構成對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息確定的實際或推定的瞭解或通知，包括任何證券化實體、經理S或任何其他人員要求S遵守其在公司契約、票據或任何其他交易文件下的任何契諾，(X)本基礎契約或任何其他交易文件明確規定的向契約受託人發出的書面通知或指示以外，或(Y)除非契約受託人負有審查該等內容的明確責任；

(Xvii)不應將對企業受託人的瞭解歸因於或歸因於花旗銀行和S在交易中的其他角色，也不應將支付代理人、票據登記員的知識相互歸於或歸因於企業受託人(除非這些角色由花旗銀行內部的同一集團或部門履行，或以其他方式分擔相同的負責人員)，或花旗銀行的任何附屬公司、業務線或其他部門(反之亦然)；

(Xviii) 儘管契約中有任何相反規定，契約受託人不應被要求採取不符合適用法律的任何行動；

(Xix) 對於任何風險保留規則的適用性(或其他方面)，契約受託人不承擔任何責任或義務；

(Xx) 契約受託人允許採取或不採取本基礎契約或任何其他交易文件中列舉的任何行動的權利不應被解釋為一種義務，並且契約受託人除了對其在履行或不履行該行為方面的嚴重疏忽或故意不當行為負責外，不應對紐約州有管轄權的法院在不可上訴的裁決中最終裁定的行為負責；

(Xxi) 雙方確認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每個建立關係或開立賬户的個人或法人的身份信息。雙方承諾向契約受託人提供其可能要求的信息，以使契約受託人滿足《美國愛國者法》的要求，包括但不限於名稱、地址、税務識別號和其他信息，使其能夠識別正在建立關係或開户的個人或實體，並可要求提供成立文件，如公司章程或其他識別文件；

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(Xxii) 契約受託人無須就執行本協議所設立的信託或根據本協議授予的權力作出任何保證或擔保；

(Xxiii) 只要契約或任何其他交易文件規定可指示契約受託人行事，契約受託人可要求任何適用的當事人給予書面指示；

(Xxiv) 發行人或管理人在契約或任何其他交易文件中提及的任何請求或指示應由發行人訂單充分證明。

(Xxv) 在管理本基礎契約時，契約受託人應認為在採取、忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，契約受託人可依賴發行人或管理人的高級人員S證書，且不因依賴該證書而承擔責任；

(Xxvi) 契約受託人不對信託公司、任何轉讓代理人(以該身分行事的契約受託人除外)、任何計算代理人(以該身分行事的契約受託人除外)、或其謹慎委任的任何代理人或任何付款代理人(以該身分行事的契約受託人除外)的簿冊或紀錄的準確性或任何作為或不作為負責；

(Xxvii) 公司受託人或其聯營公司獲準收取額外補償，該等額外補償可被視為符合公司受託人S的經濟自身利益，因(I)就若干準許投資擔任投資顧問、管理人、股東服務代理、託管人或分託管人，(Ii)利用聯營公司在若干準許投資中進行交易及(Iii)在若干準許投資中進行交易。企業託管人不保證任何允許的投資的業績；

(Xxviii) 在經理或發行人沒有及時和具體的書面投資指示的情況下，契約受託人沒有義務將持有的任何現金進行投資和再投資。在任何情況下，企業託管人對選擇投資或由此產生的投資損失概不負責，但因企業託管人未能按照本章程規定的指示進行投資而造成的損失除外。因任何投資在規定期限前清算或管理人或發行人未能及時提供書面投資指示而造成的損失，契約受託人不承擔任何責任。

(Xxix) 就契約或任何其他交易文件而言，契約受託人可在不招致任何法律責任的情況下，最終承擔任何債務人或擔保人、票據上的任何其他債務人、經理或其任何關聯公司並無持有任何票據的責任，除非契約受託人的負責人已在適用的公司信託辦事處收到書面通知，説明任何票據由任何債務人或擔保人或票據上的任何其他義務人、經理或其任何關聯公司持有。

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(Xxx) 契約受託人可根據與他們中任何一人訂立的協議，直接或透過代理人或代理人行事，並可自費行事，如只代表本身行事，而非代表票據持有人或為票據持有人的利益而行事，則可與律師、會計師及其他專業人士或由契約受託人真誠挑選的專家進行磋商，而在契約受託人沒有重大疏忽的情況下，契約受託人將不會對其根據任何此等律師的意見或意見真誠地作出、蒙受或不作出的任何事情負責。會計師或其他專業人員或專家；

(Xxxi) 允許契約受託人在履行契約和其他交易文件(包括光纖網絡管理、運營和維護；光纖網絡處置和解除；以及債務人對契約和其他交易文件的規定的遵守情況)下的某些義務時，善意地利用和善意依賴經理(或其他代理人或代理人)的建議，費用由經理或發行人承擔，並且契約受託人不對此承擔任何責任；和

(Xxxii) 如果需要契約受託人在獲得多數票據持有人、多數控股類別持有人或契約或任何交易文件中註明的其他百分比票據持有人的同意或指示下行事，則契約受託人S對任何同意、多數票據持有人的指示、指示或行動、多數控股類別持有人或票據持有人的行動應負唯一責任。發行人應尋求多數票據持有人、多數控股類別持有人或該等持有人的同意、指示、指示或適當行動。多數控制類別持有人或該等票據持有人，並須向契約受託人提供該項同意的證據、指示或指示或將採取的具體行動。如果發行人沒有向契約受託人提供證據，證明大多數票據持有人、多數控股類別持有人或該等票據持有人已提供該同意、指示、指示或具體行動，則契約受託人不再對相關建議的同意、指示、指示或具體行動負任何責任。契約受託人有權就因遵從該要求、命令或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，獲得令契約受託人合理滿意的擔保彌償。如果服務機構被要求按照多數控制階層持有人的指示行事，如果沒有根據契約條款選出控制階層代表，則契約受託人沒有義務獲得多數控制階層持有人的任何同意、指示或指示。

第11.03條。契約受託人S免責聲明。受託人(I)不對本基礎契約、任何系列副刊、抵押品或票據的有效性或充分性負責，也不作任何陳述，(Ii)不對此負責

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對於發行人S使用票據所得款項，發行人也不對發行人在本基礎契約、任何叢書副刊或與出售票據或票據有關的任何文件中的任何聲明負責。發行企業受託人S認證證書除外。契約受託人對契約、附註或任何相關文件的有效性、合法性、可執行性、充分性或充分性，或其中任何陳述的正確性，概不負責，亦不作任何陳述或保證。本文和附註中包含的敍述應被解釋為發行人的聲明。

第11.04節。契約受託人可擁有票據。企業託管人(以其個人或任何其他身份) 或其任何關聯企業可成為票據的所有人或質權人(除非票據持有人的定義另有規定)，其權利與其不是企業受託人或其關聯企業的情況下所享有的權利相同。

第11.05條。契約受託人的費用和開支；契約受託人的賠償。

(A) 在每個付款日期，契約受託人應從託收賬户中提取款項，並根據付款優先權第(Br)(I)款向自己支付於該付款日期到期的契約受託人費用，作為對契約受託人根據本協議提供的所有服務的補償。契約受託人S的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。

(B) 公司託管人及其任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員或代理人應有權獲得補償，並有權從與此相關的可用資金中獲得補償、賠償和保持不受損害，該等損失、責任、索賠或支出(包括合理的訴訟費用和開支，以及調查、合理的法律顧問和S的費用和開支、損害賠償、判決和為達成和解而支付的金額)，應根據第(I)款優先付款的條款獲得補償，並從可用資金中予以賠償和保持無害(除非，就本公司受託人而言，以繼任服務機構的身份產生任何此類費用或責任，在這種情況下，此類費用或責任將以與任何其他服務機構相同的方式得到補償(br}根據服務協議)，或契約受託人根據本協議和任何其他交易行使和履行契約受託人的任何權利和義務的任何作為或不作為，包括與為強制執行契約受託人S獲得賠償的權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟相關的行為或不作為；提供但是，根據第11.05(B)節規定，契約受託人或上述任何其他人無權獲得賠償或補償：(1)構成可分配間接費用的任何費用，如辦公空間、辦公設備、用品和相關費用、員工工資和相關費用以及類似的內部成本和開支；(2)根據本基礎契約特別需要由契約受託人承擔的任何損失、責任、損害、索賠或費用；或(3)任何損失、責任、損害、損害、因契約受託人違反本協議所載的任何陳述或保證，或因契約受託人在履行本協議項下的義務和職責時的任何故意不當行為、惡意或疏忽而產生的索賠或費用。在不限制前述規定的情況下，發行人同意賠償和保護契約受託人及其

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各關聯公司因未能從應從收款賬户支付的款項中預扣税款而承擔的任何責任(包括任何徵税管轄區聲稱的税款、罰款或利息)。契約受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠及時通知發行人。契約受託人未如此通知髮卡人，並不解除髮卡人在本合同項下的義務。在第10.01(C)節或第10.01(D)節規定的違約事件持續發生後或期間，如果契約受託人(或代表其利益的服務機構)提供服務或產生費用，則對其產生的服務和費用的補償旨在構成根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律現在或以後生效的行政費用。契約託管人(本身及代表服務機構)對本基礎契約所管轄的抵押品有留置權，以保證發行人根據第11.05節承擔的義務。

(D) 本第11.05條在本基礎契約解除或終止後，或在本基礎契約託管人辭職或撤職後，在解除、終止、辭職或撤職之前的權利和義務方面繼續有效。

第11.06條。契約受託人的資格要求。本協議項下的契約受託人不得是服務機構(除非契約受託人是後續服務機構)或任何資產實體(除非契約受託人通過任何止贖程序或其他訴訟成為附屬機構以執行其在任何交易文件下的權利和救濟)的附屬公司，並且應始終是公司、銀行、信託公司或協會：(I)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務，並根據該等法律被授權行使公司信託權力；(Ii)連同其母公司合計資本及盈餘至少為100,000,000美元；及(Iii)受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司、銀行、信託公司或協會依照法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就第11.06條而言，該公司、銀行、信託公司或協會的合併資本和盈餘應被視為其最近公佈的情況報告中所述的合併資本和盈餘。此外：(I)企業託管人應始終滿足《投資公司法》第26(A)(1)節的要求；以及(Ii)企業託管人不得與本協議擬進行的交易有任何關聯或以任何其他身份從事會導致美國勞工部禁止交易豁免(PTE)90-24或PTE 93-31(在每種情況下均經PTE 2000-58和PTE 2002-41修訂)無法獲得的任何類別的票據。此外，契約受託人和/或其母公司應在任何時候保持(或~~應已導致任命~~ 指定一位財務代理，該代理始終保持惠譽至少為BBB的長期發行人違約評級或至少為F2的短期發行人違約評級。作為契約受託人的公司、銀行、信託公司或協會可以與資產實體、服務機構及其各自具有正常的銀行和信託關係

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附屬公司，但除維修協議允許或要求的範圍外，不得為任何此等人士的附屬公司、任何分服務商、任何初始購買者、發行人和資產實體或任何附屬公司(該術語定義見PTE 2000-58第三節)。

第11.07條。契約受託人的辭職和免職。

(A) 契約託管人可在不少於30天前向本基礎契約的其他各方、服務機構、後備管理人及所有票據持有人發出書面通知，辭任及解除本協議項下有關一個或多個或所有票據的義務及責任。在收到辭職通知後，發行人應盡其商業上合理的努力，通過書面文件一式兩份，迅速指定符合第11.06節規定資格要求的繼任契約受託人，該文書應送交辭職的契約受託人和繼任契約受託人。發行人應將該文書的副本交付給本基礎契約的其他各方、服務機構、備份管理人和票據持有人。如無繼任契約受託人獲如此委任，並在該辭職通知發出後30天內接受委任，辭職契約受託人可委任或向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任契約受託人。

(B)如果根據第11.06節的規定，企業受託人在任何時候不再有資格，或者如果企業受託人在任何時間變得不能行事，或被判定破產或資不抵債，或者如果企業受託人或其財產的接管人被任命，或者任何公職人員為恢復、保存或清算的目的而掌管或控制企業受託人或其財產或事務，或者如果企業受託人S繼續以任何評級機構向發行人書面確認的身份行事，則如果評級機構對任何類別票據的評級被下調或撤銷(或將該類別票據置於負面信用觀察或評級展望負面地位以考慮採取任何此類行動)，則發行人或佔所有票據總類別本金餘額50%以上的票據持有人(債券持有人)將於30天前發出書面通知，獲授權免任契約受託人，並以書面文件一式兩份委任繼任契約受託人，該文書須交付予如此撤銷的契約受託人及繼任契約受託人。發行人應將該文書的副本交付給本基礎契約的其他各方、服務機構、備份管理人和票據持有人。如果在通知發出後30天內沒有繼任契約受託人接受任命，退休的契約受託人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任契約受託人。

(C) 多數債券持有人可隨時在30天前發出書面通知(不論是否有理由)將契約受託人免職，並以書面形式委任一份或多於一份的繼任契約受託人，由該等持有人或其本人簽署，一式三份。事實律師正式授權，一套完整的文書應交付給發行人，一套完整的工具交付給如此刪除的契約受託人，以及一套完整的工具交付給如此指定的繼任契約受託人。受託人因將與票據有關的所有文件轉讓給後續契約而發生的所有費用

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根據本條款第11.07(C)款無故撤換契約受託人後，受託人應在提出要求後30天內向被撤職的契約受託人償還，由終止該契約受託人的票據持有人支付；提供但是，如果該等票據持有人在該三十(30)天期限內沒有向企業受託人償還，則該等費用應作為額外的證券化費用予以償還。該文書的副本應由如此指定的繼任契約受託人交付給本基礎契約的其他各方、服務機構、後備管理人和剩餘的票據持有人。

(D) 根據第11.07節的任何規定對契約受託人的任何辭職或撤職以及對繼任契約受託人的任命，在繼任契約受託人接受第11.08節的規定之前不得生效。

第11.08節。繼任契約受託人。

(A) 第11.07節規定指定的任何繼任契約受託人應籤立、確認並向發行人、服務商、後備管理人及其前身契約受託人交付一份接受該等委任的文書，繼任契約受託人的辭職或撤職隨即生效，而該繼任契約受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將完全享有其前身在本契約受託人項下的所有權利、權力、責任和義務，與原先指定為契約受託人的權利、權力、責任和義務相同。前身契約受託人應向後繼契約受託人交付與其根據本協議持有的票據有關的所有文件，發行人、服務機構和前身契約受託人應籤立和交付為更充分和肯定地將所有該等權利、權力、責任和義務授予和確認後繼契約受託人的所有權利、權力、責任和義務而合理需要的文書和其他事情，並使後繼契約受託人能夠履行本協議項下的義務。

(B) 任何繼任契約受託人不得接受第11.08節規定的任命，除非在接受時，該繼任契約受託人應符合第11.06節的規定。

第11.09條。契約受託人的合併或合併。契約受託人可合併、轉換或合併的任何實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何實體(契約受託人是其中一方)，或繼承契約受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的任何實體，應是本協議項下的契約受託人的繼承人，但根據第11.06節的規定，該實體應符合第11.06節的規定，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步的行為，儘管有任何相反的規定。

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第11.10條。委任共同契約受託人或獨立契約受託人。

(A)儘管本協議任何其他條文另有規定，但在任何時間，為符合任何司法管轄區的法律規定(當時任何保證該等票據或財產的債券或財產可能位於該司法管轄區)，以及在存在利益衝突的情況下，契約受託人有權並應籤立及交付所有文書，以委任一名或多名經該契約受託人批准的人士作為該票據的共同契約受託人或共同契約受託人，或與該契約受託人或單獨的契約受託人或單獨的契約受託人，以該等身分轉歸該等人士。對票據或其任何部分的所有權，以及在符合本第11.10節其他規定的情況下，契約受託人認為必要或適宜的權力、義務、義務、權利和信託。本合同項下的任何共同契約受託人或單獨契約受託人不應被視為契約受託人的代理人，也不需要滿足第11.06節規定的繼任契約受託人資格，第11.08節不要求向票據持有人發出關於任命共同契約受託人(S)或單獨契約受託人(S)的通知。

(B) 在根據第11.10節委任共同契約受託人或單獨契約受託人的情況下，授予或施加於該契約受託人的所有權利、權力、責任和義務，應由該契約受託人和該等獨立契約受託人共同授予或施加，並由該等獨立契約受託人行使或履行，但根據任何司法管轄區的任何法律(不論是根據本條例以契約受託人的身分或在根據服務協議以接任服務者的身份行事時)，契約受託人應無能力或不具備執行該等行為的資格，在這種情況下，該等權利、權力、責任及義務應由該獨立契約受託人或共同契約受託人僅在該契約受託人的書面指示下行使及履行。

(C) 向契約受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，應被視為已向當時分開的契約受託人及共同契約受託人發出，猶如發給他們每一人一樣有效。指定任何單獨的契約託管人或共同契約託管人的文書應參考本基礎契約和本條xi的條件。每一單獨的契約受託人及共同契約受託人於接受所授予的信託後，應與契約受託人共同或按文件所規定的分別授予其委任文件所指定的產業或財產，但須受本基礎契約及任何系列副刊的所有規定，特別是包括與本基礎契約及任何系列副刊的行為、影響其責任或向其提供保護有關的每項條文的規限。每一份此類文書都應提交給牙科託管人。

(D) 任何單獨的受託人或共同受託人可在任何時間組成契約受託人、其代理人或事實上的律師，在法律不禁止的範圍內，在法律不禁止的範圍內，完全有權在本基託或任何系列下或與其相關的任何合法行為

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以其名義並以其名義提供的副刊。對於任何此類受託人或共同受託人的任何行為、不作為或任命，契約受託人不承擔任何責任或責任。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，其所有財產、財產、權利、補救措施和信託應在法律允許的範圍內歸屬於契約受託人並由其行使，而無需任命新的或繼任受託人。

(E) 根據本節任命共同受託人或單獨受託人並不解除契約受託人在本條款下的職責和責任。

第11.11條。訪問某些信息。

(A) 發行人、初始購買者、服務機構、控股類別代表、後備管理人和每個評級機構以及任何銀行或保險監管機構，應發行人、初始購買者、服務機構和任何銀行或保險監管機構的書面請求，應他們的書面請求，允許他們訪問(可能僅限於電子訪問)關於其擁有的、可自由交付的票據的任何文件。這種訪問應免費提供，但只有在合理的事先書面請求下，並在正常營業時間內，在公司信託辦公室，在契約受託人指定的其他地點或以數字方式提供；提供但是，第11.11條允許的任何此類檢查的進行方式將不會不合理地幹擾企業託管人S的正常運營或客户和員工關係。

(B) 本基礎契約、任何系列附錄、現金管理協議、服務協議(以及自2023-1系列截止日期以來交付給契約受託人的每份次級服務協議及其任何修正案和附件)、管理協議、持有方擔保、後備管理協議、共享基礎設施服務協議、共享基礎設施管理協議、共享基礎設施管理協議、任何要約備忘錄、所有管理人報告，以及在交付給契約受託人的範圍內發行人和母公司的綜合財務報表，應向(A)各評級機構及(B)獲準收件人提供以下資料：(A)每間評級機構及(B)受託託管人S網站的密碼保護區(或受託人不時指定的其他地址)或第三方投資者資訊平臺或發行人不時指定的其他地址。如欲獲得使用S網站的協助，可致電S服務枱，電話：(888)8559695或其他由受託人不時指定的電話號碼。契約託管人或此類第三方平臺(視情況而定)應要求訪問該密碼保護區域的每一方登記為許可接受者，並以本合同附件G(許可接受者認證)的形式在書面確認中作出下文所述的適用陳述和保證(為免生疑問，可採取電子提交的形式)；提供, 然而，，允許Bloomberg，Intex Solutions，Inc.、服務機構、備份經理和控股類別代表(在其不是票據的實益權益持有人的範圍內)進入密碼保護區域，而無需完成許可收件人認證；前提是，進一步，如果任何投資者或潛在投資者通過Bloomberg、Intex Solutions，Inc.或任何其他第三方投資者盡職調查或服務提供商訪問上述任何項目，則該投資者或潛在投資者將被視為已作出每一項陳述

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和許可收件人認證中包含的認證。契約受託人和任何這類第三方平臺可對其分發的並非原始來源的任何信息不承擔任何責任。許可收件人每次訪問該等互聯網網站時，將被視為自其日期起已確認該等陳述和保證。契約託管人或任何此類第三方應應要求向服務機構、控股類別代表和經理提供此類許可接受者證書的副本，包括許可接受者的身份、聯繫信息、電子郵件地址和電話號碼，但對其中包含的任何信息不承擔任何責任。

(C) 在發出合理的預先通知後，並由任何票據持有人、票據擁有者、控股集團代表、向契約受託人確認為票據或票據權益的預期受讓人或評級機構(請求方)的任何人承擔費用，則在符合下一段的規定下，契約受託人應上述請求方的書面要求，向其提供下列副本：(I)基礎契約和任何系列補編；(Ii)現金管理協議；(Iii)服務協議；(Iv)管理協議；(V)持股擔保；(Vi)所有管理人報告；和(Vii)在交付給契約受託人的範圍內，發行人和母公司的最新合併財務報表；只要請求方向契約受託人提供一份書面證明，主要採用本文件附件中的附件C-1、附件C-2或附件D(視情況而定)，表明 (X)就票據持有人而言，該個人或實體將對此類信息保密(但任何票據持有人可將其獲得的任何此類信息提供給持有或正在考慮購買任何票據或其中權益的任何其他個人或實體)；提供該等其他人士或實體以書面向該票據持有人確認該所有權權益或預期所有權權益，並同意對該等資料保密)；及(Y)在票據持有人的情況下，該個人或實體是簿記票據的實益擁有人，並會將該等資料保密(但該票據持有人可向持有或正在考慮購買任何票據或其中權益的任何其他人士或實體提供該等資料；提供該等其他人士或實體以書面向該票據持有人確認該所有權權益或預期所有權權益，並同意對該等資料保密)；提供契約受託人只需提供其所擁有的可自由交付的物品。

(D) DTC向DTC參與者以及DTC參與者向票據擁有人傳達通知和其他通訊的方式將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律或法規要求所規限。服務機構和契約受託人只需將票據登記在票據登記處的簿冊和記錄上的中的人承認為票據持有人。

(E) 根據本基礎契約的條款，契約受託人不承擔提供或傳播信息的責任。

第11.12條。《企業託管人法案》的服務商。在服務機構根據交易文件履行其明確職責所必需的範圍內，契約受託人在此授予(無義務)服務提供者代表其履行本基礎項下授予契約受託人的職責、權利和補救措施的權力和權限

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與光纖網絡和相關抵押品的維修和管理相關的責任、權利和補救措施的範圍內的合同和其他交易文件，合同託管人對服務機構S行使該等職責、權利和補救措施不承擔任何責任或責任；提供此類授予不應使服務機構有義務履行任何此類職責、權利和補救措施(除服務機構根據《服務協議》明確同意履行的義務、權利和補救措施外)。

第十二條

筆記持有人名單、報告和會議

第12.01條。發行人補充票據持有人的契約受託人名稱和地址。除非票據登記處和契約受託人是同一實體，否則簽發人須安排票據登記處在每個付款日期前不超過三個營業日，向契約受託人提供一份按契約受託人合理規定的格式，列明最終票據持有人截至該日期的姓名和地址的清單，以及(B)在發票人收到任何該等請求後30天內，按契約受託人可能以書面要求的其他時間，向契約受託人提供一份格式和內容相類似的清單，該清單的格式和內容須不超過該清單提供日期前十天；提供但是，只要契約受託人是附註登記人，簽發人就不需要提供該名單；提供, 進一步，契約受託人應有權完全依賴其所提供的最新此類清單，直至收到此類清單的更新副本為止，屆時它應有權完全依賴此類更新後的清單。

第12.02節。信息的保存。票據登記處應在合理可行的情況下保存票據登記處收到的最終票據持有人的姓名和地址，以及第12.01節規定提供給契約受託人的最新名單中的最終票據持有人的姓名和地址。契約託管人在收到提供的新清單後，可以銷燬按照第12.01節的規定提供的任何清單。

第12.03條。由票據持有人投票。

(A) 可變資金票據應被視為已在本基礎契約項下的所有投票目的下足額提取。發行人或其任何關聯公司持有的票據應被視為在確定任何投票權方面並不突出。

(B) 除非本章程或任何叢書補編另有規定，否則票據持有人的所有決議案均須由票據持有人以過半數票通過。記賬筆記應由保存人代表其受益所有人按照按照適用的DTC程序收到的書面指示進行表決。

第12.04條。筆記持有人與其他筆記持有人的溝通。票據持有人可與其他票據持有人就他們在本基礎契約、任何系列副刊或本附註下的權利進行溝通。如果任何票據持有人向票據登記處提出書面請求，並且該請求表明該票據持有人希望就其在本基礎契約或票據項下的權利與其他票據持有人進行溝通，並且

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該請求附有該票據持有人擬發送的通信的副本，則票據登記官應在收到該請求後30天內，允許提出請求的票據持有人在正常營業時間內查閲或向提出請求的票據持有人交付或以其他方式向提出請求的票據持有人提供由票據登記官持有的最新票據持有人名單的副本(該名單應為最早於票據登記官S收到該請求前30天的日期)。每個票據持有人在獲得這種訪問權限後，承認票據登記處和契約受託人不會因披露任何票據持有人的姓名和地址的任何信息而以任何方式承擔責任，無論該等信息從何而來。

第十三條

契約補充物

第13.01條。未經票據持有人同意的契約補充。未經票據持有人、服務機構或任何其他人同意，發行人和契約受託人經發行人命令授權後，可隨時、不時地簽訂一種或多種契約補充材料，費用由提出該等契約補充材料的一方承擔，其形式應符合契約受託人的要求，用於下列任何目的：

(I) 更正任何印刷錯誤或消除任何歧義，或糾正、更正或補充本基礎契約、任何系列副刊或註釋中任何有缺陷或不一致的條文，或與任何發售備忘錄不一致的本基礎契約、任何系列副刊或註釋中的任何條文；

(2) 代表擔保當事人將任何財產轉讓、轉讓、抵押或質押給契約受託人；

(Iii) 根據適用法律的任何變化所要求的或必要的修改本基牙或任何系列補充材料，或遵守本規範規定的任何要求；

(4) 為擔保當事人的利益在債務人或任何其他當事人的契諾中增加，或放棄本基礎契約或任何叢書補編中賦予債務人的任何權利或權力；

(V) 添加任何其他違約事件；

(6) 根據第2.12(C)節發行一系列附加票據；

(Vii) 以防止發行人、票據持有人或契約受託人繳納税款(包括預扣税款)、費用或評估，或減少或取消任何此類税收、費用或評估；

(Viii) 作為證據，並就接受繼任契據受託人的委任作出規定；

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(Ix) 在必要的範圍內修改或補充本基礎契約的規定，以發行一系列可變資金票據，並規定適用於該系列可變資金票據的其他條款和規定；

(X) 修改本基礎契約或任何系列補編的規定，以允許在未來發行系列票據時設立光纖網絡購置賬户或預籌資金賬户；

(Xi) 修改本基礎契約或任何系列附錄的條款，以反映對服務協議作出的任何第三方控制方修正案；

(Xii) 修改付款優先級以添加條款和/或修改條款

(Xii) 至(Xiv)允許一個或多個類別的票據優先於任何C類票據；

(Xiii) 在收到評級機構關於該等修訂的確認的範圍內實施任何指定修訂，或

(Xiv) 作任何其他用途；

提供, 然而，，(A)契約受託人首先應已收到發行人主管人員的證書，表明該契約補充協議不會在任何實質性方面對任何票據持有人的利益造成不利影響(如評級機構的確認所證明)，或根據服務協議、備份管理協議或任何其他交易文件，減少服務機構(除非服務機構已同意)或後備管理人(除非後備管理人已同意)的任何權利、賠償、豁免、保護或補救或增加任何責任、義務或義務，及(B)就上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)或(Xiv)條所述的目的而作出的任何契約補充，契約受託人應已收到律師的意見(該意見可能包含律師關於在2023-1系列截止日期交付的2023-1系列定期票據的税務處理的意見中所包含的類似假設和限制)，大意是：對於美國聯邦所得税而言，此類修訂不會：(X)導致任何票據不被恰當地定性為債務或(Y)導致發行人作為不是上市合夥企業的合夥企業應納税根據《守則》第7704條的含義作為公司或被忽略的實體作為公司應納税。

第13.02條。經票據持有人或服務商同意的契約補充。發票人和發票人受託人在得到發票人命令的授權後，經(A)服務機構(在其本身沒有嚴重疏忽、惡意、故意的不當行為或欺詐行為的情況下，不承擔同意或拒絕此類印花補充的責任)或(B)代表因此而受到不利影響的每類票據本金餘額50%以上的票據持有人，在事先不通知任何其他票據持有人的情況下，也可以簽訂印花補充協議，以修改、補充或修改本基本印花。任何系列副刊或附註，或發行人放棄遵守本基礎契約、任何系列副刊或附註的任何規定；提供，但是，未經持有者同意，任何此類修改、修改、補充或放棄不得

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未經服務機構和/或備份經理(視情況而定)同意，每張票據(包括作為出票人或其任何關聯公司的任何票據的持有者)因此而受到不利影響(包括任何税收後果)，並與以下第(Viii)條有關：

(I) 更改適用於系列的預期還款日期、額定最終付款日期或任何計劃付款日期；

(Ii) 減少在任何付款日期、任何預期還款日期或任何評級的最終付款日期在票據上須支付的金額；

(Iii) 在任何付款日期、任何預期還款日期或任何評級的最終付款日期更改票據上的付款地點；

(Iv) 兑換應付任何票據本金或利息的硬幣或貨幣；

(V) 損害票據持有人提起訴訟的權利，以便在票據到期日或之後強制執行任何票據上或與票據有關的付款；

(6) 降低任何票據未償還本金餘額的百分比，該等修訂須經其持有人同意，或取消須受影響票據持有人同意作出任何修訂的規定；

(Vii) 改變發行人在本基礎契約規定的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；或

(Viii) 允許在票據持有人對抵押品的留置權之前或與之平價時建立任何留置權排名，或者，除非本基礎契約或任何系列補編另有允許或設想，否則終止票據持有人對此類抵押品的留置權或剝奪票據持有人對此類抵押品的擔保。

在確定擬議的修訂是否會對任何類別的票據產生不利影響時，契約受託人可以最終依賴，並在依賴發行人的執行官員的證書時受到充分保護。

根據本第13.02條規定，票據持有人的任何法案不需要批准任何擬議的契約補充的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

儘管第13.02條有任何相反規定，為發行符合本基礎契約條款的附加票據而簽訂的系列補充資料不需要任何票據持有人的同意。

發行人和契約受託人根據第13.02條簽署任何契約補充文件後，契約受託人應立即向票據持有人、後備管理人和服務人員提供該契約的副本

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副刊。然而，契約受託人未能提供該通知或該通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等契約附錄的有效性。

契約受託人可以(但無義務)訂立任何此類契約補充協議，以影響契約受託人S本人在本基礎契約項下或其他方面的權利、責任、責任或豁免。除上述規定外，未經服務商S或後備經理S同意(視情況適用)，不得修改、修改或放棄本基礎契約或任何其他交易文件，前提是對交易文件的契約補充或其他修訂增加了服務商S或後備經理S的責任、義務或責任，或對其在本契約、服務協議、後備管理協議或任何其他交易文件項下的權利、賠償、豁免、保護和/或補救產生不利影響(如服務商同時被移除，則第三方控制方修正案除外)。

第13.03條。義齒補充劑的執行。在簽署或允許簽署本條款第十三條所允許的任何契約補充條款或由此修改本基礎契約設立的信託時，契約受託人有權獲得官員S證書和律師的意見，並在符合第11.02條的規定下受到充分保護，該意見表明簽署該契約補充契約是本基礎契約授權或允許的，並且已經滿足簽署和交付該契約補充契約的所有先決條件；提供不需要就僅與印發一系列補充説明有關的任何叢書補編徵求法律顧問的意見。

第13.04條。義齒補充劑的效果。本基礎契約、受該契約補充影響的任何系列附錄和/或受該契約補充影響的任何附註應且應被視為對受其影響的附註進行了相應的修改和修訂，本基礎契約、該系列附錄和/或該附註項下的權利、義務、義務、責任和豁免的各自權利、限制、義務、義務、責任和豁免應在此後確定。根據本協議及根據本協議行使及強制執行，在各方面均須經該等修改及修訂，而任何該等契約副刊的所有條款及條件應及將視為本基礎契約、該系列副刊及/或該等附註的任何及所有目的的條款及細則的一部分。

第13.05條。參考附註：義齒補充劑。在根據第XIII條籤立任何契約副刊後，經認證及交付的票據(或就未經認證的已登記票據而言)，可就該契約副刊所規定的任何事項，以契約受託人認可的格式註明。如果出票人有此決定，經修改以符合出票人意見的新票據可由出票人編制和簽署，並由發票人認證和交付(或關於無證書票據，登記)，以換取未償還票據。

141

第十四條

債務人抵押品質押

第14.01條。擔保權益授予/UCC抵押品。

(A) 各債務人特此為擔保當事人的利益向契約受託人質押、轉讓、轉讓、交付、轉讓和轉讓，並代表擔保當事人和其他擔保當事人向契約受託人授予其所有固定裝置(如《統一商業慣例》中所定義的)、個人財產和其他資產的擔保權益，不論其現在擁有或今後獲得，也不論位於何處，包括以下(統稱為債務或抵押品)：

(I) 該債務人擁有的任何人的股權，以及每個該人的組織文件所規定的作為該人的成員或股東的所有權利；

(2) 設備、其所有部件及其所有加入項，包括機械、衞星接收器、天線、前端電子設備、傢俱、汽車、航空器和鐵路車輛；

(Iii) 固定附着物、其所有替代品和替代物、其所有附加物和附着物，以及現在或以後添加到該固定附着物中或與該固定附着物相關使用的所有工具、部件和設備(包括構成本文所述類型財產的收益)；

(Iv) 有關光纖網絡和相關光纖網絡資產的客户協議中和客户協議項下的債務人權利、所有權和權益(包括所有客户應收款和根據客户協議獲得付款的其他權利，但不包括未經第三方同意不得轉讓的任何權利)，不包括根據其條款不允許授予此類擔保權益的任何客户協議或光纖網絡資產；

(v) 義務人授予義務人擁有的任何其他光纖網絡資產的權利、所有權和權益;

(vi) 帳户（如UCC中的定義）;

(vii) 庫存（如UCC中定義）;

(Viii) 貨物(如《世界貿易公約》所界定)；

(Ix) 合同權(如《世界貿易公約》所界定)；

(X) 一般無形資產(如《商品交易委員會》所界定)，包括任何有限責任公司或不屬於《商品交易委員會》第8-103節所規定的證券的其他所有權權益。

142

(Xi) 投資財產(定義見《合同法》)和存款賬户 (定義見《合同法》)，包括所有賬户和相關賬户抵押品；

(Xii) 動產紙(如《商法典》中的定義)；

(Xiii) 儀器(如UCC中所定義)；

(Xiv) 任何債務人在其所屬交易單據下的所有權利和補救措施(包括根據該單據獲得付款的所有權利)；

(Xv) 光纖網絡基礎權利協議和任何及所有權利、補救辦法和由此產生的收益(但根據其條款不允許授予此類擔保權益的任何光纖網絡基礎權利協議除外)；

(Xvi) 構成個人財產的所有租約和任何客户協議；

(Xvii) 構成不動產的所有光纖網絡資產；以及

(Xviii) 前述第(I)至(Xvi)款的所有收益，作為支付和履行本合同項下所有義務的擔保；

提供該債務人抵押品不包括任何抵押品排除。

(B) 如果授予與本合同、知識產權、政府許可或許可有關的擔保權益將導致終止或違反此類合同、知識產權、政府許可或許可，或以其他方式被禁止或無效(無論根據其條款或適用法律)，則該合同、知識產權、政府許可或許可不受擔保權益的約束，但應由適用的義務人為企業受託人的利益(為其自身利益和為受擔保各方的利益)以信託方式持有。當契約受託人在違約事件發生後行使其在本基礎契約下的任何權利或補救措施時，該合同、知識產權、政府許可或許可證應由契約受託人指示的債務人(按照多數票據持有人的指示行事)轉讓。

(D) 發行人和資產實體在此授權企業受託人，企業受託人有權利但無義務提交發行人認為合理必要的融資報表，以完善企業受託人S在債務人中的權益，並提交繼續報表以匹配該完善；提供然而，此類指定不應被視為在契約受託人中產生授權、簽署或提交任何此類融資報表或監督合規性的任何責任

143

具有上述契約的發行人或管理人和契約受託人不對融資報表、續展報表或其他文書、文件、證書或協議中存在的任何未能提交或存在的任何缺陷承擔責任；以及提供, 進一步契約受託人簽署或授權提交任何融資聲明、延續聲明、文書、文件證書或協議的權力(I)不得要求契約受託人支付任何費用、税項或其他政府收費，(Ii)不得要求契約受託人編制或提交任何融資聲明、延續聲明或其他文書、文件、證書或協議，及(Iii)不得要求契約受託人審查任何融資聲明、延續聲明或其他文書、文件、證書或協議。發行人和資產實體授權契約受託人在任何此類融資報表中使用抵押品描述？所有資產或類似變化。發行人和資產實體特此批准並授權(I)發行人提交任何融資聲明，以及(Ii)由契約受託人(或代表其提供服務的機構)提交任何延續聲明，在這兩種情況下，均與在本協議日期之前作出的債務人抵押品有關。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，契約受託人應享有任何交易文件或任何適用法律所規定的與債務人抵押品有關的所有權利和補救措施，包括契約受託人S對債務人抵押品或其任何部分的強制執行權，並根據《統一商法典》(或任何其他州現行有效的《統一商法典》，只要其適用於法律)，結合下列權利和補救措施，或作為補充或替代，對債務人抵押品或其任何部分行使強制執行權：

(I) 契約受託人可以進入債務人的住所，接管、組裝和收取債務人的抵押品，或使其無法使用。

(2) 契約受託人可要求債務人將債務人抵押品集合起來，並在契約受託人指定的雙方都方便的地方提供，以允許契約受託人佔有或處分債務人抵押品。

(Iii) 在契約受託人的負責人知情的範圍內，在公開出售債務人抵押品之日之前至少十天或在債務人抵押品將被私下出售之日之後郵寄給發行人的書面通知應構成合理的通知。

(4) 在發生止贖出售的情況下，債務人抵押品和其他抵押品可以在契約受託人(根據多數票據持有人的指示行事)的選擇下作為一個整體出售。

(V) 在根據本條的規定進行任何銷售之前，契約受託人無需接管債務人抵押品或其任何部分，也無需債務人抵押品或其任何部分出現在出售地點。

144

(Vi) 在將債務人的處置收益作為債務的抵押品之前，此類收益應用於重新獲得、持有、準備出售或租賃、出售、租賃等的合理費用，以及由契約受託人產生的合理律師費和法律費用。

(Vii)在任何賣據或轉讓匯票或其他證明本協議項下任何止贖出售的文書中所作的任何及所有事實陳述或其他敍述，如關乎有關債務未獲償付或任何失責的發生，或關乎契約受託人已宣佈所有債務已到期及須予支付，或關於時間通知、銷售地點及條款及將出售的財產已妥為給予，或關於該契約受託人已妥為作出的任何其他作為或事情，均須視為該等陳述及陳述的事實屬實的表面證據。

(Viii) 契約受託人可委任或委派任何一名或多名人士作為代理人，以契約受託人名義或代表契約受託人的名義，執行其持有的任何出售所需或附帶的任何作為或作為，包括髮出通知及進行出售。

(Ix) 契約受託人可以書面文書委任任何或所有債務人的一名或多名接管人，或任何或所有債務人的任何或所有抵押品，並享有指定文書或任何補充文書所規定的權利、權力及權限(包括本基準契約下的契約受託人的任何或所有權利、權力及授權)，並不時撤換任何該等接管人。在適用法律允許的範圍內，由契約受託人指定的任何接管人應被視為任何該等債務人的代理人，而不是契約受託人或任何其他擔保當事人的代理人。

第14.02條。股權質押。

(A) ，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，為了更大的確定性，每一債務人有權繼續對該債務人質押的股權不時行使所有可行使的投票權，並給予同意、豁免和批准；提供但是，除非交易文件另有明確規定，任何債務人不得投票或採取任何其他行動，以損害或有合理可能損害票據持有人的利益，或造成該債務人的抵押品作為該債務人義務的擔保價值降低的效果，或對該債務人的任何抵押品的可轉讓性施加任何額外限制。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，適用債務人的所有該等表決權及給予同意、豁免及批准的權利即告終止，而契約受託人或其代名人有權行使所有該等表決權，並給予所有該等同意、放棄及批准。

(B) 除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每個債務人都有權獲得任何和所有現金股息、利息、本金支付和本協議允許的其他形式的現金分配，這些現金分配是根據本協議允許的

145

以其他方式有權獲得的債務人。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則該債務人根據本節規定的所有權利將終止，並且契約受託人將擁有唯一和專有的權利和權限，以接收和保留該債務人根據本章節的規定將被授權保留的現金紅利、利息、本金支付和其他形式的現金分配。根據第14.02節的規定支付給契約受託人或由契約受託人接收的任何金錢和其他財產應由契約受託人保留，作為本條款項下的額外抵押品，並根據本基礎契約的規定使用。

第十五條

其他

第15.01條。合規證書和意見等。在發行人根據本基礎契約、任何系列補編或任何其他交易文件的任何規定向髮卡人或服務機構提出採取任何行動的任何申請或請求時，髮卡人應按照本基礎契約受託人或服務機構的要求，向該契約受託人和服務機構提供(I)高級官員S證書，説明已遵守本基礎契約、該系列補編和與擬議行動有關的其他交易文件中規定的所有先決條件(或與擬議行動明確相關的契諾)。(Ii)律師的意見，説明該律師認為該等行動已獲本基礎契約、該系列補編及其他交易文件授權或準許，且所有該等先決條件(或與擬採取的行動明確相關的契諾)(如有)均已遵守，及(Iii)如任何交易文件明確規定適用，則須由符合本第15.01節適用要求的註冊會計師事務所出具的獨立證書，但下列情況除外：對於本基礎契約、任何系列附錄或任何交易文件的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求，不需要提供額外的證明或意見。

發行人或其代表就遵守本基礎契約或任何系列副刊或任何其他交易文件中規定的條件或契約提供的每份證書或意見應包括：

(I) 聲明：該證書或意見的每個簽字人已閲讀或已導致閲讀該契約或條件以及本基礎契約中的相關定義，並在該系列補編和其他與之相關的交易文件中；

(Ii) 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(Iii) 一項陳述，説明每名上述簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

146

(Iv) 一份聲明，説明每個簽字國認為該等條件或契諾是否已獲遵守。

本協議不應被視為要求企業託管人或服務機構確認、陳述或保證任何其他人對S的信息或報告的準確性，包括髮行人、任何資產實體、擔保人或管理人的任何通信。在履行其在本協議和其他交易文件下的義務時，每個企業託管人和服務機構都有權最終依賴管理人向其提供的任何書面信息或證明(沒有義務調查其中所載任何信息或證明的準確性或完整性)或建議，企業託管人和服務機構均不對此承擔任何責任。

第15.02條。交付給契約受託人的文件格式。

(A) 在任何情況下，如若干事宜須由任何指明人士核證或由任何指明人士的意見涵蓋，則並不需要所有該等事宜只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或提出意見，而另一名或多名該等人士可就一份或多份文件就該等事宜核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事宜核證或提出意見。

(B) 發行人的任何獲授權人員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎措施時應知道，該證書或意見或與S證書或意見所依據的事項有關的陳述是錯誤的。任何該等獲授權人員的證明書或大律師的意見，在與事實事宜有關的情況下，可基於發行人的一名或多名高級人員的證明書或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由發行人管有，除非該發行人的一名或多名高級人員或該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證明書或意見或申述是錯誤的。

(D) 在本基礎契約、任何叢書補編或任何其他交易文件中，凡與任何申請或證書或報告有關的，規定發行人或資產實體應提交任何文件，作為批准該申請的條件，或作為發行人S或資產實體遵守本協議任何條款的證據，在任何叢書副刊或任何其他交易文件中，其意圖是在授予該等申請時，真實和準確

147

在這種情況下，申請或在該證書或報告(視情況而定)的生效日期申請該文件中所述的事實和意見應是發行人或資產實體有權批准該申請或該證書或報告的充分性的先決條件。然而，上述規定不得解釋為影響契約受託人S信賴xi條款所規定的任何文件中所載任何陳述或意見的真實性和準確性的權利。

第15.03條。筆記持有人的行為。

(A) 本基礎契約或任何叢書副刊提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現在一份或多份由該等票據持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書證明；除本基礎契約或任何叢書副刊另有明文規定外，該等文書或文書在交付予契約受託人及(如有明確要求)交付給發行人時，有關行動即告生效。此類文書(以及在本基礎契約或任何系列補編中體現並由此證明的行動)在本基礎契約中有時被稱為簽署此類文書或文書的票據持有人法案。對於本基礎契約或任何系列副刊的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明，如果是按照本第15.03節規定的方式作出的，則應足以證明(在xi條款的約束下)對契約受託人和發行人有利的決定性證據。

(B) 任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可以任何契約受託人認為足夠的合理方式予以證明。

(D) 如果發行人向票據持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，發行人可根據其選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權發出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的票據持有人，但發行人沒有這樣做的義務。任何此類備案日期應由發行人S酌情決定。如果發行人沒有在任何人就前述句所指的任何此類事項首次徵求票據持有人之前設定，該記錄日期應為首次徵求票據持有人的30天前的日期。如果該記錄日期是固定的，則可在記錄日期之前或之後尋求或給予該請求、要求、授權、指示、通知、同意和豁免或其他法案，但只有在該記錄日期收盤時記錄的票據持有人才應被視為票據持有人，以確定所需比例的未償還票據的票據持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令，為此，未償還票據應自該記錄日期起計算。

(E)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對註冊時發出的每張票據的持有人或作為交換或代替該票據的持有人，須就契約受託人、服務提供者或發行人依靠該票據而作出、遺漏或容受作出的任何事情，約束持有人，不論該等行動是否就該票據作出批註。

148

(F) 在不限制前述規定的情況下，根據本協議或根據任何系列補編有權就任何票據採取任何行動的票據持有人，可就該票據的全部或任何部分本金結餘採取行動，或由一名或多名獲委任代理人就該票據的全部或任何部分本金結餘採取行動，而每名代理人均可根據該委任就該票據的全部或任何部分本金結餘採取行動。

(G) 契約託管人(以其各自的身份)同意接受根據本基礎契約作出的指示或指示、任何其他與本契約有關的交易文件或根據15.14節以電子傳輸方式傳輸的任何附加文件，並根據該指示或指示採取行動。

第15.04條。通知；通知和其他信息的副本。

(A) 本基礎契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或通知持有人的行為或其他文件應採用書面形式，並且如果通知、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或通知持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或行為將被提出、給予、提供或提交：

(I) 如果(X)本基礎契約或任何其他交易文件明確要求，在其公司信託辦公室或(Y)以其他方式向契約受託人作出、給予、提供或提交書面文件，則契約受託人應足以滿足本協議項下的所有目的：

北卡羅來納州花旗銀行

紐約格林威治街388號，郵編：10013

注意：機構和信託保險公司Frontier Issuer LLC~~，系列2023-1~~

電子郵件：anthony.bausa@citi.com和trang.tranrojas@citi.com或致電(888)855-9695獲取花旗銀行，北卡羅來納州客户經理S的電子郵件

地址

(Ii)任何義務人或擔保人如以書面形式，並以頭等郵資預付郵資郵寄(郵寄地址：C/o General Counsel，401Merritt 7，諾沃克，康涅狄格州06851)或(Y)電郵至 .meyer@ftr.com和kevin.aville@ftr.com，或(Br)在每種情況下，寄往該人以前以書面向企業受託人和服務機構提供的任何其他地址，即已足以滿足本協議規定的所有目的；

(Iii) 管理人、共享基礎設施管理人、母公司或任何其他非證券化實體應足以滿足本協議項下的所有目的，如果是以書面形式，並且(X)以頭等郵資預付的方式(C/o General Counsel，401Merritt 7，諾沃克，康涅狄格州06851)郵寄給該人，或(Y)通過電子郵件發送給該人，或(Y)通過電子郵件發送給該人，或(Y)通過電子郵件發送給該人，或在每種情況下，該人先前以書面向企業受託人和服務商提供的任何其他地址；

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(Iv) 服務機構和諮詢方應足以滿足本協議項下的所有目的，如果是書面的，並且(X)以頭等郵資預付郵資，寄往：Drivetrain Agency Services，LLC，410Park Avenue，Suite900，New York，NY 10022，收件人：Tim Daileader或(Y)通過電子郵件發送至tdaileader@drivetrain llc.com，或在每種情況下，發送至該人先前以書面形式向契約受託人和發行人提供的任何其他地址；

(V) 備份經理和共享基礎設施備份經理如果是書面的，並且(X)以頭等郵資預付的方式郵寄給該人，地址為：FTI Consulting，Inc.，地址：New York，New York，NY 10036，15 Floor，New York，NY 10036，注意：Michael Baumkirchner和胡桃街1500號，Suite1515，Philadelphia，PA 19102，注意：備份經理c/o Edmund Tedeschi，或 (Y)發送電子郵件至BackupManager@ftiConsulting.com和hamicel.baumkirchner@ftiConsulting.com，或者，在每種情況下，發送電子郵件至該人以前由該人以書面形式提供給契約受託人和發行人的任何其他地址。

(B) 發行人應迅速將其從票據持有人收到的任何通知轉交給契約受託人和服務機構。

(D) 發行人、擔保人或資產實體將根據本協議提交給企業託管人的任何通知和任何報告、證書、時間表、報表、文件或其他信息的副本也應同時以書面形式、親自遞送、傳真、電子郵件或掛號郵寄給服務機構，在也交給服務機構之前，不應被視為已交給企業託管人。

(E)發行人或資產實體或企業受託人須就任何系列債券向評級機構發出的通知，須按照該系列債券的系列補編中的規定作出。

(F) 除了第15.04(D)節規定的通知條款外，發行人或資產實體或企業受託人必須就任何系列債券向惠譽發出的通知也應提供給評級機構，只要評級機構正在對任何未償還系列債券進行書面評級，並將其郵寄至惠譽，郵資預付，地址為惠譽，地址為One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Floor，Chicago，60606，如果是惠譽，則通過電子郵件發送至：global alcross sectorsf@fitchratings.com。

第15.05條。致票據持有人的通知；棄權。

(A) 如果本基礎契約或任何系列補編規定通知任何事件的票據持有人，則該通知應以書面形式充分發出(除非本基礎契約或該系列補編另有明確規定)，並按其所顯示的地址郵寄給受該事件影響的每個票據持有人，郵資為頭等郵資。

150

在備註登記冊上，不得遲於發出通知所訂明的最遲日期，亦不得早於訂明的最早日期。在任何情況下，以郵寄方式向票據持有人發出通知，未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定票據持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他票據持有人的充分性，以本《基本契約》和任何適用的叢書補編規定的方式郵寄的任何通知應被推定為已正式發出。

(B) 如果本基礎契約或任何系列副刊規定以任何方式發出通知，則任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人都可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。票據持有人放棄通知應提交給契約託管人，但該放棄不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(D) 如果本基礎契約或任何系列附錄規定向評級機構發出通知，則未向評級機構發出此類通知不應影響根據本協議或任何系列附錄產生的任何其他權利或義務，並且在任何情況下都不構成違約或違約事件。

第15.06條。付款和通知日期。根據本基礎契約、任何系列附錄或任何其他交易文件應支付的所有款項和交付的通知應由責任方在本基礎契約、該系列附錄或此類其他交易文檔中規定的日期起支付。

第15.07條。標題和目錄的效果。本基礎義齒或任何系列附錄中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不應影響本文或其內容的構建。

第15.08條。繼任者和受讓人。本基礎契約、任何叢書補編和《附註》中的所有契諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。本基礎契約和任何叢書副刊中的契約受託人的所有協議均對其繼承人、共同受託人和代理人具有約束力。

第15.09條。可分割性；整個協議。如果本基礎契約或任何叢書副刊或任何叢書註釋中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。本基礎契約連同任何系列附錄和交易文件，取代雙方之間的所有先前協議，並構成本協議雙方之間關於本協議所涵蓋事項的完整協議，並取代雙方之間的所有先前協議。

第15.10條。基託的好處。本基礎契約、任何系列副刊或附註中的任何明示或默示內容均不得給予任何人，但

151

本合同各方及其在本合同下的繼承人、票據持有人、其他擔保方和評級機構、任何利益或本基礎項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠本契約或任何系列補編。

第15.11條。法定假日。在任何情況下，如任何付款的到期日並非營業日，則(儘管附註、本基準契約或任何系列副刊有任何其他規定)付款無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，其效力及效力與名義上到期的日期相同，且除非本基準契約或任何該等系列副刊另有明文規定，否則自任何該等名義日期起及之後的期間將不會產生利息。

第15.12條。治國理政。本基礎契約和各系列附錄應受紐約州法律管轄並按照其解釋，而不考慮法律原則衝突(紐約州一般債權法第5-1401和5-1402節除外)，包括因本基礎契約和每個此類系列附錄而引起或與之相關的任何索賠或爭議。每一債務人和契約受託人不可撤銷地服從任何紐約州法院或美國聯邦法院在紐約市曼哈頓區開庭審理的關於本基礎契約或每個此類系列補編引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。

第15.13條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人和契約受託人在因本基礎契約、票據、其他交易文件或據此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第15.14條。對應者。(A)雙方可簽署本基礎壓痕和任何補充壓痕的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。在本基礎契約和任何補充契約或與本基礎契約相關的任何文件中或與本基礎契約和任何與本基礎契約相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或可執行性應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，且符合任何適用法律的規定。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；已提供 儘管本協議有任何相反規定，但除非經本公司受託人明確同意，根據本公司受託人批准的程序，本公司受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。本文中使用的電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，並由有意簽署、驗證或接受該合同或其他記錄的人採用。

152

(B) 就本基礎契約而言，凡提及書面或書面形式，均指任何形式的書面交流，包括但不限於電子簽名，任何此類書面交流均可通過電子傳輸傳輸。電子傳輸是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。契約受託人有權接受通過電子傳輸交付的書面指示、指示、報告、通知或其他通信，並且沒有任何責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是被授權代表聲稱發送該電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人；對於任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料而招致或蒙受的任何損失、責任、成本或開支，契約受託人概不負責，包括但不限於，契約受託人根據未經授權的指示、通知、報告或其他通訊或資料行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險(除非該等行動是由契約受託人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為所致)。

(C) 任何提供上述指示或指示的人應向契約受託人提供一份在任證書，列出指定提供此類指示或指示的人員(包括這些人的電子郵件地址)，該在任證書應在名單上增加或刪除某人時進行修改。如果此人選擇通過電子郵件(.pdf或類似文件)向契約受託人發出指示或指示，則契約受託人S對該等指示的合理理解應被視為控制。即使該等指示與隨後的書面指示相牴觸或不一致，契約受託人對S依賴及遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支概不承擔責任。任何提供此等指示或指示的人士同意承擔因使用此等電子方法向契約受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於契約受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險。

(D) 本基礎契約或本附註中關於文件(包括票據)必須由手動簽名或類似語言簽署或認證的任何要求，不應被視為禁止通過傳真或電子簽名簽名，也不應被視為禁止通過電子傳輸交付。

(E) 即使本基礎契約有任何相反規定，由契約受託人或來自契約受託人的任何和所有通訊(包括文本和附件)，如契約受託人自行決定認為包含機密、專有和/或敏感信息並通過電子傳輸發送，都將被加密。電子傳輸的收件人將被要求完成一次性註冊流程。

153

(F)通過電子傳輸以方式交付本基礎契約簽字頁的已簽署副本應與交付本基礎契約的人工簽署副本一樣有效。

第15.15節。基託記錄。如果本基準壓痕或任何系列副刊需要在任何適當的公共錄音辦公室進行錄音，則該錄音應由發行方完成，費用由發行方承擔。

第15.16條。公司義務。發行人或契約受託人不得直接或間接針對(I)契約受託人、付款代理人及票據登記處個人，或(Ii)契約受託人的任何合夥人、擁有人、受益人、代理人、高級職員、高級職員、董事、僱員或代理人以其個人身份，就附註、本基礎契約或任何契約補編項下或本契約或任何契約補編項下的附註所承擔的義務，直接或間接追索權。任何債務人或契約受託人或以個人身份受託契約受託人的任何繼承人或受讓人的任何股權持有人，除非任何該等人士明確同意(須理解為契約受託人並無以個人身分承擔該等義務)，且任何該等合夥人、擁有人或權益持有人須在適用法律規定的範圍內，就任何未支付的股份代價、未支付的出資額或未能支付欠該等實體的任何分期或催繳股款承擔全部責任。

第15.17條。請願書。通過簽訂本基礎契約或任何系列補編，契約受託人和每個票據持有人通過接受票據和每個票據所有者通過接受全球票據的所有權權益，在此約定並同意它和代表任何有擔保的一方的契約受託人將不會在任何時間對發行人或資產實體或擔保人提起訴訟，也不會加入任何機構針對發行人或資產實體或擔保人任何破產、重組、無力償債或類似的程序，或任何聯邦、州或外國破產法或類似法律，與與票據、本基礎契約、任何此類系列副刊或任何其他交易文件有關的任何義務有關。如果契約受託人或任何其他擔保方採取違反本第15.17條規定的行動，發行人、資產實體或擔保人應向破產法院提交或促使提交答辯書，或以其他方式適當地對任何該等擔保方對該人提出的請願書或訴訟的開始提出抗辯，並提出抗辯，即該擔保方已書面同意不採取此類行動，並應被阻止和排除，以及其律師建議其提出的其他抗辯(如果有)。第15.17節的規定在基礎契約(及其任何契約補充)終止和契約受託人辭職或解職後繼續有效。本合同所載任何規定均不妨礙任何有擔保的一方參與其債權的主張或抗辯，或參與涉及任何債務人或擔保人的任何此類訴訟。

第15.18條。取消債務。即使本基礎契約或任何系列附錄中有任何相反的規定，債務人的所有義務

154

如果發行人、擔保人和資產實體在任何時候沒有資產(包括髮行人、擔保人和資產實體可能就第三方對發行人、擔保人和資產實體承擔的合同義務提出的債權，但不包括髮行其股權的收益)，則本協議項下或任何一系列補編項下的資產應被視為終止。不得針對任何債務人、董事或高級管理人員或其股東或成員(視情況而定)提出任何此類義務的進一步索賠，除非該等人士欺詐或採取惡意行動。

第15.19條。陳述和保證的存續。在本協議項下以及在根據本協議或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本基礎契約的簽署和交付、本基礎契約的購買和本基礎契約的終止後仍然有效。

第15.20條。放棄豁免權。在發行人對其本身或其財產具有或此後可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式的扣押)的任何豁免權的範圍內，在法律允許的範圍內，發行人在此不可撤銷地放棄其在本基礎契約、任何系列副刊、票據和任何其他交易文件下的義務。

第15.21條。無追索權。儘管契約、票據或任何其他交易文件或其他有任何其他規定，債務人及擔保人根據或與契約、票據或任何其他交易文件或其他規定有關或根據契約、票據或任何其他交易文件或其他規定而對票據持有人及任何其他擔保當事人的責任僅限於對抵押品的追索權。在抵押品的收益已根據本條款運用後，票據持有人或任何其他擔保當事人無權對任何債務人或擔保人採取任何進一步措施，以追回根據本附註或根據本條款第15.21節所述的任何其他協議或文件而到期但仍未支付的任何款項，與之有關的所有債權應終止。

第15.22條。契約受託人S責任與義務有限公司。義齒託管人在本協議和任何系列補編項下以各種身份承擔的職責和義務，應僅限於本基礎契約(包括本基礎契約和任何系列補編的任何展品)中明確規定的職責和義務。在本基礎契約和任何系列補編(以及在本基礎契約和任何系列補編的展品中)中，凡提及契約受託人在本契約項下的各種身份和任何該等叢書補編項下的責任或義務時，只要該契約受託人是任何該等交易文件或任何該等叢書補編的簽字人，則該等責任或義務應僅為該契約受託人或以適用的其他身分的該契約受託人的責任和義務。通過收購票據，每個票據持有人應被視為已授權並指示契約受託人簽署契約受託人簽署的交易文件。

155

第15.23條。送貨員的委任。發行人特此同意指定Drivetrain Agency Services，LLC作為初始服務商。

第15.24條。就税收待遇達成一致。發行人已經構建了本基礎契約，發行票據的目的是根據適用的税法，票據將符合發行人的債務資格，或者，如果出於聯邦所得税的目的，發行人被視為另一實體的一個部門，則該另一實體。通過購買票據(或註冊無證書票據)或其中的實益權益，每個持有人或實益所有人將同意就美國聯邦、州、地方和非美國的所得税或特許經營税以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收將票據視為債務。

第15.25條。税單。各持有人在接受其票據時，同意應及時向出票人或其代理人提供任何美國聯邦所得税表格或證明(如美國國税局表格W-9、表格W-8BEN、表格 W-8BEN-E，表格W-8IMY或表格W-8ECI或此類IRS表格的任何繼承者)，發行人或其代理人可合理要求，並應根據其條款或其後續修訂更新或替換該表格或證明。它同意提供髮卡人或其代理人合理要求的任何證明或信息，(A)允許髮卡人在沒有預扣的情況下或以降低的費率向其付款，(B)使髮卡人有資格在髮卡人收到其資產付款的任何司法管轄區享受降低的預扣費率，或(C)確定或履行其可能被要求支付的任何税款或其他費用的責任和義務，根據任何司法管轄區或税務機關現行或未來的法律或法規扣除或扣繳有關票據的款項，或遵守任何法律或法規下的任何申報或其他要求。

第十六條

保證

第16.01條。保證。各資產實體特此無條件和不可撤銷地代表票據持有人、服務機構及其各自的繼承人和受讓人，向每個持有人和企業受託人提供共同和不可撤銷的擔保：(A)到期時及時足額支付票據本金和利息，無論是到期、加速、贖回或其他方式；以及(B)在適用的寬限期內，發行人及其他資產實體在本基礎契約及票據及所有其他交易文件項下的所有其他債務(以下統稱為擔保債務)全部及及時履行。

各資產實體放棄向發行人和其他資產實體提交、要求、付款和向其提出任何擔保義務，並放棄拒絕付款的拒付通知。每個資產實體均放棄通知票據或其他擔保債務項下的任何違約。每個資產實體在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(A)任何持有人或契約受託人或服務機構未能主張任何索賠或要求或執行交易文件下的任何權利或補救措施。

156

(Br)任何其他債務人或任何其他人或以其他方式；(B)其任何延期或續期；(C)本基礎契約、票據或任何其他交易文件的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)任何持有人或契約受託人為義務或其中任何義務而持有的任何擔保的解除；或(E)任何持有人或契約受託人或服務機構未能針對擔保義務的任何其他擔保人行使任何權利或補救。

本第十六條所載的擔保應保持十足效力，直至本基礎契約根據本基礎契約第九條對所有票據不再具有效力和效力之日為止。每個資產實體同意其在到期時的擔保構成付款、履約和合規的擔保(而不是收款擔保)，並放棄要求任何持有人、契約託管人或服務機構為支付擔保債務而持有的任何擔保的任何權利。

除本文明確規定外，每個資產實體在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的前提下，每個資產實體的義務不應因任何持有人或契約託管人或服務機構未能根據本基礎契約、票據或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施而因任何違約、失敗或延遲、故意或其他原因而放棄或修改而被解除、損害或以其他方式影響。或任何其他行為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等行為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該資產實體的風險，或以其他方式作為該資產實體的法律或衡平法上的清償。

各資產實體還同意，如果任何持有人、企業託管人或服務機構在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何擔保債務的本金或利息的支付或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議中的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，且不限於任何持有人、契約受託人或服務機構根據法律或以衡平法對任何資產實體享有的任何其他權利，在發行人未能在任何擔保債務到期時支付本金或利息時，無論是到期、加速、贖回或其他方式，或未能履行或遵守任何其他擔保債務，各資產實體特此承諾，並在收到契約受託人的書面要求後，立即以現金支付或安排以現金支付，向持有人或契約受託人或服務機構(視情況而定)支付的金額等於(1)此類擔保債務的未付金額，(2)此類債務的應計和未付利息，以及(3)發行人對持有人、契約受託人和服務機構的所有其他貨幣擔保債務。

157

每個資產實體還同意支付因執行本節規定的任何權利而產生的任何和所有費用和支出(包括合理的律師費和費用以及法院費用)。

儘管任何資產實體在本協議項下支付了任何款項，但該資產實體無權獲得發行人對發行人的任何權利，或企業受託人為支付債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，資產實體也無權尋求或有權就資產實體在本協議項下支付的款項向發行人尋求任何貢獻或補償，直到債務全部清償。如果在尚未全額償付所有債務的任何時間因代位權而向資產實體支付任何款項，則該金額應由該資產實體以信託形式代該資產受託人持有，與該資產實體的其他資金分開，並應在該資產實體收到後立即以該資產實體收到的確切格式移交給該企業受託人(如有需要，由該資產實體正式背書給該企業受託人)，用於抵銷該等債務，無論是到期的還是未到期的，按契約受託人所決定的次序。

第16.02條。責任限制。本基礎契約的任何條款或條款相反，任何美國資產實體在本協議下擔保的擔保債務的最高合計金額不得超過在不使本基礎契約失效的情況下可在本契約下擔保的最大金額，因為它涉及根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或類似法律一般影響債權人權利的可撤銷的美國資產實體。

第16.03條。繼任者和受讓人。在第16.06節的規限下，本條第十六條對每個資產實體及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於契約託管人、服務機構和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或契約託管人或契約託管人進行了任何權利的轉讓或轉讓，則在本基礎契約和附註中授予該方的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本基礎契約的條款和條件的約束。

第16.04條。沒有棄權書。契約託管人、服務機構或持有人未能或延遲行使本條第16條所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。合同託管人、服務機構和持有人在此明確規定的權利、補救和利益是累積的，並不排除根據本條款第十六條在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第16.05條。修改。本第16條任何條款的任何修改、修正或放棄，或任何資產實體對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或放棄應以書面形式進行並由契約受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何資產實體的通知或要求均不得使該資產實體有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

158

第16.06條。資產實體的釋放。在出售或以其他方式處置(包括以合併、合併或合併的方式)本協議所允許的資產實體(在每種情況下，除發行人或其他資產實體外)後，該資產實體應被視為免除了本條款第16條規定的所有義務，而無需契約受託人或任何持有人採取任何進一步行動。在發行人的要求下，契約受託人應簽署並交付一份證明該項解除的適當文書。

[簽名頁面如下]

159

茲證明，發行人和契約託管人已促使本基礎契約由其各自正式授權的官員正式籤立，所有簽署日期均為上述第一個日期。


FronTier發行人LLC，作為發行者

發信人：
姓名：
標題：

[簽名頁至基牙]


FronTier Dallas TX光纖1有限責任公司，作為義務人

發信人：
姓名：
標題：


北卡羅來納州花旗銀行，不是以個人身份，而是僅以契約受託人的身份

發信人：
姓名：
標題：

附表2.12

[附在一起]

附表6.14

[附在一起]

附表6.15

[附在一起]