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西聯銀行(“本公司”)已向附於本遞延股份單位協議(“該協議”)的遞延股份單位授予通知(“授予通知”)所指名的參與者頒發由股份單位組成的獎勵，但須受授予通知及本協議所載條款及條件的規限。該獎項是根據西部聯盟銀行2005年股票激勵計劃頒發的，該計劃於2023年4月7日修訂並重述(下稱“計劃”)，其規定以參考方式併入本文。通過簽署授予通知，參與者：(A)確認已收到並表示參與者已閲讀並熟悉授予通知、本協議、計劃和計劃招股説明書(“計劃招股説明書”)，其格式為根據計劃可發行的股票在證券交易委員會登記時最近準備的形式；(B)接受授予通知、本協議和計劃的所有條款和條件下的獎勵，以及(C)同意接受計劃管理人就授予通知下出現的任何問題作出的所有具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋，本協議或本計劃。這一獎勵連同以基本相同的條款向公司其他選定員工頒發的遞延股票單位獎勵，旨在成為聯邦法規第359部分第12章所指的“真正的遞延補償計劃或安排”。此外，這一獎勵連同以基本相同的條件向本公司其他精選員工頒發的遞延股票單位獎勵，旨在為1974年修訂的《僱員退休收入保障法》所指的“精選管理層或高薪員工”提供無資金、無擔保基礎上的退休福利。

*(Ii)如果參與者的權力、職責或責任大幅減少，或參與者須向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少，包括要求參與者向公司高管或員工報告，而不是直接向公司董事會、首席執行官或總裁報告，無論參與者在緊接公司交易之前向誰報告；

參保人可在構成好理由的條件最初存在後兩(2)年內，以充分理由隨時終止對參保人的僱用，條件是：(A)參保人在構成好理由的條件最初存在後三十(30)天內，向計劃管理人遞交了合理詳細列出構成好理由的具體條件的通知；(B)公司在收到該通知後三十(30)天內仍未治癒該情況；和(C)參與者在通知中規定的日期向計劃管理人發出終止通知，該日期是在30天治癒期結束之後和兩年期間結束之前。

(C)“對等合併”是指完成任何交易(包括但不限於以本公司為尚存實體的合併或重組)，導致任何個人或實體(在緊接交易前是股東或關聯公司的人除外)擁有本公司所有類別股票的40%(40%)或更多的合併投票權，包括為免生疑問，於緊接對等合併前組成董事會的大部分人士及本公司高級職員(根據交易所法案第16a-1(F)條所釐定)在對等合併後仍實際控制本公司。

(G)根據《守則》第409a節的定義，“離職”是指“離職”。就獎勵而言，如果公司和參與者合理地預期參與者在某個日期之後提供的真誠服務的水平將永久性地降至參與者在緊接之前的三十六(36)個月期間提供的真誠服務的平均水平的20%(20%)以下，則應視為發生了服務分離。在符合前述規定的前提下，計劃管理人應確定參賽者是否因本獎項的目的而發生離職，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

1.2%是中國建設。本協議中包含的字幕和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。

2.1.管理計劃管理員。關於授予通知、本協議和計劃的所有解釋問題應由計劃管理人決定。計劃管理人的所有決定均為最終決定，並對所有與本獎項有利害關係的人具有約束力。本公司任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務或選舉，但該高級職員須對該等事宜、權利、義務或選舉擁有明顯的權力。本公司打算根據本裁決提供的補償應符合《守則》第409A條，並應按照該意圖進行管理、解釋和解釋。

3.1%的股份單位。在授予日，參與者應在符合本協議規定的情況下獲得授予通知中規定的一定數量的股票單位的權利，並可根據第8條的規定進行調整。參與者最終獲得的股票單位數量(如果有)應為成為既得股票單位的股票單位數量。

3.2%不需要貨幣付款。參與者無須支付任何款項(適用的預扣税項除外，如有)作為收取股份單位或股份的條件，該等股份單位或股份於股份單位結算時發行，代價為過去實際提供的服務及/或未來將提供予本公司(或任何聯屬公司)或為本公司的利益而提供的服務。儘管有上述規定，如果適用的州公司法要求，參與者應以現金或過去向本公司(或任何聯屬公司)提供的服務的形式或為其利益提供價值不低於股票單位結算時發行的股票面值的對價。

3.3%的股息等值單位。如就股票單位相關的股票股份支付現金股息，參與者應於適用股息支付日期獲得額外數目的整體及零碎股票單位(“股息等值單位”)，相當於(I)假若股票單位(包括任何先前入賬入賬股息等值單位)為實際股票股份除以(Ii)股票於適用股息支付日期的公平市價，參與者將收到的現金股息總額。該等股息等值單位須加入獎勵內，並須遵守適用於股票單位的相同歸屬及支付規定。任何零碎股息等值單位應結轉至支付事件，在付款事件中，任何當時應支付的零碎股息等值單位應以現金結算。本協議中提及的“股票單位”包括截至適用日期已計入獎勵的任何股息等值單位。

4.2%的股票單位被沒收。除第7條另有規定外，如果參賽者在獲獎日期前因任何原因(參賽者死亡或傷殘除外)而離職，參賽者將立即喪失本獎勵項下的所有股票單位。此外，如果參與者在任何時間(包括歸屬日期之後)遭遇服務分離，即公司出於原因非自願終止僱傭，參與者應立即沒收本獎勵項下的所有股票單位。參賽者無權就沒收的股份單位收取任何款項。

5.1%是股票的發行量。在符合下文第5.3節和第5.4節的規定的情況下，既得股票單位應在付款事件發生時支付。支付應在支付事件發生後在行政上可行的情況下儘快(不超過三十(30)天)，由公司就每個既得股票單位向參與者發行一(1)股股票，或在委員會的酌情決定下，向參與者支付相當於結算日一(1)股股票公平市場價值的現金。除根據第5.4節第6節或本公司內幕交易政策所規定的任何限制外，為結算股份單位而發行的股票不受任何轉讓限制。

5.2%的股份實益所有權；證書登記。參賽者在此授權本公司全權酌情將參賽者的利益存入與參賽者有賬户關係的任何經紀商，而參賽者已知悉該參賽者根據獎勵協議獲得的任何或全部股份。除上一句另有規定外，與獎勵達成協議的股票的證書應登記在參與者的名下，或在適用的情況下，登記在參與者繼承人的名下。

5.3%的人遵守了第409a條。本公司打算根據本裁決提供的補償應符合《守則》第409A條，並應按照該意圖進行管理、解釋和解釋。在這方面，該獎勵受該計劃第18.4條的約束，包括該計劃第18.4條所規定的，如果參與者是第409a條所指的“特定僱員”，則在離職後延遲6個月付款的要求。

5.4%限制了授予獎項和發行股票的限制。獎勵的授予和股票股票的發行應符合聯邦、州法律或外國法律關於此類證券的所有適用要求，包括但不限於(如本協議導言段所述)聯邦法規法典第359部分第12章。如果發行股票會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得根據本協議發行股票。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行受獎勵規限的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而須獲該等授權的任何責任。作為達成裁決的條件，公司可要求參賽者滿足下列條件

6.1.負責涉税事項的參與人。無論本公司採取何種行動，與參保人蔘與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“與税務有關的項目”)的最終責任仍由參保人負責，並可能超過本公司預扣的金額(如有)。本公司(I)並無就股份單位的任何方面(包括但不限於股份單位的授予、歸屬或支付)如何處理任何税務項目作出任何陳述或承諾；(Ii)不承諾亦無義務訂立獎勵條款或股份單位的任何方面以減少或免除參與者對税務項目的責任或取得任何特定税務結果；及(Iii)不承諾亦無義務使用可為參與者帶來最優惠或任何特別税務待遇的税務項目預扣方法。如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，參與者承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

他們取消了6.2%的預提税金。倘若本公司決定必須預扣任何與税務有關的項目，作為授予股份單位的一項條件，參與者同意作出令本公司滿意的安排，使本公司能夠透過所有法律途徑滿足所有預扣要求，包括但不限於在支付股份單位時預扣任何適用的與税務有關的項目(以確定預扣税款責任的適用日期股份的公平市價為基準)。此外，參賽者授權公司通過所有法律手段履行其預扣義務，包括但不限於從參賽者的工資、薪金、其他現金補償中預扣與税收相關的項目，以及支付任何部分獎金的現金，金額不超過適用司法管轄區的最高法定税率。如參與者未能履行與税務有關的任何義務，本公司可拒絕支付任何既得股票單位。儘管有上述規定，如果參與者遵守交易所法案第16(B)節的短期週轉利潤規則，本公司將在相關扣留事件發生時扣留股票，除非委員會另有決定。

7.1公司交易對獎項的影響。在公司交易的情況下，任何未歸屬的股票單位的歸屬日期應加快至緊接公司交易完成之前的日期，條件是公司交易實際完成。然而，如果在公司交易後，該獎項由後續實體或其母公司或子公司承擔、繼續或取代，則不會出現此類加速。如果在緊接公司交易日期之後的兩(2)年內接受獎勵，參與者因公司無故或有充分理由辭職而非自願終止服務而經歷離職，則任何未歸屬的股票單位的歸屬日期應加速至參與者離職之日。按照本節的規定加速授予獎金的情況下，應按照第5.1節的規定向參與者支付獎金，如同參與者經歷了合格的退休一樣。

(一)退還超額降落傘費用。如果任何加速歸屬股票單位以及參與者收到或將收到的任何其他付款或利益將根據本守則第499條對參與者施加任何消費税，原因是此類加速歸屬、付款或利益根據本守則第280G條被定性為“超額降落傘付款”，則參與者可自行決定減少本協議要求的任何加速歸屬的金額，以避免此類定性。

(B)由專業税務公司作出決定。為了幫助參賽者做出第7.2(A)節要求的任何選擇，不遲於第7.2(A)節所述可能導致參賽者“超額降落傘付款”的任何事件發生的日期，本公司應請求由本公司當時為一般税務目的聘請的專業公司做出書面決定。如果本公司聘請的税務公司擔任收購公司的會計師或審計師，本公司將指定一家國家認可的税務公司做出本節要求的決定。此後，税務事務所應在實際可行的情況下儘快確定並向本公司和參與者報告加速歸屬、付款和福利的金額，以便為參與者帶來最大的税後利益。為了確定這一點，税務公司可以依據合理、善意的解釋來適用《準則》第280G和4999條。本公司和參與者應向税務公司提供其合理要求的信息和文件，以便作出其所需的決定。本公司應承擔税務所可能收取的與本第7.2(B)條所述服務相關的所有費用和開支。

8.根據資本結構的變化進行必要的調整。在公司股東採取任何必要行動的情況下，如果公司在沒有收到對價的情況下對股票進行任何變更，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分、拆分、分拆、股份合併、股份交換或公司資本結構的類似變化，應對受獎勵的股票單位數量和/或將發行或用於確定現金支付的股票數量和種類進行適當調整，以解決獎勵問題。以防止淡化或擴大參賽者在該獎項下的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。根據本節進行調整所產生的任何零碎份額應向下舍入到最接近的整數。此類調整應由計劃管理人決定，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

9.以股東或員工的身份行使權利。在該等股份的證書發出日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)之前，參與者並無作為股東就任何可能為解決獎勵而發行的股份的權利。除第3.3節和第8節另有規定外，不得對記錄日期早於證書頒發日期的股息、分派或其他權利進行調整。參與者理解並承認，除非公司或其附屬公司與參與者之間另有書面僱傭協議另有規定，否則參與者的僱傭是“隨意”的，不存在特定期限。本協議不得賦予參與者繼續服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司或任何關聯公司隨時終止參與者服務的任何權利。

10.演唱《傳奇》。本公司可隨時引用任何適用的聯邦、州或外國證券法對根據本協議發行的代表股票的所有股票的限制的圖例。參賽者應應本公司的要求，迅速向本公司提交參賽者所擁有的代表根據本獎勵獲得的股份的任何和所有證書，以執行本節的規定。

11.1%用於賠償追回(追回)。獎勵須遵守(I)多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條(有關追回錯誤判給的賠償)及其下的任何實施細則及條例(“多德-弗蘭克追回規則”)的要求，及(Ii)本公司的多德-弗蘭克追回政策及本公司為落實該等要求而採取的任何其他政策，所有規定均由本公司酌情決定適用於參賽者。為免生疑問，如果《多德-弗蘭克追回規則》和任何實施政策適用於參賽者，則本公司可根據《多德-弗蘭克追回規則》和適用的實施政策，根據適用法律的要求，對本獎項或參賽者從本獎項獲得的任何收益採取行動，以追回參賽者可能從本公司獲得的任何錯誤賠償(無論是否與本獎項有關)。

11.2包括終止或修正案。計劃管理人可隨時終止或修訂本計劃或本協議；但是，除非第7條規定與公司交易有關，否則未經參與者同意，此類終止或修訂不得對參與者在本協議項下的權利產生不利影響，除非此類終止或修訂是遵守適用法律或政府法規所必需的，包括但不限於《守則》第409A條。除非以書面形式作出，否則對本協議的任何修改或補充均無效。

11.3%：該獎項具有不可轉讓性。在結算日股票發行之前，本獎項或受本獎項約束的任何股票單位不得以任何方式受到參與者或參與者受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓的除外。所有與獎項有關的權利在參賽者有生之年只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使。

11.4%的公司承擔了無資金來源的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據獎勵應支付給參與者的任何款項在所有目的上都應是無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或設立任何信託基金，或設立任何與該等義務有關的特別賬户。本公司應始終保留本公司為履行本協議項下的付款義務而進行的任何投資的實益所有權，包括信託投資。任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户，不得在計劃管理人或公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在公司的任何資產中創建參與者或參與者的債權人的任何既得利益或實益權益。參賽者不得就本公司可能投資或再投資於本獎項的任何資產價值的任何變化向本公司索賠。

11.7%用於文件和通知的遞送。任何與參與本計劃有關的文件或本協議項下要求或允許的任何通知應以書面形式提交，並應被視為有效地提交(除非本協議規定只有在實際收到此類通知後才有效)，即可通過親自遞送、公司或關聯公司為參與者提供的電子郵件地址(如果有)，或通過美國郵局或外國郵政服務、掛號信或掛號信或全國認可的夜間快遞服務進行投遞，郵資和費用均已預付。按另一方在批地通知書上籤署的下列地址或該另一方不時以書面指定的其他地址寄給該另一方。

(A)電子交付的描述。計劃文件可能包括但不一定包括：計劃、授予通知、本協議、計劃招股説明書，以及一般提供給公司股東的任何公司報告，可以電子方式交付給參與者。此外，參與者可將批地通知書以電子方式送交本公司或本公司不時指定參與管理該計劃的第三方。此類電子交付方式可能包括但不一定包括提供指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的其他電子交付方式。

(B)表示同意以電子方式交付。參賽者確認參賽者已閲讀本協議第11.7(A)節，並同意按照第11.7(A)節的規定以電子方式交付計劃文件和批准書。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參加者還確認，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，將向參加者提供此類文件的紙質副本。同樣，參與者理解，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，參與者必須向公司或任何指定的第三方管理人員提供該文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對第11.7(A)節所述文件的電子交付的同意，或更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者理解，第11.7(A)節所述文件的電子交付不需要他或她同意。

11.8簽署了《綜合協議》。授予通知、本協議和計劃應構成參與者和公司對本文或其中所載標的的完整理解和協議，並將取代參與者和公司之間關於此類標的的任何先前協議、諒解、限制、陳述或保證，但此處或其中所述或規定的協議或規定除外。在本協議或本協議所規定的範圍內，授予通知、協議和計劃的規定應在授權書達成任何和解後繼續有效，並應保持完全的效力。