供應協議的修訂

本修正案由凱拉諾瓦（f/k/a Kellogg Company）（“製造商”）和 Wk Kellogg Co（“買方”）於 2024 年 6 月 1 日（“修訂日期”）生效。製造商和買方統稱為 “雙方”，分別稱為 “當事方”。

背景

答：雙方是2023年9月29日供應協議（“協議”）的當事方。

b. 雙方希望根據下述條款修改協議。

協議

雙方商定如下：

1。雙方同意刪除第 3 (b) (ii) 節，並將其替換為以下內容：

(ii) 買方承諾每年購買每種產品的最低年量，買方應在第 7 (c) (ii) 節規定的期限內對每種產品進行估算並提供給制造商。（“最終批量承諾”）。從 2025 年開始，最終產量承諾必須至少為附表 3 (b) (i) (A) 中規定的每種產品的最低年產量的80％。如果提供的最終數量承諾少於附表3 (b) (i) (A) 中規定的體積的 80%，則對於低於 80% 閾值的每磅重量，買方將按附表 7 (c) (iii) 規定的每磅費率計算的罰款。在確認最終批量承諾後，製造商將計算本節規定的任何罰款並向買方開具發票。買家將在收貨後 30 天內支付任何開具發票的罰款。

示例：附表3 (b) (i) (A) 中規定的2025財年X產品的最小銷量為200萬英鎊。根據附表7（c）（iii）的規定，產品X的罰款率為每磅0.30美元。如果買家承諾在2025財年購買150萬磅的X產品（低於最低數量的80％），則製造商將向買方開具3萬美元的發票（低於最低80％10萬英鎊乘以每磅罰款0.30美元）。

2。雙方同意刪除協議附表3 (b) (i) (A)，並將其替換為本協議附表3 (b) (i) (A)，並將其替換為本協議所附附表3 (b) (i) (A)。

3.雙方同意刪除第 7 (b) 節（購買價格和服務費），並將其替換為以下內容：

(b) 購買價格。“產品總成本” 指 (A) 原材料和包裝成本；加上 (B) 轉換費。

2024年，包括轉換費在內的總產品成本在附表7（b）中列出。雙方同意增加本協議所附的附表7（b），附於本協議萬億美元。

4。雙方承認並同意 “製造費” 因此被取消，雙方同意從協議中刪除所有提及 “製造費” 的內容，特別是在附表1中。

5。雙方同意刪除第 7 (c) 節（生產成本、數量或產品的變更），並將其替換為以下內容：

(c) 產品成本、數量或產品的變化。

(i) 從2025年開始，總產品成本應每年進行修訂，以反映材料成本和基於買方提供的最終數量承諾的新轉換費的變化、通貨膨脹的影響以及其他影響轉換費的因素。除非在以下情況下，否則任何一年的轉換費變動都不會超過6％。如果轉換費上漲幅度超過6％，製造商將向買方提供證明對轉換費影響的文件，在這種情況下，任何定價或競爭敏感信息只能提供給買方聘用的第三方審計師並由其審查。在這種情況下，如果雙方未能就超過6％的漲幅達成協議，則應適用下文第7（c）（ii）節規定的程序。

在供應期內，雙方代表將在每個財政年度的第三季度末或第四季度初舉行面對面或電話會議（每次此類會議均為 “年會”），審查：(A) 製造商提供的修訂後的產品總成本；(B) 修訂每磅價值，以計算第3 (b) (ii) 節和第 7 (c) (iii) 節所述產品的罰款和/或回扣；(C) 任何最終結果第 3 (b) (ii) 節所述的批量承諾罰款；以及 (D) 任何提議停止全部產品製造或對產品的任何修改商品標準或任何產品的配方（“產品變體”）。

(ii) 買方應不遲於每個財年5月的約定日期，向製造商提供下一年度每種產品的最佳估計年產量（“高級銷量估算”）。買方應不遲於每個財政年度八月的商定日期，或年會前 30 天（以較早者為準）向製造商提供第 3 (b) (ii) 節中規定的最終批量承諾。製造商將在年會前十 (10) 天內向買家提供總商品成本、用於計算罰款/折扣的每磅價值以及任何建議的產品變體。如果買方在年會之後以及根據第 7 (d) 節的規定根據需要升級後不同意上述任何條款，則買方有權根據第 18 (a) 條和附表 2 的條款終止其不同意的任何產品。在任何終止通知期內，產品總成本和價值將按製造商在本節中提供或根據第 7 (d) 節確定（如適用）確定。

(iii) 在供應期內每個財政年度結束時（或在產品停止之後，如果更早），製造商將把該年度每種產品的實際購買量與最終批量承諾進行比較。如果每年實際購買的產品磅數少於該年度該產品最終數量承諾的95％，則製造商有權根據實際購買的磅數與最終數量承諾的100％之間的差額獲得按附表7（c）（iii）中列出的每磅費率計算的罰款。如果每年實際購買的產品磅數超過該年度該產品最終數量承諾的 105%，則買方有權根據附表 7 (c) (iii) 中列出的每磅費率獲得折扣，根據實際購買的磅數超過此類產品最終數量承諾的 100%。計算出此類罰款或返利後，製造商或買方（視情況而定）將根據本節規定向買方或製造商開具任何罰款或折扣的發票（如適用）。買方或製造商將在收貨後的 30 天內支付任何開具發票的金額（可以相互抵消）。

示例：買家承諾在 2024 財年購買一百萬磅的產品 X。2024 年產品 X 的罰款/返利率為每磅 0.25 美元。如果買家在 2024 年期間實際購買的產品 X 為 800,000 磅（低於最終承諾量的 95%），則製造商將向買方開具價值 50,000 美元的發票（200,000 英鎊的短缺乘以每磅 0.25 美元）。

6。對於2024年，雙方已同意最終數量承諾和按附表7（c）（iii）計算回扣/罰款的每磅價值。雙方同意附上本協議附表7（c）（iii），附於本協議萬億美元。

7。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有協議中賦予的含義。本協議的所有其他條款和條件將保持不變。如果本修正案的條款和條件與協議之間存在衝突或不一致之處，則以本修正案的條款和條件為準。

雙方打算受法律約束，已授權其在下方簽署的代表執行本修正案，該修正案自修正之日起生效。