附件10.1

信用協議第2號修正案

於2024年6月7日生效的信貸協議第2號修正案(“本修正案”)由鐵山股份有限公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、鐵山信息管理有限公司(特拉華州一家有限責任公司(“本公司”))及行政代理摩根大通銀行(北卡羅來納州)簽訂。

初步陳述

茲提及由母公司及母公司之間於2011年6月27日(於2015年7月2日修訂及重述，並於2017年8月21日進一步修訂及重述，並於2022年3月18日進一步修訂及重述，經日期為2023年12月28日的特定信貸協議第1號修正案修訂，以及在本協議日期前不時進一步修訂、重述及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”及經本修訂修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。本公司、作為借款人的本公司的其他子公司、貸款人和開證行、行政代理和加拿大行政代理；

鑑於，信貸協議項下以加元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)將根據信貸協議的條款產生或被允許產生利息、費用或其他金額，其依據的是信用協議中定義的CDOR利率(“CDOR”)；以及

鑑於受影響貨幣已發生基準轉換事件，並根據信貸協議第6.02(B)節及第6.02(C)節，行政代理已根據信貸協議決定，就信貸協議及每份適用基本文件而言，就所有目的而言，受影響貨幣的CDOR應以適用的基準替換，而該替換(連同符合更改的適用基準替換)將於美國東部時間上午12：01生效。(紐約市時間)2024年6月29日(“基準更換生效時間”)，只要行政代理在下午5：00或之前沒有收到。(紐約市時間)2024年6月7日(“反對截止日期”)，由多數循環貸款人組成的貸款人發出了反對此類適用基準更換的書面通知。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

第1節定義的術語。此處使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和背誦中的術語)具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

第2節修正案。自2024年6月28日起生效，現對信用證協議進行修改，以刪除刪節文本(文本表示方式與以下示例相同：刪節文本或刪節文本)，並增加雙下劃線文本(在文本中註明

例如：雙劃線文本或雙下劃線文本)，如附件A所示。

第三節費用的支付。本公司同意根據經修訂的信貸協議第12.03節的條款並在修訂信貸協議所要求的範圍內，向行政代理償還與本修訂的準備、執行及交付有關的行政代理的所有合理費用、收費及支出，包括向行政代理支付律師的所有合理費用、收費及支出。

第四節有效性。本修正案自下列各項條件均已滿足(或多數循環貸款人放棄)之日(“修正案第2號生效日期”)起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從母公司和公司收到(A)代表每一方簽署的本修正案的副本，或(B)行政代理人滿意的證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本修正案的簽名頁)，證明該當事人已簽署本修正案的副本；以及

(B)如行政代理在反對截止日期前仍未收到由多數循環貸款人組成的貸款人發出的反對此等適用基準更換或信貸協議修訂的書面通知。

第五節。[已保留].

第六節。[已保留].

第7節;修正案的效力不再更新。

(A)除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、加拿大行政代理、開證行或貸款人在信貸協議或任何其他基本文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他基本文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均應按照其規定繼續完全有效。在類似或不同情況下，本協議不得視為使任何債務人有權同意信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他基本文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改該等條款、條件、義務、契諾或協議。

(B)於修訂第2號生效日期及之後，經修訂信貸協議所使用的“本協議”、“本協議”或類似的字眼，均指經本修訂所修訂的信貸協議，而在任何基本文件中所使用的“信貸協議”一詞，應指經修訂的信貸協議。對於經修訂的信貸協議和其他基本文件的所有目的而言，本修正案應構成一個新的“基本文件”。

(C)本修正案不應解除信貸協議項下未清償款項的義務，亦不解除或免除對該等款項的任何擔保。沒什麼

本修訂明示或隱含的經修訂信貸協議或據此擬訂立的任何其他文件，應被理解為免除或以其他方式解除母公司或本公司根據信貸協議或任何基本文件(定義見信貸協議)下的任何債務人的任何責任及責任。

(D)本協議雙方及雙方同意，本修正案不應構成信貸協議、任何其他基本文件(如信貸協議所界定)或信貸協議項下的任何權利、義務或責任的更新。

第8節管理法；管轄權；同意送達法律程序文件；陪審團放棄審判。修訂後的信貸協議第12.11節中規定的適用法律和放棄陪審團審判、司法管轄權和同意送達法律程序的規定應適用於本修訂，並在此引用，作必要的變通。

第九節對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。修訂後的信貸協議第12.10節中關於執行的規定應適用於本修訂，並在此引用，在必要的情況下併入本文。

第十節可拆卸性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第11條標題。本文中的標題和章節標題僅供參考，並不影響本修正案任何條款的解釋。

第十二節賠償；保密。為免生疑問，修訂後的信貸協議第12.04節和第12.07節中的規定應適用於本修訂，並在必要時併入本參考文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付。

牧場：

iron Mountain incorporated

作者：北京/S/David布達_

姓名：David布達

職務：高級副總裁，財務財務主管

該公司：

鐵山信息管理有限責任公司

作者：北京/S/David布達_

姓名：David布達

職務：高級副總裁，財務財務主管

行政代理

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理

作者： /s/ Leonard Ho_
姓名：何倫納德
職業頭銜：總裁副

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

        

第1款.定義和會計事項 1

1.01. 某些定義的術語 1

1.02. 會計術語和確定 4849

1.03. 類型的貸款 4950

1.04. 貨幣 4950

1.05. 其他替代貨幣 4950

1.06. 籃子合規性和有限條件規定 5051

1.07. 可持續發展調整 5354

1.08. 利率;基準通知 5455

第2款.貸款等 5456

2.01. 循環貸款;定期貸款;增量貸款 5456

2.02. 減少承諾 6162

2.03. 費 6162

2.04. 貸款辦事處 6162

2.05. 幾項義務：補救措施獨立 6163

2.06. 注意到 6163

2.07. 所得款項用途 6263

2.08. 信用證 6263

2.09.    [已保留]    6768

2.10. 違約貸款人 6768

2.11. 定期貸款購買 7071

2.12. 擴展提供 7071

2.13. 再融資貸款 7274

第3款.借款、轉換和預付款 7576

3.01. 借款程序 7576

3.02. 預付款和轉換 7576

第4款.支付本金及利息 7879

4.01. 償還貸款 7879

4.02. 興趣 7980

第5款.付款;按比例計算;計算;等 8182

5.01. 付款 8182

5.02. 按比例治療 8182

5.03. 計算 8183

5.04. 最低和最高金額;類型 8283

5.05. 某些通知 8283

5.06. 行政代理未收到資金 8485

5.07. 付款共享;未經同意放棄執行等 8485

5.08. 税 8586

5.09. 判決貨幣 9091

第6款.產量保護和非法性 9192

6.01. 額外費用 9192

6.02. 替代利率 9294

6.03. 非法性 9597

6.04. 替代DAB貸款 9597

6.05. 補償 9697

6.06. 資本充足 9698

6.07. 緩解義務;替代應收賬款 9798

6.08. 信用證的額外費用 9899

第7節先決條件 98100

7.01.    [已保留]    98100

7.02.    [已保留]    98100

7.03. 初始和後續貸款 98100

第8款.陳述和保證 99100

8.01. 公司存續 99100

8.02. 信息 99101

8.03. 訴訟 1001

8.04. 沒有違反 1001

8.05. 企業行動 1002

8.06. 批准 1002

8.07. 法規U和X 1012

8.08. ERISA和加拿大養老金計劃 1012

8.09. 税 1013

8.10. 子公司等 1013

8.11. 投資公司法 1023

8.12. 保留 1023

8.13. 財產的所有權和使用 1023

8.14. 環境合規 1023

8.15. 償付能力 1024

8.16.    [已保留]    1024

8.17. 反腐敗法律和制裁 1024

8.18. 受影響的金融機構 1034

第9款.盟約 1035

9.01. 財務報表等資料 1035

9.02. 税收和索賠 1057

9.03. 保險 1067

9.04. 維持存在;業務行為 1067

9.05. 財產的維護和訪問 1068

9.06. 遵守適用法律 1079

9.07. 訴訟 1089

9.08. 負債 1089

9.09. 淨總租賃調整後槓桿率 1102

9.10.    [已保留]    1112

9.11. 固定費用覆蓋率 1112

9.12. 合併、資產處置。等 1112

9.13. 留置權 1123

9.14. 投資 1134

9.15. 受限制付款 1156

9.16. 與附屬機構的交易 1157

9.17. 次級債務 1167

9.18. 業務線 1168

9.19.    [已保留]    1178

9.20. 所得款項用途 1178

9.21. 尊重子公司的某些義務 1178

9.22. 環境事項 118120

9.23.    [已保留]    119120

9.24. 進一步保證 119120

9.25. 不受限制的子公司 119120

第10款.違約 1201

10.01. 違約事件 1201

10.02. 貸款人的評級待遇 1234

第11小節.行政代理人;其他代理人 1235

11.01. 任命權力和豁免權 1235

11.02. 行政代理人的信賴、責任限制等 1267

11.03. 賠償 1289

11.04. 不依賴行政代理人和其他貸方 128130

11.05. 不採取行動 1302

11.06. 行政代理人的解僱或免職 1302

11.07. 首席編輯員、聯合賬簿管理人、聯合文檔代理和聯合辛迪加代理 1323

11.08. 抵押子代理 1323

11.09. 行政代理人的額外部長權力 1323

11.10. 加拿大行政代理人 1324

11.11. 通訊的發佈 1324

11.12. 抵押品事項 1345

11.13. 信用招標 1346

11.14. 某些ERISA事項 1357

11.15. 凸輪 1378

第12款.雜項 1378

12.01. 放棄 1378

12.02. 通知 1379

12.03. 費用等 1389

12.04. 賠償;責任限制 1389

12.05. 修訂內容等 139140

12.06. 繼承人和受讓人 1413

12.07. 保密 1445

12.08. 生存 1456

12.09. 字幕 1456

12.10. 對口部門;整合 1456

12.11. 適用法律;服從司法管轄;陪審團審判豁免 1467

12.12. 借款人代理人 1478

12.13.    [已保留]    1478

12.14. 確認 1478

12.15. 美國愛國者法案 1478

12.16. 其它借款人 1489

12.17. 擔保和優先權的解除 148150

12.18. 修訂和重列 149151

12.19. 抵銷權利 1502

12.20.    [已保留]    1512

12.21. 分割性 1512

12.22. 預留付款 1512

12.23. 確認並同意受影響金融機構的救助 1513

12.24. 有關任何支持的QFC的確認 1523

12.25. 現有期限b貸款 1534

附表

附表一 - [已保留]

附表二 - 子公司;非重大子公司;對合資企業和其他人的投資

附表三 - 信貸協議、契約、租賃

附表四 - 現有信用證

附表五 - 借款人

附表六 - 不受限制的子公司

陳列品

附表A-1 - 循環信用票據的形式

附件A-2 - 期限票據形式

附件B - 公司擔保

附件C - 公司承諾協議

附件D - 母公司保證書

附件E - 家長承諾協議

附件F - 附屬擔保

附件G - 子公司承諾協議

附件H - 加拿大借款人承諾協議

附件I - [已保留]

附件J - [已保留]

附件K - [已保留]

附件L - [已保留]

附件M - [已保留]

附件N-分配和假設形式

附件O-1借款子公司協議的形式。

附件O-2借款子公司終止的形式。

附件P是美國税務合規證書的格式。

截至2011年6月27日的信貸協議，截至2015年7月2日的修訂和重述，截至2017年8月21日的進一步修訂和重述，截至2022年3月18日的進一步修訂和重述，以及日期為2023年12月28日的信貸協議的特定修正案1的進一步修訂，以及日期為2024年6月7日的信貸協議的特定修正案2的進一步修訂(可進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，其中：鐵山股份有限公司，根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(連同本協定允許的繼任者，“母公司”)；鐵山信息管理有限責任公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司(連同本協議允許的其繼任者，“公司”)；本公司的其他子公司不時作為借款人；本協議的每一銀行、金融機構和其他實體不時作為貸款人和發行行；摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、公民銀行、法國農業信貸銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、Truist銀行、PNC銀行、三菱UFG銀行、富國銀行和高盛美國銀行為聯席牽頭安排人、聯合賬簿管理人和聯合辛迪加代理、道明銀行、瑞穗銀行。及法國巴黎銀行為聯席辛迪加代理人，Capital One N.A.及三井住友銀行為聯席文件代理人，摩根大通銀行多倫多分行為加拿大政務代理人(以該身分，連同其在該等身分的繼任人，稱為“加拿大政務代理人”)，而摩根大通銀行，N.A.為貸款人的代理人(以該身分，連同其在該等身分的繼任人及其任何指定分行或聯營公司，為“政務代理人”)。

獨奏會

鑑於，母公司與本公司於二零一一年六月二十七日(於二零一五年七月二日經修訂及重述，於二零一七年八月二十一日經進一步修訂及重述，並經進一步修訂並於A&R截止日期前生效的“現有信貸協議”)為母公司、本公司、行政代理及若干其他代理及訂約方之間的信貸協議訂約方。

鑑於，母公司及本公司希望(I)根據現有信貸協議第2.13節為現有循環信貸安排及現有定期貸款A安排再融資，及(Ii)按本文所載條款修訂及重述現有信貸協議。

因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和相互契諾，雙方同意修訂和重述截至A&R截止日期的現有信貸協議，現將現有的信貸協議修訂和重述如下：

第一條定義和會計事項。

第I.1節某些定義的術語。在此使用的下列術語應具有以下含義(本協議第1.01節或本協議其他條款中以單數形式定義的所有術語在以複數形式使用時具有相同的含義，反之亦然)：

“2022年循環承諾”對每個2022年循環貸款人來説，是指該2022年循環貸款人有義務在任何時候提供本金或聲明總額不超過但不超過修訂和重述協議附表II中與該2022年循環貸款人名稱相對的金額的2022年循環貸款，或者，如果是A&R截止日期後根據本合同第12.06條允許的轉讓的一方，則指該2022年循環貸款。按照完成該轉讓的相應轉讓文書中的規定(該轉讓文書可根據本合同第3.02節隨時或不時減少)。2022年循環承付款最初的總額為22.5億美元。

“2022年循環貸款”是指2022年循環承諾和2022年循環貸款。

“2022年循環貸款機構”是指擁有2022年循環貸款承諾或持有2022年循環貸款的每一家貸款機構。

“2022年循環貸款到期日”是指A&R截止日期後五年的日期；如果該日期不是營業日，則2022年循環貸款到期日是指該日期之前的第一個營業日。

“2022年循環貸款”應具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。

“2022年條款A承諾”對每個2022年條款A貸款人而言，是指該2022年條款A貸款人在A&R截止日期提供2022年A期貸款的義務，貸款本金總額或在任何時間未償還的金額不得超過修訂和重述協議附表一中與該2022年條款A貸款人名稱相對的金額。2022年條款A承諾的原始本金總額為250,000,000美元。

“2022年A期貸款機構”是指持有2022年A期貸款承諾或2022年A期貸款的每一家貸款機構。

“2022年期限貸款”應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“2022年期限A貸款到期日”是指A&R截止日期後五年的日期；如果該日期不是營業日，則2022年期限A貸款到期日是指該日期之前的第一個營業日。

“A&R截止日期”應具有修訂和重述協議中規定的含義。

“資產負債表”用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“應收賬款資產”係指(A)任何應收賬款、收入流或其他付款權、房地產資產或抵押應收賬款或任何相關擔保，以及(B)與這些資產相關的收款、合同權、鎖櫃賬户和記錄，在每種情況下均受應收賬款融資約束。

“應收賬款融資”是指以母公司或其子公司的應收賬款資產直接或間接提供融資的任何應收賬款銷售安排、信貸便利或有條件購買合同或類似安排，滿足下列條件：(A)母公司應真誠地確定此類應收賬款融資的條款(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對母公司及其子公司是公平和合理的；(B)母公司或任何附屬公司向任何應收賬款附屬公司或任何其他人士出售或貢獻應收賬款資產及相關資產的所有款項(視情況而定)均以不低於公平市價(由母公司真誠釐定)的價格作出；。(C)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應按市場條款(由母公司真誠釐定)作出，並可包括標準證券化承諾；。及(D)該等應收賬款融資項下的債務對母公司或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)沒有追索權(在適用司法管轄區進行類似交易的慣常情況除外)。

“應收賬款子公司”是指為促進或進行一筆或多筆應收賬款融資而成立的、僅從事與之合理相關或附帶活動的子公司，或者為從事應收賬款融資而成立的另一人，母公司或任何子公司對其進行投資，並將應收賬款資產轉讓給該另一人。

對於母公司或任何子公司來説，“已獲得的債務”是指任何其他人在與母公司或其任何子公司合併、併入或成為母公司或其任何子公司時與A&R截止日期後發生的允許收購有關的債務，只要這種債務不是由該其他人在考慮進行該收購時產生的。

“收購”是指母公司和/或其一個或多個子公司收購另一項業務的資產或多數股本。

就任何收購而言，“收購代價”是指母公司及其附屬公司就任何收購而支付的代價總額，包括但不限於(A)股票代價及(B)因(I)與收購有關而招致的任何開支、(Ii)因不競爭協議而招致的債務、(Iii)與收購有關的本金

與該等收購有關的負債及(Iv)與該等收購有關的額外開支。

“其他借款人”是指母公司根據第12.16節作為借款人成為本合同一方的任何子公司。

“額外費用”應具有第6.01節中給出的含義。

就任何收購而言，“額外開支”指母公司及其附屬公司在收購日期後十二個月內為收購或建造設施及設備而支出或將支出的金額，而該等設施及設備並非根據該等收購而收購的資產的一部分，但母公司認為該等設施及設備對整合或重組如此收購的資產是必要的。

“調整後每日簡單利率”指的是等於(A)每日簡單利率加(B)0.29547%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單利率低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單SOFR”應指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後定期Corra利率”指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的Corra期限加(B)一個月利息期間0.29547%或三個月利息期間0.32138%；但如果如此確定的調整後定期Corra利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的財務契約期間”應具有第9.09節規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人擁有，則該人應被視為受任何其他人“控制”，

直接或間接地，通過合同或其他方式指導或導致該人的管理和政策的指示的權力。

“商定貨幣”是指美元和每一種替代貨幣。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第6.02節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第6.02(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應視為0.00%。

“替代貨幣”是指加元和按照第1.05節批准的其他貨幣。

“修訂及重述協議”指於二零一一年六月二十七日(經修訂、修訂及重述、補充或在A&R截止日期前修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)日期為二零二二年三月十八日的信貸協議的修訂及重述協議，由母公司、本公司、作為借款人的本公司的附屬公司、貸款人及開證行的附屬公司、行政代理摩根大通銀行及加拿大行政代理摩根大通銀行多倫多分行訂立。

“第1號修正案”是指日期為2023年12月28日的信貸協議第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”指2023年12月28日。

“第1號修正案的增量條款b承諾”應具有第1號修正案賦予該術語的含義。

“修正案1增量期限b貸款人”是指持有修正案1增量期限b貸款承諾或修正案1增量期限b貸款的每一貸款人。

《第1號修正案》增量期限b期貸款到期日為2031年1月31日。

“第1號修正案b期增量貸款”應具有第1號修正案賦予該術語的含義。截至第1號修正案生效日期，第1號修正案b期增量貸款的本金總額為1,200,000,000美元。

“第1號修訂重新定價事件”指(I)公司或任何其他貸款方以銀團定期貸款(包括本協議項下的任何新的或額外的定期貸款，無論是直接發生的，或通過將修訂1號增量b期貸款轉換為本協議項下的新一批重置期限貸款的方式發生)的債務(1)加權平均收益率低於修訂1號b期增量貸款的加權平均收益率，以及(2)其收益用於預付(或，在轉換的情況下，被視為預付或替換)全部或部分修訂第1號增量b期貸款的未償還本金，或(Ii)通過對本協議的修訂或豁免而有效降低適用於修訂1號增量b期貸款的加權平均收益率；但第1號修訂重新定價事件不應包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何事件，即(A)不是為了降低適用於修訂1號增量b期貸款(由本公司真誠決定)適用的加權平均收益率的主要目的而完成的，或(B)是與與控制權、收購、投資或處置的變更有關而完成的，而該變更是在緊接適用的第1號重新定價事件之前生效的基本文件所不允許的。

“第2號修正案”是指日期為2024年6月7日的信貸協議第2號修正案。

“第2號修正案的生效日期”應具有第2號修正案賦予它的含義。

“反腐敗法”是指就任何人而言，任何司法管轄區不時適用於此人或其附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用的承諾費費率”應指在任何時候，與當時有效的適用槓桿率相對的下列附表所列的每年百分比：

“適用L/C百分比”是指在任何時候對屬於循環貸款的定期基準貸款有效的適用保證金(無論當時是否有任何定期基準貸款未償還)。

“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在該貸款人的管理問卷中為該類型的貸款指定的貸款人(或該貸款人的關聯公司)的貸款辦公室，或該貸款人不時向行政代理和本公司指定的該貸款人(或該貸款機構的關聯公司)的其他貸款辦公室，作為其發放和維護該類型貸款的辦公室。

“適用槓桿率”是指在任何時候母公司最近一個會計季度末的綜合槓桿率，母公司已經(或被要求)按照本協議第9.01(1)或9.01(2)節的規定提交財務報表；但第9.01(1)節或第9.01(2)節(以適用者為準)所述的所需財務報表以及第9.01節(以適用者為準)第四段至最後一段所述的附隨證書未在第9.01(1)節或第9.01(2)節(以適用者為準)規定的財務報表交付之日之後的三個工作日內交付，直至該財務報表和該證書交付之日後的三個工作日為止。適用的槓桿率應被視為大於4.75至1.00；此外，在行政代理收到適用財務報表和所附證書後三個工作日之前，適用槓桿率的變化不會生效。儘管如此，自A&R結算日起至(但不包括)第一份財務報表根據第9.01(1)或9.01(2)條(視何者適用而定)後三個營業日止，僅為釐定2022年循環貸款及2022年A期貸款的適用承諾費費率及適用保證金，適用槓桿率應被視為4.75至1.00(即第3級)。

“適用保證金”應指：

(1)對於2022年循環貸款和2022年A期貸款，與當時有效的適用槓桿率相對的適用類型貸款的利率如下：

(2)就現有的B期貸款而言，(X)ABR貸款的年利率為0.75%，(Y)基準貸款的年利率為1.75%；

(3)關於修訂的第1號增量b期貸款，(X)ABR貸款年利率1.25%，(Y)2.25%定期基準貸款；以及

(4)對於遞增貸款，年利率應由公司和適用的貸款人在適用的遞增貸款修訂中所示的情況下商定。

“適用百分比”是指(A)就任何類別的任何定期貸款人而言，其分子為該類別下該定期貸款人的未償還本金總額及該類別下所有定期貸款人的未使用承諾總額，而其分母為該類別下所有定期貸款人的未償還本金總額的百分比；及(B)就任何類別的循環貸款人而言，指該貸款人對該類別的循環承諾所代表的該類別循環承諾總額所佔的百分比；但如有違約貸款人，則在進行任何有關計算時，該違約貸款人的循環承諾額不得計算在內；此外，就(B)款而言，如任何類別的循環承諾額已屆滿或終止，則該類別的任何循環貸款人的適用百分率，須根據該循環貸款人對該類別的循環貸款和信用證負債的總額，以及任何循環貸款人在釐定時作為違約貸款人的地位而釐定。

“安排人”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、公民銀行、法國農業信貸銀行、摩根士丹利高級融資公司、Truist銀行、PNC銀行、三菱UFG銀行、富國銀行和高盛美國銀行。

“資產出售預付比例”應指，截至任何確定日期，(A)如果第一留置權淨擔保槓桿率大於1.15至1.00,100%，(B)如果第一留置權淨擔保槓桿率小於或等於1.15至1.00，大於0.90至1.00，50%；(C)如果第一留置權淨擔保槓桿率小於或等於0.90至1.00，0%；雙方理解並同意，就釐定資產出售預付款百分比而言，第一留置權淨擔保槓桿率應於母公司或適用附屬公司收到該等收益之日釐定(對標的資產出售及/或收回事項給予形式上的效力)。

“澳大利亞信貸協議”係指最初於2016年9月28日由澳斯多克集團有限公司、澳大利亞鐵山集團有限公司、幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款人與巴克萊銀行簽署的修訂和重新簽署的銀團貸款協議。

行政代理和巴克萊銀行作為證券受託人，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第6.02節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在或以後生效的美國破產法或任何後續法規。

“破產事件”對任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或已表示同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不導致或不向該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基本文件”是指本協議、第1號修正案、第2號修正案及其相互修改、附註、信用證文件、母公司擔保、公司擔保、附屬擔保、擔保文件、根據本合同條款訂立的任何再融資安排協議、任何增量

根據本協議條款以及公司和行政代理指定的任何其他協議或文件簽訂的設施修正案。

“基準”對於任何(I)RFR貸款，即Daily Simple Sofr，(Ii)對於以美元計價的任何定期基準貸款，(A)SOFR期限，或(Iii)對於任何以加元計價的CDOR貸款，指的是期限Corra；如果基準轉換事件和相關基準替換日期已發生在相關匯率或該商定貨幣當時的當前基準上，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第6.02節(B)款替換了先前的基準利率。

對於任何可用的期限，“基準替代”是指：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。如果根據上述規定確定的基準替代量將低於最低限額，則就本協定和其他基本文件而言，基準替代量將被視為最低限額。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由管理代理和母公司為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合變更的基準替換”應指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或繼續通知的變更

行政代理(在與母公司協商後)決定可能適當地反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理(在與母公司協商後)認為與本協議和其他基本文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第6.02節的任何基本文件替換當時的基準，則在基準替換為本定義下的所有目的和根據第6.02節的任何基本文件替換該當時的基準時結束。

“受益所有權證書”指受益所有權條例要求的關於受益所有權或控制權的證書。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人dTTP備案”指由相關借款人在適用期限內正式填寫和存檔的《税務海關税務登記表DTTP2》，其中包含貸款人向借款人和行政代理提供的方案參考號和税務居住地管轄範圍。

“借款人”是指母公司、本公司、本合同附表V所列的每個實體以及每個額外的借款人。

“借款日”是指本公司指定的任何營業日，即本公司要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“營業日”是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但前提是：(A)當用於以加元計價的貸款時，也不包括銀行在多倫多不營業的任何日子，以及(B)關於SOFR定期貸款和RFR貸款以及任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類期限SOFR貸款或RFR貸款的任何其他交易的任何此類日期，任何該等日期僅為美國政府證券營業日。

“計算日期”是指(A)就以替代貨幣計價的任何循環貸款而言，下列每一項：(1)這種循環貸款的借款日期；(2)這種循環貸款的任何轉換或延續的每個日期；(3)每個財政季度的最後一天；和(4)任何自願減少循環承付款項的日期；和(B)就以任何替代貨幣計價的任何信用證而言，下列各項中的每一項：(1)該信用證的每個簽發日期；(2)該信用證修改的每個日期，以增加其面額；(3)每個財政季度的最後一天；(C)行政代理人決定或多數循環貸款人根據本條(C)要求的任何額外日期，在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間。

“CAM協議”是指代表貸款人的行政代理摩根大通銀行與澳大利亞代理、全球支付代理和澳大利亞證券受託人巴克萊銀行之間的修訂和重新簽署的抵押品分配協議，日期為2022年3月15日。

“凸輪百分比”應具有在凸輪協議中賦予該術語的含義。

“加拿大借款人”指不列顛哥倫比亞省的鐵山加拿大運營公司、不列顛哥倫比亞省的鐵山信息管理服務加拿大公司和不列顛哥倫比亞省的鐵山安全粉碎加拿大公司，以及根據加拿大(或其任何省或地區)的法律組織的任何其他借款人。

“加拿大借款人質押協議”是指加拿大借款人和行政代理人為當事人的質押協議，其日期為生效之日，該質押協議應不時修改、補充和生效，基本上以附件H的形式。

“加拿大營業日”指與以加元計價的貸款有關的任何一天(星期六或星期日除外)，銀行在多倫多營業的任何日子。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大養老金計劃”係指就加拿大任何適用的養老金福利或税法而言屬於養老金計劃的任何計劃、方案、安排或諒解

(不論是否根據任何該等法律登記)由母公司、本公司或母公司的任何其他附屬公司維持或貢獻(或有義務或可能有義務向其作出供款)的任何人士在加拿大或其一個省或地區受僱於母公司、本公司或母公司的任何其他附屬公司，以及關於根據該等條款須提供的任何利益或與其有關的任何利益或其對任何僱員的任何其他補償或酬金的影響的所有相關協議、安排及諒解。

“加拿大PPSA”係指加拿大任何適用省或地區的《個人財產安全法》(安大略省)或任何其他適用的個人財產安全法或法律。

“加拿大證券文件”是指“加拿大借款人質押協議”和此後交付給行政代理的所有其他證券文件，授予對加拿大借款人或任何其他加拿大子公司股票的留置權，以確保加拿大借款人在本協議和任何其他基本文件項下的義務和責任。

“資本支出”是指母公司或其任何子公司在按照公認會計原則確定的有關期間的資本支出。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指該人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則(包括財務會計準則委員會第13號財務會計準則聲明)，該等義務必須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議而言，該等債務的金額應為根據公認會計原則(包括第13號聲明)確定的當時的資本化金額。

“股本”指對任何人而言，該人的股本或其他所有權權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，包括但不限於所有普通股、所有優先股、所有合夥企業權益及所有有限責任公司權益。

“專屬自保子公司”是指母公司作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、現金彙集、淨額或綜合核算、透支、貸方或借方採購卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

就任何人的任何財產而言，“意外事故”是指該人或其任何附屬公司因該財產而獲得保險賠償、賠償或其他賠償所得的任何損失或損害，或對該財產的任何譴責或以其他方式拿走。

“控制權變更”是指：

(A)任何“個人”或“團體”(如“交易所法令”第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接是或成為“實益擁有人”(一如“交易所法令”第13d-3及13d-5條所界定者)，直接或間接擁有母公司所有類別有表決權股份超過50%的投票權，

(B)在任何連續25個月的期間內，在該期間開始時組成母公司董事局的個人(連同任何新董事，其當選進入該董事局，或其提名由母公司的股東以至少66-2/3%的在任董事投票通過，而該等董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)，因任何理由不再構成當時在任的董事會成員；

(c)[保留區]或

(D)本公司將不再由母公司全資擁有，或任何其他借款人將不再由母公司直接或透過母公司的其他附屬公司全資擁有。

“類別”指的是：(A)任何貸款，是指此類貸款是否是2022年循環貸款、2022年A期貸款、現有B期貸款、第1號修正案增量B期貸款、任何其他增量貸款和/或根據第2.12和/或2.13節設立的貸款，以及(B)任何承諾，是指此類承諾是否是2022年循環承諾、2022年A期承諾、B期修正案1增量承諾、提供任何其他增量貸款的承諾和/或根據第2.12和/或2.13節確定的承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”應具有證券文件中賦予該術語的含義。

“抵押品賬户”是指根據證券文件的條款，在行政代理人名下並在其控制下的現金抵押品賬户。

“承付款終止日期”應指2022年循環承付款的2022年循環貸款到期日。

“承諾”應指循環承諾、2022年條款A承諾、修正案第1號增量條款b承諾以及適用的

任何其他增量貸款的承諾和/或根據第2.12和/或2.13節確定的任何承諾，在每種情況下，均應不時生效。

“公司”應具有前言中所給出的含義。

“公司擔保”是指修改和重述的擔保，其日期為A&R截止日期，該協議應不時修改和補充並有效，根據該擔保，公司基本上以附件D的形式擔保母公司和其他借款人在基本文件項下的義務。

“公司質押協議”是指公司和行政代理雙方簽訂的、截至應收賬款成交之日、經修訂和重述的質押協議，該協議應不時修改、補充和生效，實質上以附件E的形式。

“綜合槓桿率”是指在母公司截至當時結束的四個會計季度期間的每個會計季度末計算的比率：(A)(I)母公司及其子公司在該日期的融資債務(綜合基礎上)的未償還本金總額除以(Ii)母公司和子公司於該日期的現金和流動投資總額與(B)該期間的EBITDA的比率。

“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與母公司一起被視為單一僱主。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”應具有“每日簡單Corra”定義中所規定的含義。

“Corra匯率日”應具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“Corra利率貸款”是指以調整後的Corra利率為基礎計息的貸款。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜期限)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證方”是指行政代理、加拿大行政代理、任何開證行或任何其他貸款人。

“CRD IV”是指(A)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及(B)歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動和對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令。

“貨幣協議”是指母公司或其子公司與任何金融機構之間的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排(包括衍生協議或安排)。

“C$Prime Loans”是指以加元計價的貸款，其利息以C$Prime利率為基礎。

“C$Prime匯率”是指，在任何一天，由行政代理決定的匯率，以(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的較高者為準。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率低於0.00%，就本協議而言，該費率應視為0.00%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

對於任何一天(“Corra匯率日”)，“每日簡單Corra”是指在(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則緊接該Corra匯率日之前的五(5)個RFR營業日之前的一天(該日為“Corra確定日”)的年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra管理人的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，就該Corra確定日期的Corra尚未在Corra管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple Corra的基準更換日期也沒有發生，則該Corra確定日期的Corra將是Corra就其在Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要該之前的RFR營業日不超過該Corra確定日之前的五(5)個加拿大營業日。

“CDOR貸款”是指以加元計價、以CDOR利率為基準計息的貸款。

“CDOR利率”是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用於加元銀行承兑匯票的平均利率，該定義經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR利率應低於0.00%，則就本協議而言，CDOR利率應被視為0.00%。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前的一天(該日“SOFR確定日”)的年利率等於SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“DCC”指荷蘭民法典。

“債務人救濟法”係指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指違約事件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)。(B)已書面通知任何借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有的話))，或一般地根據其履行的其他協議

承諾發放信貸，(C)在借款人或信貸方提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在借款人或貸方收到令其及行政代理人滿意的形式及實質證明後，或(D)該貸款人已成為破產事件或自救行動的標的，則該貸款人即不再是(C)條款所指的違約貸款人。

“指定移除”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。

“被忽視的美國子公司”是指除一個或多個外國子公司和/或其他被忽視的美國子公司的股本和/或債務外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

“股息支付”應具有第9.15節中賦予該術語的含義。

“美元等值”是指在任何確定日期，對於任何替代貨幣的任何金額，由行政代理或加拿大行政代理(或對於信用證負債，適用的開證行)使用當時有效的該替代貨幣的匯率確定的該金額的美元等值。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指母公司根據美利堅合眾國、其一個州或哥倫比亞特區的法律組織的任何子公司。

“荷蘭借款人”是指(I)鐵山國際控股有限公司(Iron Mountain International Holdings B.V.)，是一家根據荷蘭法律註冊成立、公司所在地位於荷蘭阿姆斯特丹(Stattaire Zetel)的私人公司，(Ii)在荷蘭成立的任何其他借款人。

“EBITDA”是指在任何時期內，母公司及其子公司在合併基礎上確定的下列各項的總和(無重複)：

(I)該期間的淨收入，

(Ii)另加在釐定該期間的淨收益時扣除的折舊及攤銷開支，

(Iii)在釐定該期間的淨收益時，在不被忽略的範圍內，加上該期間的其他非現金開支(包括少數股東利息開支)，以及減去該期間的其他收入(包括利息收入)(包括可歸因於其附屬公司少數股東權益的收益)，

(4)在確定該期間的淨收入時扣除的利息支出，加上遞延融資費用的任何攤銷，

(V)另加在釐定該段期間的淨入息時扣除或加入的入息税準備金及所得的任何利益，

(Vi)不包括任何非常、特殊、非常、罕見或非經常性的收益、損失、費用或支出；重組成本、費用、應計項目或儲備(包括但不限於任何自然災害產生的損失、債務清償費用、外幣交易損失和投資損失；無論是否根據公認會計準則歸類)；與任何戰略舉措或其他指定交易有關的成本和費用，以及任何其他業務優化費用(包括但不限於與任何指定交易或其他業務優化計劃有關的激勵成本和費用；任何整合成本；以及與收購有關的訴訟及其和解有關的任何費用、費用、成本、應計或儲備)；任何項目或新部門或新業務部門的開辦或初期費用；與任何部門或業務部門關閉或退出有關的費用；遣散費和費用、一次性補償費、簽約、保留和完工獎金及招聘費用；與設施或財產中斷、傷亡、自然災害或關閉有關的費用；與設施的整合、合併、預開放、開放、關閉和改裝有關的費用；與非普通課程產品和知識產權開發有關的費用和開支；與新系統設計或改進或會計職能相關的成本，以防止網絡攻擊；與任何網絡攻擊相關的費用、費用、成本、應計或準備金(包括任何相關的訴訟及其和解)；削減或修改養老金和退休後員工福利計劃(包括任何養老金負債的和解)；以及與上述任何一項相關的專業、法律、會計、諮詢和其他服務費，

(Vii)出售並非在通常業務運作中的固定資產(包括房地產)或出售非持續經營的固定資產(包括房地產)的虧損及減去收益，而在釐定該段期間的淨收入時，在實施有關的税項收費、減税或撥備後，每一項均須予扣除或加上，

(Viii)在確定該期間的淨收入時，分別扣除或增加的停止經營的虧損和減去收益(有一項理解是，一旦一項經營成為非持續經營，就本協議下的所有目的而言，該經營仍將如此)，

(Ix)[保留區],

(X)加上(X)母公司真誠地預計可歸因於在該期間(或在該期間之後但在確定日期之前)內發生或存在的任何客户安裝和積壓的“運行率”淨收入總額(該數額應按預計基礎計算，如同可歸因於該安裝和積壓的全部淨收入已從該期間開始變現一樣)加上(Y)母公司真誠地預計將因下列各項而實現的成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同效應的金額

在特定交易結束或生效之日起24個月內(在母公司善意確定的情況下)採取的或與之有關的步驟已經啟動或預計將啟動的特定行動(按形式計算，就好像這種成本節約、業務費用削減、其他業務改進和協同作用已在整個適用期間內實現一樣)，扣除此類行動在該期間實現的實際收益數額；但根據本條(J)和下文第(K)款計入EBITDA的任何期間的總額不得超過該期間EBITDA總額的35%(在根據下文第(J)款或第(K)款實施任何調整之前計算)，

(Xi)加上相當於增量價值(如果為正)的備考“運行率”調整額，母公司善意合理地相信，該增量價值將通過(I)任何增加的定價或數量計劃(統稱為“新定價或數量”)和/或(Ii)簽訂(和履行)(A)母公司或其任何子公司與任何新客户達成的具有約束力且有效的新協議，或(B)如果這些協議產生增量合同價值，本應實現或實現為EBITDA作出貢獻。母公司或其任何子公司在相關期間與任何現有客户簽訂的任何具有約束力和有效性的新協議(或對任何現有協議的任何有約束力和有效的修訂)，猶如相關的新合同或新定價或新數量已經生效，並且在根據該協議履行的新合同的情況下，自相關期間開始生效(增量價值應按形式計算，如同該增量價值的全部運行率效果已在該期間的第一天實現為對EBITDA的貢獻)，包括但不限於：可歸因於任何新合同或新定價或新數量的增量價值超過(但無重複且在所有情況下均為淨額)在該期間作為EBITDA貢獻而實際變現的任何新合同或新定價或數量的價值；但根據本條(K)及上文第(J)款計入EBITDA的任何期間的總額不得超過該期間EBITDA總額的35%(在根據上文第(K)款或第(J)款實施任何調整前計算)。

為計算綜合槓桿率、有擔保淨槓桿率、第一留置權淨有擔保槓桿率及第9.09及9.11節所載比率，母公司可根據其選擇權(該選擇權將一致應用於隨後所有計算中的每項指定交易)，調整任何相關期間的EBITDA，以按備考基準實施任何指定交易。為免生疑問，如母公司已選擇根據本段調整任何指定交易的EBITDA，則母公司亦應選擇根據“租金費用”一詞定義的最後一段，調整該指定交易的租金支出。

“EBITDAR”指在任何期間，母公司及其子公司在合併基礎上確定的(無重複)(A)該期間的EBITDA加上(B)該期間的租金費用的總和。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區監管的任何信貸機構或投資公司

決議機構：(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律(包括普通法)、條例、條例、規則、判決、命令、法令、法典、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證或其他政府限制、合同、賠償、責任假設或與環境或向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物有關的協議，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物，或對其進行清理或其他補救。

“環境責任”是指母公司和每一子公司根據環境法或與環境法有關的所有責任，無論是既得或未得、或有或有、實際或潛在的。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與母公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412和430節或ERISA第302和303節的含義內)；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)母公司或任何ERISA關聯公司根據標題IV承擔任何責任

關於終止任何計劃的ERISA；(E)母公司或任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與根據ERISA第4041條終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(F)母公司或任何ERISA附屬公司在其是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條約束的計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務，或從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出(按ERISA第4203和4205條的含義)而招致的任何責任；或(G)母公司或任何ERISA附屬公司收到來自任何多僱主計劃的任何通知，該通知涉及向母公司或任何ERISA附屬公司施加退出責任，或確定多僱主計劃破產(根據ERISA第4245條的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

“匯率”是指在特定日期就任何替代貨幣而言，該替代貨幣在倫敦可在現貨基礎上兑換成美元的匯率，在適用於該替代貨幣的路透社系統的展示頁面上列明，該替代貨幣由行政代理(或在信用證負債的情況下，由適用的開證行通過其主要外匯融資辦公室)合理確定。如果該匯率沒有出現在路透社的任何顯示頁面上，則關於該替代貨幣的匯率應參考行政代理和公司商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定；但是，如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，並且無法如上所述確定匯率的其他方法，或者在沒有此類協議的情況下，則行政代理(或適用的開證行)可以使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“不包括的附屬公司”指：

(Xii)母公司並非全資附屬公司的任何附屬公司，

(Xiii)任何不具關鍵性的附屬公司，

(Xiv)在A&R截止日期或在該人成為子公司時存在的法律、規則或法規或合同義務禁止或限制的任何附屬公司(如合同義務在A&R截止日期不存在，則根據

擔保該等義務或要求政府(包括監管)或第三方同意、批准、許可或授權(在合同義務的情況下，根據A&R結束日或該人成為子公司時存在的合同義務，且不是在該人成為子公司時訂立的合同義務)擔保該等義務(包括在任何財務援助、公司利益、稀薄資本化、資本維持、流動性維持或類似法律原則下)的義務，除非已收到或已獲得此類同意、批准、許可或授權。應當理解，母公司及其子公司沒有義務獲得任何此類同意、批准、許可或授權，

(Xv)任何非牟利附屬公司，

(Xvi)任何專屬自保保險附屬公司或任何屬經紀交易商的附屬公司，

(Xvii)任何外地附屬公司，

(Xviii)任何特殊目的實體，

(Xix)(I)任何被忽略的美國子公司和(Ii)任何外國子公司的子公司，

(Xx)任何非受限制附屬公司，

(Xxi)根據本協議允許的收購或投資而收購的任何附屬公司，該附屬公司承擔了本協議允許的擔保債務，並且在考慮該收購或投資時並未產生任何擔保債務，以及擔保該等其他擔保債務的任何子公司，在每種情況下，該擔保債務的條款禁止該子公司成為子公司擔保人；但如果該等擔保債務得到償還或變為無擔保，則每家該等子公司應僅根據本條(J)不再是被排除在外的子公司，如果該子公司不再擔保該擔保債務或該禁令不再存在(視情況而定)，

(Xxii)任何附屬公司，如母公司真誠地決定提供債務擔保可合理地預期會對任何債務人或其任何附屬公司造成實質不利的税務或監管後果，及

(Xiiii)根據母公司的善意判斷(在與管理代理人協商後)提供義務擔保的負擔或費用超過由此帶來的利益的任何其他子公司。

儘管本協議或任何其他基本文件中有任何相反規定，但母公司可自行決定，根據母公司和行政代理合理商定的文件，促使任何被排除在外的子公司(任何此等人，“酌情決定義務人”)擔保義務，並給予其資產擔保；

但是，就外國子公司的任意債務人而言，行政代理合理地接受該人的管轄權，其依據是：(A)可以合理地預期該實體提供的任何擔保或抵押品可由該行政代理強制執行；或(B)適用於以此種身份行事的行政代理在這種管轄權方面的任何法律要求；此外，該行政代理應已收到該行政代理合理地以書面形式要求的與關於該酌情債務人的習慣“瞭解你的客户”要求有關的所有文件和其他信息。在A&R截止日期，(1)Intercept Parent，Inc.及其國內子公司(ITRenew Worldwide，Inc.及其子公司除外)、(2)Iron Mountain Canada Operations ULC和(3)Iron Mountain(UK)PLC均為自由裁量債務人。在該通知發出後，母公司應促使該子公司遵守第9.21條，並且該子公司不再是本協議或任何其他基本文件所指的“排除子公司”，直至其對本協議項下義務的擔保和其資產的擔保權益根據第12.17條解除為止。

“免税”對行政代理人、任何貸款人、開證行或任何其他因任何義務而支付款項的收款人而言，指(A)對其全部淨收入(不論面額如何)徵收或以其衡量的税項、對其徵收的特許經營税、加拿大資本税、分行利潤或類似税項，在每一種情況下，均由該收款人組織所在的司法管轄區(或其任何行政區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其主要辦事處所在的管轄區)或其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人所在的管轄區(或其任何政治分區)徵收；(B)任何其他關聯税；。(C)就貸款人而言，指在貸款人成為本合同一方(公司根據第6.07(B)節提出的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時，對應付給該貸款人的款項徵收的任何美國和聯合王國預扣税，但在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第5.08(A)節的規定，從借款人那裏收取額外的預扣税；(D)因收款人未能或無法遵守第5.08(F)和(G)節而繳納的税款；。(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；。(F)因以下原因向上述收款人支付款項而徵收的加拿大聯邦預扣税：(I)在付款時沒有與有關的加拿大借款人保持一定距離(《加拿大所得税法》所指的範圍內)，或(Ii)是加拿大借款人的“指定股東”(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定的)，或沒有與加拿大借款人的“指定股東”保持距離(產生非公平關係的情況除外)，或如該人是“指定股東”或不與“指定股東”保持距離交易，則與該人成為基本文件項下的擔保權益的當事人、履行其義務、接受或完善擔保權益、根據任何基本文件從事或強制執行任何其他交易有關或由於該人已成為基本文件項下的當事人、履行其義務、接受或完善擔保權益)；和(G)根據《2021年預扣税法》(《2021年預扣税法》)徵收的任何荷蘭預扣税，在貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益之日生效，原因是該權益的相關受益人居住在荷蘭關於低税率國家和非合作社的法規所列的司法管轄區內，或為此目的通過位於該司法管轄區的常設機構經營

(A)貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的該等權益，或(B)該貸款人將其貸款辦事處、公司註冊地或税務居住地變更為該管轄區。

“現有信貸協議”應在本合同的摘錄中賦予該術語的含義。

“現有信用證”應統稱為本合同附表四所列、在A&R截止日期未付的所有信用證。

“現有的B期貸款人”是指持有現有的B期貸款的每一位貸款人。

“現有b期貸款”是指根據公司於2018年3月22日向行政代理髮出的增量激活通知向公司發放的每筆貸款。在應收賬款和應收賬款結束日存在的現有b期貸款本金總額為673,750,000美元。

“現有期限b貸款到期日”指2026年1月2日。

“擴展”應具有第2.12(A)節提供的含義。

“延期要約”應具有第2.12(A)節給出的含義。

“延期循環承付款”應具有第2.12(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.12(A)節規定的含義。

“貸款”係指(A)2022年循環承諾及其項下的信貸延長、(B)2022年A期承諾和2022年A期貸款、(C)現有B期貸款、(D)修正案1號增量B期貸款、(E)每一批增量貸款和(F)每批再融資貸款中的任何一項。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，以及根據政府間協議、條約或政府當局間公約通過的任何財政或規章法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務契約”是指第9.09節和9.11節中規定的契約。

“第一留置權淨擔保槓桿率”指，就任何TTM期間而言，(I)(X)母公司及其子公司於該TTM期間最後一日的第一留置權擔保債務(綜合基礎上)的未償還本金總額減去(Y)母公司及子公司於該TTM期間最後一天的現金及流動投資總額與(Ii)該TTM期間的EBITDA之比率。

“第一留置權擔保債務”就某人而言，指截至任何給定日期(I)2022年循環貸款、2022年A期貸款、現有B期貸款和修正案1增量B期貸款的本金總額，以及(Ii)該人在該日期未償還的所有其他有資金擔保的債務，該債務以留置權以任何方式擔保該人的任何財產(不考慮補救措施的控制)，以擔保2022年循環貸款、2022年A期貸款、現有B期貸款和修正案1增量B期貸款的留置權。

“固定費用”指任何期間(I)該期間的預定攤銷加(Ii)該期間的利息支出加上(Iii)該期間任何系列優先股的所有股息支付(贖回除外)加上(Iv)該期間的租金支出總額的總和。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR、調整後的每日簡單CORA或CDOR調整後的期限CORA匯率，視情況而定。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR、經調整的每日簡單SOFR、CDOR經調整的期限CORA利率和經調整的每日簡單CORA的初始下限均為0.00%。

“外國貸款人”對任何借款人來説，是指為任何税收目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的借款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的子公司。

“出資負債”不重複是指(A)借入資金的所有第三方債務(包括為本協議允許的任何收購或投資提供資金或承擔的任何借款債務)，該負債在發生後一年以上到期或以其他方式到期，或可由債務人選擇延期、續期或退還，直至母公司及其母公司發生(包括其當前部分)發生一年以上的日期。

子公司，(B)本協議項下的所有未償債務，(C)母公司及其子公司中的任何一家對另一人的上述(A)款所述義務的任何擔保，以及(D)未包括在其他範圍內的，由留置權擔保的另一人對母公司或其子公司擁有的任何財產或其他資產(不論這種債務是否由母公司或其任何子公司承擔)承擔的上文(A)款所述類型的債務，其數額等於以下兩項中較小者：(X)此類財產或其他資產在確定日期的公平市場價值，以及(Y)以此類資產擔保的該另一人的債務金額；但在任何情況下，基金債務不得包括(I)未提取信用證的金額，(Ii)任何應收賬款融資項下的欠款，或(Iii)與賠償、購買價格調整、收益分配、扣留和或有付款義務有關的金額，但已成為固定、到期和應付且在到期和應付後60天內仍未支付的任何金額除外(或者，如果任何此類金額是按照適用交易的適用協議中規定的爭議解決機制引起爭議的，在(X)這種爭端解決機制終止和(Y)按照這種爭端解決機制解決爭端之後60天)。

“營運資金”是指在任何一個會計期間，相當於母公司及其子公司在合併基礎上按照公認會計原則計算的該期間淨收益(或虧損)的數額，不包括出售財產的收益(或虧損)加上折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的收益(或虧損)；但營運資金應不包括一次性或非經常性費用和減值費用、提前清償債務的費用和其他非現金費用。對未合併的合夥企業和合資企業的調整將按同樣的基礎計算，以反映來自業務部門的資金。在與前述不一致的範圍內，運營資金應根據2002年4月5日的NAREIT政策公告進行報告，該政策公告經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國經常有效、一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或地方或其他政治區，以及任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、政府職能或政府職能(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制上述一般性的原則下，該人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排而產生的)的任何直接或間接、或有的義務。

或(Ii)訂立協議，以以任何其他方式保證該等債務持有人償還債務或保障該持有人免受損失(全部或部分)，惟保證一詞不應包括在一般業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“危險物質”是指任何有毒、腐蝕性或其他危險物質，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，包括任何受環境法管制的物質。

“套期保值協議”是指母公司或任何子公司與任何金融機構之間的任何利率協議或貨幣協議。

“HMRC DT條約護照計劃”係指H.M.董事會。税收和海關雙重徵税條約護照計劃。

“非實質性子公司”指，在任何日期，母公司的任何子公司(1)單獨擁有的資產不超過母公司及其子公司合併總資產的5%，(Y)與其他非實質性子公司合計，超過母公司及其子公司合併總資產的10%，(2)不單獨貢獻收入，(X)超過母公司及其子公司綜合收入的5%，(Y)與其他非實質性子公司貢獻的收入合計，在每一種情況下，截至最近結束的TTM期間的最後一天，母公司及其子公司的綜合收入的10%以上。附表II中被確認為“非重大附屬公司”的附屬公司於A&R截止日期被指定為非重大附屬公司。

“遞增上限”指的是，截至任何確定日期：

(Xxiv)按形式計算的截至最近結束的TTM期間最後一天的EBITDA的$1 600,000,000和EBITDA的100%，減去在該日期因依賴(A)款而招致的遞增設施和遞增等值債務的本金總額(在實施根據第(C)條按照本定義在該日期或之前發生的任何重新分類後)，加上

(Xxv)(I)根據第3.02節對任何定期貸款(包括任何增量定期貸款)的任何可選預付款的金額和任何循環承諾的任何永久減少的金額，以及(Ii)任何其他債務的可選預付款、贖回、回購或償還的金額(在任何循環貸款項下的任何債務的情況下，伴隨着適用的循環承諾的永久減少)，這些債務是在與債務的抵押品的平價基礎上擔保的，對於本款第(Ii)款下的任何債務回購應受到限制，為回購該等債務而支付的款額；但第(I)款中的每一款

以及(Ii)有關的預付款、贖回、回購、報廢、轉讓和/或購買的資金並非來自任何長期債務(循環債務除外)的收益，減去在該日期因依賴(B)款而發生的增量貸款和增量等值債務的本金總額(在按照該日期或之前按照本定義的條款對根據(C)款發生的任何重新分類生效後)，

(Xxvi)在本條(C)的情況下，根據第9.01(1)節或第9.01(2)節交付財務報表的最近完成的四個財政季度期間的最後一天，在實現遞增貸款或遞增等值債務(計算時，猶如循環貸款或延遲提取的定期貸款的任何遞增承付款或遞增等值債務已全部支取)及其收益的運用(不計算其現金收益)後，以預計方式計算的無限數額，(I)如該債務是以擔保該等債務的抵押品上的留置權作為抵押，則第一留置權有擔保槓桿比率不超過2.50至1.00；(Ii)如該債務是由較擔保該等債務的留置權較低的抵押品上的留置權擔保，則有擔保的淨槓桿比率不超過3.00至1.00；及(Iii)如該債務是無抵押的，則母公司將遵守財務契諾；

但條件是：

(A)任何遞增貸款或遞增等值債務可根據本定義(A)至(C)中的一個或多個條款發生，由母公司自行決定，

(B)如果根據本定義第(C)款和本定義任何其他條款擬在單個交易或一系列相關交易中發生或實施任何增量融資或增量等值債務，(A)應首先計算根據本定義第(C)款將發生或實施的該增量融資或增量等值債務的部分，而不考慮根據本定義任何其他條款實質上同時發生或實施的任何增量融資或增量等值債務，但對將在此類交易(或一系列相關交易)和任何相關指定交易(不計入其現金收益)中發生的增量貸款或增量等值債務的全部金額的收益的使用給予全部形式上的影響，以及(B)根據本定義其他適用條款將發生或實施的該增量貸款或增量等值債務的部分基本上同時發生，應在此後計算：

(C)根據本定義第(A)或(B)款發生或實施的任何增量貸款或增量等值債務的任何部分，除非母公司另有選擇，否則應自動重新歸類為已根據本定義第(C)款發生，而無需任何人採取行動，如果在其產生或實施後的任何時間，在交付根據第9.01(1)節或第9.01(2)節要求交付的任何財務報表時，該增量貸款或增量等值債務的該部分應被自動重新歸類為已發生的債務

使用此類財務報表中反映的數字，本定義(C)款將允許(或已經允許)增加等值債務，以及

(D)對於循環貸款或循環貸款形式的任何增量承付款或增量等值債務，如果在確定與其有關的承諾時允許全額提取，則該項下的債務人此後可不時借入、償還、預付和再借入全部或部分債務，而無需進一步遵守本定義的規定。

“增量承諾”是指貸款人作出的所有或部分增量貸款或增量貸款的承諾。

“增量等值債務”是指滿足下列條件的任何債務：

(I)其本金總額不超過釐定時有效的遞增上限(在該釐定日期或之前實施任何重新分類後)，

(2)任何這種循環貸款形式的債務不得早於2022年循環貸款到期日到期，也不要求在2022年循環貸款到期日之前按計劃減少強制性承付款項，

(3)(X)不構成B期貸款的任何此種債務的最終到期日不得早於產生B期貸款時的2022年A期貸款到期日，以及(Y)構成B期貸款的任何此種債務不得早於發生B期貸款時適用的最晚到期日；但上述限制不適用於(1)到期日不超過一年的習慣過橋貸款，而在符合習慣條件的情況下，該等貸款會自動轉換為或須轉換為永久性融資，否則會符合第(C)款的規定，或(2)本金總額不超過內部到期額的債務，

(4)(X)任何不構成B期貸款的債務的加權平均到期日不得短於2022年A期貸款產生時的剩餘加權平均到期日；及(Y)構成B期貸款的任何此類債務不得短於任何未償還類別定期貸款發生時的剩餘加權平均到期日；但上述限制不適用於(1)到期日不超過一年的習慣過橋貸款，而在符合習慣條件的情況下，該等貸款會自動轉換為或須轉換為永久性融資，否則會符合第(D)款的規定，或(2)本金總額不超過內部到期額的債務，

(V)(1)該等債務可由本公司選擇，與2022年A期貸款、2022年循環貸款、現有B期貸款及

第1號修正案B期增量貸款在每一種情況下均具有償付權；(2)該等債務可由本公司選擇以抵押品上的留置權作為無抵押或擔保，該抵押品與擔保2022年A期貸款、2022年循環貸款、現有B期貸款及修訂1號B期增量貸款的抵押品上的留置權相同或次於該抵押品上的留置權；但只要任何此類債務是以抵押品上的留置權作擔保的，則提供該增量貸款的貸款人須符合債權人之間就本公司及行政代理合理滿意的條款及條件達成的協議；以及(3)此類債務不得(X)由非債務人的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產的留置權擔保，以及

(Vi)任何此類債務可使其有能力(X)按比例或非按比例參與根據第3.02(A)和(Y)節提供的任何自願預付定期貸款，按比例或低於按比例(但不高於按比例，但不高於按比例的基礎上，債務收益為該增量定期貸款再融資的情況除外)參與根據第3.02(B)或(C)節要求的任何強制性預付定期貸款。

“增量貸款修正”是指由(A)適用借款人、(B)行政代理和(C)同意提供根據本協議產生的增量貸款的全部或任何部分並根據第2.01(D)節的規定提供全部或部分增量貸款的每一方對本協議作出的合理令行政代理和母公司滿意的修訂；為避免產生疑問，應理解並同意修正案第1號應構成“增量貸款修訂”。

“增量貸款人”是指，就每個增量貸款而言，每個貸款人提供該增量貸款的任何部分。

“負債”對任何人(不重複地確定)是指：

(1)該人因借款(不論是借入或發行及出售債務證券)或物業或服務的遞延購買或收購價格(包括根據競業禁止協議及其他類似安排而須支付的款項)而欠下的債務，但在正常業務過程中發生的應付帳款(借款除外)及在正常業務過程中發生的應計開支除外；

(二)該人對銀行和其他金融機構為其開立或承兑的信用證或類似票據的義務；

(三)該人的資本租賃義務和合成租賃義務；

(四)該人有義務贖回或以其他方式註銷其持有的股本；

(5)僅就第10.01(2)節而言，指該人在任何套期保值協議和任何現金管理協議下的債務；

(6)第(I)至(V)款所述類型的其他人的債務(就第(V)款而言，僅為上文第10.01(2)節的目的)，以對該人的財產的留置權擔保，無論該人是否已承擔相應的擔保義務；

(7)上述第(I)至(V)款(就第(V)款而言，僅為施行第10.01(2)節)所述的其他人所擔保的債務；及

(八)應收賬款融資和允許的抵押融資；

儘管前款第(I)款有任何相反規定，任何人士就根據競業禁止協議應支付的金額而欠下的債務，應為該人士根據公認會計原則就該協議在資產負債表上列賬的金額。

“保證税”是指(A)對任何借款人根據任何基本單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何基本單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“內部到期額”應指截至任何確定日期的金額，該金額等於(1)8億美元和截至最近結束的TTM期間最後一天的EBITDA的50%，兩者中較大者，按形式計算，減去(Ii)截至應收賬款結算日未償還的現有b期貸款的本金總額加上(Iii)任何現有b期貸款的再融資貸款本金總額，這些貸款具有(1)不短於任何未償還定期貸款類別在產生時的剩餘加權平均壽命至到期的加權平均壽命和(2)不早於產生該貸款時適用的最後到期日的最後到期日的任何現有b期貸款的本金總額；減去(Iii)自A&R截止日期以來因依賴“內部到期額”而產生的債務本金總額。

“利息開支”指於任何期間內，母公司及其附屬公司(按綜合基準)因負債而應計的利息總額，包括資本租賃責任及合成租賃項下租金或類似款項的利息部分及任何資本化利息，但不包括債務折現及開支攤銷、實物支付的利息及任何掉期“破裂”或類似成本。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款或C$Prime貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月的數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)就任何定期基準貸款或CDOR貸款而言，適用於作為該貸款一部分的借款的每個利息期的最後一天，如果是定期基準借款或CDOR貸款，其利息期超過三年

3個月的存續期，在該付息期的最後一天之前的每一天，在該付息期的第一天之後每隔三個月的存續期，以及適用的到期日。

“利息期”是指對任何期限基準借款或CDOR貸款而言，自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即1個、3個或(CDORCORRA利率貸款除外)之後6個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由任何適用的借款人選擇；但：(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第6.02(E)節已從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或請求中指定繼續任何定期基準貸款或CDOR貸款或將任何貸款轉換為定期基準貸款或CDOR貸款。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“利率協議”是指母公司或子公司與任何金融機構之間的利率互換協議、利率上限協議或類似安排。

“投資”一詞應具有本合同第9.14節賦予該術語的含義。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“發行銀行”是指(A)摩根大通銀行或其任何關聯公司，(B)美國銀行，N.A.或其任何關聯公司，(C)巴克萊銀行或其任何關聯公司，或(D)經上述其他貸款人、摩根大通銀行和本公司同意而指定的任何其他貸款機構。

“開證行昇華”指(A)就摩根大通銀行及其聯營公司而言，為83,333,333.34美元；(B)就美國銀行，N.A.及其聯營公司而言，為83,333,333.34美元；(C)就巴克萊銀行及其聯營公司而言，為83,333,333.34美元；及(D)就任何其他開證行而言，為該開證行與本公司議定的金額。

“摩根大通銀行”是指摩根大通銀行及其繼任者。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下的任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量貸款，幷包括根據本協議不時延長的任何到期日。

“L/C曝險”應具有第2.10節中給出的含義。

“出借人”是指循環出借人、定期出借人和根據再融資安排協議成為本合同當事人的任何其他人。

就任何信用證而言，“信用證單據”是指任何信用證申請書和任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，該等文件管轄或規定(A)有關該信用證的有關當事人或面臨風險的各方的權利和義務，或(B)任何該等義務的任何附屬擔保，每一項均可不時予以修改和補充並有效。

“信用證責任”指的是，在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證未提取的規定金額加上(B)在該信用證下開出的所有提款到期和應付的所有償付義務的未付本金總額。就本協議而言，貸款人(開證行除外)應被視為持有金額等於其根據本協議第2.08款在相關信用證中的參與權益的信用證責任，開證行應被視為在貸款人(開證行以外)根據第2.08款收購其參與權益後持有金額等於其在相關信用證中保留權益的信用證責任。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證昇華”指的是250,000,000美元，因為該金額可由公司不時減少。

“信用證”應具有本合同第2.08節賦予該術語的含義。

“負債”是指任何形式的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或負債。

就任何資產而言，“留置權”是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，母公司及其每一附屬公司應被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“流動投資”應指：

(9)自購買之日起一年或更短時間內到期的證券，由參與成員國、英國或美國(或其任何機構)的政府發行、全面擔保或承保，被穆迪或BBB評級為Baa3或更好-或被S更好(在任何情況下，前景穩定或更好)，或在兩家被點名的評級機構均停止發佈投資評級的情況下，具有國際公認評級機構的同等評級；

(十)合格發行人自收購之日起270天及以下出具的存單、定期存款、隔夜銀行存款、銀行承兑匯票和回購協議；

(十一)被S評為A-2級或被穆迪評為P-2級以上的發行人的商業票據，或者兩家評級機構均停止發佈投資評級的，且自收購之日起到期日在270日及以下的，具有國家公認評級機構同等評級的商業票據；

(十二)合格發行人開立或發行的貨幣市場賬户或基金；

(13)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文第(I)至(Iii)或(Vi)款所述類別的證券及其他債務組成；及

(14)任何美元計價的存入合格發行人的活期存款，以及就任何被排除的子公司而言，存入合格發行人的任何非美元計價的活期存款。

流動投資“一詞還應包括(X)外國債務人”流動投資“定義中所述的類型和期限的投資，這些投資或義務人(或其母公司)具有此類條款所述的評級(如有)或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據現金管理的正常投資慣例在投資中使用的其他短期投資，類似於”流動投資“定義和本段中所述的投資。

“貸款”是指循環貸款、定期貸款以及貸款人根據任何再融資安排協議向借款人發放的任何貸款。

“多數貸款人”是指貸款人擁有(A)(1)循環承諾和(2)定期貸款的未償還本金總額，或(B)如果循環承諾已經終止，貸款和信用證債務的未付本金總額的50%以上；但僅為確定多數貸款人是否已同意(X)對任何財務契約、“總租賃調整槓桿率淨額”、“EBITDAR”或“固定費用”的定義(或適用於該等條款的其任何組成部分的定義)的任何修訂或修改，或(Y)對財務契約下的違約或違約事件的任何豁免

B期貸款人的契約、b期貸款和與b期貸款有關的承諾應不予理會。

“多數循環貸款人”是指貸款人擁有超過50%的(A)循環承諾，或(B)如果循環承諾已經終止，則為貸款和信用證債務的未償還本金總額。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司的業務、資產、財產或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)貸款人、行政代理和/或加拿大行政代理在任何基本文件下的權利和補救，或(C)債務人及時支付貸款本金或利息或償還義務或本協議項下應支付的其他金額的能力。

“到期日”應指(A)對於2022年循環貸款，即2022年循環貸款到期日；(B)對於2022年A期貸款，即2022年A期貸款到期日；(C)對於現有的B期貸款，即現有的B期貸款到期日；(D)對於第1號增量B期貸款，即第1號修正案B期增量貸款到期日；(E)對於任何其他增量貸款，指適用的增量貸款修正案中規定的最終到期日。(F)就任何延期定期貸款或延期循環承諾而言，指實施該等延期定期貸款或延期循環承諾的適用修正案所載的最終到期日；及(G)就任何再融資定期貸款或再融資循環承諾而言，指實施此類再融資定期貸款或再融資循環承諾的適用修正案所述的最終到期日。

“最小延期條件”應具有第2.12(B)節規定的含義。

“多僱主計劃”是指在任何時候，在ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃中，母公司或受控集團的任何成員當時正在或累積有義務繳費，或在之前的五個計劃年度內已經繳費，包括為此目的，在該五年期間不再是受控集團成員的任何人。

在每種情況下，“現金淨收益”應指提交給行政代理的合理詳細説明中所述的：

(I)就母公司或其任何附屬公司處置任何資產而言，超額部分(如有的話)為(I)與該項處置有關而收到的現金，超過(Ii)(A)以該資產作抵押並須就該資產處置而償還的任何債務(根據本條例第9.08節第(Ix)(K)款準許的除外附屬公司的債務除外)的本金額之和，加上(B)母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)所招致的合理自付開支，與該等處置有關，加上(C)任何已繳或應付税款或REIT分配

根據第9.15節分配或將分配的資產，在每種情況下，由母公司合理確定，可歸因於此類資產的處置；

(Ii)就母公司或其任何附屬公司的任何債務的發行或招致而言，母公司或該附屬公司從該項發行或招致的總收益，減去所有已招致或將招致的合理法律開支、折扣及佣金及其他費用及開支，以及就此而評定或將評定的所有聯邦、州、地方及外地税項；及

(Iii)就任何意外事故而言，母公司及其附屬公司就該意外事故收到的保險、沒收補償及其他補償的總金額，扣除(I)母公司及其附屬公司因此而招致的合理開支及(Ii)母公司或其任何附屬公司根據第9.15節就該等財產的留置權所保證的合約所需償還的債務，以及母公司或其任何附屬公司根據第9.15節已支付或應付的任何税項或由母公司或其任何附屬公司根據第9.15節分配或將分配的任何税項(每宗個案均由母公司合理釐定)。

“有擔保淨槓桿率”指，就任何TTM期間而言，(I)(X)母公司及其附屬公司於該TTM期間最後一日的未償還擔保債務本金總額減去(Y)母公司及附屬公司於該TTM期間最後一天的現金及流動投資總額與(Ii)該TTM期間的EBITDA之比率。

“經調整的淨總租賃槓桿率”應具有本協議第9.09節賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”應具有本合同第12.05(B)節賦予該術語的含義。

“非公共貸款人”指不屬於CRD IV所指的“公眾”的任何人。

“本票”係指本合同第2.06條規定的本票，以及為替代或交換本票而交付的所有本票，在每種情況下，均應予以修改和補充，並不時生效。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”

應指聯邦基金交易在上午11：00報價的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

“債務”係指(A)任何債務人在A&R結算日或之後(直接或間接、共同或若干、絕對或或有可能、已到期或未清算)對任何貸款人、開證行、行政代理及其各自關聯公司的所有債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)和任何貸款人、開證行、行政代理及其各自關聯公司的其他貨幣債務。有擔保或無擔保)根據本協議或任何其他基本文件(包括根據任何時間作出的任何貸款或產生的任何報銷或其他貨幣義務或任何信用證或其他證明文件)，在每一種情況下，不論是現在或以後產生的，不論所有該等債務是在任何破產、破產或接管程序開始之前或之後產生或累積(亦不論該等債權、利息、費用、開支或費用是否在任何該等程序中被允許或允許)，及(B)根據現金管理協議及對衝協議對行政代理人、加拿大行政代理人、貸款人、開證行和/或其各自的任何關聯公司，或在適用的套期保值協議或現金管理協議簽訂時是(或其關聯公司是)行政代理、加拿大行政代理、貸款人或開證銀行的人；但現金管理協議和套期保值協議下的債務應在(A)項下的所有債務全額現金支付之日及之後不再構成債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)，且本條款下的所有承諾均已終止。

“債務人”是指母公司、本公司、其他借款人和附屬擔保人(包括任何可自由支配的債務人)。

“原定截止日期”指2017年8月21日。

“其他關聯税”對於任何行政代理人、貸款人、開證行或任何其他收款人而言，是指由於此人目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因此人籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、在其項下接受付款、根據擔保權益收取或完善、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或基本文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是由根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的，但不包括與轉讓(根據第6.07(B)節作出的轉讓除外)有關的其他相關税收。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“父母”應具有序言中所給出的含義。

“母公司擔保”是指修改和重述的擔保，其日期為A&R截止日期，上述協議應不時修改和補充並有效，根據該擔保，母公司基本上以本合同附件E的形式擔保借款人在基本文件項下的義務。

“母公司質押協議”是指母公司和行政代理雙方簽署的、日期為A&R截止日期的修訂和重述的質押協議，該協議應不時修改、補充和生效，基本上以本合同附件D的形式。

“參賽者名冊”應具有第12.06節中規定的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟條約法(不時修訂)通過貨幣聯盟採用並繼續保留共同單一貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司或任何繼承其任何或全部職能的實體。

“定期術語Corra確定日”應具有“術語Corra”定義中賦予該術語的含義。

“允許收購”應具有第9.14節中規定的含義。

“允許抵押”是指將母公司任何子公司的財產置於留置權之下的任何抵押，在下列情況下，(I)母公司應同意，為了行政代理和貸款人的利益，不允許擁有此類財產任何權益的任何子公司產生、產生或忍受任何債務，但允許抵押融資或本協議項下的債務除外，以及(Ii)此類抵押(以及與之有關的其他文件，如有)不包含任何契諾或其他規定，限制或限制母公司及其子公司擔保債務人的義務或提供抵押品以保證債務人的義務的能力，在基本文件下的每一種情況下，但僅適用於完成此類允許抵押融資的特殊目的企業的任何此類限制除外。

“準許按揭融資”是指母公司或其任何附屬公司以一項或多項實物貸款作為抵押的任何融資(或一系列相關融資)，條件是：(A)此類融資受第9.08節的條款允許

(B)就母公司的附屬公司進行的每項按揭融資而言，由此產生的每項按揭均為核準按揭。

“人”是指個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構、機構或分支機構。

“實體設施”指母公司或其任何附屬公司現在或以後擁有的任何設施或設施的一部分(包括但不限於相關的辦公樓、停車場或其他相關不動產)，在每種情況下，包括但不限於該設施所在的土地、所有建築物及其上的其他改進，包括租賃改進、位於該設施內或與該設施有關的所有固定裝置、傢俱、設備、庫存和其他有形的個人財產，以及與該設施的所有權、租賃或運營有關的所有應收賬款和其他無形的個人財產(機動車輛除外)，所有這些都是現在存在的或以後收購的。

“計劃”係指僱員退休金福利計劃，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準所規限，並由母公司或受控集團的任何成員為母公司或受控集團的任何成員的僱員維持，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排而維持，而根據該協議或任何其他安排，受控集團的母公司或受控集團的任何成員須作出或累積作出供款的義務，或已在前五個計劃年度內作出供款。

“違約後利率”是指(A)對於構成任何貸款本金的任何逾期金額或公司或任何其他借款人在本協議項下應支付的任何償還義務，利率等於2%的總和加上適用於該利率的其他利率，以及(B)對於根據本協議應支付的逾期利息、手續費和其他金額，利率等於2%的總和加上適用於ABR貸款的利率。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“形式基礎”是指(I)對於遵守任何測試或契約或計算截至任何日期的本協議下的任何比率(為免生疑問，包括本協議第9.09和9.11節的目的)，任何適用的測試或比率的確定或計算應假定所有指定交易發生在最近結束的TTM期間，以及(Y)除為了(1)確定是否遵守第9.09或9.11條，(2)確定適用的邊際和(Iii)確定適用的承諾費費率外，在此TTM期間之後但在此之前

在進行此類測試、契約或計算的交易或計劃的日期或同時(以及EBITDA或EBITDAR及其中使用的財務定義的任何增加或減少可歸因於任何指定交易)發生在適用的TTM期間的第一天，以及(Ii)只要特定交易具有形式上的效力，母公司的高級職員應真誠地進行形式計算。

“擬議變更”應具有第12.05(B)節中賦予該術語的含義。

“公眾出資人”是指其代表在持有母公司根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以交易母公司、本公司或其各自子公司的證券的貸款人。

“合格發行人”是指(1)任何貸款人或(2)未償還短期債務證券被S評為A-2級或被穆迪評為P-2級以上的任何商業銀行或金融機構，或在這兩家指定的評級機構停止發佈投資評級的情況下，由國家公認的評級機構進行同等評級。

“符合資格的b期增量貸款”是指：(1)借款人(或成為借款人的附屬擔保人)根據本協議第2.01(D)條發生的增量定期貸款，(2)在第1號修正案生效日期之後、但在第1號修正案生效日期後6個月或之前發生的增量定期貸款，(3)廣泛銀團貸款，(4)構成b期貸款，以及(5)以美元計價。

“季度日期”是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“資源保護和恢復法”是指修訂後的“資源保護和恢復法”。

“追回事件”是指與母公司或其任何子公司的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或任何與之相關的任何報廢程序。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”應指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為該設置之前的四個工作日，或(3)如果該基準為Term Corra，則為下午1：00。多倫多當地時間，即設定日期前兩個工作日，或(4)如果該基準不是SOFR匯率或每日簡單SOFR或CORA，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資承諾”是指再融資循環承諾或再融資定期貸款承諾。

“再融資安排協議”是指對本協議的修改，其形式和實質應合理地令行政代理和公司滿意。

借款人、行政代理和一個或多個再融資貸款人，建立再融資承諾，並按照第2.13節的規定對本文件和其他基本文件進行其他修改。

再融資出借人，是指再融資循環出借人和再融資定期出借人。

再融資貸款是指再融資循環貸款和再融資定期貸款。

“再融資循環承諾”應具有第2.13(A)節賦予的含義。

“再融資循環貸款人”應具有第2.13(A)節賦予的含義。

“再融資循環貸款”應具有第2.13(A)節賦予的含義。

“再融資定期貸款人”應具有第2.13(A)節賦予的含義。

“再融資定期貸款承諾”應具有第2.13(A)節賦予的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.13(A)節給出的含義。

“登記冊”應具有第12.06(E)節中賦予該詞的含義。

“規則D”係指可不時修訂或補充的聯邦儲備系統理事會規則D。

“監管變更”對任何貸款人而言，是指在美國聯邦、州或外國法律或法規的原定截止日期當日或之後發生的任何變更，包括(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據各自的主要資本協議頒佈的所有請求、規則、指南或指令。構成《巴塞爾協議III》的流動性和槓桿標準(就(X)和(Y)中的每一項而言，不論該變更是否在原成交日期或之後)，包括D規定，或在原成交日期或之後適用於某類貸款人的任何解釋、指令或請求，或根據任何美國聯邦或州、或任何外國法律或法規(不論是否具有法律效力)由負責解釋或管理該等解釋、指令或請求的任何法院或政府或金融當局採納或提出。

“償付義務”是指借款人在任何時候都有義務償付開證行就信用證項下的任何提款支付的款項。

“房地產投資信託基金”是指根據守則第856-860節界定和徵税的房地產投資信託基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關擔保”是指，就任何應收賬款、收入流或其他付款權而言，(A)產生此類應收賬款、收入流或其他付款權的融資或租賃產生的庫存和貨物(包括退還或收回的庫存或貨物)的所有權益，以及與此有關的所有保險合同；(B)任何其他擔保權益或留置權以及任何其他不時地旨在保證支付此類應收賬款、收入流或其他付款權的財產，無論是否依據相關合同；連同描述保證該等應收賬款、收入流或其他付款權的任何抵押品的所有融資報表和擔保協議，(C)所有擔保、信用證、信用證權利、支持義務、保險和任何性質的其他協議或安排，不論是否根據與其有關的合同，支持或保證該等應收賬款、收入流或其他付款權的付款，(D)與該等應收賬款、收入流或其他付款權有關的所有服務合同和其他合同及協議，(E)與之相關的所有記錄，以及所有適用的應收賬款子公司的權利，適用文件的所有權和權益、適用文件的所有權和權益。

“釋放”應具有“美國法典”第42編第9601(22)條規定的含義，但不應包括美國法典第42編第9601(10)節所定義的任何“聯邦允許的釋放”。“釋放”一詞應具有相應的含義。

“相關政府機構”應指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Ii)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR；以及(Iii)對於任何期限

CDOR貸款的基準借款，CDOR以加元計價，調整後期限Corra利率，視適用情況而定。

“租金開支”指母公司及其附屬公司根據公認會計原則釐定的綜合不動產租金開支，但有一項理解，即(I)公共區域維護費、任何其他或有租金及任何其他非租金費用(包括物業税及保險責任)及(Ii)根據被視為資本租賃責任的租約應付的租金開支，在任何情況下均不計入租金開支的計算。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”是指為購買、贖回、報廢或以其他方式收購母公司任何類別股本的股份而支付的股息、或為其本身支付或分配的其他款項，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購母公司任何類別股本股份而撥出的款項，或就購買母公司任何類別股本股份的任何選擇權或認股權證而支付的任何款項，或就母公司任何其他類別股本的任何股份交換或轉換為母公司任何其他類別股本或任何其他財產的任何債務或股份的付款。但不包括僅以母公司普通股支付的股息，或交換或轉換為母公司普通股或轉換為母公司普通股的股息。

“循環承諾”是指2022年的循環承諾、任何增量循環承諾、任何延期循環承諾和任何再融資循環承諾。

“循環貸款”係指2022年循環承付款和2022年循環貸款、任何增量循環貸款、任何延期循環承諾(及其下的貸款)和任何再融資循環承諾(及其下的貸款)。

“循環貸款人”是指具有循環承諾的任何貸款人。

“循環貸款”是指2022年的循環貸款和與循環承諾有關的任何其他貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR借款。

“RFR營業日”指，對於任何以加元計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授權或要求多倫多商業銀行繼續關閉的日子外的任何日子。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，指烏克蘭克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、加拿大、聯合王國財政部或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“定期攤銷”是指在任何時期內，母公司及其子公司所有預定償還的債務本金(本協議項下的任何債務除外)的總和(為免生疑問，不包括用於全額償還或再融資此類債務的任何氣球、子彈或類似本金)；但在計算固定費用時，不得計入因可選提前還款而減少的任何攤銷。

“擔保債務”是指在某一特定日期，該人在該日期以任何方式對該人的任何財產的任何留置權擔保的所有有資金的債務的本金總額。

“證券化回購義務”是指受應收賬款融資約束的資產的賣方(或該義務的任何擔保)因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購資產的任何義務，包括但不限於，由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與該賣方有關的任何其他事件，應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響。

“擔保文件”統稱為“公司質押協議”、“加拿大借款人質押協議”、“母質押協議”、“附屬質押協議”和所有統一商業法典或適用的加拿大PPSA融資聲明，以及上述協議要求提交的與依據該協議產生的個人財產擔保權益有關的類似項目。

“賣方債務”是指在A&R截止日期之後發生的、應向賣方支付的與允許的收購有關的債務，根據其條款，該債務從屬於貸款本金和利息的支付以及償還義務。

“重大附屬公司”是指在確定的任何時間，母公司的任何(A)債務人或(B)母公司的任何其他子公司，在與其子公司合併的基礎上，其總資產或總收入超過母公司及其子公司當時作為一個整體的總資產或總收入的5%。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

http://www.newyorkfed.org“SOFR Administrator’s Website” shall mean the NYFRB’s website, currently at

“SOFR確定日期”應具有“每日簡易SOFR”定義中賦予該術語的含義。

“Sofr匯率日”應具有“每日簡單Sofr”定義中賦予該術語的含義。

“特殊目的實體”指(X)每一家應收賬款附屬公司及(Y)母公司或任何附屬公司為從事其唯一業務是進行準許按揭融資而成立的每一特殊目的實體。在A&R截止日期，唯一的特殊目的企業是Iron Mountain Receivables QRS，LLC，Iron Mountain Receivables TRS，LLC，Iron Mountain Mortgage Finance Holdings，LLC和Iron Mountain Mortgage Finance I，LLC。

“指定時間”指(A)對於除CDOR貸款以外的任何類型的貸款，倫敦時間上午11：00；(B)對於CDOR貸款，多倫多時間上午10：15。

“指定交易”係指下列任何交易或倡議：(A)任何導致某人成為子公司的投資；(B)(I)收購代價超過1,000,000美元的任何許可收購；或(Ii)對資產由或將由數據中心或數據存儲設施組成的個人的股票或其他股權的任何其他收購，用於與母公司及其子公司的記錄和信息管理服務、數據管理服務或數據中心服務業務或活動有關的使用(無論此人是否在其生效後成為子公司)，(C)任何出售，任何收購或投資(涉及出售、轉讓或處置賬面價值總額超過1,000,000美元的資產)；(D)任何指定附屬公司導致附屬公司不再為附屬公司，或任何重新指定不受限制的附屬公司導致不受限制的附屬公司成為附屬公司；(E)任何收購或投資，構成對構成另一人的業務單位、業務或部門的資產或股權的收購或投資；及(F)任何營運改善、重組、節省成本計劃或任何類似計劃。

“標準證券化承諾”是指母公司或母公司的任何子公司在應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與應收賬款子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“股票對價”是指母公司及其子公司就任何收購所支付的總對價，包括母公司的普通股或母公司在收購之日前12個月內發行母公司普通股的收益。就本協議而言，母公司就任何收購所支付的股份代價金額，如股份代價由母公司的普通股組成，則應被視為相等於母公司在收購時真誠釐定的所支付的各自普通股的公平市價。

“股票回購”應具有第9.15節中賦予該術語的含義。

“次級債務”是指：(A)母公司或其任何子公司在合同上明確從屬於2022年循環貸款、2022年A期貸款、現有B期貸款和修正案1號增量B期貸款的償還權的出資債務，以及(B)賣方債務。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，而根據其條款，任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體的證券或其他所有權權益中至少有過半數的證券或其他所有權權益具有普通投票權，以選舉該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員或其他執行類似職能的人(不論當時該等公司、合夥的任何其他類別的證券或其他所有權權益，有限責任公司或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時直接或間接由該人士或其一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司擁有或控制。就本協議而言，非限制性子公司不應是母公司的“子公司”或“子公司”。

“子公司擔保人”是指(I)在A&R截止日期，母公司在本協議附表二第1部分中被指定為子公司擔保人的子公司，以及(Ii)母公司的其他子公司(不包括任何被排除的子公司)，它們根據第9.21節不時被要求成為子公司擔保的一方或以其他方式擔保本協議項下的義務，在每種情況下，直至相關子公司根據本條款和規定解除其在子公司擔保項下的義務為止。

“附屬擔保”是指附屬擔保人與行政代理人之間的修訂和重述的附屬擔保，日期為應收賬款成交之日，因該協議應不時修改、補充並有效。

附屬擔保人以基本文件、任何套期保值協議及與任何貸款人或其任何聯屬公司訂立的任何現金管理協議大體上以本文件附件F的形式擔保責任。

“附屬質押協議”是指附屬擔保人和行政代理人為當事人的修訂和重述的質押協議，其日期為A&R結算日，該協議應不時修改、補充和生效，基本上以本協議附件G的形式。

“綜合租賃”是指一種財產或資產租賃，旨在允許承租人(I)根據美國税法要求對此類財產或資產進行折舊，(Ii)將該租賃視為經營性租賃或不根據GAAP將租賃的財產或資產反映在承租人的資產負債表上。

“綜合租賃債務”指就任何綜合租賃而言，於任何時間相等於(X)終止價值或購買價總額或類似性質的應付本金與(Y)出租人根據該綜合租賃發行的票據或其他工具的當時未償還本金總額及於該綜合租賃項下的股權投資(如有)的金額中較高者的款額。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“條款B貸款人”指現有的條款B貸款人，修正案第1號遞增條款B貸款人任何其他持有任何條款B貸款的貸款人。

“b期貸款”指(I)現有的b期貸款、(Ii)修訂第1號增量b期貸款及(Iii)任何增額定期貸款，其條款在產生時為“B”期貸款的慣常市場條款(由本公司善意決定，並在適用的增額貸款修訂中指定)。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的期限CORA利率或在第1號修正案的增量B期貸款的情況下，期限SOFR利率確定的利率計息。

對於以加元計價的任何期限基準借款的任何計算而言，“期限Corra”指的是期限與適用利息期相當的期限的Corra參考利率(該日為“定期期限Corra確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個加拿大營業日，該利率由期限Corra管理人公佈；然而，如果截至下午1：00。(多倫多時間)在任何定期術語Corra確定日，適用男高音的術語Corra參考匯率尚未由術語Corra管理員發佈，也沒有關於該術語的基準替換日期

如果沒有出現Corra參考匯率，則術語Corra將是由Term Corra管理員在之前的第一個加拿大營業日公佈的該男高音的術語Corra參考匯率，只要該加拿大之前的第一個工作日在該定期術語Corra確定日之前不超過五(5)個加拿大營業日，則術語Corra將是該期限的Corra參考匯率。

術語Corra管理員指的是加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“定期貸款人”是指2022年A期貸款人、現有的B期貸款人、修正案1號增量B期貸款人和持有定期貸款的每個其他貸款人的統稱。

定期貸款是指2022年A期貸款、2022年B期貸款、修正案一號增量B期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款的總稱。

“術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR參考匯率”定義中賦予該術語的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於任何期限基準借款和任何與適用利率期間相當的期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈；但僅就修正案1增額b期貸款(但不包括其他貸款)而言，如果根據本定義確定的期限SOFR利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0.00%。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR定期利率為基準計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用的利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是與CME發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日所公佈的條款SOFR參考利率相同的條款SOFR參考利率

任期SOFR管理人，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個工作日不超過五(5)個工作日。

“TTM期間”是指在任何日期，母公司連續四個會計季度的最新期間在該日期或該日期之前結束(被視為一個會計期間)，其財務報表是(或必須)按照第9.01(1)或9.02(2)節的規定交付的。TTM期間可以參照其最後一天來指定(即，特定年度的“12月31日TTM期間”是指母公司截至該年12月31日的連續四個會計季度的期間)，TTM期間應被視為在其最後一天結束。

“類型”應具有本協議第1.03節中賦予該術語的含義。

“英國借款人”是指任何借款人(I)根據英國法律組織或組成的借款人，或(Ii)根據本協議或任何其他基本文件須繳納英國法律規定的預扣税的付款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制性子公司”是指(I)每一家特殊目的企業、(Ii)母公司在本協議附表VI中所列的每家子公司以及(Iii)母公司根據第9.25節在A&R截止日期後指定為非限制性子公司的母公司的其他子公司，在每種情況下，除非和直到任何該等子公司的非限制性子公司的指定根據第9.25節的指定移除而被撤銷。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國納税證明”應具有第5.08(F)(Ii)(Ii)(3)節中賦予該術語的含義。

對任何人來説，“有表決權股票”是指任何一類或多類股本，根據該等股本，持有者根據普通股擁有一般投票權。

選舉該人的董事會、經理或受託人至少過半數的情況(無論當時任何其他類別的股票是否由於發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指其所有股本流通股(董事合資格股份除外)均由該人士直接或間接擁有的附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第一節第二節會計術語和確定。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司大多數貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響財務條款下的任何選擇

會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)將母公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其內定義的“公允價值”估值，及(Ii)任何租賃的會計(以及其下的責任是否構成“資本化租賃負債”)應以原始成交日期生效的公認會計原則為基礎，而不影響與將租賃視為營運租賃或資本化租賃有關的任何後續GAAP變動(或先前頒佈的任何GAAP變動的規定實施)。

第一節第三節貸款種類。本協議項下的貸款按“類型”區分。貸款的類型是指確定該貸款是定期基準貸款、CDOR貸款、C$Prime貸款還是ABR貸款。

第I.4節貨幣。為本協議第2至6節的目的或為了計算本協議項下的任何未清償金額(以任何替代貨幣確定的任何此類金額除外)，行政代理應通過計算以任何替代貨幣計價的該金額的任何部分的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，其中0.5個單位向上舍入)，並將該金額加到該金額的任何美元計價部分，來確定該金額(對於信用證負債，則由適用的開證行確定)。

第一節第五節額外的替代貨幣。

(I)本公司可不時要求以美元及“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放循環貸款及/或簽發信用證，但所要求的貨幣須為可隨時取得、可自由轉讓及可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於以任何額外替代貨幣提供循環貸款的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和適用類別的每個循環貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和各適用開證行批准。

(Ii)任何此類請求應不遲於上午11：00之前，即第一次希望借款之日前十五(15)個營業日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，由開證行自行決定)向開證行提出。在涉及替代貨幣貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各循環貸款人適用的類別；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理也應迅速通知各適用的開證行。適用類別的每個循環貸款人(如果是與循環貸款有關的任何此類請求)和每個適用的開證行(如果是關於信用證的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理十(10)項業務

在收到此類請求後6天內，它是否完全同意以所請求的貨幣發放貸款或簽發信用證，視情況而定。

(Iii)如循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前一句所指明的期限內對上述要求作出迴應，應視為該循環貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕準許以上述要求的貨幣發放貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環貸款人同意以該要求的貨幣發放貸款，行政代理應通知本公司，就適用類別的循環貸款的任何借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和各適用開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知本公司，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.05條獲得對任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知本公司，本公司可根據第12.05(B)條更換未經同意的貸款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

第一.6節籃子遵守和有限條件性條款。

(I)即使本協定或任何基本文件中有任何相反規定，

(A)母公司及其附屬公司可在任何擬議的交易進行時，就本協議項下的任何契諾依賴一個以上的籃子或例外情況(包括基於比率和非比率的籃子及此類契諾的例外情況，幷包括就該等契約部分依賴不同的籃子，以集體準許整個擬議的交易)，而母公司及其附屬公司可在任何較後的時間，憑母公司的全權酌情決定權，以符合本協議有關該契諾的現有籃子及例外情況的任何方式，將該交易(或其任何部分)分割、分類或重新分類；

(B)除非母公司另行選擇，否則母公司或其任何附屬公司如就任何交易或一系列該等相關交易(A)產生債務、設定留置權、作出處置、作出投資、指定任何附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司或償還任何債務或根據比率籃子或按比率籃子所允許採取任何其他行動，及(B)產生債務、設定留置權、作出處置、作出投資、指定任何附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司或償還任何債務或採取非比率籃子下的任何其他行動(在每個情況下，這應與上文(A)款中的事件基本上同時發生)，則將針對適用比率籃子下的任何此類行動計算適用比率，而不考慮任何此類實質上

在這種不基於比率的籃子下就這種交易或一系列相關交易採取的同時行動；

(C)如果母公司或其任何子公司訂立任何循環、延遲提取或其他已承諾債務安排，母公司可選擇在首次收到與該協議有關的承諾之日，確定該債務安排(包括不時與此相關的債務和留置權的產生)和其他基本文件的遵守情況，前提是在該日期發生該貸款的全部金額(並授予任何適用的留置權)，在這種情況下，此後可不時全部或部分地借入或再借入該承諾金額，而無需進一步遵守本協議項下適用的基於比率的一籃子貨幣。而不是在其後的任何日期(包括依據該貸款產生債務的任何日期)確定該等遵守情況；但(A)在每一種情況下，只要上述選擇仍然有效(循環貸款除外)，未來對該比率籃子的任何計算只應包括截至該決定日期的借款和未償還金額，及(B)如屬任何具有延遲提款特徵的已承諾貸款，在父母選擇時，可在父母根據本協議條款產生此類債務的能力之前獲得與此有關的承諾，只要允許在為此類延遲提取承諾提供資金之日(且僅限於如此提供資金的範圍)按照本協議條款發生此類債務即可；

(D)如果母公司或任何子公司在基於比率的貨幣籃子下產生債務，則該基於比率的貨幣籃子(連同與此相關使用的任何其他基於比率的貨幣籃子)的計算將不包括這種債務的現金收益，以進行淨額結算，但為確定是否符合任何這種適用的基於比率的貨幣籃子的規定，可將此類收益用於減少債務的實際用途包括在內；和

(E)在不損害上文第(I)款的情況下，如果母公司或任何附屬公司在任何擬議的交易中全部或部分依賴非比率籃子或例外，其交易的全部或任何部分隨後有資格被重新分類為根據比率籃子或例外發生的，則非比率籃子或例外項下最初允許的此類金額應自動重新分類為根據比率籃子或例外發生的，但在該比率籃子或例外項允許的最大範圍內，母公司無需作出任何選擇。發出任何通知或採取任何行動，以實現這種重新分類。

(Ii)即使本協議或任何基本文件有任何相反規定，在本協議條款要求(I)形式上遵守任何財務比率或測試(包括但不限於形式上遵守財務契約、任何首次留置權淨擔保槓桿率測試或任何淨擔保槓桿率測試、任何經租賃調整淨槓桿率測試或任何固定費用覆蓋比率測試)及/或任何以EBITDA或綜合總資產百分比表示的上限的範圍內，(Ii)

沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，(Iii)任何陳述和/或擔保的作出或準確性，或(Iv)遵守任何籃子(包括任何籃子，以EBITDA的百分比表示)下的可用性，在每種情況下，作為以下條件：(A)完成與任何收購或類似投資有關的任何交易(包括承擔或產生債務，但在任何現有循環安排下發生或發行任何貸款或信用證除外)，該收購或類似投資的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，(B)在作出任何須預先作出不可撤銷通知或聲明的有限制付款後，。(C)在作出任何須事先作出不可撤銷通知或聲明的次級債務付款及/或(D)作出任何產權處置(前述(A)至(D)條所述的交易、“有限制條件的交易”)時，可由父或母選擇決定是否符合有關條件：。

(A)如屬任何收購或類似投資(包括與任何預期、承擔或產生的債務有關的收購或類似投資)，在(X)簽署任何(X)與該等收購或投資有關的最終協議時(或根據根據第9.01(1)或9.01(2)節交付(或須提交)財務報表的最近四個財政季度的財務報表)，(Y)就《聯合王國城市收購與合併法典》(或任何類似的法律規定)適用的一項收購而言，指就一項收購標的提出要約的“第2.7條公告”(或根據可比法律發出的同等通知)或(Z)該項收購或投資完成的日期，

(B)如屬任何受限制付款(包括與此有關而預期或招致的任何債務)，在(X)該受限制付款的不可撤銷聲明或(Y)在作出該受限制付款時(或根據依據第9.01(1)或9.01(2)節交付(或須提交)財務報表的最近四個財政季度期間的財務報表)，

(C)如屬任何次級債務的償付(包括就任何與此有關的債務而預期或招致的債務)，則在(X)交付關於該次級債務償付的不可撤銷(可能是有條件的)通知或(Y)作出該次級債務時(或根據依據第9.01(1)或9.01(2)節交付財務報表的最近四個財政季度期間的財務報表)，或(Y)作出該次級債務；及

(D)如屬任何處置(包括就任何與此有關的債務的償還而作出的處置)，則在(或根據最近終了的四個財政季度的財務報表)時(或根據財務報表)，而該財務報表是根據第

9.01(1)或9.01(2)在(X)簽署關於該等處置的最終協議時，(Y)就《聯合王國城市法典》或收購與合併(或任何可比法律)適用的處置而言，表示公司有意就目標提出要約的《規則2.7公告》的日期(或根據可比法律發出的同等通知)或(Z)該處置完成之日，

在每一種情況下，在形式上生效後，(I)有限條件交易和/或任何相關的債務發生和/或償還(包括其收益的預定用途)和(Ii)在與其有關的最終文件已籤立的範圍內，已宣佈受限付款或已就次級債務的付款發出通知(如適用，最終文件、聲明或通知未在未完成的情況下終止或到期)，母公司已選擇按照第1.06(B)節處理的與此類有限條件交易相關的任何其他交易；但如果母公司在該選擇之日或之後，在完成該有限條件交易或終止該有限條件交易的最終協議(或該有限條件交易的通知或聲明)之日之前，就以本協議項下EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何籃子、財務比率或測試和/或上限的計算作出上述任何選擇，財務比率或測試和/或上限應在形式基礎上計算，假設此類有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)已經完成，除非此類計算將導致較低的第一留置權淨擔保槓桿率、淨擔保槓桿率或調整後租賃淨槓桿率或較高的固定費用覆蓋率或較大的籃子或上限(視情況而定)，如該計算並未對該有限條件交易及與此相關而將進行的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)給予形式上的效力，則該等計算將會適用。

為本協定的目的，本第1.06(B)節中的規定應稱為“有限條件性規定”。

第一節.7可持續性調整。母公司在與行政代理協商後，應有權就母公司及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標(KPI)。行政代理和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的，就一種或多種貸款和/或承諾修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)，任何此類修訂應於紐約市時間下午5：00生效，即行政代理向所有貸款人張貼此類修訂建議後的第十個工作日。

適用類別和借款人，除非在此之前，由任何適用類別的多數貸款人組成的貸款人已向行政代理(應立即通知母公司)遞交書面通知，表示該等多數貸款人反對該ESG修正案。如果任何類別的多數貸款人發出書面通知，反對任何此類ESG修正案，則在徵得該類別的多數貸款人、母公司和行政代理的同意後，可實施適用於該類別貸款的替代ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，將根據母公司和/或其子公司相對於關鍵績效指標的表現，對適用的承諾費率和/或此類貸款和承諾額的適用保證金進行某些調整(增加、減少或不調整)；但此類調整的金額不得超過(I)適用的承諾費率增加和/或減少0.05%和(Ii)適用保證金的增加和/或減少0.05%，但在任何情況下，適用的保證金不得低於零。根據關鍵績效指標進行的價格調整，除其他事項外，將要求以母公司和行政代理(各自合理行事)商定的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量。

《ESG修正案》生效後：

(A)對ESG定價條款的任何修改，如(X)將適用的保證金和/或適用的承諾費費率降低到第1.07節以其他方式不允許的水平，應(在每種情況下)須徵得所有貸款人的同意；以及

(B)對ESG定價條款的任何其他修改(上文第(I)款規定的除外)應僅須徵得多數貸款人的同意。

儘管第1.07節有任何相反的規定，任何ESG修正案對於任何現有的B期貸款都不應生效，在任何情況下，未經每個受影響的現有B期貸款機構的同意，不得降低適用於現有B期貸款的適用保證金。

第I.8節利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第6.02(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與其之前的任何現有利率相同的數量或流動性

停產或不可用。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人或其他義務人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

第三條貸款等

第二節循環貸款；定期貸款；增量貸款。

(I)2022年A期貸款。在本協議及修訂及重述協議的條款及條件的規限下，每名2022年條款A貸款人各自同意在A&R結算日以美元一次提取向本公司提供貸款(“2022年條款A貸款”)，本金總額不得超過其2022年條款A承諾。2022年期限A已償還或預付的貸款不得再借入。儘管本協議有任何相反規定，(I)於A&R結算日作出的2022年A期借款的第一個利息期間將於2022年3月31日結束，及(Ii)適用於截至2022年3月31日的該等第一個利息期間的經調整定期SOFR利率應由行政代理釐定(該決定應為決定性及具約束力且無明顯錯誤)，以相等於在每一種情況下，一個月的利息期間的經調整定期SOFR利率與當時經調整的每日簡單SOFR利率之間的線性內插所產生的利率。

(二)2022年循環貸款。根據本協議和修訂和重述協議的條款和條件，每個2022年循環貸款人分別同意在開始(包括)A&R截止日期(包括)A&R截止日期(X)2022年循環貸款到期日和(Y)根據本協議終止2022年循環承諾的日期(以較早者為準)期間內的任何時間和不時向每個借款人提供貸款(“2022年循環貸款”)；但(A)如(X)任何2022年循環貸款人發放的2022年循環貸款本金總額超過該2022年循環貸款人的2022年循環承諾額，則該2022年循環貸款人無須在任何時間發放任何2022年循環貸款，(Y)(1)該貸款人發放的所有2022年循環貸款的本金總額和(2)該貸款人的所有未償還信用證債務總額超過該2022年循環貸款人的2022年循環承諾的總額，或(Z)(1)所有2022年未償還循環貸款的本金總額和(2)當時所有未償還信用證債務的總額超過所有2022年循環貸款人的2022年循環承諾總額和(B)C$優質貸款

支付給加拿大借款人。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款、條件和限制的情況下，每個適用的借款人可以借入、償還或預付和再借2022年循環貸款。

(3)現有的B期貸款。2018年3月22日，現有的B期貸款機構在該日以美元一次性向本公司發放了B期貸款(“現有B期貸款”)。截至A&R結算日，未償還的現有b期貸款本金總額為673,750,000美元。已償還或已預付的現有B期貸款不得再借入。

(四)增量設施。

(A)一名或多名借款人(或將成為借款人的附屬擔保人)可在任何時間，根據一項增量貸款修訂，在一次或多次情況下，增加一個或多個新的定期貸款類別及/或增加任何現有類別的定期貸款的本金，方法是要求在任何現有類別的貸款(任何該等新類別或增加的貸款、“增量定期貸款”及依據增量定期貸款作出的任何貸款，“增量定期貸款”)和/或(2)增加一個或多個新的循環承付款類別和/或增加任何現有類別的循環承付款總額(任何此類新類別或增加，“增量循環貸款”和與任何增量定期貸款一起，“增量貸款”，或其中的一項或任何一項，“增量貸款”；及其項下的貸款，“增量循環貸款”，以及任何增量定期貸款)，其未償還本金總額不得超過增量上限；前提是：

1任何增量貸款的增量承付款額不得低於5,000,000美元(或行政代理合理同意的較低數額)，

2除非借款人和任何貸款人之間不時另行約定，否則任何貸款人都沒有義務提供任何增量承諾，提供此類承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定(經商定，任何借款人均無義務向任何貸款人提供參與任何增量貸款的機會)，

3任何增量貸款或增量貸款(或其創建、提供或實施)均不需要任何現有貸款人的批准，除非是以提供全部或部分此類增量貸款或增量貸款的貸款人的身份，

4任何此類增量循環貸款應(X)遵守與任何當時存在的循環貸款相同的條款和條件(並被視為增加此類循環貸款併成為其一部分)(不言而喻，如果需要完善增量循環貸款，母公司可提高定價、利差、利率

適用循環貸款的下限和未提取費用在該循環貸款項下為所有貸款人增加，但可向參與該增量循環貸款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用，而無需向任何現有循環貸款人支付此類金額)或(Y)不早於2022年循環貸款到期日到期，且不要求在2022年循環貸款到期日和所有其他條款(除本條款(Y)、到期日、定價、預付款、安排、結構設計、承保、勾選、同意、修改和其他費用及其他非實質性條款的要求外)之前到期，且不要求在此之前進行計劃的強制性承諾減少，應(1)與2022年循環貸款基本一致，或(2)以其他方式合理地接受行政代理(不言而喻，如果為任何增量循環貸款的利益增加了任何財務維護契約或其他更有利的條款，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，前提是該財務維護契約或其他條款也是為了任何當時存在的循環融資的利益而添加的，或者僅在適用於本合同下適用的任何類別循環貸款的最後到期日之後適用)。

5適用於任何增量貸款的定價、利差、利率下限、未提取費用和其他費用(及其組成部分)可由公司和提供該增量貸款的貸款人確定，

6關於(X)非B期貸款的任何增量定期貸款的最終到期日不得早於發生時的2022年A期貸款到期日，以及(Y)屬於B期貸款的任何增量定期貸款不得早於發生該貸款時適用的最晚到期日；但上述限制不適用於(1)到期日不超過一年的習慣過橋貸款，而在符合習慣條件的情況下，該貸款會自動轉換為或要求轉換為符合第(Vi)款的永久融資，或(2)本金總額不超過內部到期額的債務，

7.(X)不包括B期貸款的任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於2022年A期貸款發生時的剩餘加權平均到期日，以及(Y)由B期貸款組成的任何增量定期貸款的未到期加權平均年限不得短於發生時任何未償還的定期貸款類別的剩餘加權平均年限；但上述限制不適用於(1)到期日不超過一年的習慣過橋貸款，而在符合習慣條件的情況下，該等貸款會自動轉換為符合第(Vii)款規定的永久性融資，或(2)本金總額不超過內部到期額的債務，

8除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何遞增定期融資可具有由本公司和提供該遞增定期融資的貸款人確定的攤銷時間表，

9(1)根據本公司的選擇，每項遞增貸款可以與2022年A期貸款、2022年循環貸款、現有B期貸款和修訂1期B期貸款並列或低於2022年期A期貸款、2022年期循環貸款、現有B期貸款和修訂1期B期貸款；(2)根據本公司的選擇，每項遞增貸款可以是無擔保的，或由抵押品上的留置權擔保，該抵押品與2022年期A期貸款、2022年循環貸款、現有B期貸款和修訂1號B期增量貸款的抵押品上的留置權相同或更低；但只要任何增量貸款是由抵押品上的初級留置權擔保的，該增量貸款應記錄在《信貸協議》和管理2022年A期貸款、2022年循環貸款、現有B期貸款和修正案1號增量B貸款的其他基本文件之外的文件中，且提供此類增量貸款的貸款人應遵守債權人之間就本公司和行政代理合理滿意的條款和條件達成的協議；以及(3)任何增量貸款不得(X)由任何人擔保，或(Y)由除抵押品以外的任何資產的留置權擔保；

10任何遞增定期貸款可提供以下能力：(1)按比例或非按比例參與根據第3.02(A)和(2)節提供的任何自願預付定期貸款，按比例或低於按比例(但不高於按比例，但不高於按比例，用債務收益為此類遞增定期貸款再融資的情況除外)，參與根據第3.02(B)或(C)條要求的任何強制性預付定期貸款，

11在所有情況下，在有限條件性條款的約束下，在緊接遞增貸款生效之前或之後，不應發生第10.01(1)、(6)或(7)款下的違約事件，

12增量定期貸款不得包含總體上對母公司及其子公司的限制性更大或在最後到期日之前對此類增量定期貸款的契約對貸方更有利的契約或違約事件，這些契約或違約事件總體上比基本文件中適用於定期貸款的契約更有利，除非行政代理人同意（據瞭解，如果為了任何增量期限貸款的利益而添加任何契約或違約事件，只要該契約或違約事件也是為了任何當時存在的定期貸款的利益而添加，則無需獲得行政代理人或任何分包商的同意），

13除非第2.01(D)(I)節另有要求或允許，任何增量期限貸款的所有條款均應符合公司與提供此類增量期限貸款的貸款人之間的協議，

14在發放任何將被添加到當時任何類別的現有定期貸款的增量定期貸款的日期，並且即使本協議有任何相反規定，該增量定期貸款應按比例(基於該等借款的相對規模)被添加到該類別的未償還定期貸款的每一次借款中(並且構成該增量定期貸款的一部分，與公司選擇的類型相同且具有相同的利息期)，以便每個提供此類增量定期貸款的定期貸款人

將按比例參與該類別定期貸款的每筆當時未償還的借款；應當承認，該條款的適用可能會導致新的增量定期貸款，其利息期限(期限可能少於一個月)始於當時適用於相關類別的未償還定期基準貸款或CDOR貸款的利息期限，並在該利息期限的最後一天結束；以及

15儘管本協議有任何相反規定，但如果任何借款人(或成為借款人的任何附屬擔保人)產生符合條件的增量b期貸款，且其有效收益率大於修訂1號增量b期貸款的有效收益率(有效收益率由公司(與行政代理協商)善意地確定)，則在每種情況下，實現保證金、預付費用或類似費用以及原始發行折扣。與所有貸款人或其持有人共享的貸款和適用的利率下限(雙方同意：(X)在計算有效收益率之日，適用於修正1號增量b期貸款或此類合格增量b期貸款的基準低於其利率下限的範圍內，該差額應被視為計入修正1號增量b期貸款或此類合格增量b期貸款的利差，為計算有效收益率及(Y)在計算有效收益率之日，(Y)適用於修訂第1號增量b期貸款或該等合資格增量b期貸款(視何者適用而定)的基準高於其適用的利率下限，則在計算其有效收益率時，其利率下限不得計算在內)每年超過50個基點，則適用於修訂第1期增量b期貸款的適用保證金將按需要增加，使修訂第1號增量b期貸款的實際收益率等於該等符合資格的b期增量貸款的實際收益率減去每年50個基點。各修訂1遞增期限b貸款人特此授權本公司及行政代理對修訂信貸協議作出一項或多項修訂，以提高適用於上一句所述修訂1遞增期限b貸款的適用保證金，而無需任何修訂1遞增期限b貸款貸款人或任何其他人士的同意。

(B)任何現有貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他人士(該等其他銀行、金融機構或其他人士，“額外貸款人”)均可提供遞增承付款；但行政代理(就任何遞增循環安排而言，則為每家開證行)應已同意(此種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)有關額外貸款人提供遞增承諾，但根據第12.06(B)節的規定，向該額外貸款人轉讓貸款須徵得行政代理的同意。

(C)提供任何增量承諾的一部分的每個貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和母公司交付行政代理為證明和實現該文件而合理需要的所有文件(包括相關的增量融資修正案)

增量承諾。在該遞增承諾生效之日，就本協議的所有目的而言，每個新增貸款人均應成為貸款人。

(D)作為任何遞增貸款機制生效或提供任何遞增貸款的先決條件，(1)行政代理機構在提出請求時，應已收到律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修正，(2)行政代理應已從每個新增貸款機構收到一份行政調查問卷(“行政調查問卷”)，其格式與行政代理向該新增貸款機構提供的格式相同(“行政調查問卷”)，以及行政代理應合理地要求該新增貸款機構提供的其他文件；及(3)行政代理及適用的新增貸款機構應已收到就該等遞增貸款或遞增貸款所需支付的所有費用。

(E)根據本第2.01(D)節執行任何增量循環融資時：

1如果這種增量循環貸款建立了與任何當時存在的循環承諾類別相同類別的循環承付款，(1)在緊接這種增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已根據增量融資被轉讓給每個相關貸款人，並且每個此類相關貸款人將被自動且無需進一步行動被視為承擔了該循環貸款人在本協議項下未償還信用證項下的參與的一部分，從而在使每次被視為轉讓和假定參與生效後，所有此類循環貸款人應根據其各自的循環承諾(在根據第2.01(D)節實施任何增加循環承諾後)和(Ii)適用類別的現有循環貸款人應將循環貸款轉讓給該類別的某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)，該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應購買此類循環貸款。在每種情況下，在必要的範圍內，使該類別的所有循環貸款人根據其各自對該類別的循環承付款按比例參與每筆循環貸款的未償還借款(在根據第2.01(D)節實施循環承付款的任何增加之後)；雙方理解並同意，本協定其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第(1)款達成的交易；以及

2如果該增量循環貸款設立了一個新類別的循環承諾，(1)在該增量循環貸款生效日期之後的增量循環貸款的借款和償還(X)以不同利率支付任何循環貸款的利息和費用，(Y)在任何循環貸款到期日要求償還的款項，以及(Z)與任何永久償還和終止任何循環承諾有關的償還(除下文第(3)款另有規定外))

融資承諾應與任何當時存在的循環融資按比例作出，(2)根據該增量循環融資作出或簽發的所有信用證，如適用，應由所有循環貸款人按比例參與，和(3)在任何增量循環融資生效日期後，對任何增量循環融資的任何循環貸款的永久償還，以及任何增量循環融資項下循環承諾的減少或終止，應與所有其他循環融資按比例進行或低於按比例進行，除適用借款人應獲準永久償還循環貸款並終止任何循環貸款的循環承諾外，按比例(I)相較於到期日晚於該循環貸款的任何其他循環貸款，或(Ii)根據本協議第2.13節進行再融資或更換。

(F)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理在必要時與母公司、公司和/或適用的借款人簽訂任何增量融資修正案和/或對任何其他基本文件的任何修正案，以便根據本第2.01(D)條(例如，包括，增加任何現有定期貸款類別的攤銷(或規定任何現有定期貸款類別具有(或再次具有)攤銷)，以使此類現有定期貸款類別可與任何將被添加到此類貸款中的增量定期貸款“互換”)，以及行政代理和公司合理地認為與設立或增加此類類別或子類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，條款均與第2.01(D)節一致。本第2.01(D)節應取代第12.05節中的任何相反規定

(V)第1號修正案--b期增量貸款。在符合第1號修正案規定的條款和條件的情況下，每個第1號修正案增量期限b貸款人同意在第1號修正案生效日一次提取美元向本公司提供第1號修正案增量b期貸款，本金總額不得超過其第1號修正案增量b期承諾。第1號修正案已償還或已預付的增量b期貸款不得再借入。

第二節.減少承付款。

(I)強制性。2022年循環承諾將於2022年循環貸款到期日終止。2022年A期承諾將在A&R截止日期自動終止(在該日期發放2022年A期貸款之後)。第1號修正案b期增量承諾在第1號修正案生效日自動終止(在該日作出第1號修正案增量b期貸款之後)。

(Ii)可選。公司有權隨時或隨時終止或減少任何未使用的承諾，但條件是：(I)公司應根據第5.05節的規定，向行政代理髮出每次終止或減少承諾的通知

本協議和(Ii)任何類別承諾的每一部分減少額的總額應至少等於1,000,000美元。

（iii）不得復職。一旦根據本第2.02條終止或減少，承諾不得恢復。

第二.3節費用。

(I)承諾費。本公司應就每個2022年循環貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人2022年循環承諾的每日平均未使用金額的美元費用，這段時間為(包括)A&R結束日期至(但不包括)循環承諾終止日期和承諾終止日期中較早的一段時間，年費率等於不時生效的適用承諾費率。第2.03節規定的應計承諾費應在季度日、2022年循環承付款終止之日和2022年循環貸款到期日中較早的日期支付。

(Ii)代理費。公司應按照公司與行政代理書面約定的金額和時間向行政代理支付代理費。

第二節4.出借辦公室。每一貸款人發放的每一種類型的貸款應在該貸款人適用的此類貸款放款辦公室進行發放和維護。

第二節第五節若干義務：獨立的補救辦法。任何貸款人未能在其指定的日期發放任何貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放貸款的義務，但行政代理或任何貸款人均不對任何其他貸款人未能發放該另一貸款人的貸款負責。

第二節6注。每一適用的借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人簽發實質上以附件A-1(如屬循環貸款)或附件A-2(如屬定期貸款)的形式支付給該貸款人的票據(每個，“票據”)，以證明本合同項下欠該貸款人的債務。借款人特此授權各貸款人在該貸款人的每張票據所附的附表(或該附表的續訂部分)上，在適用的範圍內，註明該貸款人根據本協議向任何適用借款人作出的每筆貸款的日期、款額、種類和利息期(如有的話)，以及該貸款人收到的每筆貸款本金的付款或預付的日期和金額，惟該貸款人如沒有作出任何該等背書，並不影響本公司根據該等票據或本章程就該等貸款承擔的責任。

第二節第7節收益的使用。貸款所得將用於母公司、本公司及其子公司的一般企業目的，包括但不限於進行允許的收購和資本支出以及母公司及其子公司的債務再融資。管理代理或任何

貸方應對任何貸款或信用證的任何收益的使用負任何責任。

第二節信用證。根據本協議的條款和條件，各開證行同意開具美元或任何替代貨幣的備用信用證(“信用證”)，用於母公司的賬户或公司指定的子公司的賬户(與母公司共同和個別)，但在任何情況下：(1)所有信用證負債的總額，連同循環貸款的未償還本金總額，不得超過循環承諾的總額(視情況而定)；(2)開證行及其關聯公司就信用證所出具的所有信用證負債總額超過該開證行的開證行在任何時候的昇華；(3)所有信用證負債的總金額超過在任何時間昇華的信用證，或(4)任何信用證的到期日超過適用於循環貸款的最後到期日和該信用證開具後一年中較早的日期(但條件是：(A)任何期限為一年的信用證可規定續期一年，(B)任何信用證的到期日可在適用於適用類別的循環貸款的到期日之後到期，只要債務人已遵守本節第(13)款的要求(第3.08節)。在A&R結算日，所有現有的信用證應自動被視為本合同項下籤發和未付的信用證，而無需任何人採取任何行動。

下列附加規定適用於信用證：

(A)本公司應給予行政代理至少三個工作日的不可撤銷事先通知(自收到之日起生效)，指明每份信用證開立、修改或補充的營業日(不得遲於適用類別循環承諾到期日前五天)及其賬户一方或多方，併合理詳細説明信用證的建議條款(包括受益人)、或修改或補充條款，以及擬支持的交易或義務的性質。行政代理在收到任何此類通知後，應將其內容通知適用的開證行。各開證行應將信用證的簽發、修改或補充以及信用證的任何終止或失效通知行政代理。

(B)在任何開證行簽發任何信用證開始的期間內的每一天，直至該信用證到期或終止為止，就本協議的所有目的而言，每個循環貸款人的循環承付款應被視為使用了該貸款人當時未提取的信用證金額的適用百分比(視情況而定)。每一貸款人(開證行除外)同意，在本合同項下的任何信用證簽發後，它應自動參與開證行在本協議項下的權利和義務

任何貸款人應自動、絕對、無條件和不可撤銷地承擔開證行作為主要債務人而不是擔保人的責任，並無條件地對開證行承擔付款義務，並在到期時解除開證行在信用證項下付款義務的適用百分比。

(C)在從任何信用證的受益人處收到任何開證行確定符合該信用證條款的付款要求後，該開證行應在付款日期確定後立即通知公司(通過行政代理)該開證行將因該要求而支付的金額以及該開證行就該付款要求向該受益人付款的日期。儘管任何信用證的開户方身份不同，母公司和本公司(以及各自的其他開户方)在此無條件同意在開證行向受益人付款之日或之前，以美元或適用的替代貨幣向行政代理支付開證行賬户中的每筆付款要求的金額，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續。母公司和公司(以及其他賬户方)在本款第(3)款下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論母公司或公司可能或曾經對開證行、信用證受益人或任何其他人進行的任何付款抵銷、反索賠或抗辯。母公司和本公司(以及各自的其他賬户方)還與各開證行達成一致，即開證行不應對本款第(3)款規定的母公司和本公司(以及各自的其他賬户方)的償付義務負責，且不應受到下列因素的影響：(A)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(B)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面無效、欺詐或偽造，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(C)任何信用證的債務人和受益人之間或該信用證可轉讓給的任何其他一方之間的任何爭議，或任何債務人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何索賠；。(D)任何開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證進行的付款，或(E)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，如無本款的規定，該等情況或情況即構成法律上或公平上的解除，或提供抵銷權，以抵銷母公司和公司(以及彼此的賬户方)在本協議項下的義務。開證行不承擔任何責任或責任，原因是或與信用證的開立或轉讓有關，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因信用證(包括根據信用證開具的任何單據)、技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲傳送或延遲交付任何匯票、通知或電文或通知；但前述規定不得解釋為免除開證行對母公司或母公司的責任。

因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致母公司或公司(或其他賬户方)遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，母公司和公司(以及雙方賬户方)在適用法律允許的範圍內放棄索賠)的範圍。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，每一開證行在每一次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(D)在收到第2.08條第(3)款所述的通知後，公司應立即通知行政代理公司是否打算借入本條款規定的資金，以履行其向任何開證行償還相關付款要求的義務，如果打算，應按照本條款第5.05款的規定提交借款通知。

(E)在任何適用的開證行(通過行政代理)通知開證行要求付款並指明金額後，每一貸款人應在開證行在紐約指定的賬户上以美元或立即可用的適用替代貨幣向開證行的賬户支付該貸款人在信用證項下的任何付款的適用百分比的金額。每一貸款人根據本款第(5)款向任何開證行的行政代理賬户支付此類款項的義務以及每一開證行收取該款項的權利應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於任何其他貸款人未能根據第(5)款付款、母公司或公司(或任何其他賬户方)的財務狀況、任何未能滿足任何貸款先決條件的情況、任何違約的存在或承諾的終止。支付給各開證行或記入各開證行賬户的每一筆付款，不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。如果任何貸款人未能履行其為任何開證行的賬户向行政代理支付任何此類款項的義務，只要該違約行為持續，行政代理可應該開證行的要求，扣留該行政代理根據本協議為該貸款人收到的任何款項，並在扣留的範圍內，向該開證行支付該筆款項，以履行該違約義務。

(F)在本合同項下的任何信用證簽發後，每一貸款人應自動獲得：(I)參與金額相當於由行政代理、任何開證行或該貸款人支付的款項，而不需要行政代理、任何開證行或該貸款人採取任何進一步行動。

根據上文第(5)款向開證行支付本合同項下和與該信用證有關的信用證文件項下對開證行的償還義務，以及(Ii)按貸款人在本合同和該信用證文件項下就該償付義務應支付的利息或其他金額的適用百分比(根據本第2.08節第(7)款向適用開證行支付的佣金、手續費、成本和開支除外)。在任何開證行從公司或母公司或母公司的賬户收到關於任何償付義務的任何付款或任何該等利息或其他金額(包括以抵銷或運用任何附屬擔保的收益的方式)時，該開證行應立即將收到的款項通知行政代理，並代表有權獲得該貸款的每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款的適用百分比，該開證行的每筆付款應以該開證行收到的相同貨幣和資金支付。如果任何開證行收到並在本合同項下如此支付給貸款人的任何付款被撤銷或必須由該開證行以其他方式退還，則每一開證行應應該開證行的要求(通過行政代理)向該開證行(通過行政代理)償還支付給該貸款人的付款金額，並按本第2.08節第(10)款規定的利率計算利息。

(G)公司應就每份信用證向行政代理支付一筆以美元計的信用證費用(按照貸款人各自適用的百分比按比例計算)，年費率相當於該信用證開具之日起(包括該日期在內)每日平均未提取金額的L/C適用百分比：(1)按照信用證條款到期的信用證：但不包括該到期日，(Ii)如信用證是在規定的到期日以外全額提取或終止的，則至該信用證全額提取或終止之日計算，但不包括該信用證全額提取或終止之日(該費用不予退還，在每個季度的日期和適用於任何一類循環貸款的到期日以及該信用證的到期日、終止或全部使用之日計算，並計算在該日根據該信用證支付的任何款項後的任何一天)。此外，公司應就開證行簽發的每份信用證向各開證行支付美元預付款，預付費用的累計費率為開證行與本公司商定的該信用證每日平均未提取規定金額的0.125(但無論如何不得超過年率0.125)。(I)如信用證按照信用證條款到期，至但不包括該到期日，以及(Ii)如信用證是在規定的到期日以外全額提取或以其他方式終止的，則至該信用證全額提取或終止之日為止，但不包括該信用證全額開立或終止之日(該費用不予退還，在每個季度日期和適用於任何一類循環貸款的到期日支付，並在根據該信用證在該日支付的任何款項生效後的任何一天計算)加上所有佣金、費用、開證行在類似情況下就每份函件的簽發不時收取的費用和費用

信用證和提款以及與之相關的其他交易。本公司可根據此類預付費用的競爭性報價，指定貸款人為開證行。

(H)在每個日曆月結束後，行政代理應立即向每個貸款人和公司遞交一份通知，説明該月底所有未付信用證的總金額(根據以前從開證行收到的信息)。應任何貸款人不時提出的要求，行政代理應提供該貸款人合理要求的有關當時未付信用證的任何其他信息。

(I)任何開證行簽發每份信用證，除符合本合同第7款規定的先決條件外，還應遵守下列先決條件：(I)該信用證的格式、條款和支持的交易應符合適用開證行當時廣泛適用於所有類似情況的同類型信用證借款人的現行做法和程序，(Ii)在不違反1.05款的前提下，該信用證應以美元或另一種貨幣計價，且(Iii)本公司或母公司應已簽署並交付與該信用證有關的申請書、協議及其他票據，該申請書、協議及其他票據應由適用開證行按照其當時針對同一類型信用證的現行做法和程序合理地提出要求，但如果任何該等申請書、協議或其他票據與本協議或任何擔保文件的規定發生衝突，則以本協議及擔保文件的規定為準。

(J)如任何貸款人未能在第2.08節第(5)或(6)款規定的付款到期日支付任何款項，則該貸款人應從該到期日起(包括該到期日)向適用的開證行支付利息，直至(但不包括)該付款的年利率等於聯邦基金實際利率，或如以美元以外的貨幣支付，則為該行政代理人酌情決定為銀行間結算的適當利率的利率，但如該貸款人未能在該到期日起計三個營業日內向任何開證行付款，則該貸款人須追溯至到期日，並有義務按本公司當時就該款額支付的利率支付該款額的利息。

(K)任何開證行對本合同項下任何信用證的任何修改或補充的開具，應遵守與根據第2.08節適用於新信用證的簽發條件相同的條件，除非(I)受影響的相應信用證在最初以該修改或補充的形式開具的情況下本會遵守該等條件，或(Ii)各貸款人同意，否則不得在本合同項下開具該等修改或補充。

(L)本公司及其他借款人特此同意，向各貸款人、各開證行及行政代理賠償該等貸款人、各開證行及行政代理所提出的任何及一切索償及損害、損失、債務、費用或開支(包括律師的合理費用、收費及支出)，並使其不受損害。

行政代理可能招致(或可能由任何人向該貸款人、開證行或行政代理索賠)，原因是或與以下事項有關：(I)任何開證行在任何信用證項下的籤立和交付、轉賬、付款或拒絕付款，本合同雙方履行各自在本信用證項下或本合同項下的義務，簽發信用證或根據信用證提款，或完成本合同規定的任何其他交易，(Ii)任何信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該信用證有關的單據不嚴格符合該信用證的條款)，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論該等索賠、訴訟、調查或法律程序是否由任何債務人或其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他人提出，亦不論是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，亦不論任何受保障人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因任何獲彌償一方(或其聯營公司)的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得獲得上述彌償，(Y)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因任何受補償方(或其關聯方)實質性違反本協議或任何基本文件而導致的，或(Z)因與任何程序相關或因不涉及母公司或本公司或其任何關聯方的作為或不作為而產生的，且由受補償人對任何其他受補償人提起的訴訟(貸款人、開證行、行政代理、牽頭安排人或其他代理人的身份除外)。

(I)如果任何信用證債務在適用於適用類別循環貸款的到期日之後仍未清償，適用借款人應立即向抵押品賬户存入相當於該日期信用證負債金額的103%的現金加上其任何應計和未付利息。如果任何信函或信用證的到期日晚於適用於適用類別循環貸款的到期日，在該到期日之前一年或之前，適用借款人應將相當於信用證負債金額103%的現金存入抵押品賬户並在抵押品賬户中保持該金額。

第二節第九節[已保留].

第二節第10節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(I)根據第2.03節的規定，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(Ii)除第12.05節的第二個但書另有規定外，在確定是否所有貸款人、多數貸款人或多數循環貸款人(視情況而定)已經或可能根據本協議採取任何行動(包括同意根據第12.05節進行任何修訂或豁免)時，不得包括該違約貸款人的循環承諾。

12.05)，但如修訂、豁免或其他修改須徵得所有貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，而該修訂、豁免或其他修改對該違約貸款人的影響與其他受影響的貸款人不成比例且不利，則須徵得該違約貸款人的同意；

(3)在循環貸款人成為違約貸款人時，如果在任何循環承諾項下存在任何信用證責任，則：

(A)違約貸款人根據其在相關循環承諾中所佔份額按比例承擔的信用證責任(“L/C風險敞口”)應按照非違約循環貸款人各自的份額在各非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約循環貸款人在此類循環承諾項下的循環貸款及其信用證責任的總和加上此類循環承諾項下的違約貸款人L/C風險敞口的總和不超過所有非違約循環貸款人在此類循環承諾項下的循環承諾的總和，以及(y)此時滿足第7.03節中規定的條件；

(B)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，有關借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第10.01節規定的程序，為各開證行的利益，按照第10.01節規定的程序，為各開證行的利益抵押與違約貸款人剩餘的L/C敞口相對應的借款人義務(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(C)如果借款人根據第2.10(C)(Ii)節將該違約貸款人的L/C風險敞口的任何部分現金抵押，則在該違約貸款人的L/C風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要根據第2.08(7)節就該L/C風險敞口向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如果根據第2.10(C)(I)節重新分配非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.03和2.08(7)節應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整(在實施調整後)；或

(E)如果違約貸款人的L/信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第2.10(C)(I)或(Ii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本協議下的任何權利或補救的情況下，根據第2.08(7)條就該違約貸款人的L/信用證風險風險進行現金抵押和/或重新分配的所有信用證費用應支付給該開證行，直到該L/C風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止；

只要任何循環貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納

風險和違約循環貸款人當時未償還的L/信用證風險將由相關非違約循環貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或相關借款人將根據第2.10(C)節提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.10(C)(I)節的方式在該等非違約循環貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；以及

(V)行政代理根據第12.19節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第10.01條或其他規定)，或根據第12.19條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何開證行的任何款項；第三，根據第2.10(C)(Ii)節的規定，現金抵押開證行對該違約貸款人的預付風險；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.10(C)(Ii)節的規定，現金抵押開證行關於根據本協議簽發的未來信用證的違約貸款人的未來風險；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第7.03節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和償還義務，然後再用於支付任何貸款或償還義務，該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行第2.10(C)(I)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.10(E)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

如果行政代理人、本公司和各開證行一致認為，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人在相關循環承諾項下的L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的相關循環承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理人確定的面值購買該等其他循環貸款人的循環貸款，以便該貸款人根據其在相關循環承諾中的份額持有此類貸款。

(Vi)如果任何貸款人成為違約貸款人，則公司有權在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受該轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權；但(I)本公司應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行)的事先書面同意，在根據第12.06(B)條所要求的同意範圍內，不得無理拒絕同意；及(Ii)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、累計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的款項。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第二節11購買定期貸款。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，公司可根據本第2.11節的規定，根據荷蘭拍賣或行政代理滿意的其他程序，按照公司與參與該荷蘭拍賣的貸款人之間商定的條款，不時以非比例方式從一個或多個貸款人購買任何類別的定期貸款；但條件是：(I)本公司不得使用循環貸款的收益為該等收購提供資金；(Ii)在任何此類收購中，母公司或者(X)按照慣例作出陳述，表明沒有關於母公司及其子公司和貸款的未披露的重大非公開信息(符合美國聯邦證券法的含義)，或(Y)其無法作出前述第(X)款所述的陳述，(Iii)有關任何該等荷蘭式拍賣的程序須經行政代理批准，及(Iv)本公司(或其聯屬公司)購買的定期貸款的任何本金及應計利息及未付利息將予註銷，而就本協議及其他基本文件而言，該等定期貸款不再為未償還貸款。

第二節12延期要約。

(I)即使本協議有任何相反規定，根據本公司不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“延期要約”)

就任何類別或任何類別循環貸款機構的定期貸款而言，本公司可按比例及相同條款不時延長有關定期貸款或相關循環承諾(視屬何情況而定)的到期日，並根據相關延期要約的條款修改相關定期貸款或相關循環承諾的條款(包括但不限於提高定期貸款或相關循環承諾(及相關循環貸款)的應付利率或費用及/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每項均為“延期”，以及經如此延長的每一組有關定期貸款或有關循環承諾(視屬何情況而定)，以及原來的有關定期貸款或有關循環承諾(在每種情況下均未如此延長)，而每一組貸款或有關循環承諾均為“部分”；任何延期定期貸款應構成與轉換後的定期貸款部分不同的一批定期貸款，任何延長的循環承付款應構成與轉換後的相關循環承諾部分不同的一部分循環承諾，只要滿足下列條款：(1)第7.03節所列條件應在延期之日及截止之日得到滿足；(2)定期貸款，但利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(3)款另有規定外，(Iv)及(V)，由本公司釐定並載於有關延期要約)，則任何貸款人依據任何延期而獲得的定期貸款(“延期定期貸款”)的條款，應與受該延期要約規限的部分定期貸款的條款相同；(Iii)任何不構成B期貸款的延期定期貸款(X)的最終到期日不得早於適用於當時未償還但不構成B期貸款的每類定期貸款的最後到期日；及(Y)構成B期貸款的貸款不得早於最新到期日，(4)不構成B期貸款的任何延期期限貸款(X)的加權平均到期日不得短於當時不是B期貸款的每一類未償還定期貸款的剩餘加權平均到期日，以及(Y)構成B期貸款的每一類貸款的剩餘加權平均到期日不得短於當時未償還的每一類定期貸款的剩餘加權平均年限；(5)任何延期期限貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性償還或預付款，在有關延期要約所指明的每一種情況下，(Vi)如貸款人已接受有關延期要約所涉及的定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的本金總額(按其面值計算)超過本公司根據該延期要約提出延期的有關類別定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則有關定期貸款或相關循環承諾(視乎適用而定)根據貸款人接受延期要約的相應本金金額(但不得超過實際記錄持有量)，(Vii)有關延期的所有文件應符合前述規定，(Viii)除非本公司放棄，否則應滿足任何適用的最小延期條件，及(Ix)循環承諾延期的任何部分應具有與受該延期要約約束的循環承諾部分相同的條款(利率和費用及延長的到期日除外)，除非行政代理另有同意。任何循環貸款人的相關循環承諾

根據任何延期延期的(“延期循環承諾”)應不早於受該延期要約制約的相關循環承諾部分的終止日期到期；但如在實施任何該等延期循環承諾後仍有超過一項循環貸款，則(1)在上述延期循環承諾生效日期後，循環貸款的借款及償還(以不同利率支付任何循環貸款(及相關未償還款項)的利息及費用除外)，(Ii)任何循環貸款到期日所需的償還，及(Iii)因永久償還及終止任何循環貸款(除下文第(3)款另有規定外)而作出的償還，應與所有其他循環貸款按比例作出。(2)在任何延期循環承諾項下作出或發出的所有適用信用證，應由適用類別的所有循環貸款人按比例參與；(3)在此類延期循環承諾生效日期後，任何與延期循環承諾有關的循環貸款的永久償還，以及延期循環承諾的減少或終止，應與所有其他循環安排按比例或低於按比例作出，但應允許適用借款人永久償還循環貸款並終止任何循環貸款的循環承付款，其比例高於(1)與到期日晚於該循環貸款的任何其他循環貸款相比，或(2)再融資或以再融資循環承付款取代的範圍。為免生疑問，任何貸款人均不得參與任何延期。

(Ii)就根據本第2.12節完成的所有延期而言，(I)就第3.02節而言，該等延期不應構成自願或強制性付款或預付款；及(Ii)延期要約不須為任何最低金額或任何最低增量；惟本公司可在其選擇時指明，作為完成任何該等延期的條件(“最低延期條件”)，所提供的定期貸款或循環承諾的最低金額(將由本公司合理判斷於相關延期要約中釐定及指明，並可由本公司豁免)。行政代理和貸款人在此同意本第2.12條所規定的延期和其他交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款或任何其他基本文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本第2.12條所設想的任何其他交易

(Iii)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與債務人簽訂本協議和其他基本文件的修正案，以便就如此發放的定期貸款或循環承諾建立新的類別、部分或分檔，以及行政代理和公司合理地認為與設立該等新類別、部分或分檔相關的必要或適當的技術性修訂，每項修訂的條款均與第2.12節一致。

(Iv)對於任何延期，公司應向行政代理提供至少五個工作日(或經行政代理同意的較短時間的通知

行政代理人)事先發出書面通知，並應同意行政代理人制定的或行政代理人可接受的程序(如有)，在每種情況下合理地採取行動以實現本第2.12節的目的。在向行政代理髮出延期通知後，如果任何現有貸款人選擇不參與延期，借款人將有權在收到第12.06(B)節要求的類型的同意後，增加一名貸款方，以取代該等現有貸款人的貸款和/或承諾。

第二節13.再融資安排。

(I)公司可一次或多次向行政代理人發出書面通知，要求在本協議項下設立(I)一種新的循環承諾類別(“再融資循環承諾”)，據此，提供此類承諾的每個人(“再融資循環貸款人”)將向借款人提供循環貸款(“再融資循環貸款”)，並獲得信用證的參與；以及(Ii)一種或多個額外類別的定期貸款承諾(“再融資定期貸款承諾”)，據此，每名提供此類承諾的個人(“再融資定期貸款人”)將向本公司提供定期貸款(“再融資定期貸款”)；但(A)每個再融資循環貸款人和每個再融資定期貸款人應是根據第12.06(B)條有資格接受轉讓的人，如果還不是貸款人，則管理代理在其他方面應合理地接受；和(B)在根據第12.06(B)條將循環貸款轉讓給該人所需的範圍內，每個再融資循環貸款人應得到每個開證行的批准(此類批准不得被無理扣留)。

(2)再融資承諾應根據適用借款人、提供此類再融資承諾的每個再融資貸款人、行政代理以及在對循環承諾進行再融資的情況下，每家開證行簽署和交付的一項或多項再融資安排協議予以履行；但任何再融資承諾不得生效，除非(I)違約事件在其生效之日並未發生且仍在繼續；(Ii)在違約事件生效之日，母公司和本公司在基本文件中所作的陳述和擔保應真實、正確；(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在所有重要方面，在每個情況下，在該日期和截至該日期為止，除明確與較早日期有關的任何該等陳述和擔保外，在這種情況下，上述陳述和擔保在上述較早日期應在所有重要方面都是真實和正確的(或如果該陳述和擔保在所有方面都是實質性的)，(Iii)公司應已向行政代理人交付行政代理人就任何此類交易合理地要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件；(Iv)在任何再融資循環承諾的情況下，基本上與其效力同時進行的任何再融資循環承諾應終止，其數額相當於再融資循環承諾，及當時根據該等循環承諾而未償還的所有循環貸款，連同該等循環貸款的所有利息，以及為下列利益而應累算的所有其他款額

循環貸款人應得到償還或償付(但有一項理解，任何信用證可能仍未償還)，且此類再融資循環承諾的總額不得超過因此而終止的循環承諾的總額，及(V)如屬任何再融資定期貸款承諾，則本公司應根據這些承諾獲得再融資定期貸款，並應償還或預付一個或多個類別的未償還定期貸款，本金總額等於該等再融資定期貸款承諾的總額(減去該等未償還定期貸款的應計和未付利息總額及任何合理費用)，保費及與該等再融資有關的開支)。本公司應決定分配給每一類別未償還定期貸款的預付款金額，任何類別的定期貸款的任何此類預付款應用於減少根據本公司指示的第4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)及4.01(E)條規定的該類別定期貸款的後續預定償還。

(3)《再融資安排協議》應就由此作出的再融資承諾以及根據該協議作出的再融資貸款和其他信貸擴展，在適用的範圍內列明下列條款：(1)就本協議的所有目的而言，將此類再融資承諾和再融資貸款指定為新的“類別”(但經行政代理人同意，任何再融資承諾和再融資貸款可與任何當時未清償的現有承諾或貸款視為單一的“類別”)；(2)適用於該類別的再融資承諾或再融資貸款的所述終止日期和到期日；但(A)上述述明的終止及到期日不得早於經如此再融資的貸款類別的終止及到期日，及(B)任何再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於經如此再融資的定期貸款類別；(Iii)如屬任何再融資定期貸款，則適用於該等再融資定期貸款的任何攤銷及其影響；(Iv)適用於該類別再融資貸款的一項或多於一項利率；(V)適用於該類別再融資承諾或再融資貸款的費用；(Vi)如屬任何再融資定期貸款，適用的任何原始發行折扣，(Vii)適用於每類再融資貸款的一個或多個初始利息期，(Viii)適用於再融資承諾或此類再融資貸款的任何自願或強制性承諾減少或預付款要求(在任何再融資定期貸款的情況下，預付款要求可規定，此類再融資定期貸款可與任何類別的現有定期貸款按比例參與任何強制性預付款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的出借人比持有任何現有類別定期貸款的出借人更有利的提前還款要求)，以及對自願或強制減少或提前支付此類再融資承諾或再融資貸款的任何限制，以及(Ix)本公司應遵守的任何財務契約(前提是任何再融資定期貸款在產生此類再融資定期貸款時生效的最後到期日之前的任何時間具有財務契約，然後，任何當時未償還的定期貸款(在發生時有權享受金融契約利益的範圍內)和再融資定期貸款應作為一個類別一起投票表決所有與之相關的豁免、修正案或違約事件)。除前款規定外，再融資的條款包括循環承諾和再融資

循環貸款及其項下的其他信貸擴展應與當時未償還的循環承諾和循環貸款的條款(整體而言)基本相同，或不比當時未償還的循環承諾和循環貸款的條款優惠多少；再融資定期貸款承諾和再融資定期貸款的條款應與當時未償還的定期貸款(以及與此有關的任何承諾)的條款(整體而言)基本相同，或不比當時未償還的定期貸款的條款(及其任何承諾)優惠多少；但在履行任何該等再融資循環承諾後存在多於一個循環貸款的範圍內，(1)借款及償還(但不包括(I)以不同利率支付任何循環貸款(及有關未清償款項)的利息及費用)，(Ii)在任何循環貸款到期日所需的還款及(Iii)在該等再融資循環承諾生效日期後根據該等循環貸款作出的任何永久償還及任何循環承諾的終止所作的償還，須與所有其他循環貸款按比例作出；及(2)根據任何再融資循環承諾而訂立或發出的所有信用證(視何者適用而定)，應由適用類別的所有循環貸款人按比例參與。行政代理應立即通知各貸款人每項再融資安排協議的有效性。每項再融資安排協議可在未經適用的再融資貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他基本文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.13節的規定，包括將適用的再融資承諾和再融資貸款視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。

第三條種植、轉換和預付款。

第三節.借款程序。

(I)公司應根據本合同第5.05節的規定，向行政代理髮出每筆貸款的通知。

(Ii)不遲於下午5時在本合同規定的每筆美元借款的日期的紐約時間，每個適用的貸款人應在該日期將其將提供的貸款金額提供給行政代理，在行政代理指定的紐約的一個帳户上，以立即可用的資金為適用借款人的賬户。在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理收到的金額應通過將其存入借款人指定的該借款人的賬户並保存在該借款人的賬户中，以立即可用資金的方式提供給適用的借款人。

(Iii)不遲於下午2時在紐約時間為每筆借款指定的日期，每個適用的貸款人應在該日期向行政代理提供其將在該日期向行政代理提供的貸款金額，該帳户由行政代理以立即可用的資金形式提供給適用的借款人。根據本協議的條款和條件，行政代理收到的金額應通過以下方式提供給適用的借款人

同樣，在該借款人指定的並在行政代理處保存的該借款人的賬户中，立即可用資金。

第三節.2預付款和轉換。

(I)可選的預付款和折算。公司有權根據第4.02節的限制，隨時或不時地提前償還任何類別的貸款，並將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款；但公司應按照本合同第5.05節的規定，就每次此類預付款向行政代理髮出通知。本條款第3.02(A)節規定的任何定期貸款的預付應按比例適用於正在預付的適用類別的定期貸款以及按公司指示的申請順序(如無任何此類指示，則按到期日的直接順序)用於該類別定期貸款的本金的預定分期付款，且該等預付金額不得再借入。一種貨幣的循環貸款不得轉換為另一種貨幣的循環貸款，但可以按照本規定的規定預付和轉借。

(2)因負債而產生的強制性預付款。

(A)如果在任何日期，母公司或母公司的任何子公司在A&R截止日期後從任何債務的發行或發生中獲得現金淨收益，但根據本協議第9.08節允許發生的債務除外(除非相關債務構成為對任何類別的全部或部分未償還定期貸款進行再融資而招致的再融資定期貸款)，則公司應在母公司和/或相關子公司收到此類現金收益淨額之日起五個工作日內，預付定期貸款(和/或為下文(D)段規定的信用證債務提供擔保)的金額等於該現金收益淨額。

(B)就根據第3.02(B)節作出的預付款而須運用的款項，應按比例用於按本公司指示的申請順序(如無任何該等指示，則按到期日的直接順序)將每類未償還定期貸款(不可再借款)預付於本金的附表分期付款；但如就任何再融資定期貸款的現金收益淨額預付任何款項，則該等現金收益淨額應僅用於預付正進行再融資的該類別定期貸款。第3.02(B)條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日。

(3)來自資產出售和追回活動的強制性預付款。

(A)如果在任何日期，母公司或母公司的任何子公司應從(A)根據第9.12(Iv)(Y)節向公司或子公司以外的任何人進行的任何非正常過程資產處置或(B)任何追回事件中獲得現金收益淨額，在每種情況下，超過(I)任何交易(或一系列交易)的10,000,000美元和(Ii)母公司任何會計年度的100,000,000美元(不包括先前根據本條款第(I)款排除的任何金額)，則在十個工作日內

在收到該等現金收益淨額後，本公司應預付相當於該等現金收益淨額的資產出售預付款百分比的定期貸款。在母公司或其任何子公司的選擇下，就任何處置或追回事件實現或收到的任何現金收益淨額，在任何一種情況下，均須適用本第3.02(C)(I)節中的前一句話，母公司或其任何子公司可以(代替按照上述規定支付預付款)選擇(1)將相當於全部或部分現金淨收益的金額再投資於母公司及其子公司的業務所使用或有用的資產(1)在收到該現金收益淨額後18個月內，或(2)如果母公司或其任何子公司在收到該現金收益淨額後18個月內作出具有法律約束力的承諾，將該現金收益淨額再投資於該18個月期結束後180天內；但如該等款項的任何部分在該等日期前仍未作如此再投資，則在該等日期後的十個營業日內，應按前一句所述的規定，將相等於任何該等現金收益淨額100%的款項用於預付定期貸款。

(B)根據第3.02(C)條預付的款項應按比例用於按本公司指示的申請順序(如無任何該等指示，則按直接到期日順序)將每類未償還定期貸款(不可再借款)預付本金的預定分期付款。第3.02(C)條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日。公司應在發生導致本第3.02(C)條規定的預付款的任何事件時立即通知行政代理。根據第3.02(B)或(C)節規定的任何定期貸款的預付應按照第5.02節的規定使用。任何償還或提前還款的定期貸款不得轉借。

(C)即使第3.02(C)節有任何相反的規定，(X)在相關處置由任何外國子公司完成或相關現金淨收益由任何外國子公司收到(視情況而定)的範圍內，公司不應被要求預付根據本第3.02(C)節本應支付的任何金額。只要母公司真誠地決定禁止或推遲向公司匯回任何此類款項(超過根據上文第(I)款規定必須預付的期限)；但如果任何此類延遲支付的款項後來匯回國內，母公司應根據適用法律，在實際可行的情況下儘快預付本節(第3.02(B)節)規定的定期貸款，或將與該外國子公司董事的受託責任相沖突，或導致或可能導致該外國子公司的任何高級管理人員、董事、員工、經理、管理人員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險(包括出於財務援助、公司利益、資本清薄、資本維持或類似考慮)；(Y)本公司無須預付下列任何款項

根據本第3.02(C)節的規定，在任何非全資子公司的子公司收到相關現金收益淨額的範圍內，只要母公司真誠地確定，根據管理該子公司股本持有人的任何適用的(I)組織文件(或任何相關股東或類似協議)，將禁止向公司分配此類現金收益淨額，(Ii)與母公司或子公司以外的其他人簽訂的協議或文書，並且不考慮到該現金淨收益在其他方面受本協議項下的預付款義務約束，或(Iii)判決、法令、命令、法規或政府規章或條例；以及(Z)如果母公司真誠地認定，根據第3.02(C)條強制預付定期貸款所需的任何金額匯回(或其他公司間分配)給本公司將對母公司或其任何子公司、關聯公司或間接或直接股權所有者造成重大和不利的税收後果，並考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或實際實現的利益(該金額為“限制金額”)，則根據第3.02(C)條要求本公司強制預付的金額應減去限制金額。

(4)循環貸款的強制性預付款。如果在任何計算日期，任何類別的循環承諾項下未償還的循環貸款和信用證負債總額超過該類別當時有效的循環承諾總額，適用的借款人應在收到行政代理通知後五個工作日內，提前償還循環貸款和/或減少信用證負債總額，以使截至付款之日的未償還金額不超過該類別當時有效的循環承諾額：(I)提前償還循環貸款或(Ii)就任何超額的信用證負債、現金抵押、“支持”或替換相關信用證負債，在每種情況下，金額均等於該超額信用證負債的100%(減去當時存放在任何抵押品賬户中的任何金額)。

(V)第1號修正案重新定價事件。即使本協議有任何相反的規定，包括第3.02(A)節，如果在第1號修正案生效日期後6個月或之前發生第1號修正案重新定價事件，公司應向行政代理支付持有第1號修正案增量b期貸款的每個貸款人的應課税額賬户，而不重複(A)在第1號修正案定義第(I)款所述的第1號重新定價事件的情況下，預付保費，數額為根據該修訂第1號重新定價事件預付或償還的修訂1號增量B期貸款本金總額的1.00%，以及(B)如屬修訂1號重新定價事件定義第(Ii)款所述的修訂1號重新定價事件，則相當於根據該修訂1號重新定價事件須予有效定價下調的修訂1號增量B期貸款本金總額的1.00%的費用。該等款項應於上述第1號修正案重新定價事件生效之日賺取、到期及應付。

第四條本金和利息的支付.

第四節.還貸。

(I)借款人特此承諾，將在2022年循環貸款到期日向行政代理支付該2022年循環貸款機構2022年循環貸款的全部未償還本金，每筆2022年循環貸款將於2022年循環貸款到期日到期。

(Ii)本公司承諾在每個季度的日期(I)從A&R截止日期後的第一個完整會計季度開始，向行政代理支付2022年A期貸款本金，相當於A&R結束日向公司提供的2022年A期貸款本金總額的1.25%，以及(Ii)在2022年A期貸款到期日，向行政代理支付2022年A期貸款到期日未償還的本金。

(Iii)本公司承諾於每個季度(I)於每個季度日期(自2018年6月30日起)向行政代理就各現有b期貸款機構的應課差餉租值賬户支付相當於於2018年3月22日(“b期貸款融資日”)提供予本公司的現有b期貸款本金總額0.25%的現有b期貸款本金，及(Ii)在現有b期貸款到期日，即現有b期貸款到期日未償還的現有b期貸款本金金額。

(Iv)本公司承諾，自第一號修訂生效日期後的第一個完整會計季度結束起，於第一個修訂生效日期後的第一個完整會計季度末起的每個季度，本公司承諾向行政代理人支付修訂一號增量b期貸款(Xi)的應課差餉賬户本金，相當於修訂一號生效日及(Yii)修訂一號增量b期貸款到期日未償還貸款本金總額的0.25%。在修訂1號增量b期貸款到期日未償還的修訂1號增量b期貸款本金。

(5)每個增量貸款人的增量貸款應按照適用的增量貸款修正案中規定的期限到期。

第四節第二節利息。每一借款人將為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人向該借款人提供的每筆貸款的未付本金的利息，利息自該貸款之日起至(但不包括該貸款應全額償付之日)，年利率如下：

(A)如果這種貸款是ABR貸款，則為備用基本利率加適用保證金；

(B)如果該貸款是以美元計價的定期基準貸款，(I)如果該貸款是修訂1號增量b期貸款，則期限SOFR利率加適用保證金；及(Ii)除任何修訂1號增量b期貸款外，調整後期限SOFR利率加適用保證金；

(C)如果這種貸款是CDORCORRA利率貸款，CDOR調整後的定期CORRA利率加上適用的保證金；和

(D)如果該貸款是C$優惠貸款，則為C$優惠利率加適用保證金。

儘管有上述規定，每一借款人在此承諾為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人向本公司或任何其他借款人作出的任何貸款的任何逾期本金、該貸款人所持有的任何償還義務以及本公司或任何其他借款人根據本協議應支付給該貸款人或為該借款人支付的任何其他款項的利息(X)，這些利息在到期時不應全額支付(無論是在規定的到期日、通過加速付款、通過強制預付款或其他方式)。(Y)在根據本細則第10.01(1)條發生違約事件的任何期間內，以及只要該違約事件持續，該貸款人向本公司或任何其他借款人作出的任何貸款的任何本金。

每筆貸款的應計利息應在(I)該貸款的每個利息支付日支付，(Ii)就循環貸款而言，在循環承諾終止時支付，(Iii)在支付、預付或轉換時支付，但僅針對如此支付或預付或轉換的本金；但按違約後利率支付的利息應應行政代理或多數貸款人的要求不時支付。在確定本協議規定的任何利率或其任何變化後，行政代理應立即通知貸款人和每一借款人。

儘管有本第4.02節的前述規定，但在任何時候，如果任何貸款人的任何貸款的上述利率(該貸款的“規定利率”)超過了適用法律允許該貸款人向商業借款人收取的最高非高利貸利率(該貸款人的“最高利率”)，則該貸款人根據本條款對該貸款收取的利率應限於該貸款人的最高利率。在此之前的任何時間，貸款人的任何貸款的規定利率如果低於該貸款人的最高利率，則該貸款的本金應按該貸款人的最高利率計息，直至支付給該貸款人的利息或其在本協議項下應計的利息總額等於在該規定利率始終有效的情況下本應支付給該貸款人的利息或該貸款人在本協議項下的貸款應累算的利息。如果在全額支付本協議項下應支付的所有金額後，根據本協議條款向任何貸款人支付的利息或就該貸款人的貸款應計的利息總額，低於如果所述利率始終有效則應支付給該貸款人或就該貸款人的貸款應計的利息總額，則公司應在下列允許的範圍內

根據適用法律，為該貸款人的賬户向該行政代理支付一筆金額，該金額等於(A)(I)如果該貸款人的最高利率始終有效時應對該貸款人的貸款產生的利息金額，或(Ii)如果所述利率始終有效時對該貸款人的貸款應產生的利息金額與(B)實際支付給該貸款人或根據本協議對其貸款應計的利息金額之間的差額。如任何貸款人曾收取、收取或運用任何超過該貸款人最高利率的款項作為利息，則該筆超額款項須用於減去其貸款本金餘額或根據本協議須支付的其他款項(利息除外)，如當時並無該等本金未清償，則該筆超出的款項或部分剩餘款項須支付予本公司。

儘管本協議有任何相反規定：(I)所有以美元計價的貸款應是定期基準SOFR貸款或ABR貸款，(Ii)所有定期基準SOFR貸款和/或ABR貸款只能以美元計價，(Iii)所有以加元計價的貸款應為加元最優惠貸款或CDORCORRA利率貸款，以及(Iv)所有C美元優質貸款或CDORCORRA利率貸款只能以加元計價。

就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本協定項下的任何利息或費用是以360天或365天(或其他少於日曆年的期間)(視屬何情況而定)為基礎計算的，則根據該計算而釐定的利率在以年率表示時，相當於(A)以360天或365天(或少於日曆年的其他期間)(視屬何情況而定)的一年為基礎的適用利率，(B)乘以該利息或費用的應付期間(或複利期間)在有關日曆年結束時的實際天數，及(C)除以360或365(或其他少於日曆年的期間)(視屬何情況而定)，(Ii)視為再投資利息的原則不適用於本協議下的任何利息計算，及(Iii)本協議所規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

第VPayments條；按比例處理；計算等。

第V.1節付款。

(I)除本協議另有規定外，借款人根據循環承諾或定期貸款須支付的所有本金、利息、償還義務和其他金額，應以美元支付(以替代貨幣計價的貸款或償還義務的本金和利息的支付除外，應以該替代貨幣支付)，以立即可用的資金支付給管理代理，由管理代理指定的紐約賬户，不遲於上午11：00。於該等款項到期日期的紐約時間(每筆於該到期日的該時間過後作出的付款視為已於下一個營業日作出)。行政代理人為另一人的賬户收到的每一筆付款，應以即時可用資金迅速支付給該人，支付到該人指定給行政代理人的賬户(就貸款人而言，該賬户應為其適用的放貸辦公室)。如果任何此類付款的到期日本來不是營業日，則該日期應為

展期至下一個營業日，並須就任何如此展期的本金支付利息。

(Ii)[已保留].

(Iii)公司根據本協議支付的所有款項不得抵銷、扣除或反索償。

第五節第二節按比例計算的待遇。對於每一類貸款，除本協議另有規定外：(I)第2.01節規定的每一類貸款的借款應由，第2.03節規定的每筆承諾費的支付由貸款人承擔，而第2.02節規定的每一次終止或減少此類貸款應按貸款人各自在該類貸款中所佔的百分比(或在沒有未償還的承諾的情況下，指未償還的貸款和未償還的信用證債務)按比例分配給該類別的貸款人。(Ii)本公司就該特定類別貸款的本金或利息(就本條例第6節所規定的個別貸款人的貸款或根據第2.11節回購任何貸款人的貸款而支付的款項除外)，應按該類別貸款人各自未償還的該類別貸款的本金金額按比例支付給行政代理；及(Iii)任何特定類別的貸款的每一次轉換(根據本條例第6.04節轉換個別貸款人的貸款除外)應由該類別的貸款人按照其各自的該類別貸款的本金金額按比例分配。

第五節第三節計算。利息和費用應以一年360天(或365天或366天，視具體情況而定)為基礎計算，如果是(A)ABR貸款，其應付利率當時以最優惠利率為基礎；或(B)以加元計價的貸款)和在應付期間內經過的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、CDOR調整後的期限匯率或C美元最優匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第五.4節最低和最高金額；類型。

(I)美元貸款。每筆美元計價貸款的借款、轉換和預付本金總額應等於(A)定期基準貸款的本金總額為1,000,000美元或100,000美元的倍數，以及(B)ABR貸款的本金總額為100,000美元或100,000美元的倍數(不同類型或不同利息期的定期基準貸款的借款、轉換或預付款，就前述而言，同時被視為單獨的借款、轉換和預付款)；條件是：(1)任何貸款可以是有關承諾中未使用部分的總額，以及(2)貸款可以全額預付。

(2)替代貨幣貸款。每次借款、轉換和預付以替代貨幣(加拿大元除外)計價的貸款本金的總額應為相關替代貨幣的100,000個單位的整數倍，並等於或大於1,000,000美元的金額；但條件是(I)任何貸款可以是相關承諾的未使用部分的總額，以及(Ii)貸款可以全額預付。以加元計價的貸款的每次借款、轉換和預付款的最低面值總額應為1,000,000加元或超過100,000加元的整數倍；但條件是(I)任何貸款可以是相關承諾的未使用部分的總金額，以及(Ii)貸款可以全額預付。

(3)荷蘭貸款。任何貸款人或附屬公司向任何荷蘭借款人提供的每筆貸款在任何時候都應是(I)至少1,000,000歐元(或其等值的另一種商定貨幣)和(Ii)由非公共貸款人提供的。

第五節某些通知。

(I)美元貸款。向行政代理髮出的終止或減少以美元計價的承諾、美元貸款的借款、轉換和預付以及利息期限的通知應不可撤銷，並且只有行政代理在不遲於下午2點收到以美元計價的貸款的借入、預付或轉換為ABR貸款的通知時才有效。(Ii)如屬任何其他通知，則不遲於下午12：00。以下指定的相關終止、減少、借款、轉換和/或預付款日期之前的幾個工作日的紐約時間：

；但就將於A&R截止日期作出的借款發出的通知，可以是否符合(或根據修訂及重述協議及本協議的條款豁免)修訂及重述協議及本協議所載條件為條件，只要該等條件在該通知所載有關借款的原定日期後三個營業日內獲如此滿足或豁免即可。

每份終止或減少通知均應註明終止或減少的金額。每份借款、轉換或預付款通知應註明借款、轉換或預付貸款的金額和類型(符合本合同第5.04節的規定)、借款、轉換或預付款的日期(應為營業日)以及定期基準貸款的利息期限(受

利息期的定義）。每份關於利息期持續時間的通知均應具體説明與該利息期相關的貸款。行政代理人應立即將每份通知的內容通知受影響的貸方。如果借款人未能在期限內或本第5.05條規定的其他時間內為任何定期基準貸款選擇任何利息期的持續時間，則此類貸款將繼續（或發放）為定期基準貸款，利息期為一個月。

（ii）替代貨幣貸款。向行政代理人發出的關於以替代貨幣計價的借款和貸款預付款以及利息期持續時間的通知應不可撤銷，並且只有在行政代理人不遲於紐約時間下午12：00收到以下規定的相關終止、減少、借款和/或預付款日期前的工作日數時生效：

；但自三井住友銀行(“SMBC”)或其任何聯屬公司向行政代理及本公司遞交書面通知，表明SMBC或其任何聯屬公司或貸款辦事處獲準於行政代理收到借款通知的同一營業日為加拿大借款人提供C$Prime貸款的借款之日起，行政代理如不遲於下午12：00收到以加元計價的貸款的借款、預付或轉換為加元優質貸款的通知，則該通知即告生效。紐約時間在該借款、提前還款或轉換的相關日期。

每份終止或減少通知均應註明終止或減少的金額。每份借款或提前還款通知應註明借款或提前還款的金額(符合本條例第5.04節的規定)和借款的類型，借款或提前還款的日期(應為營業日)，以及對於CDORCORRA利率貸款，其利息期限(根據利息期間的定義)和借款的貨幣。每份有關利息期的通知須指明該利息期所關乎的貸款。行政代理應迅速將每份此類通知的內容通知受影響的貸款人。如果借款人未能在期限內選擇任何CDORCORRA利率貸款的任何利息期，或者沒有按照第5.05節的規定進行其他選擇，則該貸款將作為CDORCORRA利率貸款繼續(或發放)，期限為一個月。

第五.6節行政代理未收到資金。除非借款人或本公司(“付款人”)在貸款人須向行政代理人付款的日期前已通知行政代理人，或借款人須向

為一個或多個貸款人或開證行(視屬何情況而定)的賬户提供行政代理(這種付款在本文中稱為“所需付款”)，該通知在收到付款人不打算向行政代理人支付所需款項時生效，行政代理人可假定所需款項已經支付，並可根據這一假設(但不應被要求)在該日期向預定收款人提供所需款項，如果付款人實際上沒有向行政代理人支付所需款項，則該款項的收款人應應要求，向行政代理支付提供給行政代理的金額及其利息，自行政代理如此提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止，年利率等於該期間的聯邦基金實際利率，如果是以美元以外的貨幣支付的，則等於行政代理自行決定的銀行間結算適當利率。

第v.7條分擔付款；未經同意而放棄強制執行等

(I)除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人就其作出的某一類別的貸款(不論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)的任何本金或利息超過其應課税額份額(或本協議項下設想的其他份額)，應迅速通知行政代理，並從其他貸款人購買該類別的貸款或該類別的其他貸款人所持有的該類別的信用證債務的參與金額，並不時作出其他調整。該類別的所有貸款人須按照當時欠他們各自的貸款本金及利息，按比例分享該項付款的利益(扣除該貸款人為取得或保留該項利益而招致的任何開支)。為此目的，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復(包括在有義務返還這類資金的出借人有義務返還利息的範圍內)，所有貸款人之間應作出適當的調整(通過轉售已出售的股份或以其他方式)。本款規定不得解釋為適用於(A)任何借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款(包括第2.11條)支付的任何款項，(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，或(C)該貸款人非以貸款人身份收到的任何付款。

(Ii)本條例並不規定任何貸款人須行使任何抵銷權、銀行留置權、反申索或類似的權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債項或債務行使任何該等權利和保留行使該等權利的利益。

(Iii)本第5.07節僅為貸款人的利益而設，並不構成對任何借款人或其任何子公司的任何權利的放棄，也不構成對作為本條款或任何其他基本文件項下任何義務的擔保的任何財產的放棄。

第五.8節税收。

(I)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項均應免税，且不得減免或扣繳任何税款；但如需從該等付款中扣繳或扣除任何補償税(為免生疑問，包括任何其他税項)，則(I)適用借款人應支付的款項應視需要而增加，以便在作出所有必需的扣除(包括適用於根據本節應付的額外款項的扣除)後，行政代理、加拿大行政代理、任何貸款人或任何開證銀行(視屬何情況而定)收到的款額，與其在沒有作出此類扣除的情況下應收到的金額相等；及(Ii)如任何借款人是根據適用法律須作出該等扣除或扣繳的一方，該當事各方應作出此類扣除，並應根據適用法律將扣除的全部金額及時支付給有關政府當局。

(二)借款人繳納的其他税款。在不限制以上(A)段規定的情況下，每一借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。

(Iii)借款人的賠償。借款人應在提出要求後10天內，向行政代理人、貸款人和開證行(視屬何情況而定)全額賠償行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或應付的任何補償税(包括根據本第5.08條規定的應付金額徵收或主張的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但任何借款人均無責任就貸款人或參與者因貸款人未能遵守第12.06節有關維持參與者登記冊的規定而繳納的任何税款作出賠償。貸款人或開證行(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(四)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該等當事人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.06節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人支付或應付的與本協議有關的任何不包括在該貸款人身上的任何税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，分別向該行政代理人作出賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何基本文件或其他方式欠該貸款人的任何和所有款項

由行政代理從任何其他來源向貸款人支付，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(V)付款證據。借款人根據第5.08節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理或加拿大行政代理(視屬何情況而定)交付由該政府主管當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理或加拿大行政代理(視屬何情況而定)合理地信納該項付款的其他證據。

(Vi)貸款人的地位。

(A)任何貸款人如因税務目的而根據借款人所居住的司法管轄區的法律，或根據該司法管轄區所屬任何條約的當事一方的法律，有權就本協議下的付款獲豁免或減免預扣税，則該貸款人須在適用法律所規定的時間或該借款人或該行政代理人或加拿大行政代理人(視屬何情況而定)合理要求的時間交付該借款人(連同副本予該行政代理人或加拿大行政代理人(視屬何情況而定))，適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人或加拿大行政代理人(視情況而定)提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或該借款人或行政代理人或加拿大行政代理人(視屬何情況而定)合理要求的其他文件，以使該借款人、行政代理人或加拿大行政代理人(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前述有任何相反規定，如果貸款人認為完成、簽署或提交任何此類文件(以下第5.08(F)(Ii)(I)、(Ii)和(Iv)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需為借款人的利益填寫、簽署和提交任何此類文件。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，就母公司、公司及為税務目的而居於美利堅合眾國的任何其他借款人而言，

1任何出於税務目的而居住在美利堅合眾國的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應母公司、本公司、任何其他借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的合理要求不時)向母公司、公司或其他借款人和行政代理(視屬何情況而定)交付簽署的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税，

2任何外國貸款人(僅就本第5.08(F)(Ii)(Ii)節而言，該術語指根據美利堅合眾國、各州和哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人)，或在以下第(4)款的情況下，任何貸款人應交付給母公司、本公司或任何其他借款人和行政代理(視情況而定)(副本數量應由接收方要求)，在其成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應母公司、本公司、任何其他借款人或行政代理(視情況而定)的要求，但僅在該貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列情況中適用者為準：

1如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，涉及任何基本文件下的利息支付，則應根據該税收條約的“利息”條款，正式填寫美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的副本，以確立免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)對於任何基本文件下的任何其他適用付款，應正式填寫美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本，以確立豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，

2已填妥的國税局W-8ECI表格副本，

3如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件P-1形式的證明，表明該外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)母公司、本公司或守則第871(H)(3)(B)條所指的任何其他借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本，或

4在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY複印件，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E、基本上以P-2或P-3、國税局表格W-9等形式的美國税務合規證書，和/或每個受益者提供的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以P-4表的形式提供美國税務合規證書，

3適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格(包括美國國税局W-8IMY表格(連同任何適用的基本國税局表格))，以及適當填寫的補充文件

由適用法律規定，允許母公司、公司、任何其他借款人或行政代理決定需要扣繳的扣繳或扣減，或

4如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和母公司、公司、任何其他借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給母公司、公司、任何其他借款人或行政代理人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及母公司、本公司、任何其他借款人或行政代理為履行其在FATCA項下的義務、確定貸款人是否已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額而合理要求的其他文件。僅就本第5.08(F)(Ii)(Iv)節而言，“FATCA”應包括在原截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知公司和行政代理或加拿大行政代理(視情況而定)其法律上無法這樣做。

(Vii)其他聯合王國預扣税事項。

(A)在以下(Ii)項的規限下，向該貸款人付款的每一貸款人和每一英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權付款，而不扣留或扣除根據英國法律徵收的税款。

(B)

1貸款人在(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並且(Y)希望該計劃適用於本協議的生效日期，應向每個英國借款人和行政代理提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；以及

在本協議結束之日後成為本協議項下貸款人的貸款人，如(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則應向每名英國借款人和行政代理提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，以及

3貸款人在履行上文(A)或(B)款中的任何一項後，即已履行上文(G)(I)段下的責任。

(C)如果貸款人已按照上文(G)(Ii)段確認其計劃參考編號及其税務居住地的管轄權，則英國借款人(S)應就該貸款人提交借款人dTTP備案，並應迅速向該貸款人提供該備案的副本；但如果：

1每名向該貸款人付款的英國借款人並未就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

2向該貸款人付款的每個英國借款人都已就該貸款人提交了借款人dTTP申請，但：

1此類借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

2HM税務和海關沒有授權該英國借款人在該借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣除税款；

在每一種情況下，該英國借款人已以書面形式通知該貸款人上述第(1)或(2)項，則該貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付該款項，而無需扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

(D)如果貸款人未按照上文(G)(Ii)段確認其計劃編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP或提交任何其他與借款人DT條約護照計劃有關的表格。

(E)每個英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本提交給行政代理，以便交付給相關貸款人。

(F)各貸款人如憑其全權酌情決定權決定，不再有權就任何聯合王國作出的付款申索聯合王國為締約一方的所得税條約的利益，則須通知每名借款人及行政代理人。本合同項下借款人。

(Viii)FATCA外祖化。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議的最初截止日期起及之後，借款人和行政代理應將現有的信貸協議(連同任何貸款或根據該協議進行的其他信貸擴展)視為不符合《財務管理條例》1.1471-2(B)(2)(I)節和相關臨時規定的“祖輩債務”的資格。

(Ix)某些退款的處理。如果行政代理人、加拿大行政代理人、貸款人或開證行自行決定其已收到借款人賠償的或任何借款人根據本節支付的額外金額的任何受保障税款或其他税款的退款，則其應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本節就引起該退款的税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)不收取利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但各借款人應行政代理機構的要求，同意將已支付給該借款人的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理機構、該貸款人或該開證銀行，以備該行政代理機構、該放貸機構或該開證銀行被要求向該政府主管當局償還該筆退款。即使本款第(I)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(I)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(X)生存。每一方在本第5.08節項下的義務應在任何行政代理的辭職或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、循環承諾終止以及本協議項下的所有其他義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第五.9節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決當日或之後的營業日在行政代理的紐約辦事處購買指定貨幣和其他此類貨幣。借款人就本協議項下應付任何貸款人、行政代理人、加拿大行政代理人或任何開證行的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦應予以履行，但只限於在貸款人收到任何被判定為以該另一種貨幣支付的款項的下一個營業日，該貸款人、該行政代理人、加拿大行政代理人或該開證行可根據正常銀行程序以該另一貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於原先欠該貸款人的金額，

行政代理行、加拿大行政代理行或上述開證行(視屬何情況而定)，借款人中的每一方均同意，在其可能有效的最大程度上，作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判決，賠償該貸款人、該行政代理行、加拿大行政代理行或該開證行的此類損失，並且如果所購買的指定貨幣的金額超過了以指定貨幣支付給任何貸款人、該行政代理行、加拿大行政代理行或該開證行的金額，則該貸款人、該行政代理行、加拿大行政代理行或該開證行同意將超出的部分匯回借款人。

第四條保護與違法。

第六節.一、額外費用。

(I)公司須不時為每名貸款人的賬户向行政代理支付貸款人認為必需的款項，以補償該貸款人所招致的任何費用，而該等費用是該貸款人認為可歸因於其根據本協議向本公司或任何其他借款人作出、維持、轉換或延續任何貸款，或根據本協議向本公司或任何其他借款人作出該等貸款，或根據本協議向本公司或任何其他借款人作出該等貸款，或減少該貸款人就任何該等貸款或該等債務而應收的任何款項(該等成本的增加及應收款額的減少，在此稱為“額外成本”)，在每一種情況下，因下列任何監管變更而導致：

(A)要求貸款人或開證行就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本(第5.08節所涵蓋的補償税和不包括的税項除外)徵税；或

(B)對貸款人或開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(但反映在經調整期限SOFR利率中的任何該等準備金規定除外)；或

(C)施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(或任何此類信貸或債務的延長)。

每一貸款人(僅就上述(I)項而言，該術語包括本第6.01(A)款中的開證行)應在獲悉並決定要求賠償後，儘快通過行政代理通知公司在原始截止日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據第6.01(A)條獲得賠償(“額外費用事件”)，前提是：公司沒有義務賠償貸款人在貸款人首次通知公司該額外成本事件之前180天以上發生的任何該等額外成本(或如果該額外成本事件發生，則補償更長的期限

具有追溯力)。每一貸款人應向公司提交一份聲明，説明計算方法和依據，在每種情況下都要有合理的細節，以及該貸款人根據第6.01(A)條提出的每項賠償請求的金額。如果任何貸款人根據第6.01(A)條向本公司提出賠償要求，本公司可通過行政代理通知該貸款人，暫停該貸款人向本公司提供所要求賠償的類型的額外貸款的義務，直至引起該請求的監管變更停止生效(在這種情況下，應適用本條例第6.04條的規定)。

(Ii)在不限制本第6.01節前述條款效力的情況下，如果任何貸款人由於任何監管變更，(I)產生基於或以該貸款人的某類存款或其他負債超過規定水平的超額數額衡量的額外成本，其中包括按本協議的規定確定定期基準貸款或CDOR貸款(視情況而定)的存款，或該貸款人的一類信貸或其他資產的延期，包括定期基準貸款或CDOR貸款(視情況而定)，或(Ii)受制於其可能持有的這類負債或資產的數額，則如該貸款人(連同行政代理副本)向本公司作出如此選擇，則該貸款人根據本條例作出定期基準貸款或CDOR貸款(視屬何情況而定)的責任將暫停至該監管變更停止生效之日為止(在此情況下，第6.04節的規定將適用)。

(Iii)就第6.01節而言，任何貸款人就任何監管變更對其維持貸款義務或發放或維持貸款的成本的影響，或對其貸款應收金額的影響，以及就任何額外費用補償該貸款人所需的額外金額的確定和分配，應為決定性的、無明顯錯誤的，只要此類確定和分配是在合理的基礎上作出的。

(Iv)如果任何貸款人根據本節要求賠償，本公司可在至少三(3)個工作日通過行政代理提前通知該貸款人後，隨時將該貸款人當時未償還的以美元計價的定期基準貸款全額轉換為ABR貸款(在這種情況下，如果轉換日期不是適用於該受影響期限基準貸款的當前利息期的最後一天，則本公司有義務根據第6.05節的規定償還該貸款人由此產生的任何損失或支出)。

第六節第二節替代利率。

(I)除本節第6.02條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(A)在期限基準借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在確定調整後期限SOFR利率、期限SOFR利率或CDOR調整期限CORA利率或期限CORA之前，不存在足夠和合理的手段(包括因為

(B)在任何時候，沒有足夠和合理的方法來確定適用的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR、調整後每日簡單CORA或每日簡單CORA；或

(B)多數貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率或CDOR經調整期限利率(視何者適用而定)將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡易SOFR或經調整的每日簡易CORA將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知母公司和貸款人，直至(X)管理代理通知母公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，(1)任何借款轉換為或繼續借款的任何請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)借用RFR的請求，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為借用ABR；(2)請求RFR借用的任何借款請求應被視為借款請求，如適用，則應被視為借用ABR的請求，以及(B)以加元計價的貸款。任何將任何借款轉換為CDORTerm基準借款或將任何借款繼續作為CDORTerm基準借款的請求，以及任何請求CDORTerm基準借款的借款請求，應被視為(X)參照調整後的Daily Simple Corra計息借款的請求，只要調整後的Daily Simple Corra不也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的Daily Simple Corra也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為(X)計息借款請求；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何定期基準貸款、RFR貸款或CDOR貸款在母公司收到本節所指的管理代理根據6.02(A)適用於該定期基準貸款、RFR貸款或CDOR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知母公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)適用的借款人根據第5.05節的條款提出新的請求，(A)以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在利息的最後一天

適用於該貸款的期間(或如果該日不是營業日，則由行政代理轉換為(X)調整後每日簡單SOFR不是上述第6.02(A)(I)或(Ii)節的標的)的RFR借款，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上述第6.02(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(Y)ABR貸款，且(2)任何RFR貸款應在該日及自該日起由行政代理轉換為，並構成ABR貸款，以及(B)對於以加元計價的貸款，任何CDORTerm基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)由行政代理轉換為，並應構成，C元最優惠利率貸款(X)C元最優惠利率貸款(X)是指在該日，只要經調整每日簡單貸款不也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單貸款也是上文第6.02(A)(I)或(Ii)節的標的，則為有利息的借款。

(Ii)儘管本協議或任何其他基本文件有任何相反的規定(任何對衝協議或現金管理協議應被視為不是本節第6.02節所指的“基本文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設定的任何基本文件下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他基本文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。

(Iii)即使本協議或任何其他基本文件中有任何相反規定，行政代理仍有權在與母公司協商後不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他基本文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他基本文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iv)管理代理將及時通知母公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第6.02節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其單獨酌情作出，

未經本協議或任何其他基本文件的任何其他一方同意，除非在每種情況下，根據第6.02節明確要求。

(V)儘管本文件或任何其他基本文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate或CDOR RateTerm Corra)，並且(Ii)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(Iii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Iv)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受制於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(6)在母公司收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款、RFR借款或CDOR借款、轉換為定期基準貸款或CDOR貸款或繼續發放、轉換或繼續的任何請求，否則，(X)或適用借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求或轉換為(A)以美元計價的RFR借款或(B)如果經調整的每日簡單Sofr是基準過渡事件的主題的ABR借款或(Y)適用借款人將被視為已將(1)以加元計價的CDORTerm基準借款的任何請求轉換為借款請求(A)參照經調整的每日簡易柯拉而計息的借款，或轉換為(A)借款，只要經調整的每日簡單CORA不是上文第6.02(A)(I)或(Ii)節的標的，或(B)如果經調整的每日簡單CORA是上文第6.02(A)(I)或(Ii)節的標的，則為C元最優惠利率借款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不用於任何ABR的確定，而基於當時基準的C$Prime利率的組成部分或該基準的該基期(視適用而定)將不用於任何C元最優惠利率的確定。此外，如果任何期限基準貸款、CDOR貸款或RFR貸款在父母收到關於適用於該期限基準貸款、CDOR貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據本節第6.02節實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該等貸款的利息期的最後一天

貸款(或下一個工作日，如果該日不是營業日)，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款，並且(2)在該日起，任何RFR貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款和(B)以加元計價的貸款。任何CDORTerm基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則應在下一個工作日)由行政代理轉換為並構成C元最優惠利率貸款，(X)參照調整後每日簡單CORA計息的借款，只要調整後每日簡單CORA不是上文第6.02(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後每日簡易CORA是上文第6.02(A)(I)或(Ii)節的標的，則為加元優惠貸款，在這樣的日子裏。

第六節第三節違法性。如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理機構、任何開證行或任何貸款人確定任何法律已將行政代理機構定為違法，或任何政府當局聲稱行政代理機構(I)履行本協議或任何其他基礎文件項下關於定期基準貸款或CDOR貸款的義務，(Ii)為任何定期基準貸款或CDOR貸款提供資金或維持其參與，或(Iii)就任何此類貸款發放、發放、維持、提供資金或收取利息，該人應立即通知行政代理機構，並在行政代理機構通知母公司後，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何此類貸款發放、發放、維持、提供資金或收取利息的任何義務均應暫停履行，並在適用法律要求的範圍內予以取消。

第六節第四節替代ABR貸款。如果任何貸款人根據本條款第6.01、6.02或6.03節的規定暫停發放定期基準貸款的義務，則該貸款人以美元計價的所有貸款應改為ABR貸款(並且，如果本條款第6.01(B)或6.03節所述的事件已經發生，並且該貸款人通過向本公司發出通知並向行政代理提供副本，則該貸款人的每筆美元計價定期基準貸款應在該貸款人在該通知中指定的日期自動轉換為ABR貸款)，在定期基準貸款作為ABR貸款(或轉換為ABR貸款)的範圍內，本應適用於此類定期基準貸款的所有本金支付均應適用於此類ABR貸款。如果任何貸款人根據本協議第6.01、6.02或6.03節的規定暫停發放CDORCORRA利率貸款的義務，則該貸款人以加元發放的貸款應改為C$Prime貸款(並且，如果發生了本協議第6.01(B)或6.03節所述的事件，並且該貸款人通過通知向本公司提出要求並向管理代理提供副本，則該貸款人的每筆以加元計價的CDORCORRA利率貸款應在該貸款人在該通知中指定的日期自動轉換為C$Prime貸款)，在CDORCORRA利率貸款作為(或轉換為)C$Prime貸款的範圍內，本應適用於該等CDORCORRA利率貸款的所有本金支付應改為適用於該C$Prime貸款。

第六節第五節賠償。公司應在貸款人通過行政代理提出要求時，為每個貸款人的賬户向該貸款人支付一筆或多筆(該貸款人合理地認為)足以補償其因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的金額：

(A)該貸款人在該貸款的利息期最後一天以外的日期向本公司或任何其他借款人支付、預付或轉換(包括但不限於根據本條款第10.02條自動轉換)定期基準貸款或CDOR貸款；

(B)本公司或任何其他借款人未能在根據本合同第5.05節規定的相關借款通知中規定的借款日期向本公司或該其他借款人借入期限基準貸款或CDOR貸款；

(C)本公司或任何其他借款人未能在預付通知中指定的日期預付定期基準貸款或CDOR貸款；或

(D)在貸款人每筆貸款的利息期限的最後一天以外的日期，根據本合同第6.07節對貸款人進行的任何替代；

但在任何情況下，不包括任何該等付款、預付款項或轉換或未能借款後期間的保證金損失；但該貸款人須已向本公司交付一份關於該等損失及開支的款額的證明書，連同其計算方法及基準，在每種情況下均須合理詳細。

第六節資本充足率。如果任何貸款人認為，在原結算日之後有關資本充足率或流動性的任何監管變更，或在原結算日後的任何變更，或在原結算日後負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對此的解釋或管理的任何變化，或任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構關於資本充足率或流動性(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令，已經或將會導致該貸款人或任何控制該貸款人的人(“貸款人母公司”)的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於該貸款人(或其貸款人母公司)如果沒有這種監管變化(考慮到其關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平以下的水平，該金額被該貸款人認為是重要的，則公司應在該貸款人提出要求後15天內不時向該貸款人支付一筆或多筆額外的金額，以補償該貸款人的減少。任何貸款人根據本節要求賠償的聲明，並列出根據本條款應向其支付的額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；只要其確定是基於合理的基礎；此外，如果在貸款人首次通知本公司該監管變更之前180天以上發生任何此類減少，本公司沒有義務對其進行賠償。

在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

第六節第七節減輕義務；貸款人的替代。

(I)如果任何貸款人根據第6.01、6.06或6.08節要求賠償，或要求本公司或任何其他借款人根據第5.08條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税(包括任何其他税款)或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)合理地努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第6.01、6.06、6.08或5.08款(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(Ii)如果(I)任何貸款人發放定期基準貸款或CDOR貸款的義務或公司將任何貸款人的ABR貸款或C$Prime貸款轉換為定期基準貸款的權利已根據第6.03節暫停，(Ii)任何貸款人已根據第6.01、6.06或6.08節要求賠償，或(Iii)任何貸款人根據第5.08節要求償還欠款，本公司應有權在行政代理的協助下，尋求一家或多家令公司和行政代理滿意的替代銀行(可能是一家或多家貸款人)來承擔該貸款人的承諾和貸款。任何該等貸款人均有責任出售貸款及循環承諾以換取現金，而無須向該等替代銀行追索，並須簽署及交付一份適當填妥的轉讓及承擔協議，令行政代理及本公司合理滿意，以及任何其他文件或任何合理必要的行動，以承擔該替代銀行或該等替代銀行的權利及義務。

第六節與信用證有關的額外費用。在不限制借款人在本合同第6.01條下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府或政府或監管機構在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或視為適用的任何税種(第5.08條涵蓋的補償税和不包括的税種除外)、準備金、特別存款、資本充足率或與根據本合同簽發或將簽發的信用證有關或參照信用證衡量的類似要求，其結果應是增加任何貸款人開具(或購買參與)或維持其在本合同項下開立(或購買參與)任何信用證的義務的成本，或減少任何貸款人在本合同項下就任何信用證應收的任何金額(成本增加或應收金額減少，應由該貸款人合理分配此類事件導致的增加或減少的總金額的結果)，

應貸款人(通過行政代理)的要求，有關借款人應立即向該貸款人或貸款人(通過行政代理)不時指定的貸款人的賬户支付足以補償該貸款人(通過行政代理)增加的費用或減少的金額的額外金額。任何一名或多於一名該等貸款人向有關借款人呈交的關於該等增加的費用或減少的款額的陳述，如顯示有關計算及其合理細節的基礎，則在其款額方面並無明顯錯誤的情況下，即為決定性的。

第七條條件先例。

第VII.1節[已保留].

第七節第二節[已保留].

第七.3節初始貸款和後續貸款。每一貸款人在本協議項下作出任何貸款的義務，以及任何開證行在本協議項下籤發任何信用證的義務，均須受下列先決條件所規限，即自貸款或信用證簽發之日起，以及在其生效之前及之後：

(A)不會發生失責和持續失責；及

(B)借款人及其他債務人在其所屬的每一份基本文件中所作出的申述及保證，在作出該貸款或發出該等貸款或發出當日及截至該日為止，在所有要項上均屬真實(但在重要性上受規限的申述及擔保除外，而該等申述及擔保在各方面均屬真實)，其效力及作用猶如在該日期當日及在該日期作出的一樣(但如該等申述及擔保與較早的日期有關，則在該情況下該等申述及擔保在所有具關鍵性的方面均屬真實(但該等具關鍵性規限的申述及擔保除外，在該較早日期及截至該較早日期)；只要本合同第8.10節規定的陳述和保證僅在A&R截止日期時有效。

借款人在本協議項下發出的每份借款通知，應構成該借款人對上一句所述內容的證明(自該通知發出之日起，以及除非任何借款人在該借款或發出之日之前通知行政管理機構，否則為該借款或發出之日)。

第七條陳述和保證。自A&R截止日期、每筆貸款和每份信用證開具之日起，母公司和本公司各自向行政代理、加拿大行政代理、各貸款人和開證行共同和各別陳述和擔保如下：

第八節公司的存在。母公司及其子公司中的每一家：(A)根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好

(B)擁有所有必要的權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意、許可和批准(包括任何環境法所要求的任何許可證、授權、同意、許可和批准)，以擁有其資產並按照目前或擬開展的方式開展其業務(但缺乏這些許可證、授權、同意和批准，總體上不會產生重大不利影響的許可證、授權、同意和批准除外)；以及(C)有資格在所有司法管轄區經營業務，而在該司法管轄區內，其所經營的業務的性質使該資格是必需的，而不符合該資格則會有重大的不利影響。

VIII.2節信息。

(I)(I)本公司迄今已向各貸款人提交母公司及其附屬公司於2021年12月31日的綜合資產負債表，以及母公司及其附屬公司截至該日期止財政年度的相關綜合損益表、留存收益及現金流量表，以及其中提及的獨立會計師的意見。所有該等財務報表均完整、正確及公平地列載母公司及其附屬公司於上述日期的綜合財務狀況，以及截至上述日期止財政年度的綜合經營業績，所有這些均符合公認會計原則及在一致基礎上應用的慣例。

(A)[已保留].

(2)債務人或其代表就本協議和其他基本文件的談判、準備或交付以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的信息、報告、財務報表、證物和附表，包括在本協議或本協議中，或根據本協議或本協議交付的信息(一般經濟或特定行業性質的預測、預測或信息除外)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述在此或其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但就任何該等資料、報告、財務報表、展品或時間表而言，如該等資料、報告、財務報表、展品或時間表是基於或構成一項預測或預測，則本公司僅表示其真誠行事，並採用其當時認為合理的假設(有一項理解，即預測及預測會受到重大不確定性及或有事項的影響，其中許多不是本公司所能控制的，且不能保證該等預測及預測將會實現)。

(Iii)自2021年12月31日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

(Iv)截至A&R結算日，據母公司所知，A&R結算日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益權證書中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第八節第三節訴訟。目前並無任何法律或仲裁程序，或任何政府當局或機構所進行或提交的任何法律程序或仲裁程序，或據本公司所知，針對或影響母公司或其任何附屬公司的任何法律程序或仲裁程序已產生或將會產生重大不利影響，或據本公司所知，已對任何基本文件的有效性或可執行性提出質疑。

第八節第四節不得違反。任何債務人簽署和交付基本文件、完成其中所設想的交易或遵守基本文件的條款和條款，都不會(I)與(X)公司註冊證書、有限責任公司經營協議或合夥協議、或母公司或任何其他債務人的章程、(Y)任何適用的法律或法規、或任何命令、令狀、任何法院或政府當局發佈的對任何債務人有約束力的禁令或法令，或(Z)父母或任何其他債務人是一方、對其有約束力或受其約束的任何其他重要協議或文書，或(Ii)構成任何此類租約、協議或文書項下的違約，或(根據本協議和擔保文件設定或允許的留置權除外)導致根據任何此類協議或文書的條款對其母公司或任何其他債務人的任何收入或資產設定或施加任何留置權，除非(1)在第(I)(Y)、(I)(Z)或(Ii)款的情況下，否則此類衝突、違約或同意不會合理地預期會導致重大不利影響，(2)已獲得或作出且完全有效的此類同意，以及(3)根據證券文件設定或要求的留置權的備案和記錄。

第八節.5.公司行動。借款人和其他債務人均擁有所有必要的公司或有限責任公司的權力和授權，以執行、交付和履行其根據其所屬的基本文件承擔的義務；借款人和其他債務人簽署、交付和履行其所屬的基本文件的所有必要的公司或有限責任公司行為均已正式授權；本協議已由每一借款人正式有效地籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，而該借款人或任何債務人將作為一方的每一份其他基本文件構成其法律、有效和有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組或暫停執行的限制，或與一般和一般衡平法原則有關的其他類似法律的限制。

第八節.6批准。借款人和其他債務人均已獲得任何政府或監管當局或機構的所有授權、批准和同意，並已向任何政府或監管當局或機構進行了所有必要的備案和登記，以便其簽署、交付或履行其所屬的任何基本文件，或其有效性或可執行性，但以下情況除外：(I)根據擔保文件設立或要求的留置權的備案和記錄，以及(Ii)未能獲得或作出此類授權、批准、同意、備案和登記將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第VIII.7節規則U和X.母公司或其任何子公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會規則U或X的含義)而發放信貸的業務，且本協議項下任何貸款收益的任何部分均不會用於購買或攜帶任何此類保證金股票。

第八.8節ERISA和加拿大養卹金計劃。

(I)母公司及受控集團的每名成員已就每項計劃履行其在ERISA最低資助標準及守則下的責任，並在各重大方面符合ERISA及守則的現行適用規定，且並無向PBGC或ERISA第四章下的計劃承擔任何責任(在正常過程中或在合理預期不會導致重大不利影響的情況下支付供款或保費除外)。

(Ii)除非無法合理預期會產生重大不利影響：每項加拿大退休金計劃實質上均符合所有適用的退休金福利及税法；加拿大退休金計劃並無任何無資金來源的負債(不論是在“持續經營”或“清盤”的基礎上，並按照所有適用法律及採用適合情況及按照加拿大公認的精算原則及慣例釐定的假設和方法釐定)；以及所有供款(包括任何特別付款以攤銷任何無資金來源的負債)均須按照所有適用法律及加拿大每項退休金計劃的條款作出。

第八節.9税收。母公司及其子公司均已提交其要求提交的所有美國聯邦所得税報税表和所有其他重要納税申報單，並已根據該等報税表或根據其收到的任何評估支付了所有應繳税款，除非在本協議第9.02節允許的範圍內對這些報税表提出異議，或未能支付該等報税表將不會合理地導致重大不利影響。本公司認為，該等人士賬面上有關税項及其他政府收費的費用、應計項目及儲備是足夠的。

第八.10節子公司等。本協議附表二是母公司所有子公司以及母公司或其任何子公司在任何合資企業或其他人中持有的所有股權投資在A & R截止日期的完整、正確的列表。除擔保文件設定的優先權外，且除本協議附表III另有規定外，在A & R截止日期，母公司擁有附表II所列此類子公司的所有已發行股份（除以下允許的優先權外），且所有此類股份均有效發行、已繳足且不可評估，且母公司（或母公司的相應子公司）還擁有所有此類投資，不受任何扣押權。

第八.11節《投資公司法》。根據修訂後的1940年《投資公司法》，母公司或其子公司均不是投資公司。

第VIII.12節保留。

第八.13節財產的所有權和使用。母公司及其子公司的每一方在任何時候都將根據可強制執行和有效的協議或安排，對所有有形財產，包括不動產和非土地財產，以及對母公司及其子公司的整體業務運營至關重要的所有特許經營權、許可證、版權、專利和專有技術，擁有合法的所有權或所有權，或有權使用，但(I)本協議允許的留置權除外，(Ii)所有權上的缺陷不會對其目前經營的業務或將任何該等財產或資產(包括任何該等知識產權資產)用於其預定目的的能力造成實質性幹擾，或(Iii)未能擁有該所有權或所有權、使用權、特許經營權、許可、版權、專利或專有技術不會合理地預期會導致重大不利影響。

第八節。14環境合規。(I)未就任何(A)母公司或任何附屬公司涉嫌違反任何環境法，(B)母公司或任何附屬公司涉嫌未能取得與其業務經營有關的任何環境許可、證書、許可證、批准、登記或授權，或(C)母公司或任何附屬公司涉嫌違反任何環境法，或(C)母公司或任何附屬公司涉嫌違反任何環境法，(B)母公司或任何附屬公司涉嫌沒有取得與其業務經營有關的任何環境許可證、證書、許可證、批准、登記或授權，或(C)母公司或任何附屬公司涉嫌違反任何環境法，或(C)任何政府或其他實體威脅就以下事項發出通知、通知、要求、要求提供資料、傳喚、傳票、批准、投訴或命令，或(C)產生、處理、儲存、回收、運輸、處置或釋放任何有害物質(每一項都是“受管制的活動”)，但在每一種情況下，不合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(Ii)母公司或任何附屬公司均未按照所有適用的環境法從事任何受監管的活動，但作為發起者(該術語在《RCRA》中使用)(合理預期不會導致重大不利影響的除外)；及(Iii)母公司或任何附屬公司均未從任何第三方承擔或賠償任何第三方的任何環境責任，但母公司及其附屬公司的環境責任(無重複)與本條提及的任何事項有關或導致的除外，但不會合理預期會產生重大不利影響的環境責任除外。

第八.15節償付能力。於應收賬款結算日及於應收賬款結算日實施借款及使用所得款項後，母公司及其附屬公司將在綜合基礎上(I)擁有足夠的資本、現金流及營運資金來源，以繼續經營其業務及交易及其即將從事的所有業務及交易，(Ii)有能力在債務到期時償還其債務，及(Iii)其公允可出售價值超過其總負債(包括或有、附屬、未到期及未清算負債)的資產。

第八節.16[已保留].

第八.17節反腐敗法律和制裁。母公司已實施並有效維護旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，以及母公司、其子公司

彼等及其各自的高級職員及僱員，以及據母公司及本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法及適用的制裁措施，且並無明知而從事任何可合理預期導致母公司或其任何附屬公司被指定為受制裁人士的活動。(A)母公司、其任何附屬公司或據母公司或本公司所知，母公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據母公司及本公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何代理人或其任何附屬公司將以與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何貸款或信用證或其收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反適用於母公司或其子公司的反腐敗法律或適用的制裁。第8.17節中的前述陳述將不適用於理事會條例(EC)2271/96(“禁止規則”)所適用的任何一方，前提是該等陳述是或將不能由或將不能由該一方或就該一方強制執行，或將以其他方式導致違反和/或違反以下各項：(I)阻止規則(或在任何歐盟成員國實施阻止規則的任何法律或法規)的任何條款；或(Ii)英國任何類似的阻止或反抵制法律。

第八節.18受影響的金融機構。任何債務人都不是受影響的金融機構。

第一十條公約。母公司和本公司各自同意，在A&R結算日及之後，直至(I)本合同項下的所有承諾均已終止，(Ii)所有信用證均已終止(或以適用開證行合理滿意的方式進行100%現金擔保或以其他方式擔保)，以及(Iii)本合同項下應支付的所有貸款、利息和其他金額(尚未提出索賠的或有債務的金額除外)均已全額支付，除非多數貸款人根據本合同第12.05條另有約定：

第一節財務報表和其他信息。家長應交付：

(A)在母公司的每個財政年度終結後90天內，儘快向行政代理人(而行政代理人將向貸款人提供該等資料)母公司及其附屬公司在該年度的綜合損益表、留存收益及現金流動表，以及在該年度終結時的有關綜合資產負債表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並附上德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見(不受審計範圍所限)，意見應指出，合併財務報表應公平地列報母公司及其子公司在該會計年度末和該會計年度的合併財務狀況和經營結果；

(B)行政代理(行政代理將向出借人提供此類材料)，一旦可用，無論如何在

母公司及其子公司每個會計年度的前三個會計季度的合併損益表、留存收益報表和現金流量報表，以及在該會計季度結束時的相關的綜合資產負債表，並在每一種情況下，由母公司首席財務官或副司庫總裁出具的證書，該證書應表明，該合併財務報表應公平地反映母公司及其子公司按照公認會計原則(除腳註外)在該會計季度末和該會計季度一致適用的綜合財務狀況和經營結果(須受正常年終審計調整的約束)；

(c)[保留區];

(D)將母公司或其子公司公開提交給證券交易委員會或由母公司分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本提供給行政代理人(行政代理人將向提出要求的每個貸款人交付此類材料)；

(e)[保留區];

(F)行政代理(行政代理將向貸款人提供此類材料)，如果和當母公司或受控集團的任何成員(I)向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何“可報告事件”(如ERISA第4043條所定義)的通知時，或知道任何計劃的計劃管理人已經或必須向PBGC發出任何此類應報告事件的通知的副本時，(2)收到《仲裁示範法》第四章規定的退出責任通知，該通知的副本；或(Iii)收到PBGC根據ERISA第四章發出的關於終止或指定受託人管理該計劃的意向的通知，該通知的副本，在任何此類情況下將合理地預期會導致重大不利影響；

(G)在母公司或本公司的行政總裁、首席財務總監、總裁副司庫、總法律顧問或高級副總裁財務主管獲悉任何失責行為的發生後，立即向行政代理人(而該行政代理人會向貸款人發出該通知)發出關於該失責行為的通知，並對該失責行為作出合理詳細的描述；及

(H)在收到任何此類請求後，立即向行政代理和該貸款人提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息。

母公司在根據上述(A)或(B)段提供每份財務報表時，將向行政代理人(行政代理人將向每家貸款人提供此類通知)提交其首席執行官、首席財務官或副財務主管總裁-財務主管的證書，表明盡其所能，

(I)經適當查詢後獲悉，並無違約發生及仍在繼續(或如有任何違約已發生且仍在繼續，請合理詳細説明)；(Ii)合理詳細列載截至適用財政季度或財政年度末的租賃經調整淨額槓桿率、固定費用覆蓋率及綜合槓桿率的計算方法；及(Iii)指定為不受限制附屬公司的人士的任何變動。

根據第9.01節規定必須交付的任何財務報表或其他文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在母公司在互聯網上的公開網站或互聯網上的INTRALINKS網站上發佈該財務報表或其他文件的日期，或者該財務報表或其他文件可在EDGAR系統或證券交易委員會的任何後續系統上獲得的日期；但除第9.01(1)節或第9.01(2)節規定必須交付的財務報表外，母公司應立即將任何此類郵寄通知行政代理(後者應立即通知貸款人任何此類郵寄)；此外，未根據前一但書通知行政代理並不構成違約，所有文件應被視為在母公司郵寄上述文件的日期根據第9.01節交付。

母公司聲明並保證其及其任何子公司(I)沒有登記或上市交易的未償還證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，母公司和本公司各自授權行政代理向公眾提供根據上文第9.01(1)和(2)節提供的財務報表以及基本文件。

母公司和公司各自在此承認：(A)行政代理將通過在Intralink或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由或代表母公司和/或公司提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收關於母公司或其附屬公司的重大非公開信息，或聯邦和州證券法(“MNPI”)所指的任何前述證券的相關證券，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。母公司和公司在此同意：(A)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，母公司和公司應被視為已授權行政代理和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何MNPI；(C)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；“和(D)行政代理應有權將任何未標記為”公共“的借款人材料視為僅適用於

在平臺未指定為“公共側信息”的部分上發帖。母公司和公司都不會要求將任何材料張貼到Public-Siders，除非向管理代理明確表示該材料不構成MNPI。

第IX.2節税收和索賠。母公司將支付和解除，並將促使其每一家子公司支付和解除在附加處罰之日之前對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產施加的所有税項、評估和政府收費或徵費，以及如果不支付可能成為母公司或該子公司財產的留置權的所有合法債權，如果該等税項、評估或政府收費或徵費或索賠如果不支付將會造成實質性的不利影響，但母公司和該子公司均不需要支付任何該等税項、評估、收費、徵款或申索，而該等徵款或申索的付款是真誠地通過適當的法律程序提出的，但該等徵款或申索須維持足夠的儲備金。

第IX.3節保險。除非合理地預期沒有這樣做會產生重大的不利影響，否則母公司將維持並將促使其每一家附屬公司在每一種情況下，向財務狀況良好和信譽良好的保險人維持母公司及其附屬公司的資產、財產和業務的負債、損失或損害的保險範圍，該保險範圍通常由從事類似業務的已有聲譽的人承擔或維持，每種情況下的數額(實現自我保險)，以及免賠額，按該等人士慣常的條款及條件承保該等風險及其他風險。

第IX.4節維持存在；經營業務。

(I)母公司將保留和維持其合法存在，並將促使其每一家子公司保留和維持其正常開展業務所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，並將定期開展業務，除非是為了維護借款人的合法存在，否則不會合理地預計不會導致重大不利影響；但根據第9.12節明確允許的任何交易應根據第9.04節允許。

(Ii)母公司將保持有效並執行旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(3)母公司不會改變其財政年度或財政季度的結束日期；但是，在向行政代理髮出書面通知後，父母可以作出下列任何變更：(I)行政代理合理地接受(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，或(Ii)在(I)和(Ii)的每一種情況下，父母和行政代理將(未經任何其他人同意)對本協議作出必要的任何調整。

以反映財政年度或財政季度的這種變化，包括對參照任何財政季度或財政年度確定的計算作出調整。

第IX.5節財產的維護和使用。

(A)母公司將保持，並將促使其每一家子公司保持其業務所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況(考慮到母公司或該子公司收購該等財產時該等財產的狀況)，正常損耗除外，除非本協議明確允許，或未能如此維護其財產將不會產生重大不利影響。

(B)母公司將，並將促使其子公司採取一切必要措施，以維護和保持所有商標、專利、服務標誌、商號、版權、特許經營權和許可證，以及與此有關的任何權利，這些都是母公司及其子公司作為一個整體開展業務所必需的，除非本協議明確允許，或者不這樣做不會產生重大不利影響。

(C)母公司將，並將促使其子公司允許由行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查母公司及其子公司的任何財產，包括適用人員的主要財務記錄和高管人員所在的地方，檢查、複製和摘錄母公司及其各自的財務和會計記錄，並與其及其高級人員和獨立公共會計師討論其及其各自的事務、財務和賬目(符合該等會計師的慣常政策和程序)(但母公司(或其任何子公司)如有選擇，可：出席或參與任何此類討論)，一切在合理通知下，並在正常營業時間內的合理時間；但(X)只有行政代理方可代表貸款人行使第9.05(3)條規定的行政代理和貸款人的權利，(Y)行政代理在任何歷年中行使此類權利的次數不得超過一次，且(Z)每一歷年只有一次行使此種權利的費用由母公司承擔；此外，當發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先通知下，由母公司承擔費用；但即使本協議有任何相反規定，母公司或任何子公司均不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成母公司及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(B)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項，(C)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品或(D)母公司或任何子公司對任何第三方負有保密義務的產品(前提是此類保密義務不是在考慮第9.03節的要求的情況下訂立的)。

(D)母公司將，並將促使其子公司保存適當的記錄和賬簿，其中載有母公司及其子公司的所有重大財務交易和涉及母公司及其子公司的資產和業務的事項的分錄，該等事項在所有重大方面都是全面、真實和正確的，並允許根據公認會計準則編制綜合財務報表。

IX.6遵守適用法律。母公司將遵守並將促使其每一家子公司遵守任何政府機構或監管機構(包括但不限於ERISA和所有環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，在每種情況下，違反這些要求將產生重大不利影響，除非出於善意和通過適當程序提出異議。

第七節訴訟。本公司將立即向行政代理(應立即通知每一貸款人)發出書面通知，告知其在任何法院、仲裁員或政府或監管機構對母公司或其任何子公司可能做出不利裁決的所有訴訟和所有訴訟，以及如果做出不利裁決，可能會產生重大不利影響的合理預期。

第八節債務。母公司不會，也不會允許其任何子公司產生、招致或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)構成本協議項下義務的債務；

(B)在A&R截止日期存在並列於本合同附表三的債務(包括對該債務的任何延期、續期或退款，只要該債務的最高本金不增加)；

(C)遞增等值債務；

(D)母公司和附屬擔保人的債務，其未償還本金總額在任何時候都不超過(X)$400,000,000和(Y)在最近TTM期間最後一天的EBITDA的25%(以備考方式計算)；

(E)資本租賃債務；

(F)母公司或任何子公司的已獲得債務；但在使此類已獲得債務的產生或承擔以及任何相關交易生效後，母公司在最近結束的TTM期間的最後一天，按形式遵守了財務契約；

(G)(A)母公司對任何附屬公司的負債，(B)任何附屬公司對任何附屬公司的負債，或(C)任何附屬公司對母公司的負債，但任何債務

根據前述條款(B)或(C)發生的投資，其貸款人根據第9.14條允許作為投資；

(H)任何套期保值協議和任何現金管理協議的債務；

(I)只要在上述設定或招致時並無根據本條例發生或持續的失責行為發生，

1賣方負債；

2因核準按揭融資文書而產生的債務；

3在不競爭協議方面的債務；

4[保留區];

5[保留區];

6[保留區];

7[保留區];

8[保留區];

9[保留區];

10[保留區];和

11任何被排除的子公司對該被排除的子公司的任何少數股東或合夥人的負債；

但依據前述(A)及(C)款招致的債務，只可在與準許的收購有關的情況下招致；

(J)任何被排除的子公司所產生或發生的債務(包括母公司和任何子公司對此類債務的任何擔保)，在本協議第9.09節規定的限制下，只要沒有違約並在本協議項下繼續發生；但在產生債務和實施債務時：(A)被排除的子公司(在加拿大、英格蘭和威爾士或其任何州、省或地區組織的任何被排除的子公司除外)當時的未償債務總額不超過1,000,000,000美元(在每個情況下，不包括以貸款或本協議規定的其他債務形式產生的任何債務)；(B)在英格蘭和威爾士或其任何州、省或地區組織的被排除的子公司的未償還債務總額不超過4億GB；及(C)

在加拿大或其任何州、省或地區組織的被排除子公司的債務總額不得超過在產生或創建之日(視情況而定)的數額，該比率將導致(1)(X)在該會計季度結束時在加拿大或其任何州、省或地區組織的被排除子公司的未償債務總額減去(Y)在加拿大或任何州組織的被排除子公司的現金和流動投資總額。(2)在加拿大或其任何州、省或地區組織的被排除的子公司在該期間的EBITDA超過5.0比1；此外，被排除的附屬公司可產生或招致超逾上文(A)、(B)或(C)款所訂適用門檻的額外債務(母公司及任何附屬公司對該等債務作出擔保)，而該等債務的用意是為贖回或償還先前根據該款而產生的債務提供資金，而該等先前產生的債務是一份在該發生日期或之前開始的不可撤銷的贖回通知或要約收購要約的標的，以達成上述的退休或贖回(以及該要約收購或贖回，以及在該要約收購結算後開始的任何贖回)，在產生該等額外債務後45天內完成)；

(K)任何借款人和/或任何借款人的任何子公司的債務或任何借款人的其他債務的擔保(包括任何共同發行)，以及/或任何子公司對根據本協議第9.08節允許發生的債務或本協議未禁止的其他義務的擔保(包括任何共同發行)；但如果任何債務人對任何非債務人的子公司的債務進行此類擔保，則相關投資根據第9.14節是允許的；

(L)與根據本合同允許的任何投資或收購(包括允許的收購)有關而產生的債務，其未償還本金金額在任何時候不得超過(X)1,200,000,000美元和(Y)按預計基礎計算的最近一次TTM期間最後一天息税前利潤的75%；但任何此類債務應符合“增量等值債務”定義(B)至(F)條款的規定，猶如此類債務是增量等值債務一樣；

(M)本金債務，包括任何銀行為母公司或其任何子公司的賬户出具的銀行擔保或信用證的償還義務(為免生疑問，不包括任何信用證)，與因依賴第(Xiii)條而產生的所有其他債務合計，在任何時候都不超過75,000,000美元；

(N)根據管理應收賬款融資的文書而產生的債務；和

(O)構成收購價格阻礙、賺取債務或其他類似安排的債務，這些債務與根據第9.14節準許的收購或其他投資有關。

第IX.9節總租賃淨額調整後槓桿率。在任何財政季度結束時，母公司將不允許(I)(X)母公司及其子公司在該日期的融資債務本金總額(在合併基礎上)加上該期間租金支出的6倍減去(Y)母公司和子公司在該日期的現金和流動投資總額與(Ii)該期間的EBITDAR(“總租賃調整後淨槓桿率”)之比超過7.00比1；但該公司可選擇(向行政代理髮出書面通知)將最高淨租賃總額調整槓桿率提高至7.50至1.00，從收購對價至少為500,000,000美元的會計季度開始的四個會計季度開始(該四個會計季度期間，“調整財務契約期間”)；但於任何經調整財務契約期間結束後，本公司不得選擇開始另一經調整財務契約期間，除非截至期末已過至少兩個完整的財政季度，且經調整的總租賃淨槓桿率不超過7.00比1。

第IX.10節[已保留].

第IX.11節固定費用覆蓋率。在任何財政季度結束時，母公司將不允許(I)該四個財政季度的EBITDAR與(Ii)該四個財政季度的固定費用的比率低於1.50比1。

第十二節合併，資產處置。等。母公司不會，也不會允許其任何子公司參與任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何資產，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置存貨；

(B)處置在母公司及其子公司的業務中不再使用或有用的破舊或陳舊的工具或設備，但任何一次工具或設備的處置不得有超過15,000,000美元的公平市場價值(由公司在處置時真誠地確定)；

(C)資本支出；

(D)(X)本條例第9.14條允許的投資和(Y)本條例第9.14條第(I)、(Ii)和(Iii)款所述投資的處置和其他資產的處置；但處置該等其他資產的現金收益淨額(正常業務過程中的任何此類處置除外)應遵守第3.02(C)節的規定；

(E)母公司或母公司的任何附屬公司向母公司或其任何附屬公司(除外附屬公司除外)出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置任何資產，但條件是：(I)如該項轉讓是母公司、本公司或附屬擔保人的重大資產，則該項移轉的接受者亦須為母公司、本公司或附屬擔保人；。(Ii)任何除外的附屬公司可將資產轉讓予母公司、本公司或任何其他附屬公司(包括任何除外附屬公司)；及。(Iii)任何該等出售、租賃、轉讓、移轉或其他處置的效果。或任何此類交易的任何系列，不得大幅降低根據擔保文件授予的抵押品的價值；

(F)(A)本公司的任何附屬公司合併和解散為本公司或本公司的任何其他附屬公司，只要-(X)如本公司是該項合併的一方，則本公司是尚存的人，而。(Y)如債務人是該項合併的一方，則債務人是(或將成為債務人的人)是尚存的人；。但如果借款人(本公司除外)是該合併的一方且不是尚存的人，則該尚存的人應明確承擔該借款人在本協議項下的義務，並應在合併完成後成為借款人，並應根據與適用的借款人相同的司法管轄區的法律組織；(B)根據本第9.12節的任何其他條款允許的本公司的任何子公司與任何人合併或合併，或進行交易；但如借款人是該項合併的一方而非尚存的人，則該尚存的人須明確承擔該借款人在本條例下的義務，並在該項合併完成後成為借款人，並須根據與適用的借款人相同的司法管轄區的法律組織；

(G)根據第9.08節所允許的管理應收賬款融資的文書，處置應收賬款和相關的一般無形資產，以及相關的鎖箱和其他收款賬户記錄和/或收益；和

(H)放棄對母公司及其附屬公司的業務並不重要的任何權利、特權或專營權(包括任何租約)

IX.13節留置權母公司將不會，也不會允許其任何子公司在現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立或容受任何留置權，以保證任何債務或其他義務，但以下情況除外：(I)根據證券文件設定的留置權；(Ii)附表III規定的A&R截止日期存在的留置權，以及由附表III規定的任何留置權擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款產生的留置權，但該等債務的本金不會增加，也不以任何額外資產作擔保；(Iii)(A)對第9.08節第(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)(B)、(Xi)條(僅在根據第9.13節以其他方式允許擔保的債務)和/或(Xii)條款所允許的債務進行擔保的留置權；及(B)對所獲得的債務進行擔保的留置權，但此類留置權僅涵蓋在相關交易之前此類留置權所涵蓋的那些資產

(4)尚未拖欠的税款和評税的留置權，或正在真誠地、勤奮地通過適當的訴訟程序提出異議的税款和評税的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保持與此有關的充足準備金；(5)房東的法定留置權和承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的、未逾期超過30天的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的留置權，前提是在適用人的賬簿上保持與此有關的充分準備金；(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(7)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；(8)在正常業務過程中產生的關於現金和現金等價物的正常和習慣銀行留置權和抵銷權；但此類現金和現金等價物不得是以該託管機構為受益人的專用現金抵押品，也不得以其他方式提供抵押品擔保(僅與存款賬户有關的常規賬户佣金、手續費和可償還費用以及退回物品除外)；(Ix)保證投標、貿易合同和租賃(債務除外)履行的保證金、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的保證金；(X)保證對不構成第10.01(8)條所述違約事件的款項的支付作出判決的留置權；(Xi)不會對母公司或任何附屬公司的業務造成重大幹擾的租賃、分租、特許和再許可；(十二)對被排除在外的子公司(子公司借款人除外)的財產或資產的留置權，以保證根據本協議允許的被排除在外的子公司的債務；(十三)母公司或該附屬公司在正常業務過程中產生的並非與借入資金或獲得墊款或信貸有關的其他留置權，該等留置權不會對母公司或任何子公司的財產或資產的價值造成重大減損，也不會對其在業務運作中的使用造成重大損害；(Xiv)適用於以下各項的留置權：(A)應收賬款融資或(B)本合同第9.08節允許的允許抵押融資；(Xv)擔保其他債務的留置權，其未償本金金額在任何時候不得超過(X)4億美元和(Y)截至最近結束的TTM期間最後一天EBITDA的25%，按形式計算；(Xvi)在加拿大或其任何省或地區(視何者適用而定)對任何不動產或其中任何權益的權利，或在加拿大以外司法管轄區內的任何類似授予中，官方的任何原有授予中所明示的保留、限制、但書及條件；但該等保留、限制、但書及條件不得降低適用財產或資產的價值或對該等財產或資產的使用造成重大幹擾；。(Xvii)在公用事業機構或任何市政當局或政府或其他公共當局就業務的運作或該等財產或資產的擁有權提出要求時，給予該等公用事業或任何市政府、政府或其他公共當局的留置權；。但該等留置權不得減少該等財產或資產的價值或對該等財產或資產的使用造成重大幹擾；及(Xviii)維修協議、發展協議、地盤圖則協議、分拆協議及與政府主管當局訂立的與使用或發展任何

財產或資產；只要此類協議得到遵守，且不降低財產或資產的價值或對此類財產或資產的使用造成實質性幹擾。

第九節投資。母公司將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地向任何人(通過轉移財產或資產或其他方式)提供或允許繼續向任何人提供任何墊款、貸款或其他信貸或資本貢獻(預付費用除外)，或購買或擁有任何股票、債券、票據、債券或其他證券(本文中所有此類交易均稱為“投資”)，但以下情況除外：

(A)在任何銀行或金融機構開設存款賬户；

(B)流動投資(包括證券文件所設想的在行政代理(或行政代理的抵押品分代理)名下和控制下的流動投資)；

(C)除第9.16節另有規定外，對《統一商法典》定義的賬户和動產票據的投資，以及在目前進行的正常業務過程中獲得的應收票據；

(D)對保險人的投資，作為該保險人提供第9.03節所設想的保險範圍的條件；

(E)母公司或母公司的任何附屬公司在母公司或母公司的任何附屬公司(或因該項投資而成為附屬公司的人)進行的任何投資；但僅就母公司或任何附屬公司(並非債務人)的任何該等投資而言，在落實該等投資後，(X)不會發生並持續發生違約事件，及(Y)母公司於最近結束的TTM期間的最後一天按形式遵守財務契諾。

(F)向母公司及其附屬公司的高級人員和董事提供貸款或墊款，但未償還總額不超過5,000,000美元的投資，以及向母公司的僱員提供貸款或墊款，以允許該等僱員行使購買母公司股本的選擇權的投資；

(G)對不是母公司子公司的人的投資，只要(A)在實施任何此類投資後，母公司在最近結束的TTM期間的最後一天按形式遵守了財務契約，以及(B)緊接任何此類投資之後，沒有發生違約事件，並且仍在繼續；

(H)[保留區];

(I)在符合本合同第9.16節的情況下，按照行政代理在各方面合理滿意的條款和文件，投資於

母公司的關聯公司(不是母公司的子公司)，為建造或購置記錄管理設施提供便利，包括但不限於為開發目的購置房地產；

(J)只要在該項收購或交易時並未發生失責並根據本條例仍在繼續的情況下，準許的收購及有關的額外開支；

(K)[保留區];

(L)對任何被排除在外的子公司的股權投資、貸款和墊款以及其他信貸延伸；

(M)套期保值協議和現金管理協議構成的投資；

(N)母公司對根據本協議第9.08節允許的管理應收賬款融資的工具成立的任何子公司的投資；以及

(O)在任何時間未償還總額不超過(X)800,000,000美元及(Y)於最近結束的TTM期間最後一天的EBITDA的50%的其他投資，按備考基準計算(如屬貸款形式的任何投資，則扣除本金償還；如屬任何股權投資(不論作為分派、股息、贖回或出售)，則扣除任何資本回報或減少資本或投資回報)。

就本第9.14節而言，“允許收購”是指符合以下條件的任何收購：

1遵守財務公約。於落實各項收購事項及任何相關債務產生後，母公司於最近結束的TTM期間最後一日按形式遵守財務契諾。

2業務範圍等。每項此類收購不得為“敵意”收購，且應屬於與記錄和信息管理服務、數據管理服務或數據中心服務業務或相關活動相關的資產(或資產主要由此類資產構成的個人的大部分股票或其他股權)，或通過該個人與母公司的子公司合併或合併(或類似效果的交易)，這種合併、合併或交易應符合本協議第9.04節的規定。

就本協議而言，在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或母公司或

其任何附屬公司就該等投資(但就以現金或現金等價物形式以外的其他形式收到的款項而言，該等款額應相等於該等代價的公平市價)。

第IX.15節限制支付。母公司將不會，也不會允許母公司的任何子公司宣佈或支付任何限制性付款，除非母公司可以支付構成購買、贖回、報廢或以其他方式收購母公司任何類別股本的股份的額外限制性付款(該等限制性付款，“股票回購”)，以及宣佈和支付母公司任何類別股本的任何股份的股息(該等限制性付款，“股息支付”)，只要沒有發生違約，並且在該等股票回購或股息支付之日和生效後仍在繼續。

此外，只要母公司合理地相信其有資格作為房地產投資信託基金納税，母公司及其附屬公司可以支付限制性付款，但支付總額不得超過(I)母公司任何連續四個會計季度的運營資金的95%，或(Ii)合理確定的金額，以接近母公司繼續有資格作為房地產投資信託基金納税或避免向母公司徵收所得税或消費税所需的金額。

本條例不得視為禁止母公司的任何附屬公司向母公司或母公司的任何其他附屬公司支付股息。

第IX.16節與關聯公司的交易。母公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)與母公司的聯營公司進行的任何交易，如由此而產生的金錢或業務代價對母公司或該附屬公司會有實質上同樣有利的金錢或業務代價，而該金錢或業務代價是與母公司的相聯關係相似但並非母公司的相聯關係的人進行的相若公平的交易一樣；

(B)母公司與其附屬公司之間或之間的交易，而不涉及任何其他關聯公司；

(C)第9.14節允許的任何投資；

(D)第9.15節允許的任何限制付款；和

(E)任何屬於自然人的關聯公司可以作為母公司或其任何子公司的僱員或董事，並因其以這種身份提供的服務而獲得合理的報酬。

IX.17次級債務。母公司將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、贖回、退出或以其他方式進行有價值的收購，或撥出任何資金用於購買、贖回、退出或以其他方式收購任何次級債務，或自願支付或預付任何次級債務的本金或利息，或就其所欠的任何其他金額進行任何自願支付或預付，但以下情況除外：

(A)依據證明該等次級債務(賣方債務除外)的票據所規定的定期付款或預付本金及利息，包括為免生疑問而強制適用的高收益貼現債務付款(如有的話)；

(B)只要沒有失責發生並持續，賣方債務的本金和利息的預定付款，以及與賣方債務相關的開支和彌償；

(C)[保留區];

(D)任何次級債項的購買、贖回或退出，只要(I)並無發生失責並仍在繼續，及(Ii)(A)該等其他購買、贖回或退出是與將該等次級債項的收益再融資有關的，或與將該等次級債項交換為一系列新的次級債項有關的，而該等新系列的次級債項是在該項購買、贖回或退出實質上完成後180天內發出的，或(B)在上述購買、贖回或退出以及任何有關的債項招致後作出，截至最近結束的TTM期間的最後一天，母公司在形式上遵守了財務契約；和

(E)任何其他附屬債務的購買、贖回或償還，其總額與依據本條款第(V)款購買、贖回或償還附屬債務的所有其他債務總計不超過50,000,000美元。

第IX.18節業務範圍。母公司或其任何子公司作為一個整體，除記錄和信息管理服務、數據管理服務或數據中心服務業務或與之相關或附帶的活動外，不得在任何實質性範圍內從事任何業務活動。

第IX.19節[已保留].

第十.20節收益的使用。母公司和其他借款人不會要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，也應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於資金、融資或

為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。本9.20節的前述條款(B)和(C)不適用於本協議中禁止法規所適用的任何一方，前提是該陳述根據(I)禁止法規的任何規定(或在任何歐盟成員國實施禁止法規的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似的禁止或反抵制法律，是或將不能由或不能由該一方或就該一方強制執行，或以其他方式導致違反和/或違反。

第IX.21節關於子公司的某些義務。

(A)在任何基本文件的任何適用限制的規限下，母公司和其他借款人應(並應促使其子公司)在下列情況下采取下列行動，費用由母公司承擔：(A)在A&R截止日期後成立或收購任何不是被排除子公司的子公司，(B)將任何不受限制的子公司指定為不是被排除子公司的子公司，或(C)任何子公司(包括任何非實質性子公司)不再是被排除子公司，(X)如果引起本第9.21條所述義務的事件發生在任何財政年度的前三個會計季度，在(I)相關組建、收購、指定或終止後60天內，以及(Ii)根據第9.01(2)節規定必須為發生該等組建、收購、指定或終止的會計季度提交財務報表的日期或之前，或(Y)如果引起第9.21條所述義務的事件發生在任何財政年度的第四財政季度內，在該財政季度結束後90天或之前(或在第(X)和(Y)款的情況下，行政代理可能合理同意的較長期限)(或在第(X)和(Y)款的情況下，行政代理可能合理同意的較長期限)(I)促使適用的子公司簽署並交付附屬質押協議和附屬擔保的聯合文件；(Ii)促使子公司(以及適用子公司是直接子公司的任何債務人)(A)交付構成抵押品並根據任何證券文件要求交付的代表其股本的任何和所有證書，連同未註明日期的股票權力或其他適當的空白籤立轉讓文書(或根據當地法律習慣的任何其他文件)和(B)交付構成抵押品並根據任何空白背書的證券文件要求交付的所有證明該子公司持有的債務的票據；及(Iii)應行政代理人的要求，就行政代理人可能合理要求的事項，向行政代理人遞交一份致行政代理人及其他貸方的有關適用附屬公司的律師的慣常意見的簽署副本；只要該等事項與A&R結算日提交的意見或慣常市場慣例中所述的事項並無牴觸。

(B)儘管第9.21節有任何相反規定，但除第9.21節第(3)款另有規定外，(I)不要求任何被排除的子公司成為或成為子公司擔保的一方，或以其他方式擔保借款人在本擔保項下的義務，(Ii)母公司及其子公司只需質押66%的投票權

任何被排除的子公司的股票和100%的非表決權股票，在每種情況下，由母公司和/或作為母公司國內子公司的其他義務人直接持有和全資擁有的被排除子公司的定義(F)條款，(3)母公司及其子公司不應被要求質押任何被排除子公司的任何股本，(X)僅因定義(F)條款的(F)條款而被排除的子公司和(Y)由母公司和/或作為母公司國內子公司的其他義務人直接持有的除外子公司的任何股本，(4)除第9.21節第(3)款所述外，不得要求任何債務人就位於美國任何一州以外的任何資產採取任何行動(A)在(X)波多黎各或(Y)在美國任何一州以外，(B)在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區，或(C)根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律的要求，完善或維持任何擔保權益；及(V)不要求任何外國子公司成為附屬質押協議的一方或以其他方式質押其資產以擔保本協議項下的義務。

(C)儘管本協議另有規定，(I)Iron Mountain Canada Operations ULC須將其在其附屬公司所擁有的股本及構成加拿大借款人質押協議下抵押品類型的其他財產質押66%，及(Ii)PPSA融資聲明須送交適當的備案辦事處，以證明根據加拿大借款人質押協議授予的擔保權益，而加拿大借款人應按加拿大借款人質押協議要求的程度交付經證明的股本及本票，並採取其他行動。

第IX.22節環境事宜。任何人就下列事項提出的任何投訴、命令、傳票、通知或其他書面通知，本公司將立即向貸款人發出書面通知：(I)存在或據稱存在違反任何適用環境法的行為，或因任何現在或以前擁有、租賃的物業的任何排放、排水、噪音排放、石棉、有害物質或任何其他環境、健康或安全事項而引起的任何責任、義務、補救行動、損失、損害、成本、費用、罰款、罰款或制裁，由母公司或其任何子公司或其任何部分運營或使用，或由於母公司、任何子公司或任何其他人在該財產或其任何部分上或與之相關的操作或活動(包括公司或任何子公司收到任何涉及釋放或清理任何有害物質的事件發生的通知)；(Ii)對該財產或其任何部分的任何排放，其數量根據任何適用的環境法可報告；(Iii)在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項中的每一種情況下，根據或按照任何適用的環境法開始對該財產或其任何部分或其任何部分的任何有害物質進行任何清理，以及(Iv)終止、暫停或不續期任何適用的環境法所要求的任何許可證的任何待決或威脅程序，這些單獨或總體上可能會產生重大不利影響。

第IX.23節[已保留].

第IX.24節進一步保證。根據管理代理的合理要求並遵守第9.21節所述的限制，應立即：

(A)母公司將，並將促使其子公司簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、文書、證書、通知和確認，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理可能合理要求的進一步行動，以確保根據擔保文件創建或打算創建的留置權的創設、完善和優先次序，所有費用均由母公司承擔。

(B)母公司將，並將促使對方債務人(A)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何擔保文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證和其他文書，以確保根據擔保文件設立的留置權的設立、完善和優先次序。

第IX.25節非限制性子公司。母公司可在A&R截止日期後的任何時間將任何子公司指定為非限制性子公司，或取消對非限制性子公司的指定(“取消指定”)；但(I)在緊接任何該等指定之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續(包括在實施對適用附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務及對其資產的留置權重新分類後)及(Ii)在任何該等指定生效後，母公司須於最近結束的TTM期間的最後一天按形式遵守財務契諾；及(Iii)截至指定日期，任何非受限制附屬公司不得持有其任何附屬公司(另一非受限制附屬公司除外)的任何股本或持有任何債務，或對母公司及其子公司的任何財產的任何留置權；此外，任何根據指定刪除而重新指定為附屬公司的非受限制附屬公司，其後不得指定為非受限制附屬公司。將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成母公司(或其適用的子公司)在指定之日對其進行的投資，其金額相當於母公司(或其適用的子公司)合理估計的可歸因於母公司(或其適用的子公司)股權的該子公司淨資產的公平市場價值部分(僅在根據第9.14條允許此類投資的範圍內，才允許這樣的指定)。一項指定撤銷應構成在指定任何當時已存在的投資、債務或留置權(視何者適用而定)該附屬公司時作出、產生或授予(視何者適用而定)該附屬公司；但在任何指定撤銷後，母公司應被視為已收到母公司及其附屬公司在所產生的附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於該附屬公司在重新指定時歸屬於母公司股權的該附屬公司的資產淨值的公平市價部分。

第十條違約。

X.1節違約事件。如果下列事件中的一個或多個(這裏稱為“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)任何借款人未能支付(A)任何貸款的本金到期時，無論是在規定的到期日、通過加速、自願預付款通知、強制性預付款或其他方式，(B)到期時的任何償還義務，或(C)任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的其他非本金金額，在到期日期後五個工作日內到期；

(B)母公司或其任何附屬公司在下列情況下的任何本金或利息到期時須拖欠：(I)未償還本金總額至少為250,000,000美元的任何債務(任何特殊目的企業的貸款和債務除外，而該等特殊目的企業或除特殊目的實體以外的任何附屬公司對其沒有追索權，以及被排除的附屬公司所欠的債務除外)或(Ii)澳大利亞信貸協議或管理其任何再融資的文件所規定的任何債務)；或發生任何事件或條件，導致任何該等債項加速到期，或使(或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之)任何該等債項的持有人或任何代該債項持有人行事的人能夠加速該債項的到期；或

(C)任何借款人或任何其他義務人在任何基本文件內作出或當作作出的任何申述或擔保，或在依據任何基本文件的條文提供予任何貸款人、行政代理人或加拿大行政代理人的任何證明書或財務資料中作出或當作作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或提供時在任何要項上是虛假或具誤導性的；或

(D)(I)母公司或公司在履行第9.01(7)節、第9.04(A)節(針對母公司或公司)、第9.08至9.17節和/或第9.20節規定的任何義務時違約，或(Ii)任何借款人或任何其他義務人在履行任何基本文件中的任何其他義務時違約，本款第(Ii)款所述的違約應在行政代理或多數貸款人(通過行政代理)通知公司後30天內繼續不予補救；但即使本條第(4)款有任何相反規定，金融契約項下的任何違約或違約均不構成任何b期貸款的違約事件，除非多數貸款人已加速循環貸款和定期貸款(b期貸款除外)，終止循環承諾和與b期貸款(b期貸款除外)有關的任何承諾，並要求償還或以其他方式加速償還(b期貸款和與之相關的任何債務除外)項下的債務或其他債務，並且沒有撤銷該要求或加速；此外，雙方理解並同意，任何財政季度的財務契約下不得發生違約事件，除非和直到(X)根據第9.01(1)或9.01(2)節交付(或被要求交付)該財政季度的財務報表的日期和(Y)該財政季度結束後的第一個日期之前，母公司的首席財務官根據其/

她對母公司及其子公司內部編制的財務報表的審查和了解表明，截至本財政季度的最後一天，母公司及其子公司沒有遵守任何適用的財務公約；

(E)母公司或任何重要附屬公司(或如合併即構成重要附屬公司的一組附屬公司)須以書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償付該等債務；或

(F)母公司或任何重要附屬公司(或如合併後將構成重要附屬公司的附屬公司集團)須(I)申請或同意委任或同意由接管人、臨時接管人、接管人經理、保管人、受託人或清盤人或類似的官員接管其全部或大部分財產，(Ii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iii)根據《破產法》或任何其他債務人救濟法展開自願個案，(Iv)提交呈請書，尋求利用與破產、破產、重組或債務重組或調整有關的任何其他法律的案件或程序，(V)未能及時和適當地反駁或以書面默許根據《破產法》或任何其他債務救濟法在非自願案件中對其提出的任何申訴，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何公司行動；或

(G)在未經母公司或任何重要附屬公司(或如合併將構成重要附屬公司)的申請或同意的情況下，在任何具有司法管轄權的法院啟動法律程序或案件，以尋求(I)其清算、重組、解散或清盤，或其債務的組成或調整，(Ii)委任該人或其全部或任何主要部分資產的受託人、接管人、臨時接管人、接管人或類似人，或(Iii)根據任何與破產、無力償債、重組、清盤、債務重整或債務調整，而該等法律程序或案件須在不被駁回的情況下繼續進行，或將批准或命令上述任何一項的命令、判決或判令登錄，並在不擱置和有效的情況下繼續進行，為期60天；或在根據《破產法》、任何債務人救濟法或與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他法律的非自願案件或程序中，對該人作出濟助命令；或

(H)一項或多於一項判決或判令須針對母公司或其任何重要附屬公司作出，而該母公司或其任何重要附屬公司涉及的總負債(未予支付或超過可借保險追討的款額)為$250,000,000或以上，而所有該等判決或判令不得在登錄後60天內被撤銷、解除、擱置或上訴(只要在上訴期間有效地擱置強制執行或如有需要，該上訴已獲擔保)；

(I)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(J)鬚髮生控制權的任何更改；或

(K)(I)擔保文件、母公司擔保、公司擔保或附屬擔保的任何重大規定應因任何原因停止完全有效(除其中規定外)，或任何一方(貸款人除外)應以書面方式主張；或(Ii)任何擔保文件應不再有效地授予對擔保文件中所述抵押品的重要部分的留置權，在每種情況下，該優先權均聲稱由此產生的優先權，但在此明確允許的除外。

因此：行政代理人可(如多數貸款人指示，應)(A)宣佈承諾終止(承諾隨之終止)和/或(B)宣佈貸款的本金和應計利息、償還義務、承諾費和根據本協議應支付的所有其他款項立即到期和應付，而無需通知(包括但不限於加速的意向通知)、提示、要求、拒付或其他任何形式的手續，所有這些都由借款人在此明確放棄；但(A)在本條款10.01第(6)或(7)款所述任何借款人發生違約事件的情況下，承諾應自動終止，貸款的本金和應計利息、償還義務、承諾費和根據本條款應支付的所有其他款項應自動立即到期和支付，無需通知(包括但不限於加速通知)、提示、要求付款、拒付或任何其他形式的手續，所有這些都由每一借款人在此明確放棄，以及(B)在根據金融契約發生違約事件的情況下，在實施第10.01(4)條第二但書之後，行政代理可以(並且，如果多數貸款人指示，應)(A)宣佈已終止的循環承付款(據此應終止循環承付款)和與定期貸款(任何b期貸款除外)有關的承付款應立即到期和應付，及/或(B)宣佈貸款(b期貸款除外)當時未償還的本金和應計利息、償還債務、承諾費和本協議項下應支付的所有其他款項(與b期貸款有關的費用和其他款項除外)應立即到期並支付，因此這些款項應立即到期並應支付，而不作通知(包括但不限於，意向加速通知)、提示、要求、抗議或其他任何形式的手續，所有這些均由每一借款人在此明確放棄。

此外，在任何違約事件發生和持續期間(如果行政代理已宣佈借款人當時未償還的本金和借款人應付的所有其他金額的應計利息是到期和應付的)，公司同意，如果行政代理或多數貸款人通過行政代理提出要求，公司應通過行政代理提出要求(如果發生本條款第10.01條第(6)或(7)款所述關於任何借款人的任何違約事件，應立即：在行政代理人或該等貸款人沒有任何要求或採取任何其他行動的情況下)通過向行政代理人支付相當於當時未支取的全部未提款總額的103%的立即可用資金來支付信用證債務

信用證，這筆資金應由行政代理保留在抵押品賬户中，作為信用證債務的第一抵押品。

第十.2節貸款人的應收差餉待遇。如果貸款和償還義務應根據本合同第10.01條的規定在任何日期(“加速日期”)宣佈或立即到期並支付，則借款人和循環貸款人同意，未償還的循環貸款和償還義務及其應計但未支付的利息應在加速日期按當時適用的匯率自動兑換成美元，此後產生的任何不以美元計價的償還債務應在相關信用證提款之日按當時適用的匯率自動兑換成美元。循環貸款人在此不可撤銷地為了彼此的利益(而不是為了借款人或其他債務人的利益)同意，自加速之日起，每個循環貸款人應按照該循環貸款人的循環貸款未償還總額加上該循環貸款人的L/信用證風險敞口的比例，按照所有循環貸款人的循環貸款餘額加所有循環貸款人的L/C風險敞口的比例，在緊接加速日期之前確定的每一種情況下，獲得當時未償還的循環貸款和信用證負債的參與(該循環貸款人的“比例”)。在加速日期當日或之後，行政代理應為每個循環貸款人確定下列兩者之間的差額：(A)該循環貸款人在實施自動兑換美元后，在加速日期未償還循環貸款本金總額中所佔的比例，以及(B)該循環貸款人在實施自動兑換美元后在加速日期實際未償還循環貸款和償還債務本金總額之間的差額。差額為正的每一循環貸款人應在加速日期後行政代理立即確定的日期，以美元立即向行政代理支付等於差額的款項。行政代理應將這種付款分配給差額為負的循環貸款人，並根據差額為負的相應金額對這種分配進行評級。在因信用證開立而產生償付義務的每個後續日期，每一循環貸款人在接到通知後，應立即向開證行支付相當於其在該償付義務中所佔比例的款項。如果任何循環貸款人未能在到期日支付根據第10.02條規定必須支付的任何款項，則該循環貸款人應向行政代理支付利息，以便從該到期日(包括該到期日)起至(但不包括)以等於聯邦基金實際利率的年利率支付該款項，並按應比例分配給有權獲得該款項的開證行，但如果該循環貸款人未能在該到期日起三個工作日內付款，則該循環貸款人有義務按備用基本利率支付該金額的利息。

第十一條行政代理；其他代理。

第十一節.任命權和豁免。

(I)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任基本文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他基本文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和每個開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行特此授權行政代理執行和交付該行政代理所屬的每一份基本文件，並履行其義務，並行使該行政代理根據該等基本文件可能享有的所有權利、權力和補救措施。

(2)對於本文件和其他基本文件(包括強制執行或催收)中沒有明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照多數貸款人(或根據基本文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(1)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(2)違反本協議或任何其他基本文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在採取任何此類指示的行動之前，可尋求多數貸款人的澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除《基本文件》中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與任何借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，且行政代理人以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息，均不承擔任何責任。本協議中的任何規定均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金，或以其他方式招致任何財務責任，如果它有合理理由相信

對此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

(3)在履行本協議和其他基本文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(A)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本文及其他基本文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他基本文件中使用“代理人”一詞(或任何類似的用語)，涉及行政代理人，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的機關原則產生的其他默示(或明示)義務，且該用語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(B)對於依據明示受加拿大法律管轄的基本文件設定擔保權益的任何抵押品，行政代理人被要求或被視為受託人，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品的，行政代理人以受託人身份對貸方承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內予以排除；和

(C)本協議或任何基本文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

(4)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個分代理履行其在本協議或任何其他基本文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(V)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律對任何債務人的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論該行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權並藉介入該法律程序或以其他方式獲賦權(但無義務)：

(A)就貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.03、4.02、5.08、6.01、6.05、6.06、6.08、12.03及12.04條提出的任何申索)；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

(C)及任何此類程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和其他貸方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他貸方支付此類款項，則根據基本文件(包括第12.03和12.04節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(Vi)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利，但僅限於借款人依據本條所述條件並在該等條件的約束下同意的權利除外。每一信用證方，無論是否本合同的當事人，只要接受抵押品的利益和基本單據所規定義務的擔保，即被視為同意了本條的規定。

第十一節行政代理的信賴、責任限制等

(I)行政代理人或其任何關聯方不應(I)就該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他基本文件(X)項下或與本協議或其他基本文件(X)有關而採取或不採取的任何行動，向任何貸款人或開證行承擔責任(經多數貸款人同意或要求)(或

在《基本文件》規定的情況下，其他必要數量或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信是必要的；或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則視為不存在)；或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責本協議或任何其他基本文件或任何證書、報告或任何證書、報告、本協議或任何其他基本文件，或本協議或任何其他基本文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的聲明或其他文件)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)，或任何義務人未能履行其在本協議或本協議下的義務。

(Ii)除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明是“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理人應被視為不知悉任何違約或違約事件的通知。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何基本文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何基本文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何基本文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何基本文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第7節、《修訂和重述協議》或任何基本文件中其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中描述的事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設立、完善或優先抵押品留置權除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對任何貸款人或任何開證行因確定循環貸款或信用證債務的金額、其任何組成部分或其任何部分可歸因於各貸款人或開證行而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(3)在不限制前述規定的情況下，行政代理(1)可將任何期票的收款人視為持有人，直至該期票已按照第12.06節的規定轉讓為止，(2)可在第12.06(E)節規定的範圍內依賴登記冊，(3)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行的任何陳述、擔保或陳述負責

由任何債務人或其代表就本協議或任何其他基本單據作出的，(V)在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，並且(Vi)有權依賴，在本協議或任何其他基本文件項下或就本協議或任何其他基本文件而言，不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(書面文件可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合基本文件所載的作為其製作者的要求)。

(Iv)個別行政代理人。就其承諾、貸款、信用證昇華和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本合同項下與任何其他貸款人或開證行(視情況而定)相同的權利和權力，並在本合同規定的範圍內承擔同樣的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“多數貸款人”、“多數循環貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或作為多數貸款人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受上述任何借款人、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與上述任何借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，並無責任向貸款人或開證行作出交代。

第XI.3節賠償。貸方同意根據各自貸款和償還義務的本金金額，或如果沒有未償還貸款或償還義務，根據各自的循環承諾，按比例賠償行政代理(在本合同第12.03或12.04節未償還的範圍內，但不限制本公司和母公司在上述第12.03和12.04條下的義務)，按比例賠償任何和所有可能施加於、行政代理以任何方式與本協議或任何其他基本文件或本協議或其中提及的任何其他基本文件，或本協議或由此擬進行的交易(包括但不限於本公司或母公司根據本協議第12.03和12.04條有義務支付的成本和開支，但不包括因履行本協議或本協議下的代理職責而發生且仍在繼續的正常行政費用和開支)或強制執行本協議或其中任何條款或任何此類文件而招致或對行政代理提出的任何主張，只要：任何貸款人對因被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的任何前述行為不負責任。

第XI.4節對行政代理和其他貸款人的不信賴。

(I)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)列出商業借貸便利條款的基本文件；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)它獨立且不依賴行政代理，有任何牽頭安排人，任何聯合簿記管理人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款或承諾，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。各貸款人和各開證行還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關母公司、本公司、任何借款人及其各自關聯公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，獨立且不依賴於行政代理、任何聯合簿記管理人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或上述任何相關方，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他基本文件或任何相關協議或任何文件。

(Ii)每一貸款人通過在A&R結束日向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他基本文件，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在A&R結束日要求交付給行政代理或貸款人的每一份基本文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(Iii)

(A)各貸款人或開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該放貸行或開證行，行政代理已自行決定該放貸行或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他方式；單獨和集體地，“付款”)被錯誤地傳送給該放貸行或開證行(不論該放貸行或開證行是否知曉)，並要求退還該款項(或其一部分)，則該放貸行或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於

在此之後的一個營業日，向行政代理人退還以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額，連同自該貸款人或開證行收到該款項(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得主張，特此放棄：就行政代理人而言，指行政代理人就退還任何收受款項而提出的任何要求、申索或反申索的任何申索、反申索、抗辯或抵銷權或退還權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本節第11.06(C)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每一貸款人和每一開證行在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，在每一種情況下，都應注意該付款有誤。或如以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額(或部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)各債務人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或其他債務人所欠的任何義務；但前一款(Y)不適用於任何此類付款，且僅限於該等付款的金額，即行政代理從任何借款人或任何其他債務人為付款目的而收到的資金。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或替換，承諾的終止，或任何基本文件項下的所有義務的償還、清償或履行後，各方在第11.06節項下的義務應繼續有效。

第XI.5節不作為。除根據本協議和其他基本文件明確要求行政代理採取的行動外，在所有情況下，除非貸款人對其根據本協議第11.03條承擔的賠償義務作出令其滿意的進一步保證，否則該行政代理在任何情況下都有充分理由不採取或拒絕採取任何此類行動，以消除因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。

第十一節行政代理的辭職或免職。

(I)在以下規定的任命和接受繼任行政代理的前提下，行政代理可隨時通過向貸款人發出有關通知而辭職，本公司和行政代理可在多數貸款人認為其為違約貸款人的任何時間被免職。在任何此類辭職或撤職後，多數貸款人有權任命一名公司合理接受的繼任行政代理(但在根據第10.01(1)、(6)或(7)條發生或持續違約事件期間，不需要公司同意)。在任何此類辭職或免職後，辭職或被免職的行政代理人應向公司支付相當於該費用乘以分數的數額，該數額等於該費用乘以從辭職或免職之日起至A&R截止日期下一個週年日的剩餘天數，其分母為365。如多數貸款人並無委任任何繼任行政代理人，並在退任行政代理人發出辭職通知或多數貸款人將違約貸款人的行政代理人撤職後30天內(“通知日期”)接受該項委任，則卸任行政代理人可代表貸款人委任本公司合理接受的繼任行政代理人。任何繼任行政代理人應為(I)貸款人，或(Ii)如在通知日期後30天內沒有貸款人接受該項委任，則為在紐約設有辦事處、總資本及盈餘至少為250,000,000美元的銀行。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去或免去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第11條的規定應繼續有效。

(2)儘管有本節(A)段的規定，在沒有繼任行政代理人被如此任命的情況下，並應接受這種任命

在通知之日起30天內，退任的行政代理人可以向貸款人、開證行和本公司發出辭職生效的通知，在通知中所述的辭職生效之日，(I)退任的行政代理人應解除其在本協議和其他基本文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為貸方當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予該擔保權益，作為擔保代理人，以使貸方受益，並繼續有權享有該擔保文件和基本文件所規定的權利，如果是由該行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而需要採取的任何行動)，以及(Ii)多數貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(I)根據本條例或根據任何其他基本文件規定須為行政代理人以外的任何人的帳户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(Ii)規定或預期須向行政代理人作出或作出的所有通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本節及第12.03和12.04節的規定，以及任何其他基本文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。

(3)儘管本合同有任何相反規定，如果任何開證行在任何時候轉讓其在本合同項下的所有承諾和貸款，該開證行可在向母公司和循環貸款人發出30天通知後辭去開證行職務。如果任何開證行辭去開證行的職務，該開證行應保留開證行在該辭職生效之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，直至該等信用證終止為止。

第XI.7節首席協調人、聯合簿記管理人、共同文件代理和聯合辛迪加代理。任何牽頭協調人、聯合簿記管理人、共同文件代理或辛迪加代理均不承擔本協議或任何其他基本文件項下的任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償。

第XI.8節抵押品次級代理。每家貸款人在簽署和交付本協議時同意，如證券文件所設想的那樣，如果它將持有本協議中提到的任何流動投資，則此類流動投資應在

在該貸款人的名稱和控制下，該貸款人應持有該等流動投資，作為其下行政代理的抵押品分代理。

第十一.9節行政代理的附加部長級權力。各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人(A)簽署創建任何留置權的任何文件，並解除涉及母公司或其任何子公司的任何資產的任何留置權，該資產是本協議允許的處置、出售或轉讓的標的，以及(B)根據第12.17節的規定採取任何其他行動解除擔保和留置權或將其置於次要地位。

第XI.10節加拿大行政代理。就本協議的所有目的而言，加拿大行政代理應被視為行政代理的子代理，並有權享受第11條的利益。

第十一節張貼通信。

(I)母公司、本公司和每一借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(Ii)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至A&R截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每一貸款人、每一發卡行、母公司、公司和每一借款人承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行、母公司、本公司和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、對特定目的的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證

與通信或經批准的電子平臺相關的適用各方。在任何情況下，行政代理人、任何牽頭安排人、任何聯合簿記管理人、任何共同文件代理人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用各方”)均不對任何債務人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人或實體承擔任何責任，以賠償因任何義務人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，但因惡意產生的範圍除外。該當事人的重大過失或故意不當行為，或該當事人實質性違反第12.07節的規定。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何基本單據或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何債務人或其代表根據任何基本單據或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(Iv)每一貸款人和每一開證行同意，就基本文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(1)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(2)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(V)每一貸款人、每一開證行、母公司、本公司和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何基本文件以該基本文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第十一.12節附隨事項。

(I)除非根據第12.19節行使抵銷權，或關於信用方在破產程序中提出債權證明的權利，否則信用方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行義務的任何擔保，應理解並同意，所有權力，

基本單據項下的權利和補救措施只能由行政代理代表信用證各方根據基本單據的條款行使。

(Ii)為促進前述規定，但不限於與現金管理協議有關的安排，而現金管理協議項下的債務構成擔保債務，而對衝協議項下的債務構成擔保債務，則現金管理協議的任何安排不會(或被視為)產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何債務人在任何基本文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為現金管理協議或套期保值協議(視情況而定)任何此類安排的一方的每個信用方應被視為已指定行政代理作為基本文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意受基本文件項下信用方的約束，但須遵守本款規定的限制。

(Iii)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何義務人就此而出具的任何證書的任何陳述或保證負責，亦無責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或保證，亦不對貸款人或任何其他信貸方未能監察或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第十三節信用招標。貸方在此不可撤銷地授權行政代理在多數貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品出售中購買全部或任何部分抵押品。或(2)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠貸方的債務應有權且應為行政代理在多數貸款人指示下按應課税制進行信貸投標(有關或有權益或未清償債權的債務，或有權益按應課税基礎收取，並於清盤時按比例歸屬於分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或收購工具的股權或債務工具或與該項購買相關而發行的權益或債務工具)。關於任何此類投標，(A)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(B)貸方在信用投標債務中的應課税利應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束銷售，(C)

行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由多數貸款人或其允許受讓人根據本協議的條款或適用的購置車輛的管理文件(視情況而定)投票進行控制，無論本協議終止，且不實施本協議第(12.05)節所載多數貸款人對訴訟的限制，(D)行政代理應被授權代表該收購工具或該工具按比例向貸方每一方發放該收購工具和/或該收購工具發行的債務工具中的權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，而無需任何貸款方或收購工具採取任何進一步行動。及(E)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一收購工具的出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所出價的信貸金額或其他原因)未被用於收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸方，並按其在該等債務中的原始權益重新分配，而任何收購工具因該等債務而發行的股權及/或債務工具應自動註銷，而無須任何貸款方或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管各貸款方債務的應課税部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一項或多項收購工具，但每一貸款方應簽署行政代理可能合理要求的有關貸款方(和/或貸款方的任何指定人將收到該收購工具中的權益或由該收購工具發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該等信貸投標預期的交易。

第十四節ERISA的某些事項。

(I)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理和每一位牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文件代理及其各自的關聯方的利益，並保證至少以下一項是真實的，並且為了避免疑問，不是為了任何借款人或任何其他義務人的利益，而是為了或為了任何借款人或任何其他義務人的利益：

(A)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾書使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(C)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(Ii)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人及每名聯合簿記管理人作出陳述及保證。共同辛迪加代理和共同文件代理及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向任何借款人或任何其他義務人或為其利益而對任何借款人或任何其他義務人、行政代理或任何牽頭安排人、聯合簿記管理人、共同辛迪加代理和共同文件代理或其各自的關聯公司的抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何基本文件或與本協議或其相關的任何文件有關的任何文件)視為受信人。

(Iii)行政代理人和每一位首席安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理和共同文件代理及其各自的關聯公司特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受託身份提供建議，並且該人在本協議擬進行的交易中有經濟利益

或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他基本文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果其延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可能確認收益，金額低於貸款、信用證或貸款人承諾的利息支付金額；或(Iii)可能收到與本協議、基本文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證使用費、前置費、成交或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑費、破損或其他提前解約費或類似上述的費用。

第XI.15節凸輪各信用方特此授權行政代理加入本信用證，並在此承認本信用證對其具有約束力。每一貸款方(A)同意其將受CAM條款的約束，且不會採取任何違反CAM條款的行動，(B)特此授權並指示行政代理訂立CAM，並使適用抵押品的留置權受制於其中的條款。

第十一條“雜項”。

第XII.1節棄權。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使任何基本文件下的任何權利、權力或特權，以及任何處理該等權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。基本文件中規定的補救辦法是累積的，並不排除法律規定的任何補救辦法。

第XII.2節通知。本協議規定的所有通知和其他通信(包括但不限於對本協議項下的任何修改、豁免或同意)應通過傳真或其他書面形式發出或作出，並通過傳真、郵寄或交付給預定的收件人：(A)對於每一借款人或行政代理，在本協議簽字頁上其姓名下方指定的“通知地址”處；(B)對於任何貸款人，其地址(或傳真號碼)在其行政調查問卷中規定；或對於任何一方，按照第12.02節向借款人和行政代理髮出的通知中指定的其他地址。除本協定另有規定外，所有此等通訊在以傳真機傳送(並以電子方式確認收據)、當面遞送或(如屬郵寄通知)於收到時視為已妥為發出，在每種情況下均按前述方式給予或註明地址。此外，此類通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供。

第十二節費用等。公司同意支付或報銷，而不與公司已經支付或報銷的任何金額重複

在本協議項下的其他地方，每一貸款人、行政代理和安排人支付：(A)行政代理特別律師Simpson Thacher&Bartlett LLP與(I)本協議(包括本協議附件)和擔保文件的準備、執行和交付以及本協議項下貸款的準備、執行和交付有關的合理費用和開支，以及(Ii)對本協議或任何其他基本文件的任何條款的任何修改、補充或放棄(包括但不限於，在此證明的修訂和重述)；(B)貸款人、行政代理和安排人在執行本協議或任何其他基本文件或任何破產、資不抵債或其他程序方面的所有合理費用和支出(包括合理的律師費)；(C)任何政府或税務當局就本協議或本協議或本協議中提及的任何其他基本文件或任何其他文件徵收的所有抵押、無形、轉讓、印花、文件或其他類似税項、評估或收費；以及(D)與提交、登記、記錄或完善本協議預期的任何擔保權益、任何擔保文件或本協議或其中提及的任何文件相關的所有成本、費用、税款、評估和其他費用。

第十二節第四節賠償；責任限制。

(I)彌償。母公司應賠償行政代理、加拿大行政代理和安排人以及本協議封面頁上指定的其他代理人、貸款人、開證行及其每一關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、顧問和代理人(每個人，“受賠人”)，並使他們中的每一個不受任何人可能遭受的任何和所有損失、債務、索賠或損害的損害賠償，只要這些損失、負債、索賠或損害產生於，與任何(I)任何貸款人在本協議項下的貸款或任何信用證的任何擴展，或(Ii)任何借款人違反本協議或任何其他基本文件，或(Iii)任何環境責任(無論已知或未知)或(Iv)任何調查、訴訟或其他程序(包括任何威脅的調查或程序)以及與上述或任何基本文件有關的任何修訂或豁免，以及任何與上述或任何基本文件有關的修訂或豁免，本公司應向行政代理、加拿大行政代理和每一貸款人、每一附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、顧問和代理人償還費用，在要求支付任何合理開支(包括律師費，但在法律費用和開支方面，限於一名律師對所有被賠付人的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)時，如有合理必要，則將一名相關司法管轄區的一名當地律師付給所有被賠付人作為一個整體，並且僅在受影響的人將這種衝突通知父母后發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，(X)為所有處境相似的受影響受彌償人增加一名整體律師，及(Y)在任何有關司法管轄區增加一名本地律師，為所有處境相似的受影響受彌償人作為整體))；但在下列情況下，父母或任何債務人均無須賠償受彌償人的任何損失、責任、申索或損害：(X)由具司法管轄權的法院的最終判決裁定的受彌償人或其關聯人的故意不當行為或嚴重疏忽；(Y)因受彌償人或其關聯人實質違反任何基本文件而引起的損失、責任、申索或損害，而該等損失、責任、申索或損害是由有管轄權的法院的最終判決所裁定的。

(Z)不涉及母公司或本公司或其任何聯屬公司的作為或不作為而由受彌償人針對任何其他受彌償人提出的任何法律程序，但以任何代理人或安排人的身份或在履行其作為代理人或安排人的角色或就本協議項下提供的信貸安排所扮演的任何類似角色而向其提出的索償除外。即使本協議或任何其他基本文件中有任何相反的規定，本第12.04節不適用於除非税索賠引起的損失、負債、索賠或損害的税以外的税。

(Ii)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)任何債務人均不得主張，且各債務人特此放棄就任何前述人員(每個該等人員被稱為“貸款人相關人士”)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、加拿大行政代理、任何牽頭安排人、任何聯合簿記管理人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理、任何開證行和任何貸款人提出的任何索賠，除非該貸款人相關人士的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為或該當事人實質性違反第12.07條，且(Ii)本協議任何一方均不應主張，且每一方當事人均不應根據任何責任理論，對本協議、任何其他基本文件、本協議或本協議所預期的任何協議或文書所產生的、與本協議、任何其他基本文件、本協議或本協議所預期的交易有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)承擔任何責任，且此等各方特此免責。任何貸款或信用證或其收益的使用；但第12.04(B)節的任何規定均不免除任何債務人可能必須按照第12.04(A)條的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

第十二節第5款修正案。等。

(I)除第12.05(A)節最後一句和第6.02節所規定的情況外，對本協議任何條款的任何修訂或放棄，或任何借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非經多數貸款人和本公司同意或同意，且每項放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的特定目的；但除本節第12.05(A)款最後一句所規定的情況外，未經直接受其影響的每一貸款人同意，此類變更、放棄、解除或終止不得(I)延長適用於任何部分貸款和/或承諾的到期日(應理解，任何對任何預付款的豁免或任何用於償還貸款的預付款的應用方法不應構成任何此類延長)，或將任何信用證的規定到期日延長至超過適用的循環貸款類別的到期日，或延長任何貸款本金的預定付款日期，或降低利率或延長支付利息或費用的時間(由於放棄任何違約後利率增加的適用性的結果除外)或費用(雙方同意，對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成利息或費用的減少

第(I)款)，或減少本金金額，或增加任何貸款人的任何承諾超過當時有效的金額(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制減少承諾不應構成貸款人承諾條款的變化)，(Ii)修訂、修改或放棄第12.05條或第12.06(A)條的任何規定，(Iii)修訂、修改或放棄第12.16條的任何規定，(Iv)修訂或修改替代貨幣的定義，除非依照第1.05條明確允許，(5)降低或以其他方式修改多數貸款人或多數循環貸款人的定義中規定的百分比，(Vi)(A)除本文明確允許的情況外(包括依據本條款允許的處分)，解除所有或基本上所有抵押品，或(B)除依據任何債務人佔有的融資外，將所有或基本上所有抵押品的留置權置於擔保任何其他債務的任何其他留置權(或任何類別)的留置權之後，或將債務(或任何類別)的債務置於任何其他債務的償還權之後；但就第(Vi)(B)款而言，只有未獲提供合理機會按相同條款參與因該等修訂、豁免或修改而獲準發放或招致的任何新貸款或其他債務的貸款人，才應被視為直接受該等修訂、豁免或修改的影響，(Vii)未經定期貸款本金總額超過50%的定期貸款人同意，更改本條款第3.02(B)或(C)節所規定的任何強制性提前還款的次序，(Viii)解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保下的義務(附屬擔保或第12.17節明確規定的除外)或(Ix)修訂、修改或放棄(A)第5.02或5.07(A)節的任何規定或任何基本文件的任何其他規定，從而改變按比例分攤付款的規定或(B)母質押協議的第5.9節、公司質押協議的第5.9節或附屬質押協議的第5.9節；但除非(A)該違約貸款人未經其同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，以及(B)未經該違約貸款人同意，不得減少或免除拖欠該違約貸款人的貸款或信用證債務的本金額或應付利息或費用，或不得推遲就該違約貸款人支付的預定付款日期，否則無須經該違約貸款人投票。即使第12.05款有任何相反規定，(1)未經開證行同意，不得(W)影響開證行在本協議或任何信用證單據項下的權利或義務，(2)未經開證行同意，(X)未經行政代理同意，(X)未經行政代理同意，或(Y)未經行政代理和開證行同意，(Y)未經行政代理和開證行同意，根據其條款僅影響本協議項下單一類別的承諾和/或貸款(而不影響任何其他類別的承諾和/或貸款)的修訂或修改，應要求該類別的多數貸款人(就好像該類別的貸款和承諾是本協議項下唯一未償還的貸款和承諾計算)作為一個類別的多數貸款人或該類別的所有受影響貸款人(視情況而定)投票，而不是作為所有類別的多數貸款人或所有受影響的貸款人(視情況而定)投票；以及(3)任何放棄、修改或修改，或確定滿足下列條件，關於進行任何循環借款或簽發任何信用證的第7.03節，只需徵得多數循環貸款人的同意。

此外，儘管有上述規定，行政代理在徵得本公司同意後，可在未經任何貸款人或多數貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何基本文件(X)，以更正、修訂或糾正任何基本文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何基本文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，或(Y)執行第2.01(D)節、第2.12節和第2.13節的規定。

(Ii)就任何須徵得所有貸款人或所有受影響貸款人(或所有貸款人或任何類別的所有受影響貸款人，視情況而定)同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“建議更改”)而言，如已取得多數貸款人(或任何類別的多數貸款人，視何者適用)對該建議更改的同意，但未徵得該類別其他須徵得同意的貸款人的同意(未取得本第12.05節(A)段所述同意的任何此等貸款人稱為“非同意貸款人”)，則：公司可在通知該未經同意的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第12.06條所載的限制並受其限制)；但(I)就根據第12.06款進行此類轉讓所需的同意而言，公司應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則為各開證行)的事先書面同意，該書面同意不得被無理拒絕，(Ii)未經同意的貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金和參與開證行根據信用證支付的款項、其應計利息、受讓人(如果是本金和應計利息和費用)或適用借款人(如果是所有其他金額)(在收到該等金額後，該非同意的貸款人應被視為已根據本節轉讓其權益)，(Iii)本公司或該受讓人應已向行政代理人支付第12.06(B)條規定的處理和記錄費，(Iv)該轉讓與適用法律不相牴觸，並且(V)受讓人應已同意該提議的變更，由於這種轉讓和授權以及任何同時的轉讓和授權和同意，這種擬議的變更可以實現。

第十二節繼承人和受讓人。

(I)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務(按照第9.12節明確允許的除外)。

(Ii)每一貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(I)轉讓給任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或從事發放、購買、持有或以其他方式投資銀行貸款的任何實體(“核準基金”)(無論是公司、合夥企業、信託或其他機構)。

或(Y)徵得行政代理和本公司的同意(但如果第10.01(1)、(6)或(7)條下的違約事件已經發生或仍在繼續，則不需要本公司的同意)，此外，如本公司在書面通知發出後五個工作日內未向行政代理表示同意轉讓，則本公司應被視為已同意(I)向任何銀行或金融機構轉讓；及(Ii)經各開證行、任何其他貸款人、貸款人的任何附屬公司或核準基金同意，或(Y)經行政代理人、每家開證行和本公司的行政代理同意(只要，如果第10.01(1)、(6)或(7)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要公司同意向任何銀行或金融機構轉讓，只要公司在書面通知後五個工作日內沒有向行政代理表明同意，則視為同意轉讓給任何銀行或金融機構，同意轉讓的銀行或金融機構不得被無理扣留或推遲，但任何此類部分轉讓不得除非本公司和行政代理另有協議(如果第10.01(1)、(6)或(7)條下的違約事件已經發生或仍在繼續，則不需要本公司的同意)，否則不得超過5,000,000美元(或就定期貸款而言，為1,000,000美元)，或如果貸款人的承諾或定期貸款的剩餘部分少於5,000,000美元或1,000,000美元(視情況而定)，則為較低的金額。在轉讓人和受讓人以本協議附件N的形式簽署轉讓和假設並將其交付給行政代理，以及受讓人向行政代理支付3,500美元的手續費後，受讓人在轉讓範圍內(除非其中另有規定)應享有與其是本協議項下貸款人的權利和利益相同的權利和利益，轉讓人在轉讓範圍內(除非本協議另有規定)應被解除其在本協議下的義務。

(3)每一貸款人可(未經本協議任何其他當事一方同意)出售其對另一家銀行或其他實體所作的任何一項或多項貸款或任何承諾的全部或任何部分的參與權，在這種情況下，參與方無權享有本協議項下的任何權利(除下一句外)(參與方就此類參與對貸款方的權利應為貸款方以參與方為受益人簽署的協議中所規定的權利，該協議不得賦予參與方同意第(I)款所述以外的任何修改、修正或豁免的權利。(Ii)、(Vi)或(Viii)(第12.05節)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。每個借款人同意，每個參與者應有權享受本協議第5.08、6.01、6.05、6.06和6.08節的利益(受本協議的要求和限制的約束，包括本協議第5.08(F)和(G)節的要求)(有一項理解是，第5.08(F)節所要求的文件應交付給

參與貸款人以及第5.08(G)節所要求的信息和文件將交付給適用的借款人和行政代理)，交付的程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與方(A)同意遵守第6.07節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據本協議第5.08、6.01、6.06和6.08條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的監管變更而獲得更大付款的權利除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行第6.07(B)節有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.19節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第5.07條的約束，就像它是貸款人一樣。每一貸款人可隨時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者)提供其所擁有的母公司及其子公司的任何信息，這些受讓人和參與者已以書面形式同意受本合同第12.07節的規定或至少與第12.07節一樣嚴格的其他條款的約束。就本協議的所有目的而言，行政代理和公司可將任何貸款人視為按其訂單開出的任何票據的持有人(以及由此證明的貸款的所有者)，直到他們收到該貸款人發出的轉讓、參與或其他轉讓的書面通知為止。不得向(X)母公司或其任何子公司轉讓或出售股份，除非第2.11節或(Y)項允許的自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的)。

(Iv)除第12.06節前述條款所允許的轉讓和參與外，任何貸款人可(無需通知任何借款人、行政代理、任何發行銀行或任何其他貸款人且不支付任何費用)轉讓和質押其全部或任何部分的貸款及其票據(I)擔保該貸款人的義務，包括根據《聯邦儲備系統理事會條例A》和該聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行發佈的任何操作通告，作為抵押品的義務，以及(Ii)對於任何屬於基金的貸款人，向其受託人或債權人支付，以支持其對受託人或債權人的義務，而該等貸款及票據須按該等貸款及票據的規定完全可轉讓。依照前款規定進行的轉讓，不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。

(V)為此目的，行政代理作為本公司的非受信代理人，應在其美國辦事處之一保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證債務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款名列《登記冊》的每一人視為本協議項下的出借人

本協議的目的，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人在任何合理的時間和不時查閲。此外，僅為此目的而作為適用借款人的非受託代理人出售參與物的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式進行的必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該出借人、適用的借款人和行政代理應將根據本協議的所有條款將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。

第十二節第七節保密。每一貸款人同意盡一切合理努力，將母公司或其代表交付或提供給其的、尚未公開披露的任何信息保密，除非該貸款人僱用或聘用的人正在或預計將參與評估、批准、安排或管理貸款；但本條例並不阻止任何貸款人(I)向任何其他貸款人披露該等資料，(Ii)向該貸款人或其聯營公司的高級職員、董事、僱員、代理人、律師及會計師披露該等資料，而該等高級人員、董事、僱員、代理人、律師及會計師根據銀行慣例需要知道該等資料，並已知悉本節所列的限制而收到該等資料，(Iii)應任何法院或行政機關的命令(在此情況下，該人須(A)在法律、規則或條例所允許的範圍內，事先通知母公司，以及(B)採取商業上合理的努力，以確保對任何如此披露的信息予以保密處理)，(Iv)應任何對該貸款人具有管轄權的監管機構或主管部門的請求或要求(在這種情況下，該人應(A)在法律、規則或法規允許的範圍內，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何監管機構進行的任何審計或審查外，迅速將此事提前告知母公司，並(B)採取商業合理努力，以確保對如此披露的任何此類信息給予保密待遇)，(V)在與行政代理、任何貸款人、任何借款人、任何附屬擔保人或其各自的關聯公司可能是一方的任何訴訟或法律程序有關的合理需要的範圍內(在這種情況下，該人應(A)在法律允許的範圍內，提前通知母公司，並(B)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何該等信息給予保密處理)；(Vi)在與行使本合同項下的任何補救措施有關的合理需要的範圍內，(Vii)向該貸款人的法律顧問和獨立審計師；(Viii)其全部或部分權利的任何實際或擬議的參與者或受讓人，且已書面同意受第12.07節的規定或至少與第12.07條、(Ix)節一樣的其他規定的約束，以直接或

任何衍生品協議的間接合同或建議交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)，已書面同意受第12.07條或至少與第12.07條同樣限制性的其他條款的約束，(X)只要該等信息公開，而不是由於行政代理、任何貸款人或其各自的關聯公司違反本協議的披露，以及(Xi)向已書面同意受本第12.07條的條款或至少與第12.07條同樣限制性的其他條款約束的任何信用保險經紀或提供者。根據第12.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。為免生疑問，與本協議有關的信息通常由安排方向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供，為貸款利息服務，應視為非機密。

第十二節8.生存。借款人在本合同第6.01、6.05、6.06、6.08、12.03和12.04條下的義務以及貸款人在第11.03條下的義務應在貸款償還和承諾終止後繼續存在。

第十二節9.標題。本協議中的標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

第十二節10對應方；一體化。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。本協議連同本協議的附表和附件、基本文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的任何和所有先前的口頭和書面協議和諒解。交付(X)本協議簽字頁的簽署副本、(Y)任何其他基本文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第12.02條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他基本文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他基本文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他基本文件和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定；

本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，只要行政代理已同意接受任何電子簽名，行政代理、每一貸款人和每一開證行均有權依賴據稱由任何債務人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式。在不限制前述一般性的情況下，每一債務人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和每一債務人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、通過電子郵件發送的pdf傳送的電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他基本文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理、每一貸款人和每一開證行可根據其選擇，以任何格式創建本協議、任何其他基本文件和/或任何附屬文件的任何格式的影象電子記錄的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、此類其他基本文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他基本文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人或開證行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何義務人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第十二節第11節管轄法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(I)本協議及附註須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。對於因本協議引起或與本協議有關的所有法律程序，每一債務人特此提交紐約南區美國地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則提交位於曼哈頓區紐約市的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，每個義務人都不可撤銷地放棄任何

它現在或以後可能會對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出異議，並對在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。每一債務人特此同意，行政代理人和貸款人保留就行使任何基本文件規定的任何權利或執行任何判決向任何其他司法管轄區法院起訴任何債務人的權利。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因本協議、其他基本文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

(Ii)在法律允許的最大範圍內，任何債務人已經或此後可以就其自身或其任何財產獲得任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該債務人特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協定和其他基本文件下的義務抗辯或要求該豁免權。

第十二節借款人的代理人。各借款人於簽署及交付本協議後，就本協議的所有目的不可撤銷地委任本公司為其代理人及事實受權人，並不可撤銷地指定、委任及授權本公司作為其指定人及代理人，以送達任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，並在此批准及確認並同意受本公司根據上述授權代表其採取的所有行動的約束。本公司不可撤銷地接受此類任命。在不限制前述一般性的原則下，本合同項下任何借款人發出或發給任何借款人的所有通知均應由本公司發出或代表本公司發出。每一貸款人、母公司、行政代理和加拿大行政代理可以最終依靠本公司的授權代表每個借款人行事。

第十二節第十三節[已保留].

第十二節14.確認。每一借款人在此承認：(I)行政代理或任何貸款人與該債務人沒有任何因本協議或任何其他基本文件而產生的或與之相關的受託關係或對其負有任何責任，一方面行政代理與貸款人之間的關係，另一方面，債務人與債權人之間的關係僅是債務人和債權人之間的關係；(Ii)行政代理、每一貸款人及其各自的關聯公司可能具有與債務人及其股東和/或關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。

第十二節第15節美國愛國者法案。

(A)受該法(如下定義)約束的每一貸款人特此通知本公司，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)和“受益所有權條例”，要求獲得、核實和記錄識別每個借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案和“受益所有權條例”確定借款人的其他信息。

(B)加拿大反洗錢立法。

各義務人承認，根據《犯罪所得(洗錢)和資助恐怖主義法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)和《聯合國法》(加拿大)，包括執行根據《聯合國法》(加拿大)頒佈的《聯合國制止恐怖主義決議》(加拿大)和《聯合國基地組織和塔利班條例》(加拿大)的條例，以及其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和“瞭解你的客户”的法律、政策、條例或細則(統稱為“瞭解你的客户”)，《反洗錢法》)貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄關於每個債務人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制每個債務人的其他人的信息，以及本協議擬進行的交易。每一債務人應迅速提供任何貸款人或行政代理人、或貸款人或行政代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了任何義務人或任何義務人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

(I)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；和

(Ii)須向貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定債務人或債務人的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何義務人或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

第十二節16新增借款人。在A&R截止日期當日或之後，母公司可不時指定任何附屬擔保人為任何循環貸款下的額外借款人(每個此等人士為“額外借款人”)，但該人須在美國(或其任何州或地區)或所有貸款人根據該循環貸款批准的其他司法管轄區註冊成立。這樣的附屬擔保人

就本協議而言，在不早於(A)十(10)個營業日(或行政代理人可能酌情同意的較短期限)之前，該附屬擔保人與本公司以附件O-1的形式向行政代理人交付借款附屬協議，以及(B)行政代理人或循環貸款人(通過行政代理人)收到行政代理人為遵守所有必要的“瞭解您的客户”或所有適用法律法規和內部程序下的其他類似檢查而合理要求的文件和其他資料中的較晚者，即為該循環貸款的借款人。一間附屬公司將於根據本協議條款到期應付的任何貸款、費用或任何其他款項未清償時終止為借款人，亦不應未清償為該附屬公司的賬户而發出的信用證，而該附屬公司及本公司應已簽署一份實質上以附件O-2的形式提交行政代理的借款附屬公司終止書。

第十二節17擔保和留置權的解除。

(I)即使本協議有任何相反規定，(X)任何附屬擔保人應自動解除其在本協議和其他基本文件項下的義務(其對本協議項下義務的擔保及其對構成抵押品的財產的任何留置權應自動解除)(I)在任何允許的交易或一系列相關交易完成後，或發生任何其他允許的事件或情況時，如果該附屬擔保人因此而不再是子公司(包括合併或解散)或成為被排除的子公司，(Ii)當發生以下(C)款所述情況時，以及(Iii)如果獲得批准，根據第12.05節和(Y)款授權或批准的任何附屬擔保人，在母公司提出要求後，應立即解除其在本協議和其他基本文件項下的義務(其對本協議項下義務的擔保及其構成抵押品的財產上的任何留置權應自動解除)。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，根據任何基本文件授予或持有的任何資產或財產的任何留置權應自動解除，而無需任何人採取進一步行動：(I)在發生以下(C)款所述情況時，(Ii)作為基本文件允許的任何處置或投資的一部分或與之相關的該資產或財產出售或以其他方式轉讓給非債務人，(Iii)如果該資產或財產不構成(或不再構成)抵押品，(Iv)如果受該留置權約束的財產由附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人根據基本文件解除其在本協議項下義務的擔保時，(V)任何其他基本文件所規定的，或(Vii)如果根據第12.05節批准、授權或批准的話。在不限制前述規定的情況下，如果應收賬款資產受到應收賬款融資的約束，無論是通過轉讓或轉讓，還是通過設置應收賬款融資所要求的擔保權益、信託或其他產權負擔，在基本文件項下對該等賬户的留置權

應收資產(包括其收益和專門持有該收益的任何存款賬户)如有，應自動清償(或將該等應收賬款資產、收益或存款賬户重新轉讓)。

(Iii)在貸款、償還義務和基本文件下的其他債務(套期保值協議下的債務或與對衝協議有關的債務除外)已經全額支付、循環承諾已經終止且沒有未償還信用證時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，行政代理人和擔保文件下的所有義務(明文規定的義務除外)將終止，所有這些都不會交付任何文書，也不會有任何人履行任何行為。

(Iv)行政代理應迅速採取任何行動，並執行母公司要求的任何文件，以證明解除(或附屬於)任何抵押品或擔保義務(或附屬於任何抵押品或擔保義務)的效果，只要這種解除(或從屬)是根據任何基本文件(包括根據上述(A)和(B)款)允許的範圍內，且在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(除非第12.05條明確要求外，無需通知任何貸款人或得到任何貸款人的同意)。

第十二.18節修正案和重述。

(I)債務人、行政代理、加拿大行政代理、開證行和貸款人在此同意，在A&R成交之日，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條件全部修訂和重述，除非本協議另有規定(包括但不限於本第12.18節(B)段)，否則應由本協議取代。

(Ii)儘管本協議對現有信貸協議作出修訂及重述，債務人仍須根據現有信貸協議第12.04條就現有信貸協議項下的協議向每名獲彌償人承擔責任，並受其限制，以就該受彌償人可能因現有信貸協議而蒙受的一切損失、責任、申索及損害作出彌償及使其免受損害。本協議旨在取代債務人在現有信貸協議下的義務，而不是作為對其的支付，並不打算構成現有信貸協議的更新。

(Iii)通過簽署本協議，本協議各方同意：(I)在A&R截止日期及之後，(I)每一相關的基本文件在此被修改，以使所有對現有信貸協議及其下的貸款和承諾的提及應被視為指本協議以及本協議下貸款和承諾的繼續；(Ii)母公司擔保、公司擔保、子公司擔保和擔保文件項下的所有義務將得到重申，並在此後繼續保持全面效力和效力

在符合本協議和本協議所述的任何適用的限制和條件的前提下，以及(Iii)根據擔保文件和其他基本文件授予的所有擔保權益和留置權被重申，並應繼續履行本協議和其他基本文件項下的義務，以及在本協議和母公司擔保、公司擔保和其他基本文件生效後，在符合其中規定的任何適用的限制和條件的情況下，重申債務人在母擔保、公司擔保、子公司擔保和其他基本文件下的義務。在本協議及本協議擬進行的交易生效後，根據本修訂及重述對現有信貸協議作出的修改，或本協議的執行、交付、履行或效力，均不會(I)損害根據基本文件授予的留置權的有效性、效力或優先權，且該等留置權繼續不受損害，並享有相同的優先權，以確保償還聲稱藉此而擔保的所有債務，不論是在此之前或之後產生的，或(Ii)要求作出任何新的申請或採取其他行動以完善或維持該留置權的完善。

第十二節第十九節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大限度內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人、開證行或其任何關聯公司在任何時間對任何借款人或其他債務人的貸方或其他義務人的信用或賬户所欠的其他義務，以及該借款人或義務人現在或以後根據本協議或該貸款人持有的其他基本文件所承擔的所有義務。開證行或關聯公司，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人和開證行及其關聯方在第12.19條下的權利是該貸方、開證行及其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第十二節20[已保留].

第十二節21.可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第十二.22節預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、加拿大行政代理人、任何開證行或任何貸款人、或行政代理人、加拿大行政代理人、任何開證行或任何貸款人支付任何款項，則任何開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人、加拿大行政代理人、該開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方

與根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序有關的，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及各開證行應要求而分別同意向行政代理人或加拿大行政代理人(視何者適用而定)支付其從行政代理人或加拿大行政代理人收回或償還的任何款項的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人和開證行在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第十二節23承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何基本文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何基本文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(I)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及

(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他基本文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第十二節24關於任何受支持的合格FC的確認。

在基本文件通過擔保或其他方式為作為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，即“美國特別決議制度”)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管基本文件有以下規定，但仍適用以下規定)的清算權，並達成如下協議

而任何受支持的QFC實際上可聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則基本文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和基本文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

就本節而言，第12.24節：

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

第十二節25現有的b期貸款

儘管本協議中有任何相反的規定(包括任何旨在凌駕或取代本協議中任何其他規定的規定)，

現有的b期貸款將繼續根據現有信貸協議的條款計算和應計，現有信貸協議所載適用於現有b期貸款的所有有關利息、利息期限、通知、借款及相關條款和規定的條款將繼續適用於現有b期貸款，除非和直至本協議已根據本協議的條款進行修訂，或適用於現有b期貸款的利率已根據現有信貸協議第6.02(C)(Iii)節進行修訂。行政代理和本公司可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議進行修改或附加附件，或以其他方式修改本協議，以實施前一句話的條款。雙方理解並同意，如果本第12.25節的規定與本協議的任何其他規定(包括旨在凌駕或取代本協議的任何其他規定的任何其他規定)之間發生任何衝突或不一致，應以本第12.25節的規定為準。

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