展品10.1

法拉第未來智能電動汽車有限公司。
修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃

（修訂於2024年6月20日）

一．介紹

1.1 目的。Faraday Future Intelligent Electric Inc.修訂後的2021年股權激勵計劃（本“計劃”）的目的是（i）通過增加公司的增長和成功對收件人的公司股東利益的認同，提高該類收件人對公司增長和成功的所有權利；（ii）招募和留任非僱員董事、官員、其他僱員、顧問、獨立承包商和代理人，推動公司的利益；和（iii）激勵這些人為公司及其股東的長期利益而行動。本計劃中的所有股份數量均在考慮公司於2023年8月28日生效的1：80股票分割和公司於2024年2月29日生效的1：3股票分割後給出。

1.2 某些定義。

“收購”應具有5.8節中所述的含義。

“協議”應指示在公司和此類獎勵的收件人之間，以書面或電子形式記錄的協議。

“董事會”應指公司的董事會。

“控制權變更”應具有5.8(b)節中所述的含義。

“Code”應指1986年修訂後的內部收益法規。

“委員會”應指董事會的薪酬委員會，或其子委員會，或董事會指定的其他委員會，在每種情況下，由兩個或兩個以上的董事組成，其中每個董事旨在（i）在證交所條例160億.3下“非員工董事”所指的含義，並且（ii）在納斯達克資本市場規則的規定下是“獨立的”，如果普通股未在納斯達克資本市場上上市，則在普通股所上市的主要證券交易所規則的規定下是“獨立的”。“。

“普通股”應指該公司的A類普通股票，面值為0.0001美元/股，及其附屬權利。

“公司”應指Faraday Future Intelligent Electric Inc.，一家依據特拉華州法律組建的公司，或其任何繼任公司。

“數據”應具有5.15節所述的含義。

“Exchange Act”應指1934年修訂的證券交易法。

“公允市場價值”應指根據適當的股份發行市場指引，在決定時報告在納斯達克資本市場上一股普通股的交易價格，如果該普通股未在納斯達克資本市場上上市，則在主要國家股票上報告該普通股交易價格。交易所在決定公允市場價值時，如果在該日期沒有報告交易，則該日期的下一個報告交易日期為公允市場價值；但是，如果普通股未在國家證券交易所上市，或者如果不能確定在任何日期的公允市場價值，則該值由委員會確定，委員會在此類時期中應合理行使其職權，並遵循Code409A的規定。

“自由的SAR”應是一種未與期權一起授予或參照而授予的SAR，其使持有人有權在行權時收到普通股（可能是受限股票）或按照適用協議設置的範圍以現金或兩者組合的形式獲得的公平市場價值，公式為：一份普通股的公允市場價值在行權日超過該SAR的基準價格，乘以行使的SAR數額。

“刺激性股票期權”指符合《條例422》或任何繼任條例的普通股購買期權， 委員會旨在將其納為刺激性股票期權。

“非僱員董事”指公司的任何董事，該董事不是公司或任何附屬機構的官員或僱員。

“非限制性股票期權”指購買普通股的期權，該期權不是刺激性股票期權。

“其他股票獎勵”指根據該計劃第3.4節頒發的獎勵。

“績效獎勵”指根據指定績效期間內達到的指定績效指標獲得現金、普通股或兩者組合的權利。

“績效指標”是由委員會制定的標準和目標，應滿足或達成以下條件之一：（i）作為授予或行權部分期權或SAR的條件；（ii）在適用的限制期間或績效期間期間為持有人的權益的歸屬條件，若持有人獲得了股票則為受限制的股票獎勵，而股票獎勵、其他股票獎勵或績效獎勵，則為持有人收到股票或與此類獎勵相關的付款的歸屬條件。委員會在制定本計劃的績效指標時可以對公司在合併基礎上的一項或多項業務標準和/或規定子公司、公司業務或地理單元或運營區的業務標準（除總股東回報和每股收益標準外）或個人標準進行比較，以及任何其他目標，比如基於市場滲透、客户獲取、業務擴充、成本目標、客户滿意度、錯誤和疏漏的減少、丟失業務的減少、就業實踐和員工福利的管理、訴訟的監督、信息技術的監督、質量和質量審核分數、效率、新產品的商業推出、項目的完成以及收購、出售股票、再融資或其他交易的結束等一項或多項戰略業務標準目標，或根據委員會可能確定的其他目標，這些目標可能是按税前或税後基礎計算的，也可能是按絕對或相對基礎計算的，可能包括當前內部目標的比較、公司過去的業績（包括一個或多個子公司、部門或業務單元的業績）或本公司之前或當前的業績或市場指數（或此類過去和當前績效的組合）。除了特別枚舉的比率之外，績效目標可以包括有關資本（包括但不限於資本成本）、股東權益、普通股股份、資產或淨資產、銷售的比較或這些比較的任何組合。在制定績效指標或確定績效指標的達成時，委員會可以規定績效指標的達成可以根據任何績效指標的組成部分進行修改或調整，包括但不限於匯率收益和損失、資產減值、收購和出售、財政年度變更、預算外的資本支出、特殊費用，例如重組或減值費用、債務融資成本、非常規或非現金項目，公司或財務報表影響的不尋常、不頻繁、不可再發生或一次性事件，以及法律或會計原則的變化。績效指標應遵守委員會在任何時候制定的其他特殊規則和條件。

“績效期間”是由委員會指定的期間，在該期間內測定適用於獎勵的績效指標並保留與獎勵歸屬相關聯的條件。

“人”應具有第5.8節中所述的含義。

“先前計劃”指“智能公王有限公司股權激勵計劃”、“智能公王有限公司特殊人才激勵計劃”和FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.維護的其他權益計劃，在這些計劃下，目前還有未行使的獎項。

“受限制的股票”指受限制的普通股，該股受限於限制期間，此外還可能受制於特定績效期間內的指定績效措施的實現。

“受限制的股票獎勵”指本計劃下限制性股票獎勵。

“受限制的股票單元”是一種獲得一（1）股普通股的權利，或代之以適用協議中規定的合理市場價值現金，視為指定限制期限後到期的權利，在此同時，它可以受制於規定的績效期間內的指定績效措施的實現。

“受限制的股票單元獎勵”指本計劃中的受限制的股票單元獎項。

“限制期間”是由委員會指定的任何期間，在該期間（i）受限制的股票獎勵的普通股不得出售、轉讓、分配、抵押、抵押或以其他方式轉移，除非本計劃或與該獎勵相關的協議另有規定，或（ii）適用於受限制的股票單元獎項或其他股票獎項的歸屬條件仍然有效。

“股權增值權”（“SAR”）是指增值權，它可以是獨立的增值權或配合使用的增值權。

“股票獎勵”是指受限制的股票獎勵、受限制的股票單元獎勵或其他股票獎勵。

“附屬公司”是指公司直接或間接擁有的股權佔所有持續存在的該實體的股權總數中投票權合計超過50%的任何公司、有限責任公司、合夥企業或類似實體。

“替代獎勵”是指在與公司交易相關的情況下，根據此計劃授予的獎勵，包括合併、合併、合併或資產或股票收購；但前提是，在任何情況下，“替代獎”的術語均不應被解釋為涉及取消並重新定價期權或SAR。

“配套增值權”是指與期權相關聯或引用的增值權（包括在SAR授予之前授予的非限制性股票期權），該增值權在行使該增值權並取消其全部或部分期權後，使持有人能夠獲得股票（可能是受限制的股票）或在適用的協議中規定的現金或兩者的組合，其價值總計相當於行使日期普通股股票的市場公允價值超過該增值權基價的金額乘以所放棄的普通股股票的數量或部分數量。

“納税日”應與第5.5節中所述的含義相同。

“十大股東”指的是第2.1(a)條所規定的。

1.3 管理。本計劃應由委員會管理。該計劃可向有資格人員提供以下一個或多個形式的獎勵：(i)以普通股期權或非限制股票期權形式購買普通股權;(ii)Tandem SAR或自由型SAR的形式中實現;(iii)作為受限制股票、受限制股票單位或其他股票獎項提供的股票獎勵;以及(iv)業績獎。在本計劃的限制下，委員會將選擇有資格的人員參與本計劃，並確定每個人的獎勵形式、金額和時間,如果適用，股票授權數量，SAR數量，受限制股票單位數量，業績獎款價值，與股票獎項相關的購買價格或基價，在執行或終止股票獎項的時間和條件以及股票授權的所有其他條款和條件，包括但不限於證明獎項的協議形式。在其全權決定的情況下，委員會可以在任何時候出於任何原因採取以下措施：(i)任何或所有未行使的期權和SAR部分或全部得到行使，(ii)任何未行使的得獎股票的限制期間全部或部分失效，(iii)任何未行使的業績獎的業績期限全部或部分失效，以及(iv)任何未行使的獎勵的業績措施（如有）將被視為達到目標、最大或任何其他水平。在本計劃的限制下，委員會應進行解釋和應用本計劃，制定其認為必要或有利的規則和規定以管理本計劃，並可以附帶獎勵條件，如限制競爭僱傭或其他活動。所有這些解釋、規則、規定和條件均對所有當事方具有決定性和約束力。

委員會可將其全部或部分職權委派給董事會(或其任何成員)，或根據適用法律，委派給董事會的小組、董事會成員、公司的首席執行官或其他公司認為適當的高管。但是，根據證券交易所法第16節，委員會不能將委派權和職權委派給董事會成員、公司首席執行官或其他公司高管，以選定參與計劃的官員、董事或其他受限定人員，或決定有關頒發獎項的時間、定價或數量的事宜。

董事會或委員會、首席執行官或其他執行官在本計劃中做出的任何行為、疏忽、解釋、建設或決定均得到合理的信任，該董事會成員、委員會成員和首席執行官或其他執行官享有依法應有的賠償和追償權利，公司將在任何適用法律所允許的範圍內予以賠付或補償所有因此而產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括律師費)，除非公司的章程和/或公司條例另有規定，並在任何董事會成員或委員會成員的責任保險之下所規定的任何人和情況下予以賠償和追償。

1.4 參與資格。本計劃的參與者應包括委員會隨時自公司及其子公司選定的官員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商、代理人和預計成為公司及其子公司官員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人的人員，前提是這些人有資格獲得註冊在S-8登記聲明上的普通股股票獎勵。委員會在任何時候選擇某個人參與本計劃不需要在任何其他時間選擇該人蔘與本計劃。除非協議另有規定，在本計劃中，與公司的僱傭有關的參考還包括公司子公司的僱傭，與僱傭有關的參考還包括作為非僱員董事、顧問、獨立承包商或代理人的任職。在獲得批准的休假期間，委員會應全權決定參與者的僱傭程度。公司每個財政年度所授予的現金補償價值總額和以授予的普通股股票的公允市場價值作為授獎日期，都不應超過75萬美元。

1.5 股票數量。本計劃下，除替代獎項外，一般情況下可用總計91,595,252股普通股票作為所有獎項的授予數量。非限制股票期權發放的數量應不超過100,000美元。此外，作為績效股票期權，在本計劃下或者../../../../../其他公司計劃下，得到首次行使的普通股股票總市值(在代碼規定的100,000美元內)的股票應被視為非限制股票期權。此外，在每個財政年度的第一天，自2024年結束的第一個日曆年開始，並持續到(包括)2031年結束的年度內，數量上限將每年增加，增額為前一財政年度實收股份總數量的5%(不超過該財政年度實收股份總數量的5%)或董事會確定的金額。股票獎項、限制股票獎項、自由型股票獎項和業績股票獎項中以普通股票規定的股票總數量、替代獎項、並從轉賣或衍生性的期權行權或Tandem SAR行權而未發行或交付的股票以及交付或扣除以支付未發行或交付的股票於行使相應股票獎項相關的買賣價格或代扣税應得的股票，這些股票將會恢復可用狀態。但是，用期權行權的收益回購的股票將不會再次在本計劃下作為獎勵股票。

公司股東批准計劃後，公司將停止根據先前的計劃頒發獎項。然而，在先前的計劃下已頒發的現有獎項仍需遵守先前計劃的條款和條件，並不受本計劃的條款和條件的約束。

對於在本計劃或先前計劃下頒發的，但由於(i)期權、SAR、股票獎項或績效獎的到期、終止、取消或被取消而未發行或交付(不包括在相關Tandem SAR未行使的期權被取消或在行使了相關期權的情況下取消相關Tandem SAR所需的股票)或(ii)對該等獎項以現金方式結算而未進行的股票，該等股票應恢復為本計劃下的可用股票。此外，在本計劃或先前計劃下頒發的股票獎項，如果這些股票是(x)在以股票結算的SAR或行使轉售權益時未發行或交付的股票，或是(y)交付給公司以支付股票獎項相關的購買價格或代扣税款的股票，則這些股票應再次恢復為本計劃下的可用股票。但是，公司已用期權行使所賺取的回購股票將不再作為可用股票恢復在本計劃下作為獎勵股票。

本計劃下可用股票的數量不應減少(i)替代獎項的股票數量或(ii)公司股東批准的其他公司或實體的股東計劃下的可用股票數量(經適當調整以反映公司所進行的法律交易) ，該可用股票數量將成為有資格參與本計劃的獎項的數量上限(根據適用的證券交易所要求)。

本計劃下將提供的普通股股票應使用公司已發行的未註明流通或已收購和持有的普通股股票等措施提供，也可以將上述措施進行組合。

II.股票期權和股票增值權。

2.1 股票期權。委員會可以自行決定向被委員會選中的有資格人員授予購買普通股股票的期權。其中，每個非限制股票期權均為非合格股票期權，除非該期權或其一部分不是以激勵股票期權的形式出售。對於任何被選中者而言，在任何日曆年內，根據本計劃或公司、母公司或子公司的任何其他計劃(不包括替代獎項)第一次行使限制性股票期權的股票數量總市值(按照代碼規定的100000美元每年)超過，則此類獎項應被視為非限制股票期權。

期權應符合以下條款和條件，並且應包含這樣的附加條款和條件（不違反本計劃條款），委員會認為應當為宜:

(a) 股票數量和購買價格。 委員會將決定期權適用的普通股股票數量和每股普通股票的購買價格；但是，對於普通股期權，購買每股普通股票的價格不應低於該等期權授予日股票市場公允價值的100％;另外，如果普通股期權授予給在授予該等期權時擁有公司（或任何母公司或附屬公司）所有類股票的總合計投票權超過10％的任何人（“10％持有人”），則該等普通股股票的購買價格不應低於《税法》所要求（目前為公允市場價的110％）以構成普通股期權。

儘管有前述規定，但在作為替代獎勵項的期權的情況下，每股期權股票的購買價格可以低於授予當日每股股票的公允市場價的100％，但前提是(a) 所替代獎勵項的股票（根據委員會確定的公允市場價，在替代獎勵項授予之日確定）的總公允市場價超過(b) 所有購買價格的總和，但不應超過(x) 前身公司或其他實體的股票的總公允市場價（由委員會在引起替代獎勵項的交易之前立即確定）被假定或替代，超過(y) 該等股票的總購買價格。

(b) 期權期限和行權期。 期權的行權期將由委員會決定；但是，在其授予日期後的10年內均不得行權；此外，如果向10％持有人授予普通股期權，則該等期權應最晚在其授予日期後的5年內行使。勉強滿足或實現作為授予權利或部分授予權利的條件，委員會可以自行決定標準或要求。委員會應確定期權是在累積或非累積分期內行使，並且在任何時候是否部分或全部行使。只有關於整個普通股的可行使期權或部分可行使期權才可以行使。

(c) 行使方法。 期權可以通過以下方式行使（i）提交書面通知給公司，指定所需購買的整個普通股的數量，附帶全額支付（或安排滿足公司的付款）（A）以現金或支票方式，（B）通過將普通股的股票數（確定行使日的公允市場價）實際交付或經公司制定的證明程序交付，相當於因該等行使而應支付的累計購買價格的總和，（C）授權公司保留整個應交付的公允價值等於滿足該等義務所需數量的整個普通股，（D）由公司接受的經紀人以現金支付（公司已提交不可更改的行使通知 ）和/或（E）應適用法律允許的其他方法，或（F）以上所述，在可適用的情況下，選定的協議中任意組合，（ii）如果適用，通過提交被行使期權取消的任何Tandem SAR，（iii）簽署公司可以合理要求的文件。應忽略支付股票價格所需的任何普通股的部分，其餘金額將通過參與者支付現金支付。在已支付（或安排滿足公司的付款）下述第5.5條中説明的所有應扣繳税款時，不應發行任何普通股，也不應提供代表普通股的證書。

2.2 股票增值權。 委員會可以自行決定向該等委員會選定的合適人員授予SAR。與SAR有關的協議應指定SAR是Tandem SAR還是Free-Standing SAR。

SAR應遵循以下條款和條件，並且應包含這樣的附加條款和條件（不違反本計劃條款），委員會認為應當為宜：

(a) SAR數量和基準價格。 SAR獎勵的數量將由委員會決定。與普通股期權相關的任何Tandem SAR應在授予該等普通股期權同時授予。Tandem SAR的基準價格應為相關期權普通股股票的每股購買價格。 Free-Standing SAR的基準價格將由委員會決定;但是，該等基準價格不得低於授予該等SAR時普通股股票的公允市場價的100％，或者若早於此，則不得低於交換或替代該SAR的期權授予日。

儘管有前述規定，但在作為替代獎勵項的SAR的情況下，每股SAR股票的基準價格可以低於授予當日每股股票的公允市場價的100％，但前提是(a) 所替代獎勵項的股票（根據委員會確定的公允市場價，在替代獎勵項授予之日確定）的總公允市場價超過(b) 所有基準價格的總和，但不應超過(x) 前身公司或其他實體的股票的總公允市場價（由委員會在引起替代獎勵項的交易之前立即確定）被假定或替代，超過(y) 該等股票的總基準價格。

(b) 行權期和行權期。對於行使SAR的期間將由委員會決定；但是，（i）任何Tandem SAR均不得晚於有關期權的到期日，取消，失效或其他終止再行使，且（ii）任何Free-Standing SAR將不得在其授予之日後的10年之內行使。委員會可以自行決定標準或要求，這些標準或要求應滿足或作為滿足期權授予或作為期權全部或部分行使的條件。委員會應決定SAR是否可以分期或分期行使，以及是否在任何時候部分或全部行使SAR。只有關於整個普通股的可行使SAR或部分可行使SAR才可以行使，而對於Tandem SAR，則在關於整個普通股的單位中進行。如果SAR是關於限制股票的，普通股股票證書將按照第3.2（c）節的規定簽發，或將其股票以記賬的形式轉讓給具有限制的股票並進行相應説明，而擁有這些限制股票的持有人將具有根據第3.2（d）節確定的公司股東的相應權利。在最終結算為股票時，股票結算的SAR持有人在關於普通股方面沒有任何權利之前。

(c) 行使方法。 Tandem SAR可以通過以下方式行使（i）向公司提交書面通知，指定正在行使的整個SAR的數量，（ii）通過返還被由於行使Tandem SAR而取消的任何期權，和（iii）簽署公司可能合理要求的文件。Free-Standing SAR可以通過以下方式進行行使(A)通過向公司提交書面通知，指定正在行使的整個SAR的全數，和（B）通過簽署公司可能合理要求的文件。在按照第5.5條描述的情況下支付任何代扣税款之前，不得發行任何普通股，也不得提供代表普通股的證書。

2.3 終止僱傭或服務。 關於期權或SAR的行使，取消或其他處置的所有條款，如果（i）該持有人由於終止，辭職，殘疾，退休，死亡或任何其他原因終止與公司的就業關係或服務，或（ ii）在有薪或無薪休假期間，應由委員會決定並在適用的協議中設置。

2.4重新定價。委員會有自主權，在不經過公司股東的批准下，可以（i）降低任何此前授予的認股權或股票獎勵權（SAR）的購買價格或基準價格，（ii）為另一個比它價格更低的認股權或股票獎勵權交換任何此前授予的認股權或SAR（iii） 將任何此前授予的認股權或SAR兑換成現金或另一項獎勵，如果在取消當日Common Stock一股的公允市場價超過該認股權的購買價格或SAR的基準價格，則取消當日。

2.5不設股利等效物。儘管根據協議的任何內容，持有認股權或股票獎勵權的人不得有權獲得有關該認股權或股票獎勵權所對應的普通股的股利等效物。

III.股票獎勵

3.1股票獎勵。委員會可以自主決定將股票獎勵授予被選為股票獎勵對象的合適人選。有關股票獎勵的協議將指定股票獎勵是受限股票獎勵、受限股票單位獎勵，還是在授予其他股票獎勵時授予的其他獎勵類型。

3.2限制股票獎勵條款。受限股票獎勵將受到以下條款和條件的約束，並將包含與本計劃條款不矛盾的其他條款和條件，委員會視情況而定。

（a）股份數量和其他條款。受限股票獎勵所涉及到的普通股票數量、限制期、業績期（如果有的話）以及業績依據（如果有的話）將由委員會決定。

（b）歸屬和免除。與受限股票獎勵有關的協議應根據委員會自主決定的方式提供，根據本計劃的規定自主決定，並根據規定提供有關這樣的獎勵所涉及的普通股票的歸屬（i）如果持有這樣的獎勵的人在指定的限制期內不斷保持在公司僱傭，或者（ii）如果在業績期內滿足指定的業績依據（如果有），以及對這樣的獎勵所涉及的普通股票的免除（x）如果持有這樣的獎勵的人在指定的限制期內不斷保持在公司的僱傭中，或者（y）如果指定的業績依據（如果有）在指定的業績期內沒有得到滿足或達到。

（c）股票發行。在限制期內，受限股票將由託管人以記賬形式持有，上面註明有關這些股票的限制，或者，另外，代表受限股票獎勵的證書將以持有人的名義註冊，可能帶有一個標籤，除了根據第5.6節可能需要的任何標籤之外，還指示所代表的股票所有權是受到本計劃和與限制股票獎勵有關的協議的限制、條款和條件的影響的。所有這些證書都將與公司一起存放，連同代表轉讓所有或部分受限股票獎勵的股票的股票權或其他轉讓工具（包括授權書），每個代表空白的背面簽名保證書（如果被認為是必要或適當的）一起，允許在以下情況下將受限股票獎勵所涉及的所有或部分普通股票轉讓給公司，即如果這樣的獎勵被全部或部分放棄。在適用的限制期到期後（以及適用的業績依據得到滿足），公司有權按照第5.5條的規定要求收取任何税款，從記賬形式持有的相應數量股票上取消限制，並向該獎勵的持有人交付説明擁有相應數量股票的所有權的所有證書。

（d）限制股票獎勵的權利。除非受限股票獎勵的有關協議另有規定，並根據受限股票獎勵的條款和條件，否則持有此類獎勵的持有人應具有公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、收取股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利；但是，有關普通股的分配或股息將由公司存放並受到與使這樣的分配發生的普通股票相同的限制，包括定期現金股息。

（e）第83(b)條選舉。如果參與者根據《税法》第83(b)條進行選舉，以便針對限制股票作為限制股票轉讓的日期而不是在其他日期確定個人應税的日子，參與者應在向美國國內税收局提交此類選舉後迅速向公司遞交此類選舉的副本，連同及時遞交此類選舉的證明。

3.3限制股票單位獎勵條款。受限股票單位獎勵將受到以下條款和條件的約束，並將包含委員會視情況而定的其他條款和條件，不矛盾於本計劃條款。

（a）股份數量和其他條款。由受限股票單位獎勵所涉及的普通股票數量，包括在任何特定業績自定措施達成後獲得的普通股票數量，並確定與限制期和業績期（如有）以及適用於受限股票獎勵的業績依據有關。

（b）評估和免除。與受限股票單位獎勵有關的協議應根據委員會自主決定的方式提供，根據本計劃的規定自主決定，並根據規定提供所需的受限股票單位獎勵（i）如果持有該獎勵的人在規定的限制期內不斷保持在公司僱傭，或者（ii）如果在特定的業績期內達成了規定的業績自定措施，並對這樣的獎勵所涉及的普通股票的免除（x）如果持有該獎勵的人在指定的限制期內不斷保持在公司僱傭中，或者（y）如果規定的業績依據（如果有的話）未在指定的業績期內得到滿足或達到。

（c）歸屬受限股票單位獎勵。相關受限股票單位獎勵協議應明確規定（i）這種獎勵是否可以用普通股票或現金或兩者的組合解決，（ii）持有它的人員是否有權按照與受限股票獎勵有關的協議在當前或延遲的基礎上，獲得分紅等效物，並以委員會認為適當的方式決定分紅等效物的利息或被視為再投資，以識別其所涉及的普通股票數量。與限制股票單位獎勵有關的任何股息等價物都將受到與基礎獎項相同的歸屬，條件和限制。在解決受限股票單位獎勵之前，持有這種獎勵的持有人將沒有成為公司股東的權利，與受限股票獎勵有關的普通股票也是一樣，在有限制期內。

3.4其他股票獎勵。在本計劃規定的限制內，委員會有權授予其他獎勵，這些獎勵可能以股票為單位、以全額或部分為記價單位、以普通股票為參照，或與該股票相關，包括但不限於作為獎金授予的普通股，不受任何歸屬條件的約束，股息等效物，推遲的股票單位，股票購買權以及可以代替公司根據任何補償計劃或安排支付現金的股票等。委員會將確定此類獎項的條款和條件，包括執行逗留的權利，取決於委員會可能酌情規定的條款和條件。任何與其他股票獎勵有關的分配、股息或股息等效物都將受到與基礎獎項相同的歸屬條件的限制。

3.5僱傭終止或服役終止。與股票獎勵有關的執行業績自定措施，限制期或業績期的滿足以及受到任何終止、辭職、殘疾、退休、死亡或其他任何原因而服務於公司的持有人員所涉及獎項的任何放棄和取消（i）或（ii）在帶薪或無薪休假期間，應由委員會決定，並在適用的有關協議中列明。

IV.業績獎勵

4.1業績獎勵。委員會可以自主決定向被選為股票獎勵對象的適當人選授予業績獎勵。

4.2業績獎勵的條款。業績獎勵應受到以下條款和條件的約束，並應包含與本計劃條款不矛盾的其他條款和條件，委員會應視情況而定。

（a）表彰業績獎項的價值和業績要求。表彰業績獎項的價值和適用於業績獎項的業績要求和業績期將由委員會決定。

（b）行權與取消。關於業績獎勵的協議應當按照委員會決定的方式，在其自由裁量範圍內，並受計劃條款的限制，在規定的業績期內滿足或達到指定的業績指標，以及在規定的業績期內未能滿足或達到指定的業績指標時取消該獎勵。

（c）行權業績獎勵的結算。關於業績獎勵的協議應當指定該獎勵是否可以以普通股（包括受限股份）、現金或二者的組合方式結算。如果以受限股份的方式結算業績獎勵，則該等受限股份應以賬面形式發給持有人或發放代表該等受限股份的證書，應根據第3.2（c）條的規定發放，並且持有這種受限股份的人應根據第3.2（d）條的規定享有公司股東的權利。與業績獎勵有關的任何股利或股息應當受到與該業績獎勵相同的行權限制。在以普通股，包括受限股份的方式結算業績獎勵之前，持有該獎勵的人應當沒有任何公司股東的權利。

4.3終止勞動關係或服務。所有與滿足業績指標，與業績期相關的終止業績獎勵的條款，或對此等獎勵的任何收回和取消（i）與持有人的僱傭關係終止有關（無論因何種原因，包括終止、辭職、殘疾、退休、死亡或任何其他原因），或（ii）在有薪或無薪休假期間，應由委員會確定，並在適用的協議中列明。

第五部分 常規

5.1計劃的有效期和期限。本計劃將在2021年的公司特別股東大會上提交股東批准，並將在2021年1月27日達成的《併購協議和計劃》以及2021年2月25日的第一次修正《併購協議和計劃》、2021年5月3日的第二次修正《併購協議和計劃》、2021年6月14日的第三次修正《併購協議和計劃》和2021年7月12日的第四次修正《併購協議和計劃》的交易完成之時生效。本計劃將於獲得股東批准後的第10個週年終止，除非董事會提前終止。終止本計劃不影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。^th 在本計劃終止之前，可以隨時授予本獎勵，但不得晚於董事會批准本計劃的日期之後的10年。如果公司的股東沒有批准本計劃，則本計劃和在此項計劃下的任何獎勵都將無效且不具備任何效力。

此處下達的獎勵可以在本計劃終止之前的任何時間進行，但不得晚於董事會批准本計劃的日期之後的10年進行獎勵授予。如果股東沒有批准公司的計劃，則該計劃下的獎勵將無效，且不生效。

5.2 修正。董事會或者根據適用法律，委員會可能會修訂，修改或終止本計劃或任何協議，因其認為這樣做是明智的。然而，如果（i）適用法律、規則或規定，包括納斯達克資本市場的任何規則或其他任何股票交易所要求股東批准，或（ii）此類修訂試圖修改第1.3條規定的非僱員董事補償限制，則必須經過公司股東的批准，才能生效。此外，未經該持有人同意，不得在實質上削弱持有人的所有權利的情況下對一個未行權的獎勵進行任何修訂或修改。儘管本項計劃的任何規定與上述內容不同，但董事會可以隨時修改該計劃或任何協議，以符合適用法律，包括《税收協議409A號》的規定。

5.3 協議。本計劃下的每個獎勵均應由一份協議加以明確，該協議規定適用於該獎勵的條款和條件。在公司簽署該協議，並且在公司規定的時間內由受獎勵者簽署或接受（以電子形式接受）該協議，並將協議交付給公司之後，該獎勵方可生效，而無需獎勵受獎勵者的同意。

5.4 不可轉讓。獎勵不得以除遺囑、子嗣和分配法律或根據公司認可的受益人指定程序（在適當的情況下免費）以外的方式轉讓，或以協議涉及的範圍內明確允許的方式轉讓給受益人的家庭成員、受獎勵者為了規劃財產和行使遺囑所設立的信託或實體、受獎勵者指定的慈善組織或依據國內法律制定的家庭關係令的規定轉讓。除協議中明確允許的情況外，在受獎勵者有限的生命期內，僅由受獎勵者或受獎勵者的 法定代表人或類似的人員行使或結算該獎勵。不能按照前一句或協議中規定的方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、擔保或以其他方式處置任何獎勵（無論是根據法律還是其他方式），也不能受到執行、附加或類似程序的約束。對任何試圖出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、擔保或以其他方式處置任何獎勵的行為，此等獎勵和其下所有權利立即自動作廢。

5.5 税收代扣。公司有權在根據計劃授予獎勵或根據計劃交付普通股或支付現金之前，要求持有人就與此等獎勵相關的任何聯邦、州、地方或其他應納税款項進行繳納。協議可以規定（i）公司將扣減作為在特定日期（“税收日期”）關於和獎勵相關的應當扣減或支付的税收產生的費用的普通股，該扣減的總體市值以當日的公允價值為基礎，或者扣減與該等扣減成本相同的現金金額；（ii）持有人可以通過以下任一方式滿足任何這樣的費用：（A）向公司支付現金或支票；（B）以先前擁有的普通股為基礎通過確定該日的公允市值，進行交付（實物交付或公司已設立的證明程序）到公司；（C）授權公司扣減普通股金額（包括關於税收日期的公平市值），或者扣減等同於應繳納的費用的現金；（D）由公司所認可的經紀商進行現金支付，這些經紀商對收到受獎勵者提交的行權或出售通知的情況下進行現金支付；（E）適用法律允許的其他方式；或者（F）協議中規定的如上各種方法的組合，但這些組合不能超過協議中規定的範圍。將交付或扣除的普通股的總市值不得超過最低法定代扣税率，或者如果公司允許，不得超過不會導致按照當時生效的會計規則產生不利的會計後果的其他税率，並且在適用的美國內部税收服務規則下被允許的各種税率。任何需要普通股的部分在該等費用被忽略後直接以現金支付。

5.6 對普通股的限制。此處下達的每一個獎勵都須遵守的要求是：如果在任何時候公司確定，對於受到該獎勵約束的普通股的上市、註冊或資格，或者根據任何法律需要的同意或批准，或採取任何其他行動都是必要或者有益的條件，與該獎勵有關的普通股將不會在滿足上述條件之前提供，該等普通股必須自任何不可接受公司條件。公司可能要求對於通過本計劃批准的任何獎勵，載有一個註明該股的證書上的標籤，該標籤指出只有符合1933年證券法及其修正案以及相關規則和條例的要求，受限的普通股才可以銷售、轉讓或處置。

5.7 調整。 在任何股權重組（指財務會計準則委員會會計準則編 codification 主題 718，補償-股票補償或其任何後繼者或更換會計準則內的股權重組），導致普通股的每股價值發生變化，如股票股息、股票分拆、股權分拆、配售權或通過超額現金紅利進行資本重組，本計劃下可用的證券種類和類別、每項待行使的期權和 SAR 的條款（包括每項待行使的期權或 SAR 和每股證券計算的購買價格或基價的數量和類別），每項待行使的股票獎勵的條款（包括適用的證券數量和類別）和每項待行使的績效獎勵的條款（包括適用的證券數量數量和類別，如適用），都將由委員會適當調整，就所有未行使的期權和 SAR 而言，此類調整應根據《税務法案》第 409A 條進行，對於任何其他的企業資本化變化，包括合併、併購、重組或部分或完全清算公司，委員會可確定是否適當和公平地進行前述句子中所述的公正調整，以防止參與者的權利被稀釋或擴大。 在任一情況下，委員會對於任何此類調整的決定都將是最終性、具有約束力和決定性的。

5.8 控制權發生變更。

(a) 在“控制權發生變更”發生時，董事會在變更發生之前委託的人可以自行決定：

(b) 根據本計劃的目的，當滿足以下情況時，應視為發生了“控制權的變更”：

但是對於因控制權變更而到期的任何非合格的遞延薪酬，如有必要，在所有權變更的交易或事件被描述為第（1）、（2）或（3）款中的一種情況下，也構成了“控制權變更事件”，如税務條例§1.409A-3(i)(5)中所定義的那樣，以便付款不違反《税收法》第 409A 條。

對於本第 5.8 條，人員應視為按如下方式行動：如果他們是擁有者進入公司的公司，或擁有公司股票的併購、合併、購買或獲得的交易或公司業務等類似交易。

此外，為避免疑義，以下交易不構成收購：（i）交易的唯一目的是更改公司的註冊管轄區；（ii）交易的唯一目的是創建一個持股在實質上由在該等交易之前持有公司證券的人按相同比例擁有的控股公司；或者（iii）作為 Class b 普通股票的股權有資格根據公司的第二次修改和重新制定的註冊證書獲得適當股本市場價值的變化後，FF Top Holding LLC，特拉華州有限責任公司，擁有的股份增加了所持有的投票權，而不構成收購。

此5.8條款中的“個人”不包括（w）公司或其關聯公司; （x）持有公司或其子公司僱員福利計劃下證券的受託人或其他受託人; （y）暫時持有證券的承銷商，根據提供此類證券的要約; 或（z）由該公司的股東間接或直接擁有的公司以大致相同的比例擁有該公司的股票。

5.9延期。委員會可以判斷，在此項獎勵結算的全部或部分交付股票或支付現金或二者的組合應被延緩，或者委員會可以自行決定批准持有者的延期選擇。延遲時間和條款應由委員會自行決定，但須遵守法典409A條款的要求。

5.10無參與，僱用或服務權。除非在僱傭協議中另有規定，否則無人有任何權利參加本計劃。本計劃或在此項獎勵下授予的任何獎勵，均不會向任何人授予與公司，任何子公司或公司附屬機構的服務或繼續僱用相關的權利，也不會以任何方式影響公司，子公司或公司附屬機構解僱任何人的權利，而無需在此項獎勵下承擔任何責任。

5.11作為股東的權利。在接受此項授予前，任何人對於公司的股票或任何權益證券均沒有任何股東權利，此類股票或證券是在此項獎勵下授予的，除非未來該人成為有記名該類股票或股權證券的股東。

5.12受益人的指定。在得到公司認可的限度內，持有獎勵的持有人可以向公司提交書面的受益人指定，其中一個或多個人可以在持有人死亡或無行為能力的情況下作為受益人（既有初步受益人又有備用受益人）。在此項規定下授予的待行權期權或SAR的情況下，這些受益人應有權按照公司規定的程序行使該待行權期權或SAR。只有在持有人生前提交書面受益人指定表格後，才能使每個受益人指定有效。在社區產權管轄區居住並在婚姻中的受有權持有人的配偶之外製定有受益人指定，需由該配偶參與。提交新的受益人指定將取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人沒有指定受益人，或如果持有人的所有指定受益人在持有人之前去世，則該持有人持有的每個待行權獎勵（憑衡量）都應當支付給該持有人的執行人，管理人，法定代表人或類似人員。

5.13受到收回的獎勵。在此計劃下授予的獎勵及根據此類獎勵提供的任何現金支付或普通股均受到根據適用協議或任何可能從時間到時間由公司採取的收回政策或回收政策的收回風險。股票改革和消費者保護法案的實施規則和規章，或依法規定。

5.14第409A款。本計劃旨在符合法典第409A條款的適用要求，並應受限制，解釋按照這一目的。任何獎勵要受到第409A條款的限制，必須以符合第409A條款的方式支付。本條款也適用於暫行，臨時或最終規則或任何其他適用於財政部長和國税局的規定。不考慮與本條款相反的任何規定，如果某個獎勵不能正常執行，則該規定被視為已修改以符合法典第409A條款，如果不能修改以符合該標準，則該規定無效。如果本計劃或協議中的任何相反條款與法典第409A條款不符，則本計劃的責任人對與第409A條款相關的任何懲罰不負責，並且對於該計劃中任何與第409A條款相關的金額或收益而言，承擔任何罰款的責任，僅限於受影響的參與者，而不是公司。無論此計劃或協議中有任何相反規定，凡是在此計劃下“非合格的遞延補償”（參見第409A條款的定義），如因該員工與該僱員服務的結束相關的要求下，待受益員工（如定義在第409A條款下）的支付將被推遲，第一個6個月（如果更早）自該服務結束之日起，或待受益員工死亡之日起，這些員工將有資格按照協議規定的方式支付此類貸款。

5.15數據隱私。在領取計劃下的任何獎勵的條件下，每個參與者明確且明確同意，公司和其子公司及附屬機構可以在電子或其他形式下收集，使用和轉移個人數據，目的僅限於執行，管理和管理參與者在計劃中的參與。公司及其子公司和附屬機構可能持有關於參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名，地址和電話號碼; 出生日期; 社會保障，保險或其他身份證明號碼; 薪資; 國籍; 工作職稱; 在公司或其子公司和附屬機構中擁有的任何普通股份; 和獎勵細節，以實施，管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。公司及其子公司和附屬機構可能在實施，管理和管理參與者在計劃中的參與方面互相轉移數據，公司及其子公司和附屬機構可將數據傳遞給協助公司實施計劃，管理和管理的第三方。這些受益人可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家可能具有不同的數據隱私法律和保護。通過接受獎勵，每個參與者授權此類受益人以電子或其他形式接收，持有，使用，保留和轉移數據，以執行，管理和管理參與者在計劃中的參與，包括將所需的數據傳輸到公司或參與者可以選擇將任何普通股存入的經紀人或其他第三方。有關參與者之間相關的數據將保存僅在實施，管理和管理計劃中必要的時間。參與者可以隨時查看公司持有的與該參與者有關的數據，要求有關與該參與者的數據存儲和處理的其他信息，向有關參與者數據的存儲和處理提出任何必要的更正建議，或以書面形式無需任何費用拒絕或撤回該條款第5.15項中的同意，方法是聯繫當地的人力資源代表。如果參與者拒絕或撤回該協議第5.15項中的同意，則公司可以取消參與者參加該計劃的資格，並且在委員會酌情的情況下，該參與者可能會失去任何未使用的獎勵。對於拒絕或撤回同意的後果的更多信息，請參與者聯繫本地人力資源代表。

5.16適用於第16部分人員的限制。儘管本計劃的任何其他規定，該計劃和授予或授予給任何當時受到第16部分證券交易法規的影響的個人的獎勵應遵守適用豁免規則的任何其他限制在第16部分證券交易法規下的適用的規則（包括交易法規160億.3條和任何修訂內容）規則。在適用法律允許的範圍內，此項計劃和根據此項授予的獎勵將被視為已修改，以符合適用的豁免規則。

5.17禁止行政人員貸款。儘管本計劃的任何其他規定，根據證券交易法第13節（k）中的“執行人”或“原執行人”定義的任何參與人均不得使用公司或公司安排的貸款進行支付，或繼續關於此類付款的任何信用延長，違反第13（k）條。

5.18管轄法。除非根據美國法典或美國法律，否則本計劃，根據此計劃發佈的每個獎項以及相關的協議和執行此類協議的所有決定和操作應受特拉華州的法律管轄，並按照這種情況進行解釋，沒有考慮衝突法的原則。

5.19 外國僱員。在不修改本計劃的情況下，委員會可以根據其判斷，向符合資格的外國公民和/或美國以外居住的個人授予獎勵，條款和條件可能與本計劃規定的不同，以促進實現本計劃的目的，併為此目的，委員會可以進行修改、修訂、程序、子計劃和類似事項，以便遵守公司或其子公司在其他國家或司法管轄區的法律規定或其員工。

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