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我們曾擔任弗吉尼亞州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編制一份S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明，包括招股説明書和其中以引用方式納入的所有文件（“招股説明書”），這些文件不時一起或單獨地合併成一份或一份或一份或一份以下任何或全部證券的更多系列（如果適用），總金額不超過7.5億美元：（i）股票公司的普通股，面值每股0.01美元；（ii）我們的優先股，面值每股0.01美元；（iii）我們的債務證券；（iv）我們的認股權證；（v）由上述（i）至（iv）條所述的兩種或更多證券組成的單位，或其任何組合。此處使用且未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。作為公司的税務顧問，我們已經檢查並依賴了此類協議、文書、證書、記錄和其他文件的原件或副本，並對法律進行了我們認為必要或適當的審查，包括以下內容：

Mayer Brown是一家全球服務提供商，由一個獨立的法律執業協會組成，這些實體包括
Mayer Brown LLP（美國伊利諾伊州）、Mayer Brown International LLP（英格蘭和威爾士）、Mayer Brown（香港合夥企業）
以及 Tail & Chequer Advogados（一家巴西法律合夥企業）。

我們假設並依賴公司的陳述，即高管證書、註冊聲明和其他文件中包含的事實、陳述和承諾是準確的。我們假設此類事實陳述、陳述和承諾是真實的，不論是否知情或信仰。

除其他外，我們的意見以註冊聲明和高管證書中規定的事實信息、承諾和陳述以及公司代表所作陳述的初始和持續準確性為條件，無論其中的任何條件如何。此處或官員證書中提及、陳述或假設的事實的任何變更或不準確都可能影響我們在此處得出的結論。

我們的意見還基於以下假設的正確性：(i) 公司和公司持有直接或間接權益的每個實體已經並將繼續按照其成立所在司法管轄區的法律和相關組織文件中描述的方式運營，

(ii) 弗吉尼亞州或任何此類實體成立時所依據的任何其他司法管轄區的適用法律將保持不變，並且 (iii) 公司或任何此類實體作為當事方的每份書面協議將根據其條款實施、解釋和執行。

在發表意見時，我們還考慮了經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法決定、行政裁決和其他適用權限的適用條款，每項規定均在本文發佈之日生效。本意見所依據的法定條款、條例、決定、裁決和其他權力可能會發生變化，此類變更可以追溯適用。在本文發佈之日之後，對我們意見的任何依據進行重大更改都可能會影響我們在此得出的結論。

在我們的審查中，我們假定（i）所有自然人的法律行為能力，（ii）所有簽名的真實性，（iii）作為原件提交給我們的所有文件的真實性，（iv）作為經核證、合格或照相的副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及（v）此類副本原件的真實性。

本意見不得解釋為或視為擔保或保險協議。特別税務顧問的意見僅代表特別税務顧問的最佳法律判斷，對美國國税局（“IRS”）或任何法庭均不具有約束力。因此，無法保證美國國税局不會質疑此處提出的意見的結論，也無法保證這樣的質疑不會成功。

1。從公司截至2020年12月31日的應納税年度開始，公司的組織和運營均符合《守則》規定的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格和税收要求，其當前的組織和擬議的運營方法將使其能夠繼續滿足公司當前納税年度的房地產投資信託基金資格和税收要求。

2。儘管招股説明書中以 “美國聯邦所得税重大注意事項” 為標題的討論並未旨在總結購買、所有權和處置公司股本可能產生的所有美國聯邦所得税後果，但此類討論儘管性質籠統，但在所有重要方面都公平準確地概述了購買、所有權和處置公司股本的美國聯邦所得税的重大後果，但須符合其中規定的條件。投資者購買、所有權和處置公司股本的美國聯邦所得税後果將取決於該投資者的特殊情況，我們對招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税重大注意事項” 的討論是否完整適用於任何特定投資者，我們沒有發表任何看法。

除上述明確説明外，我們對與公司或任何投資有關的任何問題或根據任何其他法律不發表任何意見。此外，公司作為房地產投資信託基金的資格將取決於公司在實際運營中是否滿足適用的資產構成、收入來源、股東多元化、分配以及公司獲得房地產投資信託基金資格所必需的《守則》和《財政條例》的其他要求。我們不會審查這些業務，也無法保證公司和任何適用關聯公司的實際運營將符合這些要求或就此向我們提出的陳述。

本意見是根據招股説明書為您準備的。我們同意將本意見作為公司提交的與提交招股説明書相關的8-k表的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及Mayer Brown LLP。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

本意見自發布之日起表達，我們沒有義務補充或修改我們的意見以反映本意見發佈之日後出現的任何法律發展或事實問題，也沒有義務補充或修改我們的意見，也沒有義務補充或修改我們的意見，以反映此處所依據的任何不正確或不真實的信息、文件、證書、記錄、陳述、陳述、契約或假設的影響。