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我們曾擔任弗吉尼亞州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）不時一起或單獨地以一個或多個系列形式編制與本次發行有關的S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”），並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交（如果適用），以下任何或全部證券的總金額不超過7.5億美元：（i）公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（ii）面值每股0.01美元的公司優先股（“優先股”）；（iii）公司的債務證券（“債務證券”）；（iv）公司的認股權證（“認股權證”）；以及（v）第 (i) 至 (iv) 條所述由公司兩隻或更多證券組成的單位）或其任意組合（“單位”，與普通股、優先股、債務證券和認股權證一起統稱為 “證券”）。根據《證券法》第415條的規定，根據註冊聲明註冊的證券將由公司連續或延遲發行。

債務證券將根據公司與機構之間簽訂的契約（“契約”）不時發行，該契約（“契約”）應在作為註冊聲明附錄4.5或4.6提交的表格中作為受託人（“受託人”），並根據其條款不時進行修訂或補充。

Mayer Brown是一家全球服務提供商，由一個獨立的法律執業協會組成，這些實體包括
Mayer Brown LLP（美國伊利諾伊州）、Mayer Brown International LLP（英格蘭和威爾士）、Mayer Brown（香港合夥企業）
以及 Tail & Chequer Advogados（巴西合夥企業）。

這些單位可以根據公司和一個或多個機構作為單位代理人（均為 “單位代理人”）簽訂的一項或多項單位協議（均為 “單位代理人”）不時發行，每份協議將在適用的單位協議中確定。

(ii) 一般公平原則對公平補救措施的可用性或任何證券條款的執行施加的限制，以及認定某些條款在執行會違反善意和公平交易的默示契約、商業上不合理或違規行為非重大時不可執行的司法裁決的影響；以及

1。當註冊聲明根據《證券法》和與普通股有關的任何和所有必要申報文件生效時，當公司採取必要的公司行動授權公司發行和出售擬議出售的此類普通股時，以及當此類普通股根據適用的最終購買、承保或類似協議發行和交付時，以支付相應費用（超過其面值）或轉換或行使任何根據註冊聲明（“已發行證券”）提供的證券，其依據是經公司董事會（“董事會”）批准的此類已發行證券或規定轉換或行使的此類證券的管理工具的條款，供董事會批准審議

2。當註冊聲明根據《證券法》生效後，在董事會指定任何系列優先股的相對權利、優惠和限制，向弗吉尼亞聯邦州立公司委員會適當提交修正條款和與該系列優先股相關的所有必要文件後，公司將採取一切必要的公司行動，授權發行和出售擬議出售的此類優先股那個公司，當此類優先股根據適用的最終收購、承保或類似協議發行和交付並交付時（超過其面值），則此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

3.當註冊聲明根據《證券法》生效時，當根據適用契約發行的債務證券及其發行和銷售的條款已根據適用的契約正式確定時，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，以及當債務證券有已根據適用的契約正式簽訂和認證，並按註冊聲明的規定發行和出售，如果上述所有行動都是根據董事會決議中授予的授權採取的，則債務證券將是公司的有效、具有約束力和可執行的義務，有權享受適用的契約的好處。

4。註冊聲明何時根據《證券法》生效，公司發行認股權證所依據的認股權證協議的條款何時正式確定，認股權證協議已正式簽署和交付，何時根據適用的認股權證協議正式確定了此類認股權證及其發行和出售的條款，以及此類認股權證根據適用的認股權證協議正式執行和認證並按預期發行和出售時在註冊聲明中，如果所有上述行動都是根據董事會決議中授予的授權採取的，並且為了不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以及為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，則此類認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務。

5。註冊聲明何時根據《證券法》生效，發行公司各單位所依據的單位協議的條款何時正式確定，單位協議何時正式簽署和交付，此類單位及其發行和銷售的條款何時根據適用的單位協議正式確定，以及此類單位何時已生效

根據適用的單位協議正式執行和認證，並按照註冊聲明的規定發佈和出售，如果所有上述行動都是根據董事會決議中授予的授權採取的，並且為了不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以及為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，這些單位將構成有效且公司具有法律約束力的義務。

在發表上述觀點時，我們進一步假設：（i）註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效並遵守所有適用法律；（ii）註冊聲明將生效，並將遵守註冊聲明所設想的證券發行或發行時的所有適用法律；（iii）證券的條款將在適用的情況下符合作為證物提交的相應表格轉到註冊聲明和所有證券的條款在所有重要方面都將符合招股説明書中的相應描述，招股説明書是註冊聲明（“招股説明書”）的一部分；(iv) 證券將按雙方正式授權、簽署和交付的協議中規定的價格和條款，出售和交付給買方，並由買方付款；以及 (v) 必要時證書，代表證券將按時執行和交付，並在任何適用者要求的範圍內協議，經過正式認證和會籤。

請注意，我們僅就此處明確列出的問題發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見。我們在此對自本文發佈之日起生效的《弗吉尼亞股票公司法》發表意見，我們對任何其他法律、法規、規章或規章不發表任何意見。本意見基於現行法律、法規、規則、規章和司法裁決，對於這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，我們不承擔向您提供任何建議的義務，因為這些變化可能會影響本文所述的任何事項或意見。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的附錄5.1，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們特此不承認我們是在證券法第7條或委員會根據該法的規則或條例要求其同意的人員類別行事。