參考號：L-269083

年利達律師事務所

目錄表

頁面上的內容

2 協議性質 2

3 Term 10

4 租金和租賃費用 11

5 車輛運營服裝 15

6 服務員職能和補償 23

7 某些陳述和義務 30

8 某些肯定性可卡因 31

9 違約及其補救措施 33

10 貿易或商業用途認證 38

11    [已保留]    38

12 額外租户 38

13 增值税和印花税 39

14 安全和收件箱 40

15 出租人不承擔責任 41

16 不請願且不得追索 41

17 提交司法管轄權 42

18 管轄法律 43

19 通知 43

20 全部協議 43

21 修改和可分割 43

22 生存性 43

23    [已保留]    43

24 同行 43

25%；電子執行；44年；

26%；承租人終止和辭職；44年。

27%；第三方權利委員會；44%。

28：00-45：00精華所在

29個國家的執政語言和45個國家的政府語言

30%授權委託書簽署45%。

本協議終止或廢止的日期為31月31日至45日。

附屬公司在租賃中加入的附件形式：49

《承租人辭職通知書證明表》51月51日

附表1《機動車輛第三者責任通用條款》涵蓋第52章

附表2保險經紀承諾書。

附表3要求的車輛採購協議的合同標準-55

附表4草案轉讓、連帶責任和連帶責任的措辭將納入《形式製造商計劃》第60期

附件1《轉讓證表格》62

附件2連帶責任認定表格--

附表5《集團內部車輛採購協議》草案65

附表6《首次租賃車輛購置日程表》

本協議(根據本協議的規定不時修訂、修改或補充)最初於2018年9月25日訂立，於2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日修訂和重述，並於2024年6月26日進一步修訂和重述，自下列日期起生效：

·（1） STUURGRAEP FELEEt（荷蘭）b. V.，根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司（beslocen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊地址為Scorpius 120，2132 LR Hoofddorp，the Netherlands，在荷蘭商會貿易登記處註冊，編號為34275100（“Dutch FleetCo”），作為出租人（以該身份，“出租人”）;

·（2） 赫茲汽車Nederland b. V.，有限責任私人公司（beslocen vennootschap met beperkte aansprakelijkhheid），根據荷蘭法律註冊成立並存在，公司總部位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊地址為Scorpius 120，2132 LR Hoofddorp，the Netherlands，在荷蘭商會貿易登記處註冊，編號為34049337（“Dutch OpCo”），作為承租人和服務商（作為服務商，“服務商”）;

·(3)將根據本合同第12條(附加承租人)不時成為本合同下的承租人(每個為“附加承租人”)的不同許可承租人(荷蘭OpCo和附加承租人以承租人身份各自稱為“承租人”和統稱為“承租人”)視為承租人；以及

·(4)委託法國巴黎銀行信託公司英國有限公司，通過其位於倫敦Harewood Avenue 10號NW1 6AA的註冊辦事處作為荷蘭安全受託人(以這種身份，即“荷蘭安全受託人”)行事。

鑑於：

·(A)如果出租人已經或將根據一項或多項其他機動車購買協議或出租人根據本協議確定應租賃的其他方式，以公平條件從各方購買或將購買荷蘭車輛。

·(B)出租人希望租賃給每個承租人，每個承租人希望從出租人那裏租賃某些租賃車輛，用於與該承租人的業務相關的業務，包括供該承租人的僱員、董事、高級管理人員、代表、代理人和其他商業夥伴以個人或專業身份使用。

·(C)出租人和各承租人希望服務商履行與租賃車輛有關的各種維修職能(僅限於根據本協議據稱租賃的車輛)，而服務商希望根據本協議的條款履行此類職能。

雙方特此約定如下

定義和構造

1.1%版本的定義

除本文另有定義外，此處使用的大寫術語應具有由簽署日期為本協議各方簽署的、經不時修訂、修改或補充的主定義和施工協議中賦予此類術語的含義。

協議“)。除本協議另有規定外，本協議的所有條款或段落均指本協議的條款、條款或段落。

1.2.《建築施工規程》

▪1.2.1在本協議中，包括本協議的序言、朗誦、附件、附表、附件、展品和拼接，除文意另有所指外，所使用的詞語和表述具有《總體定義和構造協議》第2條(解釋和解釋原則)中賦予它們的解釋。

▪1.2.2：如果本協議一方的任何義務或本協議的任何規定受制於或違反適用法律的任何強制性原則，則在遵守該法律所必需的範圍內，遵守該等義務和/或本協議的規定應被視為受制於該強制性原則(或放棄)。

▪1.2.3在本協議中，術語“分租”是指在作為出租人的承租人和作為承租人的分租人之間使用租賃車輛所涉及的任何分租、分租、許可或授權，但為免生疑問，不包括涉及將租賃車輛從非承租人經營的地點最終歸還給承租人的任何安排和正常業務運營(以及與此相關的租賃車輛的輔助使用或運輸)。

▪1.2.4本協議中使用的具有特定法律含義的荷蘭語應優先於英語翻譯。

◦1.3%的協議範圍

雙方確認，本協議僅就根據本協議據稱租賃的車輛、荷蘭抵押品和荷蘭相關文件訂立，西班牙船隊公司和西班牙OpCo之間(其中包括)就西班牙車輛、西班牙抵押品和西班牙相關文件訂立單獨的西班牙主租賃，以及(其中包括)荷蘭b FleetCo和比利時OpCo就比利時車輛、比利時抵押品和比利時相關文件訂立單獨的比利時主分期付款銷售和管理協議。

◦1.4%提高了效率

雙方承認並同意本協議項下的權利和義務自生效之日起生效。

·2.協議的性質。

·(A)向每個承租人和出租人承認，根據本協議出租人與每個承租人之間的關係僅為出租人(車主)和承租人(車主)之間的關係，根據本協議授予的任何租賃車輛應是受荷蘭法律管轄的租賃(Huur)，租賃車輛的所有權將始終屬於出租人。承租人不得憑藉本協議獲得購買租賃給其的任何車輛的任何權利或選擇權，但本協議規定的佔有和使用權利除外。

·(B)向每個出租人和承租人確認，為了荷蘭擔保受託人和FleetCo擔保當事人的利益，每個出租人和承租人的意圖是：

·(A)本荷蘭主租約構成受該荷蘭主租約約束的所有車輛的單一不可分割租約，而不是受類似條款管轄的單獨租約；以及

·(B)本荷蘭主租賃旨在為所有目的(包括破產)對受該荷蘭主租賃約束的所有車輛進行單一租賃。

▪2.1.2    [已保留]

◦2.2%支持車輛租賃

▪2.2.1簽署了現有艦隊的租賃協議。自成交之日起，在本合同條款和條款以及《全球終止與解除契約》的約束下，各承租人和出租人同意：

·(A)在成交日之前：(A)出租人應向各承租人租賃車輛；(B)在每一種情況下，出租人應根據赫茲汽車荷蘭公司(下文承租人)、Stuurgroep Fleet(荷蘭)公司(作為出租人)和法國巴黎銀行信託英國有限公司(作為借款人擔保受託人)於2007年8月6日簽訂的荷蘭主租賃協議(該協議經不時修訂和重述)向出租人租賃所有車輛(截至截止日期)。就本第2.2條而言，應稱為“終止的荷蘭主租賃”)；

·(B)在截止日期前，各方在終止的荷蘭主租賃下的所有權利和義務應根據日期為本合同日期或該日前後的《全球終止和解除契約》的規定終止；

·(C)自截止日期起(包括該日)，根據第2.2.1條租賃的車輛應按照本荷蘭主租賃的條款和規定進行租賃，合同各方應享有本協議中規定的與第2.2.1條所指車輛有關的權利和義務；以及

·(D)確保根據第2.2.1條租賃的每輛車輛的資本化成本應等於緊接該車輛租賃生效日期之前的該車輛的賬面淨值。

▪2.2.2簽署了租賃協議。在本合同條款和條款的約束下(包括滿足第2.2.3條(租賃車輛租賃的先決條件)中規定的先決條件)，出租人同意將租賃車輛購置明細表和租賃內轉讓明細表上確定的某些租賃車輛出租給每個承租人，每個承租人同意從出租人那裏租賃該等車輛，這些車輛是由承租人或其代表根據第2.2.4條(租賃車輛購買和租賃車輛購置時間表)和2.3.2條(租賃內轉讓)不時編制的。

▪2.2.3規定了租賃車輛的先決條件。出租人開始將任何租賃車輛租賃給本合同項下的任何承租人的協議，須在出租人訂購租賃車輛時滿足下列先決條件，並將在租賃車輛交付給荷蘭船隊公司或其訂單時繼續滿足：

·(A)債務不會違約。在該租賃車輛租賃開始之日，不會發生並繼續發生任何違約事件，也不會因租賃該租賃車輛而發生或繼續發生任何違約事件，也不會發生與第9.1.1條(違約事件)、第9.1.5條(違約事件)或第9.1.8條(違約事件)規定的任何事件或條件相關的潛在違約租賃事件，也不會因租賃該租賃車輛而發生或繼續發生違約事件；

·(B)籌集更多資金。荷蘭船隊公司應有足夠的可用資金購買此類租賃車輛；

·(C)提供適當的陳述和保證。第7條(某些陳述和保證)中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述或保證包含其條款的重大限制，在這種情況下，該陳述或保證應真實且正確)(除非任何該等陳述或保證通過其條款提及特定日期，在這種情況下，該陳述或保證在該特定日期應真實且正確)；

·(D)購買符合條件的車輛。該租賃車輛是符合條件的車輛，或者在任何信貸車輛的情況下，在支付購買價格後將是符合條件的車輛；

·(E)簽署《全球車輛採購協議》。該租賃車輛已根據相關車輛採購協議的條款訂購；

·(F)確定租約到期日。租約到期日尚未到期；以及

·(G)支付欠款。如果該租賃車輛是由荷蘭FleetCo以非信貸條款購買的，則荷蘭FleetCo已全額支付該租賃車輛的購買價款，如果該租賃車輛是由荷蘭FleetCo以信貸條款購買的，則該租賃車輛已交付給荷蘭FleetCo或(視情況而定)可供荷蘭FleetCo收取。

▪2.2.4%-租賃車輛採購和租賃車輛採購時間表

·(A)根據本協議的條款，承租人可不時要求出租人購買車輛，用於租賃此類車輛。出租人可行使其絕對酌情權，並在荷蘭證券託管人已滿足或放棄上文第2.2.3條(租賃車輛的先決條件)中的先決條件的情況下，根據相關車輛採購協議的條款訂購相關車輛。

·(B)任何車輛訂單將由荷蘭Opco以荷蘭服務機構的身份代表荷蘭FleetCo下。如果出租人不接受或不能接受任何新車訂單(包括滿足第2.2.3條(租賃車輛的先決條件)規定的先決條件)，出租人不承擔任何類型的責任。

·(C)在訂購任何車輛之前，荷蘭服務機構應核實第2.2.3條(租賃車輛的先決條件)規定的先決條件是否已經或將會得到遵守。任何放棄條件先例的行為都需要得到荷蘭證券託管人的事先書面同意。

·(D)每個承租人應向出租人交付或安排向出租人交付一個或多個明細表，其中標明出租人應承租人的要求根據車輛採購協議獲得的車輛，該明細表應包括租賃車輛基本信息(每個此類明細表，一個“租賃車輛購置明細表”)。各承租人在此同意，每次交付租賃車輛購置時間表應被視為構成該承租人向出租人並以出租人為受益人的陳述和保證，即自訂購和交付相關租賃車輛之日起，該租賃車輛購置時間表中確定的租賃車輛的每項先決條件均已得到滿足。

·(E)從車輛租賃開始之日起至租賃車輛購置計劃首次確定該租賃車輛之日止的一段時間內，出租人與承租人之間存在關於該租賃車輛的租賃應通過參照出租人的記錄來證明和確定(這些記錄在任何情況下均應被認為是正確的，除非明顯錯誤)。

·(F)本合同項下將於截止日期租賃的每輛租賃車輛的租賃車輛購置時間表應基本上採用附表6(初始租賃車輛購置時間表表格)中規定的格式。

▪2.2.5.承租人應就出租人根據相關車輛採購協議的條款訂購一輛或多輛車輛和(I)承租人已取消或修改上述一輛或多輛車輛和/或(Ii)出租人已接受訂單但隨後被告知可能導致送達主租賃終止通知並拒絕該通知的事件，就出租人可能遭受的任何責任向出租人進行賠償，和/或(Iii)在出租人支付該車輛的購買價款之日之前仍未簽訂租賃(包括，但不限於，由於不滿足上文第2.2.3條(租賃車輛的先決條件)中的先決條件而未簽訂租約)。

▪2.2.6%租賃車輛驗收或不合格租賃車輛拒收

·(A)除下文(B)段另有規定外，對於租賃車輛購置計劃中確定並由出租人出租給任何承租人的任何車輛，該承租人有權在收到該車輛後五天內(或根據適用的車輛採購協議設想的較短期限)(“檢查期限”)檢查該車輛，並接受或拒絕該車輛，如果該車輛是不合規的租賃車輛，但該承租人應視為已接受該車輛為租賃車輛，除非該承租人已在檢查期間(該書面通知的交付日期，即“拒收日期”)以書面通知出租人該車輛為不合格品租賃車輛。如果該承租人及時通知出租人該車輛為不合格品租賃車輛，則該承租人已通知出租人的該不合格品租賃車輛為“拒收車輛”。

·(B)儘管有上文(A)段的規定，承租人只有在以下情況下才有權拒絕出租人交付給它的任何租賃車輛：(A)出租人根據訂購該車輛的相關車輛採購協議本身有權拒絕該租賃車輛，以及(B)符合根據相關車輛採購協議適用於出租人的相同條件(在適用範圍內)。

·(C)出租人應根據第6.2條(租賃車輛退回、處置和發票方面的服務機構職能)，促使服務機構處置上文(A)段所述的報廢車輛(包括根據適用的車輛採購協議的條款將該等報廢車輛退還給賣方)。

◦2.3%支持某些轉會

▪2.3.1增加了對承租人的銷售。出租人可在租賃車輛的車輛期限內將租賃車輛出售給相關承租人，金額相當於該租賃車輛的公認會計準則下的賬面淨值。

▪2.3.2%支持租賃內轉讓。有時，特定承租人(“轉讓人承租人”)可能希望停止租賃本合同項下的租賃車輛，而另一承租人(“受讓人承租人”)可能希望開始租賃本合同項下的租賃車輛。當該等承租人向出租人發出書面通知(該通知為“租賃內承租人轉讓時間表”)時，該等租賃人向出租人發出的書面通知(該通知為“租賃內承租人轉讓時間表”)指明每輛租賃車輛將由該出讓人承租人轉讓予該受讓人承租人，該等租賃者承租人轉讓時間表內所確定的每一輛租賃車輛應停止由出讓人承租人租賃，並應同時開始租賃給受讓人承租人，前提是此類轉讓不會導致違反相關文件所載有關租賃車輛的任何訂明限制。各承租人同意，在根據本協議將任何租賃車輛從一個承租人轉讓給另一個承租人時，該轉讓人承租人放棄其

根據本協議在該租賃車輛中擁有。每份租賃內承租人轉讓時間表可以電子方式交付，並可由適用的轉讓人承租人或適用的受讓人承租人直接交付，或由該當事人的任何代理人或指定人代表上述任何一方交付。

◦2.4    [已保留]

◦2.5%的回報率為2.5%

▪2.5.1規定承租人有權返還。任何承租人可以在該租賃車輛的最高租賃終止日期之前的任何時間，將該承租人租賃的任何車輛(發生意外事故或成為不合格車輛的任何租賃車輛除外)歸還給服務商合理指定的該租賃車輛返還地點，但為免生疑問，該租賃車輛的車輛期限將持續到該車輛租賃期滿之日，儘管該租賃車輛已根據本條款第2.5.1條(承租人退還權利)進行了返還。

▪2.5.2規定承租人有義務退貨。

·(A)每個承租人應將承租人在租賃車輛最高終止日或之前租用的每輛租賃車輛歸還給服務機構合理指定的地點的租賃車輛(考慮到運輸成本和預期的可變現處置收益)。

·(B)每個承租人應在車輛租賃期滿之日將該承租人租用的每輛租賃車輛歸還出租人，除非該租賃車輛的處置日期已經發生。

◦2.6%要求重新設計車輛

▪2.6.1將強制性計劃車輛重新指定為非計劃車輛。對於本合同項下任何承租人在任何確定日期租賃的計劃車輛的任何租賃車輛，出租人應在第2.6.4條(重新指定的時間)規定的日期將該租賃車輛重新指定為非計劃車輛，如果：

·(A)對於該租賃車輛的製造商而言，截至該日期，製造商的違約事件是否仍在繼續；或

·(B)自該租賃車輛的最低計劃期限結束日期之後的任何該等日期起，根據該租賃車輛的製造商計劃條款，該租賃車輛已於該日期歸還，則該租賃車輛的製造商將沒有義務為該租賃車輛支付回購價格，或保證收到該車輛的處置收益，在每種情況下，金額至少等於(1)該租賃車輛截至該日期的賬面淨值減去(2)就該租賃車輛應支付的最終基本租金，假設該日期是該租賃車輛的處置日期，減去(3)該租賃車輛的額外里程費用，則該日期將適用於該日期，假設該日期是該處置日期

假設該日期為處置日期，減去(4)適用於該租賃車輛的超額損壞費用，減去(5)截至該日期該租賃車輛已支付或應付的VLCD計劃前車輛折舊金額，減去(6)截至該日期該租賃車輛的已支付或應付的計劃車輛折舊假設真實金額。

▪2.6.2將可選計劃車輛改為非計劃車輛重新指定。除第2.6.1條(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)外，對於任何承租人在確定日期之前租賃的屬於本條款項下的計劃車輛的任何租賃車輛，承租人可在向出租人發出書面通知後將該租賃車輛重新指定為非計劃車輛(書面通知可通過電子方式交付，並可由該承租人的任何代理人或指定人代表其交付)，但該承租人不得根據本條款第2.6.2條將任何計劃車輛重新指定為非計劃車輛。將存在總資產金額不足，除非這種重新指定將減少該總資產金額不足的金額。

▪2.6.3批准了非計劃車輛到計劃車輛重新指定。對於本合同項下任何承租人在確定日期之前租賃的非計劃車輛的任何租賃車輛，如果該租賃車輛以前被指定為計劃車輛，則該承租人可在向出租人發出書面通知後將該租賃車輛重新指定為計劃車輛(該書面通知可以電子方式交付，並且可以由該承租人或該承租人的任何代理人或指定人代表其交付)。但如果在將租賃車輛指定為計劃車輛後，根據第2.6.1條(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)要求將該租賃車輛重新指定為非計劃車輛，則該承租人不得將該租賃車輛重新指定為計劃車輛。

▪2.6.4%決定了重新指定的時間。對於根據第2.6.1條(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)進行的任何重新指定，此類重新指定應自第2.6.1(B)條(強制性計劃車輛對非計劃車輛重新指定)中描述的適用事件或條件發生之日後日曆月的第一個日曆日起進行。對於根據第2.6.2條(可選的計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)或2.6.3條(非計劃車輛對計劃車輛的重新指定)進行的任何重新指定，此類重新指定應從適用的承租人發出此類重新指定的書面通知的日曆月之後的日曆月的第一個日曆日起進行。

▪2.6.5將計劃車輛到非計劃車輛的重新指定付款。對於根據第2.6.1條(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)或第2.6.2條(可選的計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)重新指定為非計劃車輛的任何租賃車輛，在重新指定之日營業結束時，該租賃車輛的承租人應向出租人付款

根據第2.6.4條(重新指定的時間)確定的重新指定生效日期之後的日期，該金額等於該租賃車輛的賬面淨值超過該租賃車輛的市場價值，在每種情況下，在該重新指定的日期(對於該租賃車輛，該超出部分，如果有，則稱為重新指定為非計劃金額)。

▪2.6.6批准了非計劃車輛到計劃車輛重新指定付款。對於根據第2.6.3條(非計劃車輛對計劃車輛重新指定)重新指定為計劃車輛的任何租賃車輛，出租人應在根據第2.6.4條(重新指定的時間)確定的重新指定生效日期之後的付款日向該租賃車輛的承租人支付相當於超出的金額(如果有)。該租賃車輛的賬面淨值(截至重新指定之日，並假設該租賃車輛從未被指定為非計劃車輛進行計算)超過該租賃車輛的賬面淨值(截至重新指定之日，但不影響該租賃車輛重新指定為計劃車輛)(對於該租賃車輛和該重新指定，該超出部分，即“重新指定為計劃金額”)，前提是：

·(A)根據第2.6.6條的規定，出租人不需要支付任何款項，且出租人不得根據本條款第2.6.6條支付任何款項，只要此類付款存在或將會導致攤銷事件或潛在的攤銷事件；

·(B)規定出租人在任何上述日期支付的任何此種付款的金額應以出租人在該日期可動用的資金數額為上限並從其支付(出租人在該日期付款的義務應限於)；和

·(C)如果出租人的任何此類付款根據前述(A)或(B)款的規定受到金額限制，出租人應在付款日向承租人支付出租人的可用資金，並應在此後的每個付款日向承租人支付出租人可用的金額，直至將重新指定的計劃金額全額支付給該承租人。

◦2.7%同意地獄或高水租賃

每一承租人支付本合同項下所有租金和其他款項的義務應是絕對和無條件的，不得因任何原因進行任何減免、抵銷(以下第4.8.6條税收總額要求的除外)、反索償、扣除或減免。每個承租人在本合同項下的義務和責任不得因任何原因而解除、解除或以其他方式受到影響(除非本合同明確規定)，包括但不限於：

▪2.7.1聲明租賃車輛或其任何部分的狀況、適銷性、質量或適用性方面的任何缺陷；

▪2.7.2禁止對租賃車輛或其任何部分的任何損壞、移走、廢棄、打撈、丟失、報廢或銷燬，或任何徵用或拿走；

▪2.7.3禁止任何限制、防止、減少或幹擾租賃車輛或其任何部分的使用；

▪2.7.4不承擔租賃車輛或其任何部分的任何缺陷或所有權上的任何擔保；

▪2.7.5禁止就承租人或出租人的任何義務或責任採取任何變更、放棄、延期、縱容或其他行動或不作為；

▪2.7.6：包括與上述承租人、出租人或任何其他人有關的任何破產、無力償債、重組、組成、調整、解散、清算或其他類似程序，或上述任何人的任何受託人或接管人或任何法院就本協議採取的任何行動；

▪2.7.7禁止該承租人對包括但不限於出租人在內的任何人提出或可能提出的任何索賠；

▪2.7.8禁止出租人或承租人未能履行或遵守本協議或任何其他協議的任何條款；

▪2.7.9.對於本協議或本協議的任何條款或任何其他荷蘭相關文件或其中的任何條款的任何無效、不可強制執行或否定，在每種情況下，無論是針對或由承租人或其他原因造成的；

▪2.7.10%不承擔承租人就租賃車輛支付的任何保險費；或

▪2.7.11：任何其他事件，不論是否與前述相似或不同，不論該承租人是否知悉或知悉任何前述事項，亦不論是否可預見或可預見。

每個承租人，在法律允許的範圍內，放棄根據荷蘭法律現在或今後可獲得的任何權利，以減少或減少該承租人在本合同項下應支付的租金或其他金額。每個承租人在本合同項下所作的所有付款均為最終付款(除本合同規定的調整範圍外)，無明顯錯誤，且除本合同另有規定外，任何承租人不得以任何理由尋求追回任何此類付款或其任何部分，無明顯錯誤。除非另有明文規定，本合同中每個承租人的所有契諾和協議均應自負成本、費用和風險。

·3個月後的任期

◦3.1%延長了車輛使用期限

▪3.1.1宣佈車輛租賃開始日期。與任何租賃車輛有關的“車輛租賃開始日期”應指適用的租賃車輛購置計劃中與該租賃車輛有關的日期，條件是：

·(A)就根據終止的荷蘭主租賃租賃的車輛而言，該日期應為截止日期；

·(B)對於根據本協議租賃且不是根據終止的荷蘭主租賃租賃的車輛，在任何情況下，該日期不得晚於(I)日期

資金由荷蘭FleetCo用於購買該租賃車輛，或(Ii)如果早於該租賃車輛的交付日期(該付款日期，該租賃車輛的“車輛融資日期”)。

▪3.1.2是租賃車輛的新車輛術語。每輛租賃車輛的“車輛期限”應從車輛租賃開始之日起延長至下列日期中最早的一項：

·(A)公佈該租賃車輛的處置日期；

·(B)如果該租賃車輛成為被拒收車輛，請告知該被拒收車輛的拒收日期；以及

·(C)確定該租賃車輛的最高租賃終止日期

(這三個日期中最早的一個被稱為該租賃車輛的“車輛租賃到期日”)。

▪3.1.3    [已保留]

▪3.1.4%支持以多個車輛條款租賃車輛。為免生疑問，對於任何根據本協議經歷一個以上車輛期限的租賃車輛，就本協議項下的所有目的而言，該租賃車輛的每個該等車輛條款將被視為一個獨立的車輛條款。

◦3.2%荷蘭主租賃期限

“租賃開始日期”是指截止日期。“租賃到期日”應指(I)荷蘭本票最終全額付款日期和(Ii)承租人租賃的最後一輛車輛的租賃到期日兩者中較晚的一個。本協議中的“條款”是指自租賃開始之日起至租賃期滿之日止的期間。

·4%的租金和租賃費用

承租人應按第4款規定按月支付到期租金。

◦4.1.包括折舊記錄和折舊費用

在每個營業日，出租人應為每輛租賃車輛設定或安排設定折舊費用，出租人應應承租人的要求，向該承租人保存或安排交付該承租人在該日租賃的每輛租賃車輛的折舊費用記錄(該記錄，“折舊記錄”)，其交付可通過出租人將該折舊記錄張貼或導致將該折舊記錄張貼到向該承租人提供的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括但不限於，電子郵件或其他文件傳輸協議)來滿足交付的要求。並可由出租人直接作出，或由出租人的任何代理人或指定人代表出租人作出。

▪4.1.1%在第一個付款日支付額外租金

就僅限於2018年11月26日的付款日期而言，每月基本租金或每月浮動租金(視情況而定)還應包括由以下方式確定的金額

服務機構應按其合理酌情決定權反映截止日期前應計的折舊和運輸費用，如果該租賃未於截止日期終止，承租人應根據荷蘭先前租賃就每輛相關租賃車輛支付的費用。

◦4.2%的月度基本租金

就任何付款日期及任何租賃車輛(處置日期發生於該相關月份的租賃車輛除外)而言，有關該付款日期的該租賃車輛的“每月基本租金”應等於該租賃車輛於該相關月份的最後一天按30/360天計算的折舊費用按比例計算(按有關月份有關該付款日期的天數計入該租賃車輛的車輛條款)。

◦4.3%為最終基本租金

就任何付款日期及於該相關月份發生處置日期的任何租賃車輛而言，有關該付款日期的任何該等租賃車輛的“最終基本租金”應相等於該租賃車輛於該處置日期的折舊費用按30/360天計算的按比例計算的部分(根據該租賃車輛的車輛期限所包括的該相關月份的天數)。

◦4.4%-計劃車輛折舊假設真實金額

如果任何租賃車輛的計劃車輛折舊假設真實金額在該租賃車輛估算期結束後的第一天為正數，則該租賃車輛的承租人應根據第4.7條(付款)向出租人支付該租賃車輛的該計劃車輛折舊假設真實金額。

◦4.5%的月度浮動租金

每個付款日期的“月度可變租金”和每輛租賃車輛(租賃車輛除外)在相關月份的最後一天就該付款日期(W)在相關月份的最後一天租賃，(X)在該相關月份發生的處置日期，或(Y)適用承租人在該相關月份購買的，在每種情況下均應等於以下乘積：

·(A)支付下列款項：

◦(A)將償還荷蘭票據在荷蘭票據利息期間內的所有應計利息，該利息期間終止於緊接該付款日期之前的確定日期之前的第二個營業日；加上

◦(B)拒絕支付與該付款日期有關的所有荷蘭攜帶費用；以及

·(B)計算除法所得的商(“VR商”)：

◦(A)確認該租賃車輛在該相關月份的最後一天的賬面淨值(或，如果早於該租賃車輛的處置日期)；

◦(B)提供出租人租賃給承租人的所有該等租賃車輛截至該相關月份最後一天的賬面淨值合計(或在任何該等情況下，如早於該租賃車輛的處置日期)。

◦4.6%傷亡；不符合條件的車輛

在每個日曆月的第二天，每個承租人應向服務機構提交一份清單，其中包含該承租人租賃的在上一個日曆月遭遇意外事故或成為不合格車輛的每一輛租賃車輛(每個此類清單，一份《每月意外事故報告》)。每一次交付可由適用的承租人將每月傷亡報告張貼到受密碼保護的網站上，或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)，並可由適用的承租人直接交付，或由該承租人的任何代理人或指定人代表其交付。對於每輛遭受傷亡或成為不合格車輛的租賃車輛，在處置日，(I)出租人應將該租賃車輛的所有權轉讓給該租賃車輛的承租人或在該承租人的指示下轉讓，以及(Ii)該承租人應有權獲得適用於該租賃車輛的任何有形損失保險收益。

◦4.7%支持客户付款

▪4.7.1根據第4.7.3條的規定，在每個付款日期和與之相關的月份，在對根據第4.9條(預付款)支付的任何預付款給予全額貸記後，每個承租人應向出租人支付以下金額之和，該金額與該承租人在本合同項下租賃的每輛租賃車輛至該相關月份的最後一天(處置日期發生在該相關月份內的任何租賃車輛除外)的下列金額之和相當：

·(A)支付該租賃車輛截至付款日的每月基本租金；加上

·(B)提供關於該租賃車輛的VLCD方案前車輛折舊金額(如果有)；

·(C)如果計劃車輛折舊假設截至付款日期與該租賃車輛有關的真實金額為正數，則該計劃車輛折舊假設真實金額減去適用承租人先前就該計劃車輛折舊假設真實金額支付的所有金額；加上

·(D)計算該租賃車輛截至付款日的每月浮動租金；加上

·(E)取消在該付款日期重新指定與該租賃車輛有關的非計劃金額(如果有)。

▪4.7.2根據第4.7.3條的規定，在每個付款日期和與之相關的月份，在根據第4.9條(預付款)支付的任何預付款給予全額貸記後，每個承租人應向出租人支付相當於該承租人租賃的每輛租賃車輛在該相關月份的任何一天和在該相關月份發生的處置日期的下列金額的總和：

·(A)説明該租賃車輛的傷亡賠償額(如有)；加上

·(B)確定該租賃車輛的最終基本租金(如果有的話)；

·(C)提供與該租賃車輛有關的方案車輛特別違約付款金額(如果有)；

·(D)提供與該租賃車輛有關的非方案車輛特別違約付款金額(如果有)；

·(E)如果有租賃車輛，請提供該車輛的早期計劃返還付款金額；

·(F)支付關於該租賃車輛在該付款日期的每月浮動租金。

▪4.7.3.承租人在每個付款日向出租人支付的租金總額應按服務機構合理確定的金額(正數或負數)調整，以導致出租人按照公認會計原則計算相關月份的淨收入和收益，其中除其他外，考慮到(I)該出租人的所有利息支出和其他支出(包括，為免生疑問，(I)已支付及應計但尚未支付的利息及其他開支)及(Ii)於有關月份最後一天出售非方案車輛而變現的任何虧損或收益(“租金調整”)相等於荷蘭最低利潤金額(“租金調整”)的十二分之一，惟租金調整不會導致租金減至低於出租人在該付款日期向第三者付款所需的金額(包括根據荷蘭票據應付予荷蘭票據持有人的利息及其他金額)。

◦4.8%支持支付

▪4.8.1.本合同項下的所有付款應由適用的承租人或由服務商或其一個或多個關聯公司代表該承租人以立即可用資金支付給出租人或為出租人的賬户支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除，除非第4.8.6條所要求的。

▪4.8.2.所有此類付款應在該付款日中午12點前存入荷蘭交易賬户。

▪4.8.3：如果任何承租人支付的租金少於在任何付款日到期的全部租金(或任何其他金額)，則在根據第4.9條(預付款)就該付款日到期的金額給予全額預付款後，從該承租人收到的關於該付款日期的付款

支付日期應首先適用於在該支付日期到期的每月可變租金。

▪4.8.4.如果任何承租人未能在付款日期或之前匯出本協議項下到期的任何款項，或在本協議項下到期應支付的款項時，未支付的款項將被視為拖欠，該承租人應就此支付違約利息，利率等於(I)荷蘭船務公司就荷蘭本票拖欠的任何逾期款項應支付的實際利率，或(Ii)如果荷蘭船務公司沒有支付此類利息，則EURIBOR加1.0%，自該拖欠款項須予支付之日起至該拖欠款項(連同累算利息)支付為止的期間內。

▪4.8.5歐元是一方根據本協議應支付給另一方的任何款項的賬户支付貨幣。

▪4.8.6%年度税收總額：

·(A)除法律規定的減税外，每個承租人應支付其根據本協議應支付的所有款項，不得有任何減税。

·(B)在每個承租人意識到需要減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知出租人和荷蘭擔保託管人。

·(C)如果法律要求任何承租人進行減税，則該承租人應支付的款額應增加至(在減税後)與如果不要求減税則應支付給受款人的金額相等的數額。

·(D)如果任何承租人被要求進行減税，該承租人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該減税和與該減税相關的任何付款。

·(E)在作出減税或與該項減税相關的任何付款後30天內，每個承租人應向出租人和荷蘭證券受託人提交令出租人合理滿意的證據，證明已進行減税或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的款項。

◦4.9%支持提前還款

在任何營業日，任何承租人、服務商或代表該承租人的一個或多個附屬公司可以選擇在該付款日期或下一個付款日期的日曆月內的付款日期，在該付款日期之前，向出租人支付全部或任何部分租金或該承租人應支付的任何其他款項，但不得退還。

◦4.10%不包括訂購和送貨費用

對於本合同項下任何承租人將租賃的任何車輛，承租人應向出租人或在出租人的指示下支付該租賃車輛的運費、包裝、搬運、儲存、運輸和交付的所有適用成本和開支，以及未計入該租賃車輛資本化成本的所有銷售和使用税(如有)，該等費用的計入或排除由服務機構合理確定。

◦4.11    [已保留]

·5個新的車輛運營契約

◦5.1    [已保留]

▪5.1.1%用於維護和維修。對於任何承租人和該承租人在本合同項下租賃的車輛，該承租人應支付所有維護和維修費用。每個承租人將支付或促使支付在使用和運營本合同項下承租人租賃的車輛時發生的所有日常和例行費用，包括但不限於燃料、潤滑油和冷卻劑。任何租賃車輛的任何改進或增加應成為並繼續屬於出租人的財產，但任何承租人對任何租賃車輛進行的任何增加應仍為該承租人的財產，前提是該等增加可在不損害該租賃車輛的功能或其轉售價值的情況下從該租賃車輛上斷開，不包括該等增加。

▪5.1.2%是美國保險公司。每個承租人應：

·(A)可安排實施和維持以下保險，直至租賃期滿之日：

◦(A)為出租人、出租人或承租人本身，以及作為出租人或承租人所在司法管轄區的法律要求的每個或任何出租人或承租人，為任何其他人提供法律要求的保險，包括針對以下情況提供保護：

▪(I)規定對第三者造成身體傷害或死亡的法律責任；以及

▪(Ii)賠償屬於第三方的財產的損失或損壞，

在使用任何租賃車輛達到或高於法律要求的任何適用的最低賠償/責任限額或(如果更高)在車輛租賃行業中被視為合理審慎的每一種情況下(“汽車第三方責任保險”)；以及

◦(B)除出租人、荷蘭安全託管人及其本身的責任外，保險覆蓋出租人出租給承租人的車輛的公共和產品責任保護，其金額在車輛租賃行業中被認為是合理審慎的(“公共/產品責任保險”)，

(每份是“保險單”，一起是“保險單”)，在每一種情況下，向持牌保險公司或保險人；

·(B)應盡合理努力確保汽車第三方責任保險得到實質上符合附表1(汽車第三方責任保險共同條款)A部分(非無效背書)形式的非無效條款的背書；

·(C)應盡合理努力確保汽車第三方責任保險得到實質上符合附表1(汽車第三方責任保險的共同條款)b部分(利益的可分割性)所列形式的可分割利益條款的認可；

·(D)應盡合理努力確保汽車第三方責任保險以附表1(汽車第三方責任保險的共同條款)C部分(不支付保險費的通知將發送給荷蘭證券受託人)中所述的形式實質上由“不支付保險費”條款背書；

·(E)在瞭解到導致根據任何保險單提出索賠的事件發生後，立即安排向有關保險公司或保險人提出索賠，並提供協助，試圖使索賠取得圓滿成功；

·(F)應確保及時續簽或(視情況而定)更換保單，並應按照相關保單的要求迅速支付保費；

·(G)根據任何保險單，承租人或出租人的保險範圍發生任何重大變化時，應通知出租人和荷蘭證券受託人；

·(H)承租人應立即通知出租人和荷蘭擔保受託人：

◦(A)拒絕從有關保險人收到任何威脅取消或撤銷任何保單的通知；及

◦(B)對任何未能按照任何此類保單的條款向保險人或經紀人支付保費的行為負責；

·(I)如果任何保險單沒有完全有效和/或如果承租人沒有支付任何保費，出租人有權但沒有義務更換相關保險單或支付到期保險費(如果相關保險單允許的話)(視情況而定)，在任何一種情況下，承租人都應賠償出租人任何保險費和與更換相關保險單或支付出租人到期保險費有關的任何債務(視情況而定)(此類賠償應立即到期並由承租人支付)；

·(J)保管人應保留保單文件正本及與影響出租人的任何保單有關的任何索賠函件，並應僅向荷蘭人提供保險單正本文件(但不提供任何索賠函件)

清算協調人和(如有要求)向出租人和荷蘭證券託管人提供副本；

·(K)遵守並盡合理努力確保根據本協議分租車輛的任何附屬公司和任何分包商(如果有)遵守保單的條款和條件，並在需要的範圍內，不得同意或自願允許任何可能使整個或部分保單無效或無法執行的行為或不作為；

·(L)就公共/產品責任保險而言，如果這種保險是通過配售經紀人(或該配售經紀人被另一人取代)獲得的，應盡合理努力獲得基本上符合附表2 A部分(公共/產品責任保險)(保險經紀人承諾書)所列格式的承諾書；以及

·(M)就汽車第三者責任承保而言，如該等保險是透過配售經紀(或該配售經紀被另一名配售經紀取代)獲得的，則應盡合理努力取得基本上符合附表2 b部(汽車第三者責任)所列格式的承諾書(保險經紀承諾書)。

▪5.1.3%用於支付訂購和送貨費用。承租人應負責支付第4.10條(訂貨和送貨費用)中規定的所有訂貨和送貨費用。

▪5.1.4包括罰款；交通傳票；處罰和罰款。對於本合同項下的任何承租人和該承租人租賃的車輛，儘管出租人是任何荷蘭車輛的合法所有人，但每個承租人應負責支付所有登記費、所有權費用、牌照費或其他類似的政府費用和税費，包括荷蘭機動車税、荷蘭汽車登記税、與轉讓任何租賃車輛的所有權有關的所有費用和開支、交通傳票、罰款、任何政府當局在租賃期內對任何租賃車輛產生的判斷和罰款，或任何政府當局在租賃期內就該租賃車輛施加的判斷和罰款，以及第5.1.2條(保險)項下與該承租人經營該租賃車輛有關的任何保險單的任何保費。出租人可以(但不是被要求)代表該承租人按照第5.1.4條支付任何和所有款項，但該承租人應全額償還出租人根據第5.1.4條支付的任何和所有款項。

▪5.1.5%支持車輛登記。對於根據本協議條款擬出租給承租人的所有車輛，各承租人和服務商應：

·(A)在符合以下(B)段規定的情況下，就此類車輛採購：

◦(A)--荷蘭船隊公司在註冊登記簿上註冊；

◦(B)與荷蘭運營公司合併，或在發生以下(B)段所述事件後，荷蘭船隊公司在註冊數據倉庫登記冊上註冊；以及

◦(C)：荷蘭艦隊公司從註冊數據倉庫收到更改註冊數據倉庫註冊所需的歸屬代碼(Tenaamstellingscode)，

(在每種情況下，根據第5.1.4條(費用、交通傳票、處罰和罰款)安排支付所有適用的登記費用由相關承租人承擔)；

·(B)在有效交付荷蘭加速通知後，或視情況而定，在下列情況下采取行動：

◦(A)在終止荷蘭船隊公司在登記冊上關於車輛的登記的情況下，或者採取任何步驟，或提出任何請求或提議，終止荷蘭船隊公司在登記冊上關於車輛的登記；

◦(B)表示，RDW與荷蘭船隊公司之間關於註冊商標註冊的協議(“註冊商標註冊協議”)因任何原因或步驟而終止，或因任何原因提出終止註冊註冊協議的請求或提議；或

◦(C)認為荷蘭船隊公司或荷蘭船隊公司未能履行其根據《關於荷蘭船隊與荷蘭船隊公司之間的RTL登記冊的協議》所承擔的義務，包括荷蘭船隊公司向荷蘭船隊支付費用，

促使荷蘭船隊公司擁有和/或購買的車輛在RDW登記冊上以荷蘭船隊公司的名義登記，並將其擁有的歸屬代碼(Tenaamstellingcodes)返還給荷蘭船隊公司或荷蘭船隊公司指定的實體(在每種情況下，根據第5.1.4條(費用、交通傳票、罰金和罰款)安排支付所有適用的登記費用由承租人承擔)，

·(C)如果出租人提出要求，在適用的租賃期滿日期或車輛租賃期滿日期之後，合作將任何其他人登記在RDW登記冊和/或RTL登記冊上的任何車輛，除非該車輛已成為意外傷害或不符合條件的車輛，並且所有權已轉讓給相關承租人。如果出租人提出要求，荷蘭OpCo應向出租人提供前三個日曆月根據本(C)款登記的所有車輛的清單(但出租人在任何日曆年期間最多隻能提出兩個此類請求)；以及

·(D)應根據董事會的合理要求，向董事會提供一份登記車輛清單，每個日曆年最多隻能提出兩次請求。

▪5.1.6包括許可證、授權、同意和批准。各承租人在租賃本協議項下的車輛期間，應取得並維持所有政府執照、授權、同意及批准，以繼續經營本協議所指的業務及進行本協議所預期的交易，但如不能合理地導致重大不利影響，則不在此限。

▪5.1.7%取消了房東的留置權。每一承租人應盡合理努力解除因任何維修工作而對擁有任何租賃車輛的車輛修理廠產生的任何留置權或質押。

◦5.2%減少車輛使用

▪5.2.1：各承租人可將本合同項下租賃的車輛用於其汽車租賃業務，包括由承租人及其子公司的僱員、董事、高級管理人員、代理人、代表和其他業務夥伴以個人或專業身份使用，但須遵守荷蘭融資協議第6.2條(有關租賃車輛退還、處置和開票的服務職能)、第8.6條(權利的保留)、第9條(違約和補救)以及第10.2條(荷蘭證券託管人在攤銷事件或某些其他違約事件時的權利)。各承租人同意擁有、運營和維護租賃給其的每一輛租賃車輛，其方式與該承租人作為該租賃車輛的實益車主時該承租人擁有、運營和維護該車輛的方式一致。

▪5.2.2：除上述規定外，每個承租人可以將租賃車輛轉租給下列任何人：

·(A)對於任何人(S)，只要(I)該租賃車輛的轉租滿足非特許經營商第三方轉租合同標準，(Ii)轉租的租賃車輛正用於與該人(S)的業務有關，以及(Iii)根據第5.2.2(A)條在任何時間轉租的租賃車輛的賬面淨值合計不超過當時根據本協議租賃的所有租賃車輛的賬面淨值合計的1%；

·(B)允許任何承租人的任何附屬公司的任何特許經營商(為免生疑問，特許經營商可能是任何承租人的附屬公司)，只要(I)該等租賃車輛的轉租滿足特許經營商轉租合同標準，(Ii)該特許經營商滿足該附屬公司特許經營的正常信用和其他批准標準，以及(Iii)根據本條款第5.2.2(B)條在任何時間轉租的租賃車輛的賬面淨值合計不超過當時根據本協議租賃的所有租賃車輛賬面淨值的5%；

·(C)向與承租人位於同一司法管轄區的任何承租人的任何附屬公司提供服務，只要(I)以書面形式將此類租賃車輛轉租給該等附屬國家，且該等租賃車輛受本協議的條款和條件的約束，並在各方面從屬於本協議，(Ii)如此轉租的租賃車輛用於與

聯屬公司的業務，包括該聯屬公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員、代理人、代表和其他業務夥伴以個人或專業身份使用，但不得修改：

(I)批准荷蘭FleetCo在RTL登記冊上的註冊；和/或

(2)批准荷蘭OpCo或在上文第5.1.5條(車輛登記)第5.1.5(B)段所述事件後，將荷蘭FleetCo登記在RDW登記冊上，

以及(Iii)根據第5.2.2(C)條在任何時間分租的租賃車輛的賬面淨值合計不超過5%。根據本協議租賃的所有租賃車輛的賬面淨值合計；

·(D)根據以下第5.2.2(E)款的規定，位於與承租人所在司法管轄區不同的司法管轄區的任何承租人的任何附屬公司，只要：

(I)以書面形式將此類租賃車輛轉租給該等聯繫國，表明其遵守本協定的條款和條件，並在所有方面從屬於本協定；

(Ii)是否將如此轉租的租賃車輛用於與該關聯公司的業務有關的用途，包括由該關聯公司及其子公司的員工、董事、高級管理人員、代理人、代表和其他業務夥伴以個人或專業身份使用，但不得修改：

(A)批准荷蘭FleetCo在RTL登記冊上的登記；和/或

(B)批准荷蘭運營公司的註冊，或在上文第5.1.5條(車輛登記)第5.1.5(B)段所述事件發生後，將荷蘭船隊公司登記在RDW登記冊上；

(Iii)適用於轉租車輛的相關FleetCo A類基線預付率必須是有關FleetCo AAA組件(視屬何情況而定)的較低FleetCo A類基線預付率，即(A)承租人的司法管轄權，以及(B)該等租賃車輛的相關附屬公司的司法管轄權；

(Iv)確保根據第5.2.2(D)條在任何時間分租的租賃車輛的賬面淨值合計不超過1%。根據本協議租賃的所有租賃車輛的賬面淨值合計；以及

(V)如果在發生1級最低流動資金測試違規後，該等租賃車輛的分租應終止，該等轉租車輛應：(A)退還給承租人或(B)由相關關聯公司出售，並將出售所得全部存入荷蘭收款賬户。

·（E） 運營公司位於與分銷商所在司法管轄區不同的司法管轄區，只要：

(I)批准將該等租賃車輛轉租給該等OpCo，書面聲明其須遵守本協議的條款及條件，並在各方面從屬於本協議；

(Ii)規定任何如此轉租的租賃車輛必須是非計劃車輛；

(Iii)適用於轉租車輛的相關FleetCo A類基準預付率必須是有關符合資格的投資級非計劃車輛金額或符合資格的非投資級非計劃車輛金額(視屬何情況而定)的FleetCo A類基準預付率中的較低者，以(A)承租人的管轄權及(B)有關營運公司對該等租賃車輛的管轄權轉租；

(Iv)根據本第5.2.2(E)款(車輛使用)，第5.2.2款，計算租賃車輛的賬面淨值合計。(E)法國主租約、西班牙主租約第5.2.2(E)款、德國主租約第5.2.2(E)款、意大利主租約第5.2.2(E)款及比利時總分期付款買賣及管理協議第5.2.2(E)款，連同根據第5.2.2(D)款(車輛使用)分租的租賃車輛賬面淨值，第5.2.2款。(D)法國主租約、西班牙主租約第5.2.2(D)款、德國主租約第5.2.2(D)款、意大利主租約第5.2.2(D)款和比利時總分期付款買賣和管理協議第5.2.2(D)款不超過(1)10%中的較低者。任何時候所有符合條件的車輛的賬面淨值總額，或(2)總計7000萬歐元，但條件是，就德國而言，這一數字不應超過1600萬歐元；

(V)確保如此轉租的租賃車輛正用於與該等OpCo的業務有關的用途，包括由該等OpCo及其附屬公司的僱員、董事、高級人員、代理人、代表及其他業務夥伴以個人或專業身份使用，但不得修改：

(A)批准荷蘭FleetCo在RTL登記冊上的登記；和/或

(B)批准荷蘭OpCo或在上文第5.1.5條(車輛登記)第5.1.5(B)段所述事件後，荷蘭FleetCo在RDW登記冊上的登記，以及

(Vi)如果在發生1級最低流動資金測試違約後，該等租賃車輛的分租應終止，該等轉租車輛應：(A)退還給承租人或(B)由相關OpCo代表服務機構出售，並將出售所得全部存入荷蘭收款賬户。

對於根據本條款第5.2.2條分租的任何符合上述(A)和(B)段條件的租賃車輛，在任何確定日期，服務機構將決定哪些租賃車輛應計入截至該日期前(A)或(B)段中的哪一項的賬面淨值合計百分比，但該等租賃車輛不得計入截至該日期的(A)和(B)段的賬面淨值合計百分比。

每個日曆月的第一天，每個分包商應向服務商提交一份清單，列出該分包商根據前一段（A）或（B）分包的每輛租賃車輛以及每輛此類租賃車輛的轉承租人，在每種情況下，截至上一個日曆月的最後一天，每項交付都可以通過適用的收件箱將該列表發佈到服務商可用的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式來滿足（包括通過電子郵件、文件傳輸協議或其他方式），並且可以由適用的收件箱或由該收件箱的任何代理人或指定人代表其直接交付。

在每個日曆月的第一天，各承租人應向服務機構提交一份清單，列出該承租人根據前述(C)、(D)和(E)段轉租的每輛租賃車輛以及每輛該等租賃車輛的轉租人，在每一種情況下，均應由實際瞭解該等轉租車輛和該租賃車輛當時被轉租給的相關轉租人的服務機構滿足交付。

本條款5(車輛運營契約)所允許的任何租賃車輛的轉租不應免除承租人在本協議項下的任何義務。

5.3 無擾動

對於任何承租人，只要該承租人履行其在本合同項下的義務，其對租賃車輛的安靜享有、佔有和使用在期限內不會受到幹擾，但須遵守第6.2條(關於租賃車輛退回、處置和開票的服務職能)、第8.6條(維護權利)和第9條(其缺省和補救措施)，並且出租人和荷蘭證券託管人各自保留檢查該承租人租賃車輛的權利，但不影響該承租人的業務。

5.4 製造商的擔保

如果租賃車輛在製造商的保修範圍內，在該租賃車輛的車輛期限內，承租人有權根據出租人可能提出的保修提出任何索賠。

◦5.5.更新計劃車輛狀況通知

對於任何被指定為計劃車輛的租賃車輛，一旦發生任何事件或條件，合理地預計會導致根據第2.6.1(B)條(強制性計劃車輛到非計劃車輛的重新指定)重新指定該租賃車輛，該租賃車輛的承租人應

在正常運營過程中，將該事件或情況通知出租人和服務商。

·6提高服務機構的職能和薪酬

◦6.1%獲得服務提供商任命

荷蘭船隊公司已根據本協議指定該服務商按照本協議的條款提供服務，該服務商已接受這一任命。關於本協議賦予服務機構的權利、權力和酌情決定權，服務機構應擁有充分的權力、權限和權利，以作出或安排作出其合理地認為必要的任何和所有與履行相關服務有關的權利、權力和酌情決定權的行使。

◦6.2.與租賃車輛退貨、處置和發票相關的服務機構職能

▪6.2.1對於任何承租人根據第2.5條(歸還)歸還的任何租賃車輛，服務機構應指示該承租人關於該租賃車輛的歸還地點。服務機構應作為出租人的代理人，在車輛租賃到期日返還或以其他方式處置與該租賃車輛有關的每一輛租賃車輛，在每種情況下均應按照維修標準進行。

▪6.2.2-在服務商收到任何承租人根據第2.5條(退貨)退還的任何計劃車輛後，服務商應將該計劃車輛退還給最近的相關製造商的指定退貨設施或官方拍賣或該製造商指定的其他設施，費用由承租人承擔，除非製造商根據相關製造商計劃的條款支付或應支付的費用除外。

▪6.2.3如果任何租賃車輛(I)是非計劃車輛，並且根據第2.5條(退貨)退還給維修機構或在維修機構的指示下退還，或(Ii)成為拒收車輛，維修機構應根據維修標準安排該租賃車輛的處置。

▪6.2.4：在處置屬於計劃車輛的任何租賃車輛時，服務機構應遵守維修標準，其中包括交付根據第2.5條(退貨)將隨計劃車輛一起提交的任何轉讓文件、簽署的狀況報告和簽署的里程錶聲明，並在該計劃車輛退還時由製造商或其代表接受。

▪6.2.5對於每個付款日期、每個承租人以及每個此類承租人租賃的車輛，服務商應計算所有折舊費、租金、意外費用付款金額、計劃車輛特別默認付款金額、非計劃車輛特別默認付款金額、早期計劃退貨付款金額、重新指定為非計劃金額、重新指定為計劃金額、計劃車輛折舊假設真實金額、VLCD前計劃車輛折舊金額、假設剩餘持有期、資本化成本、累計

折舊和賬面淨值。對於每個付款日期，服務機構應彙總每個承租人對該承租人租賃的所有租賃車輛的到期租金，以及該承租人欠出租人的任何其他金額和該承租人欠該承租人的任何信貸，並以出租人合理接受的形式向出租人和該承租人提供一份月報，説明總金額不遲於關於該付款日期的確定日期。

▪6.2.6.發生清算事件後，服務機構應按照出租人或荷蘭證券託管人的指示處置任何租賃車輛。如果服務機構未能如此處置任何此類租賃車輛，出租人和荷蘭證券託管人有權以其他方式處置此類租賃車輛。

▪6.2.7：在每種情況下，根據維修標準，服務機構應：

·(A)將其計算機系統上的荷蘭車輛指定(或視情況而定)重新指定為本合同項下租賃的車輛；

·(B)將與製造商方案有關的與方案車輛有關的直接付款直接存入荷蘭收款賬户；

·(C)可以指示：(A)銷售荷蘭車輛的所有銷售收益(與任何相關製造商計劃有關的除外)直接存入；(B)如果荷蘭租賃公司與荷蘭FleetCo有關的攤銷事件已經發生並仍在繼續，則出租人在每種情況下都將此類荷蘭車輛的保險收益和保修款項直接存入荷蘭收款賬户；

·(D)應按照第6.8條(服務商記錄和服務商報告)的規定提交服務商報告；

·(E)根據第2.6.1條(強制性計劃車輛到非計劃車輛重新指定)，遵守根據相關製造商計劃將車輛退還給製造商的任何義務；以及

·(F)不得以其他方式管理和維修租賃車輛。

▪6.2.8：服務機構應擁有完全的權力和權限，單獨或通過其在本合同項下適當指定的任何一方(包括但不限於根據下文第6.7條(分服務機構)申請的相關的分服務機構，如有)採取行動，以執行其認為必要或適宜完成該等服務和管理職責的任何和所有與其服務和管理職責相關的事情，並且不會對出租人或票據持有人的利益產生重大不利影響(荷蘭證券託管人認為)。本協議中所包含的服務商的任何許可權利不應被解釋為義務。

◦6.3%不符合所需的合同標準

(A)在荷蘭FleetCo作為締約方的車輛採購協議到期之前，服務機構應代表荷蘭FleetCo與相關製造商和經銷商開始談判，以續簽該車輛採購協議(如果尋求續簽車輛採購協議)，並且在尋求與新制造商或經銷商簽訂車輛採購協議的情況下(受以下條件限制)，服務機構應代表荷蘭FleetCo就此類新的車輛採購協議的條款進行談判，包括但不限於，所要求的合同標準(或就任何偏離所要求的合同標準尋求荷蘭擔保託管人的豁免，但在任何情況下，荷蘭擔保託管人不得就偏離所要求的合同標準第1.5和1.6款的實質內容給予豁免)。荷蘭證券託管人應就與所需合同標準第1.3段的任何偏離給予豁免，以便將所需合同標準第1.3段所述的獎金或其他金額支付給荷蘭FleetCo或由荷蘭FleetCo支付，前提是滿足以下各項要求：

▪6.3.1表示，它得到了荷蘭證券受託人的批准，該受託人按照發行人安全受託人的書面指示行事(其指示是根據荷蘭安全信託契約和發行人安全信託契約的條款獲得的)；以及

▪6.3.2根據通常的限制或保留意見，服務機構向荷蘭證券受託人提供令人滿意的法律、税務和會計報告或意見，證明偏離不會影響荷蘭船務公司的破產距離，也不會實質性增加荷蘭船務公司的納税義務。

(B)在從(幷包括)第四修正案日期到非RCC到期日的期間內，如果要從經銷商或拍賣賣家購買非計劃車輛，而與該經銷商或拍賣賣家簽訂符合所需合同標準的車輛採購協議在合理情況下並不切實可行，則服務機構應能夠代表荷蘭船隊公司與該經銷商或拍賣賣家談判新車輛採購協議的條款，而無需遵守所需的合同標準，前提是滿足以下每一項要求：

(I)禁止在同一拍賣過程中，根據此類車輛採購協議或與單一交易商或一系列關聯交易的單一經銷商或拍賣賣方在單一或一系列交易中購買的車輛數量不得超過100輛；

(Ii)就車輛(S)的購買價格而言，應在不遲於以下日期起計五(5)個營業日內向有關交易商或拍賣賣方全數支付車輛(S)：(A)就向交易商購買、交付有關車輛(S)及(B)就從拍賣賣方購買車輛而言，適用的車輛採購協議及在每種情況下

在不遲於上述(A)和(B)款規定的五(5)個工作日之前，未全額支付購買價款，該車輛(S)將不構成本協議中不符合RCC要求的合格車輛；

(Iii)《車輛採購協議》規定，在支付非計劃車輛的購買價格後，立即將非計劃車輛的所有權從相關經銷商或拍賣賣家絕對轉讓給荷蘭船隊公司，荷蘭船隊公司在任何情況下都不應在付款後根據相關車輛採購協議對該經銷商或拍賣賣方承擔任何性質的義務；

(Iv)於釐定任何時間，所有車輛的賬面淨值合計不得超過10,000,000歐元，而該等車輛已由拍賣商或交易商根據車輛採購協議交付予荷蘭船隊公司或按荷蘭船隊公司的訂單交付，但荷蘭船隊公司或代表荷蘭船隊公司應付的全部購買價尚未由荷蘭船隊公司或其代表支付，連同有關船隊公司根據各其他主租賃的同等條款購入的該等車輛的賬面淨值合計不得超過10,000,000歐元。為免生疑問，根據《車輛採購協議》購得的任何車輛，如不符合所要求的合同標準，但其購買價格已全額支付，則就本(B)(Iv)段所列限制而言，應不予考慮，此外，在該確定日期，船隊根據本條款6.3(B)(Iv)獲得的此類車輛的賬面淨值以及其他每份主租約中的同等條款超過1,000,000歐元，則超出的部分應被視為不符合RCC的未支付車輛集中超額金額；以及

(V)如在任何確定時間，該等不符合RCC標準的合資格車輛的賬面淨值合計應等於或低於30%。在確定日期，所有合格車輛的賬面淨值合計超過所有合格車輛賬面淨值的百分之三十(30)，超出的部分應被視為不符合RCC的合格車輛集中超額金額，荷蘭FleetCo不得根據任何不符合所需合同標準的車輛採購協議購買任何車輛，直到該等不符合RCC的合格車輛的賬面淨值等於或低於百分之三十(30)。所有合格車輛的賬面淨值合計(以及不符合RCC標準的合格車輛集中超額金額降至零)。為免生疑問，荷蘭FleetCo違反了確保不符合RCC標準的合格車輛賬面淨值合計應等於或低於30%的義務。本款第(V)款所列所有合格車輛的賬面淨值合計不應單獨構成租賃違約事件或租賃公司攤銷事件。

在非RCC到期日之後的任何日期，服務機構不得代表荷蘭FleetCo談判任何不符合所需合同標準的車輛採購協議。為免生疑問，本限制不適用於荷蘭船隊根據以上(B)款可能購買的任何車輛。

(C)僅就非計劃車輛和在循環期內，服務商應能夠代表荷蘭船隊與位於與船隊所在司法管轄區不同的司法管轄區的其他船隊或運營公司或荷蘭船隊的其他附屬公司就購買非計劃車輛與集團內車輛採購協議的條款進行談判，前提是始終滿足以下要求：

(I)購買非計劃車輛所需支付的購買價格應為該非計劃車輛的賬面淨值(根據美國公認會計原則確定)；

(Ii)在每次根據本款獲得任何此類非計劃車輛時，應簽訂集團內非計劃車輛採購協議，其形式和實質與附表5(集團內車輛採購協議草案)中所列的集團內車輛採購協議模板基本相同；

(Iii)*一旦荷蘭船隊根據集團內車輛採購協議獲得非計劃車輛，除在相關租賃期限屆滿時處置該非計劃車輛外，同一非計劃車輛不得轉讓或出售給任何其他船隊公司或Opco或荷蘭船隊公司的其他附屬公司；以及

(Iv)在發生1級最低流動資金違規後，服務機構不得代表荷蘭船隊與其他船隊或運營公司就集團內車輛採購協議的條款進行談判。

(D)如果發生1級最低流動性測試違規，應停止根據上段在Fleetcos和Opcos之間購買車輛。

◦6.4%支持服務標準和數據保護

除第6.2條(與租賃車輛退回、處置和開票有關的服務商職能)和第6.3條(所要求的合同標準)中列舉的職責外，服務商同意按照服務標準履行其在本協議項下的各項義務，除非另有説明。

此外，如有必要使服務機構能夠提供本合同項下的服務，為此目的，出租人授權服務機構根據第6.4條代表出租人處理個人數據。當服務商處理該等個人資料時，服務商應採取適當的技術及組織措施，以防止未經授權或非法處理或處理個人資料，以及防止個人資料的意外遺失、毀壞或損壞。特別是，服務機構應僅為本協議設想的目的處理個人數據，並應僅按照出租人的指示(為此目的發出)行事，並應始終遵守2016年4月27日關於保護自然人處理個人數據的條例(EU)2016/679中規定的原則和規定。

關於數據和此類數據的自由移動，並廢除第95/46/EC號指令(及其任何後續修正案)，好像該指令直接適用於服務商和任何其他適用法律。服務商應回答出租人的合理詢問，使出租人能夠監督服務商遵守本第6.4條的情況，未經出租人事先書面同意，服務商不得分包其個人數據的處理。

◦6.5%獲得服務機構認可

本協議雙方承認並同意Hertz Automobielen Nederland b.V.根據本協議擔任出租人的服務機構，並以出租人代理人的身份履行本協議和荷蘭相關文件規定的出租人的某些職責。

◦6.6%支付服務商的月費

▪6.6.1作為服務商履行其職責的補償，出租人應在每個付款日向服務商支付(I)相當於荷蘭服務費的十二分之一的費用(“荷蘭每月維修費”)和(Ii)服務商因安排出售根據第2.5.1條(承租人退還的權利)歸還給出租人的租賃車輛而在相關月份發生的合理成本和開支，或在服務商的指示下向服務商支付費用(“荷蘭每月維修費”)，但是，只有在出租人或其代表收到的任何此類租賃車輛的銷售價格超過其賬面淨值的範圍內，該等成本和支出才應支付給服務商或在服務商的指示下支付。

▪6.6.2：本協議項下任何一方必須支付的所有款項應在不參考任何抵銷或反索賠的情況下計算，且應免費、明確、不因任何抵銷或反索賠而扣除，但(I)出租人應支付給服務機構的任何費用和開支或其他金額應與(Ii)服務機構以本協議項下的身份(或承租人)在此時欠出租人的任何款項相抵銷。

◦6.7%的子服務提供商

在下列條件下，服務機構可委託任何人(以這種身份的每一被委託者，稱為“分服務機構”)履行服務機構根據本協議承擔的部分(但不是全部)義務：

▪6.7.1：服務商應保存已委託給任何子服務商的服務商義務的最新記錄，這些記錄應包含子服務商的名稱和聯繫方式；

▪6.7.2在將其作為服務商的任何義務委託給分包商時，服務商應作為出租人的委託人而不是代理人，並應在選擇分包商時使用合理的技能和謹慎；

▪6.7.3：服務商不應被免除或解除本協議項下的任何責任，且任何責任不得減少，服務商仍應對履行本協議項下服務商的所有義務承擔主要責任；

▪6.7.4：任何分服務機構履行或不履行服務機構作為服務機構的任何義務以及履行的方式不應影響服務機構在本協議項下的義務；

▪6.7.5--子服務機構在履行服務機構作為服務機構的義務時發生的任何違約行為，應被視為服務機構違反本協議，但服務機構有權在以下兩項中較早的14個工作日內對該違約行為進行補救：

·(A)確保服務機構意識到違規行為；和

·(B)服務商收到出租人或荷蘭擔保受託人要求對其進行補救的書面通知；以及

▪6.7.6：出租人和荷蘭證券託管人均不對任何附屬服務機構的任何行為或不作為承擔任何責任，也不負責監督或調查任何附屬服務機構的適宜性。

◦6.8.服務商記錄和服務商報告

▪6.8.1.在本合同生效之日起的每個工作日，維修商應準備和維護電子記錄(該記錄在每個營業日更新，稱為“維修商記錄”)，顯示車輛識別碼與該租賃車輛相關的每輛租賃車輛。

▪6.8.2在本協議生效之日，服務商應向發行方安全託管人和荷蘭安全託管人交付或促使將截至該日期的服務商記錄交付給發行方安全託管人和荷蘭安全託管人，可通過向荷蘭安全託管人和發行方安全託管人提供的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)張貼或促使張貼此類服務商記錄來滿足交付要求。

▪6.8.3在本合同日期後的每個工作日，服務機構應向荷蘭證券受託人交付或促使向荷蘭證券受託人交付一份時間表，其中列出自上一個工作日以來與前述條款6.8.1和6.8.2有關的對服務機構記錄的所有更改(該時間表在每個工作日交付，稱為“服務機構報告”)，服務機構可以通過將該服務機構報告張貼或促使將該服務機構報告張貼到荷蘭證券受託人和出租人可獲得的受密碼保護的網站上(包括但不限於，電子郵件、文件傳輸協議或其他協議)。

◦6.9%授權委託書

出租人在收到服務機構的請求後，應不時迅速向服務機構提供為使服務機構能夠履行其在本協議項下的義務而合理必要的任何授權書或其他書面授權或委託及文書，但任何此類授權書或其他書面授權或委託或文書必須嚴格限於特定事項。當服務機構不再擔任本協議項下的服務機構或出租人終止該授權書時，該授權書即告失效。

◦6.10國際旅行社代理有限公司

除本協議明確授權其履行和履行的職能和職責，以及本協議授權其履行和履行該等職能和職責的期間外，根據本協議，該服務機構無權以代理人或其他身份代表荷蘭FleetCo。

◦6.11宣佈服務商辭職

服務機構可向荷蘭FleetCo和荷蘭證券受託人發出不少於14天的書面通知，辭去服務機構的職務，但條件是，除非正在全額償還荷蘭融資協議項下所有到期和應付的款項，否則已經或將任命一名令荷蘭FleetCo和荷蘭證券受託人滿意的替代服務機構，同時終止根據本協議的服務機構的任命(應理解，談判和作出此類任命是荷蘭FleetCo公司的義務，而不是荷蘭證券受託人的義務)。

·7%支持某些陳述和保證

荷蘭OpCo作為承租人，向出租人和荷蘭證券託管人表示並保證，截至截止日期和每個車輛租賃開始日期，每個新增承租人代表並向出租人和荷蘭證券託管人保證，截至合併日期，適用於該附加承租人的每個車輛租賃開始日期：

◦7.1.組織；權力；資格

該承租人已正式註冊成立，並根據荷蘭法律有效地作為有限責任公司存在，根據荷蘭法律，該承租人有權簽署和交付本協議及其參與的其他相關文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

◦7.2.授權；可執行性

本協議及本協議所屬的其他相關文件均已代表承租人正式授權、籤立及交付，並假設經本協議或協議其他各方的適當授權、籤立及交付，則為該承租人的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對該承租人強制執行(除此外，可執行性可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的類似法律所限制)。

◦7.3%提高了合規性

承租人簽署、交付和履行本協議及其所屬的荷蘭相關文件，不會違反或違反本協議的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會根據承租人所依據的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、擔保、租賃融資協議或其他類似協議或文書的條款，對承租人的任何財產或資產產生擔保以外的任何擔保、押記或產權負擔，或產生擔保以外的擔保、押記或產權負擔

債務人或擔保人(除非此類衝突、違約、設定或強加合理地不可能對租賃產生重大不利影響)，也不會導致違反適用法律或法規的任何規定(除非此類違反合理地不會導致租賃重大不利影響)或承租人的組織章程的規定。

◦7.4%獲得政府批准

執行、交付和履行本協議或荷蘭相關文件所需的任何對此類分包協議擁有管轄權的政府機構或其同意、批准、授權、命令、登記或資格（已獲得或做出的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外），除非未能如此獲得或實現任何此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格合理不太可能導致租賃重大不利影響。

◦7.5    [已保留]

◦7.6    [已保留]

◦7.7%荷蘭補充文件正確無誤

承租人向出租人提交的或以後可能提交的任何荷蘭重要補充文件中包含的所有信息在所有重要方面都是或將是真實、正確和完整的。

◦7.8    [已保留]

◦7.9    [已保留]

◦7.10%購買符合條件的車輛

每輛租賃車輛於適用的車輛租賃生效日期成為或將成為(視乎情況而定)合資格車輛，或就任何信貸車輛而言，在支付有關車輛的購買價格後將成為合資格車輛。

·8個國家簽署了某些肯定公約

在本協議期滿或終止之前，以及此後在本協議和荷蘭相關文件項下的每個承租人的義務全部履行之前，每個承租人都約定並同意，除非出租人和荷蘭擔保受託人在任何時候另有明確的書面同意，否則承租人將：

◦8.1%證明公司存在；外國資格

(I)維持及維持其有限責任的存在；及(Ii)遵守對其具有約束力的所有合約義務及法律規定，但如未能履行該等義務及要求，則不會在總體上合理地預期不會導致租賃重大不利影響。

◦8.2.管理圖書、記錄、檢查和信息獲取

▪8.2.1將保存關於其根據本協議租賃的車輛和其他荷蘭抵押品的完整、準確的賬簿和記錄；

▪8.2.2任何時候，在正常營業時間內，在出租人、荷蘭證券託管人或發行人證券託管人(其指示已根據荷蘭證券信託契約和發行人證券信託契約的條款獲得其指示)的合理事先通知下，允許出租人荷蘭證券託管人(或出租人荷蘭證券託管人可能不時指定的其他人)檢查和複製此類賬簿，該承租人擁有或控制的與其根據本協議租賃的車輛以及其他荷蘭抵押品有關的記錄和文件；

▪8.2.3允許任何出租人、荷蘭證券託管人或發行人證券託管人(其指示已根據荷蘭證券信託契約和發行人證券信託契約的條款獲得)(或出租人、荷蘭證券託管人或發行人證券託管人可能不時指定的其他人)訪問該承租人的辦公室和財產，以檢查該等材料，並在出租人、荷蘭證券託管人或發行人證券託管人合理要求的合理時間和頻率，與該承租人的獨立公共會計師或該承租人的任何知情授權人員討論與該承租人根據本協議租賃的車輛有關的事項；

▪8.2.4.應出租人、荷蘭證券託管人或發行者證券託管人(其指示已根據荷蘭證券信託契約和發行者證券信託契約的條款不時獲得)的請求，做出合理努力(但不中斷正在進行的租賃車輛給客户的正常過程)，向出租人、荷蘭證券託管人和/或發行者證券託管人確認該承租人在本合同項下租賃的每輛租賃車輛的位置和里程(記錄在服務機構的計算機系統中)，並向出租人提供，荷蘭證券託管人和/或發行人證券託管人在合理時間內在該租賃車輛的註冊地對該租賃車輛進行檢查；和

▪8.2.5在正常營業時間內，在事先通知至少三個工作日的情況下，向出租人、荷蘭證券託管人或發行人證券託管人(其指示已根據荷蘭證券信託契約和發行人證券信託契約的條款獲得)提供與該承租人在本合同項下租賃的車輛有關的記錄，以便在該承租人記錄通常註冊的一個或多個地點進行檢查。

但在任何情況下，出租人均同意，其不會披露根據第8.2條獲得的、未經承租人事先批准而無法公開獲得的任何信息，但出租人可在每種情況下以保密和需要知道的方式向其高級職員、僱員、律師和顧問披露此類信息(X)和(Y)適用法律或強制性法律程序所要求的信息。

◦8.3    [已保留]

◦8.4%完成合並

不得與任何其他人合併或合併，除非(I)適用的承租人是該等合併或合併的尚存實體，或(Ii)該等合併或合併的尚存實體明確承擔該等承租人在本協議下的義務。

◦8.5%提高了報告要求

向出租人和荷蘭證券受託人提供或安排向出租人和荷蘭證券受託人提供：

▪8.5.1不遲於公司章程規定的法定截止日期，但無論如何不遲於每個財政年度結束後270個日曆日，提交經審計的年度財務報表以及相關的審計師報告(S)；

▪8.5.2在意識到此事後，立即通知(A)發生任何潛在的違約租賃事件或違約租賃事件的通知，以及該承租人的授權人員的書面聲明，説明該事件以及該承租人建議採取的行動，以及(B)任何攤銷事件的通知。

應根據第8.5條向出租人和荷蘭證券託管人提交的財務數據應按照公認會計準則編制。

根據第8.5條要求提供或交付的文件、報告、通知或其他信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在下列日期交付：(I)任何承租人張貼此類文件的日期，或在荷蘭OpCo或任何母公司的網站(或任何承租人可能不時向出租人和荷蘭證券受託人發出書面通知指定的其他網站地址)上提供鏈接，或(Ii)在出租人和荷蘭證券受託人可以訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、政府網站或第三方網站，或者是否由荷蘭證券受託人贊助或代表荷蘭證券受託人)上張貼在荷蘭OpCo或任何母公司的網站上的此類文件的鏈接。

◦8.6%：維護權利

保全和/或行使和/或強制執行其權利，和/或應促使代表其(包括由荷蘭證券託管人)就荷蘭車輛保全、行使或強制執行這些權利，包括但不限於，迅速通知製造商或經銷商的任何破產管理人，關於一輛或多輛荷蘭車輛的所有權保留，以出租人為受益人。

·9個國家的違約及其補救措施

◦9.1%預測違約事件

以下任何一項或多項將構成違約事件(此處使用的術語為“租賃違約事件”)：

▪9.1.1%：任何承租人根據本協議應支付的任何租金或其他金額發生違約，除非導致此類違約

由於行政或技術錯誤，在這種情況下，付款在到期和應付的三(3)個工作日內支付；

▪9.1.2.任何承租人未經授權轉讓或轉讓本協議；

▪9.1.3負責任何承租人未能遵守或履行本合同的任何其他約定、條件、協議或規定，包括但不限於在任何此類情況下具有租賃重大不利影響的使用和維護，且此類違約在出租人荷蘭證券託管人向該承租人交付書面通知的日期或該承租人的授權人員實際瞭解其情況的日期(以較早的日期為準)之後持續超過十四(14)天；

▪9.1.4如果(I)任何承租人作出的任何陳述或擔保在作出之日是不準確或不正確的或被違反或虛假或誤導，或任何承租人或其代表向出租人或荷蘭證券託管人提供的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面形式在陳述或證明其中所載事實的日期是虛假或誤導性的，(Ii)該不準確、違反或虛假具有重大不利影響，以及(Iii)該陳述、擔保或書面陳述不準確的情況或條件，不正確、違規、虛假或誤導性(視情況而定)不得在(X)出租人或荷蘭證券託管人向適用承租人發出書面通知之日和(Y)適用承租人授權官員獲悉該情況或條件之日後連續十四(14)天內消除或以其他方式糾正；

▪9.1.5%：赫茲或任何承租人發生破產事件；

▪9.1.6本協議或其任何部分不再具有完全效力和效力(除根據其條款或荷蘭相關文件中明確允許的以外)，或任何承租人應啟動程序，以確定本協議的無效或不可執行性，在每種情況下，除關於當時未租賃本協議項下任何租賃車輛的任何承租人外，任何承租人應啟動程序；

▪9.1.7%表示發生服務商違約；或

▪9.1.8%表示發生清算事件。

為免生疑問，就任何潛在的租賃違約事件或租賃違約事件而言，如果(直接或間接)導致該潛在違約事件或租賃違約事件(視情況而定)的事件或條件停止繼續(通過補救、豁免或其他方式)，則該潛在違約事件或租賃違約事件(視何者適用而定)將不復存在，並將被視為已根據荷蘭相關文件就所有目的進行補救。

◦9.2%評估租賃違約事件的影響

如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款規定的任何租賃違約事件(違約事件)發生並繼續發生，承租人對本合同項下租賃車輛的佔有權應以出租人終止的選擇權為準

第9.3條(出租人在租賃違約時的權利)和第9.4條(清算事件和某些契約的不履行)中規定的權利。

◦9.3.租賃違約時出租人和荷蘭證券託管人的權利

▪9.3.1：如果租賃違約事件將發生並仍在繼續，出租人可以通過荷蘭法律提供的適當法院訴訟或訴訟繼續進行，以強制任何承租人履行適用的契諾和本協議條款，或追回根據第9.5條(損害賠償衡量標準)計算的違反本協議的損害賠償。

▪9.3.2：如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8條所述的任何租賃違約事件(違約事件)發生並繼續發生，則(I)在符合第9.3.2條的條款的情況下，出租人或荷蘭證券託管人(按照發行人證券託管人的指示行事，其指示依次為，根據荷蘭證券信託契約和發行人證券信託契約的條款))應有權向合同其他各方送達《主租賃終止通知》，並且在該通知送達後，有權(A)終止承租人根據本合同所租賃的全部或部分車輛的使用權和佔有權，(B)佔有本合同項下任何承租人租賃的車輛的全部或部分，(C)和平進入任何承租人或租賃車輛可能所在的其他物業的處所，並接管全部或部分租賃車輛，此後持有、擁有及享用該等車輛，而不受任何承租人或其繼承人或受讓人的任何權利影響，併為任何目的使用或處置該等租賃車輛，及(D)由服務機構直接交付所有或部分租賃車輛的歸屬代碼(Tenaamstellingscode)及(Ii)承租人應出租人或荷蘭證券受託人(其指示，根據荷蘭證券信託契約的條款取得的租賃車輛)，應按照出租人或荷蘭證券託管人(視情況而定)的指示，歸還或安排歸還所有租賃車輛。

▪出租人不得有效地送達主租賃終止通知，除非送達主租賃終止通知的決定已獲得出租人董事會的任何獨立董事(該詞可在出租人的相關章程文件中定義)的批准。

▪9.3.3根據荷蘭法律，在此特別給予出租人的每一項權力和補救措施，都將是在此特別給予出租人或現在或以後根據荷蘭法律給予出租人的所有其他權力和補救措施之外的權力和補救措施，出租人可以隨時、同時、按出租人認為合適的順序行使每一項權力和補救措施，但條件是，在任何情況下，可向承租人追討的損害賠償措施都將按照第9.5條(損害賠償措施)計算。所有這些權力和補救辦法都將是累積的，行使其中一項權力不會被視為放棄行使任何其他權力或其他權利。出租人在行使任何該等權力或補救辦法時的任何延誤或遺漏，以及任何根據本協議到期的付款的續期或延期，均不會損害任何該等權力或補救辦法，或將被解釋為放棄任何違約或默許，只要：

為免生疑問，任何該等權利或權力的行使，均須受任何與行使該等權利或權力有關的任何相關文件所明確規定的各項條件所規限。任何承租人在本合同項下的付款期限的任何延長或適當給予的其他放任，不會以其他方式改變或影響出租人在本合同項下的權利或義務。出租人在本合同項下到期後接受任何付款，不應被視為改變或影響出租人在本合同項下關於任何後續付款或違約的權利。

◦9.4%警告清算事件和某些公約的不履行

▪9.4.1：如果清算事件已經發生並且仍在繼續，荷蘭證券託管人和發行人證券託管人有權在清算事件發生時對每個承租人以及荷蘭證券信託契約和發行人證券信託契約中規定的荷蘭抵押品行使權利，包括在每一種情況下都有權向本合同的其他各方送達主租賃終止通知，在該通知送達後，有權(I)終止任何承租人在本合同項下對該承租人租賃的全部或部分租賃車輛的佔有權。(Ii)接管本協議項下任何承租人租賃的全部或部分租賃車輛，(Iii)和平進入任何承租人或租賃車輛可能所在的其他處所，並接管租賃車輛的全部或部分，此後持有、管有及享有租賃車輛的全部或部分，而不受任何承租人或其繼承人或受讓人的任何權利，並將該等租賃車輛用於任何目的及(Iv)由服務機構直接交付所有或部分租賃車輛的歸屬代碼(租賃碼)。

▪9.4.2：在清算事件繼續期間，服務機構應按照出租人的指示將屬於計劃車輛的任何或所有租賃車輛返還給相關製造商。如果任何製造商未能根據適用的製造商計劃條款接受任何此類計劃車輛，出租人應有權以其他方式處置此類計劃車輛，並指示服務機構按照其指示處置此類計劃車輛。

▪9.4.3：儘管根據第9.4條行使了任何權利或補救措施，出租人仍有權向承租人追回當時到期的任何和所有金額(為免生疑問，由第9.5條(損害賠償措施)限制)。

▪9.4.4此外，在發生清算事件後，出租人應擁有相對於每個承租人的必要或適宜的所有權利、補救、權力、特權和索賠，以允許荷蘭擔保託管人行使根據《荷蘭融資安排協議》第10.2條(荷蘭擔保託管人在攤銷事件或某些其他違約事件時的權利)給予荷蘭擔保託管人的權利、補救、權力、特權和索賠。每個承租人承認，它已在此授予出租人所有此類權利、補救、權力、特權和索賠。出租人根據《荷蘭融資協議》第10條授予荷蘭證券託管人的特權和索賠，並且荷蘭證券託管人可以代替出租人行使所有該等權利、補救、權力、特權和索賠。

▪9.4.5.荷蘭證券託管人只能擁有或行使本協議規定的關於產生處置收益所需數量的租賃車輛的任何權利或補救措施，總金額足以支付發行者融資協議中規定的清算事件所涉及的荷蘭票據，同時考慮到為獲得該荷蘭票據而質押的所有其他正在處置的車輛的收益。

◦9.5%表示損害賠償

如果租賃發生違約或清算事件，且出租人或荷蘭證券託管人行使根據第8.6條(權利保留)、第9條(違約和補救)或荷蘭融資協議第10.2條授予出租人或荷蘭證券託管人的補救措施，出租人被允許向任何承租人追回的付款金額應等於：

▪9.5.1支付該承租人根據本協議租賃的每輛租賃車輛的所有租金，範圍為該租賃車輛歸還出租人之日或該租賃服務機構根據本協議條款處置該租賃車輛之日(以較早者為準)，以及該承租人在本協議項下應支付的所有其他款項，以及截至該日的應計和未付款項；

▪9.5.2支付任何合理的自付損害和支出，包括出租人或荷蘭證券受託人因此類租賃違約或清算事件而將承受的合理律師費和支出，以及合理的律師費和因扣押、儲存、租賃或出售該承租人租賃的車輛或在執行本合同項下的任何權利或特權或在任何與此相關的諮詢或訴訟中支出或發生的支出，在每種情況下均合理歸因於該承租人；+

▪9.5.3按歐洲銀行同業拆借利率不時收取該承租人根據本協議到期而未支付的款項的利息，加上自該租賃發生違約或清算事件之日或該承租人根據本協議最初應向出租人付款之日起計算的1.0%利息，或自出租人或荷蘭證券受託人(視情況而定)根據本條款第9條可向該承租人收回的每筆支出之日起計算的利息(視情況而定)，直至該承租人付款之日(包括該付款之日)。

◦9.6%服務器默認值

以下任何事件都將構成服務商的默認情況(此處使用的術語為“服務商默認情況”)：

▪9.6.1承認服務機構未能遵守或執行本協議或任何其他相關文件的任何規定，荷蘭證券託管人認為，這種不遵守對荷蘭票據持有人造成重大損害，如果違約是可補救的，則在出租人或荷蘭證券受託人向服務機構交付書面通知的較早日期或服務機構的授權人員實際瞭解此事之日起連續十四(14)天以上；

▪9.6.2--服務商發生破產事件；

▪9.6.3對服務商在本合同項下或任何其他荷蘭相關單據到期時未能支付任何款項，或在荷蘭相關單據要求時將其收到的任何荷蘭收款存入荷蘭交易賬户，以及在每種情況下，除非此類失敗是由於行政或技術錯誤造成的，在這種情況下，付款已在三(3)個工作日內支付的情況下承擔責任；

▪9.6.4：如果(I)服務機構在任何荷蘭相關文件中就荷蘭抵押品作出的任何陳述或擔保在其製作之日是不準確或不正確的，或被違反或虛假或具有誤導性，或服務機構或其代表根據任何荷蘭相關文件向出租人或荷蘭證券受託人提供的與荷蘭抵押品有關的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面材料在陳述或證明其中所載事實的日期是虛假或誤導性的，(Ii)該不準確、違約或虛假，荷蘭證券託管人認為，(I)如果此類不準確、違約或虛假可以補救，則在(X)出租人收到出租人荷蘭證券託管人向服務機構發出的書面通知的日期和(Y)服務機構的授權官員實際瞭解該情況或情況後至少十四(14)天內，不得取消或以其他方式補救該情況或條件；

▪9.6.5：如果租賃發生違約事件，出租人或荷蘭證券受託人有權向主租賃終止通知送達；或

▪9.6.6%表示發生清算事件。

在服務商違約的情況下，出租人或荷蘭證券託管人均有權根據《荷蘭融資協議》第9.24(D)條(服務商違約)取代服務商成為服務商。

為免生疑問，就任何服務商違約而言，如果(直接或間接)導致該服務商違約的事件或情況不再繼續(通過補救、豁免或其他方式)，則該服務商違約將不復存在，並將被視為已根據荷蘭相關文件的所有目的得到補救。

◦9.7%對收益的應用

根據第9.2條(租賃違約事件的影響)或第9.3條(租賃違約事件時出租人的權利)進行的任何出售或其他處置的收益應由出租人根據荷蘭相關文件的條款使用。

·10個月的貿易或商業用途認證

各承租人特此保證並證明其有意將受本協議約束的租賃車輛用於其貿易或業務。

•11    [已保留]

·12億美元，增加承租人

在得到荷蘭船隊公司(此類同意不得被無理拒絕或拖延)和荷蘭證券受託人(按照發行人證券受託人(其指示已根據荷蘭證券信託契約和發行人證券信託契約的條款獲得)的指示下)的事先同意下，根據荷蘭法律成立的荷蘭運營公司的任何附屬公司(每個被許可承租人)應有權通過遵守本協議第12條的規定，根據本協議的條款成為承租人。如果獲準承租人希望根據本協議成為承租人，則該許可承租人應簽署(如適用)並交付出租人、荷蘭擔保託管人和發行人擔保託管人：

◦12.1.大體上以附件A的形式簽署租賃協議中的聯營合同(每個聯營合同為“租賃聯營合同”)；

◦12.2.提供該許可承租人的公司章程，以及荷蘭商會貿易登記簿中與該許可承租人有關的最近摘錄，並經該許可承租人的授權官員正式認證；

◦12.3：授權或批准與本協議有關的文件和事項的簽署、交付和履行的董事會決議或該許可承租人的其他授權行動的副本，經該許可承租人的授權官員正式認證；

◦12.4.提供該許可承租人的授權官員的證書，證明被授權簽署租賃附屬公司合同書的一名或多名個人的姓名，以及將由其籤立的任何其他相關文件，以及每個此類個人的真實簽名樣本；

◦12.5根據高級職員證書，聲明該獲準承租人的這種合併符合本第12條和律師的意見，該意見可基於高級船員證書，並受習慣性例外和限制(包括但不限於任何破產法，聲明(A)本第12條中有關該獲準承租人加入的所有先例條件已得到遵守，以及(B)在租賃各方適當授權、簽署和交付該附屬公司加入後，該附屬公司加入租賃將可對該獲準承租人強制執行；以及

◦12.6禁止出租人、荷蘭證券託管人或發行人證券託管人可能合理要求的任何附加文件，以證明該許可承租人承擔了本協議規定的義務和責任。

·13%的增值税和印花税

◦13.1%表示不包括增值税的應付金額

本協定所列或任何一方根據本協定應支付或提供給任何另一方的所有款項或其他代價，應被視為不包括對以下供貨或供應品徵收的增值税(如有)

就增值税而言，金額或其他代價(或其任何部分)是全部或部分代價。

◦13.2%支持增值税金額的支付

根據本協議的條款，任何一方(“供應商”)為增值税的目的向本協議的任何其他方(“接受方”)供應，並且該供應(供應商需要向有關税務機關説明的增值税)應或將被徵收增值税的：

▪13.2.1如果供應商是承租人，則在從供應商收到關於此類供應的有效增值税發票後，接收方應(除此類供應的任何其他代價外)向供應商支付相當於此類增值税金額的一筆款項；以及

▪13.2.2如果供應商是出租人，則接收方應(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向供應方支付一筆相當於該等增值税金額的款項，供應商應在收到該筆款項後(除非法律另有要求)，不在此之前就該供應向接收方提供有效的增值税發票。

◦13.3%控制成本和支出

在本協議中，凡提及本協議任何一方所發生的任何費用、成本、損失、支出、佣金、損害賠償、費用、收費或其他債務，而根據本協議的條款，該另一方應就該費用、成本、損失、支出或其他債務予以補償或賠償，或在本協議所列任何計算或計算中將其金額考慮在內，應包括該費用、成本、損失、支出、佣金、損害、費用、收費或其他債務中代表任何增值税的部分。但僅限於該第一方無權從任何相關税務機關獲得有關增值税的退款(以抵免或償還的方式)。

·14個國家的安全和任務

◦14.1.出租人的權利質押給受託人

每個承租人承認出租人已經或將根據荷蘭證券文件將其在本協議項下的所有權利質押給荷蘭證券託管人。因此，各承租人同意：

▪14.1.1--一旦發生租賃違約或清算事件，荷蘭證券託管人可(為出租人並代表出租人)對該承租人行使本合同規定的任何權利或補救措施，該承租人不會以該索賠應由出租人主張為抗辯理由；

▪14.1.2在荷蘭證券託管人向該承租人交付任何通知，説明發生了租賃違約事件或清算事件後，如果荷蘭證券託管人提出要求，該承租人將遵守本協議項下由作為出租人的荷蘭證券託管人主張的所有義務，無論該承租人是否已收到出租人的任何此類通知；以及

▪14.1.3.此類承租人承認，根據本協議，它已同意將本協議項下的所有租金(以及本協議項下的任何其他付款)直接支付給荷蘭證券受託人，以存入荷蘭交易賬户。

◦14.2.出租人有權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務

出租人有權為本協議項下租賃車輛的收購和所有權提供資金，方法是為票據持有人的利益將其在本協議項下的任何權利和/或義務出售、轉讓或轉讓給發行方證券託管人，但任何此類出售、轉讓或轉讓應受制於承租人對租賃車輛的權利和利益，包括但不限於本協議第5.3條(不擾亂)以及本協議項下承租人安靜和平擁有該等租賃車輛的權利。

◦14.3規定了對承租人轉讓或轉移其在本協議項下的權利或義務的權利的限制

承租人不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓給任何其他方。

◦14.4：全球安全

出租人可在未經任何承租人同意的情況下，授予本合同項下任何承租人租賃車輛的擔保權益。除許可保證金外，各承租人應保證所有租賃車輛在租期內不受任何保證金的影響。如果在任何租賃車輛的車輛租賃到期日，該租賃車輛有抵押品，出租人可酌情取消該抵押品，出租人在解除或解除該抵押品時可能支付的任何款項，包括合理的律師費和費用，將由該租賃車輛的承租人應出租人的要求支付。

·出租人不承擔15%的責任

在出租人與各承租人之間，根據第2.2.6條(租賃車輛驗收或不符合條件的租賃車輛拒絕)接受每輛租賃車輛的租賃，應構成承租人對該租賃車輛已全面檢驗、該租賃車輛狀況良好、符合該承租人選擇的製造、設計、規格和容量，以及該承租人對該車輛適合該用途的認可和同意。每個承租人承認出租人不是其製造商或代理商，或主要從事租賃車輛的銷售或分銷。各承租人承認出租人在任何方面或與承租人的任何目的或用途有關的租賃車輛的適合性、安全性、設計、適銷性、狀況、質量、耐用性、適宜性、容量或工藝方面不作任何明示或暗示的陳述、擔保或契諾，也不在任何此類情況下作出明示或暗示的陳述、保證或契諾，即租賃車輛將滿足任何法律或任何合同規範的要求，且就出租人與各承租人之間而言，承租人同意自費承擔所有此類風險。每個承租人明確放棄就違反任何類型的保修向出租人和任何租賃車輛提出索賠的所有權利，並且每個承租人按原樣租賃每輛租賃車輛。出租人根據第2.2.4條向任何承租人提出租賃請求，取得租賃車輛後，出租人不承擔任何責任

任何租賃車輛或其貨物或其內容物的任何缺陷或遺失、被盜、損壞或毀壞，或因回收、修理、調整、服務或更換所消耗的時間而導致的任何直接或間接損害或不便，此時不得減值或分攤租金。對於因火災或其他傷亡、自然災害、暴亂或其他內亂、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞動困難、政府規章或限制、或出租人無法直接控制的任何原因而導致的未能履行本合同任何規定，出租人概不負責。在任何情況下，出租人對任何引起或以何種方式造成的不便、利潤損失或任何其他特殊、附帶或後果性損害(包括任何租賃車輛的任何缺陷或任何被盜、損壞、丟失或故障)概不負責。

出租人不對因延遲交付或未能交付任何租賃車輛給任何承租人而產生的任何責任(包括任何利潤損失)負責。

·16%不請願，無追索權

◦16.1%支持不請願

儘管本協議或任何荷蘭相關文件有任何相反規定，只有荷蘭證券託管人可以根據一般法律或荷蘭證券信託契約尋求補救措施，以強制執行本協議、荷蘭證券或荷蘭票據，其他任何人無權就本協議直接起訴荷蘭FleetCo(除非荷蘭證券託管人有義務按照荷蘭相關文件的條款進行訴訟，但未能或忽略這樣做)。本協議的每一方在此同意並向荷蘭船務公司和荷蘭證券託管人各自確認，直至法定最終付款日期後一年零一天：

▪16.1.1聲明，它無權採取或加入任何人對荷蘭船務公司採取任何步驟，以獲得荷蘭船務公司應支付的任何款項(除非在符合荷蘭安全信託契約條款的情況下提供書面要求)；以及

▪16.1.2任何人不得發起或加入任何人發起與荷蘭船隊公司有關的破產事件或任命任何破產官員，但荷蘭證券受託人應有權根據並按照相關荷蘭相關文件和荷蘭安全文件採取任何行動。

本條款第16.1條的規定在本協議終止後繼續有效。

◦16.2%沒有追索權

本協議的每一方同意並向荷蘭船務公司和荷蘭證券託管人各自承認，儘管任何荷蘭相關文件有任何其他規定，荷蘭船務公司對該實體的所有義務在追索權方面受到限制，如下所述：

▪16.2.1*就荷蘭船隊公司對其的任何債務而應向其支付的款項應限於以下兩者中較小的一者：(一)所有應付和應付給它的款項的總額；(二)荷蘭證券受託人或為其賬户收到、變現或以其他方式收回的關於

荷蘭安全，無論是否依據荷蘭安全的強制執行；以及

▪16.2.2在荷蘭證券託管人發出書面通知，表示其認為荷蘭證券不存在任何可用於支付相關荷蘭相關文件下的未付款項的進一步變現(無論是否因執行荷蘭證券而產生)的合理可能性後，荷蘭證券託管人不得就任何此類未付款項向荷蘭FleetCo提出進一步索賠，該等未付款項應全部清償。

本第16條第2款的規定在本協議終止後繼續有效。

·17個國家向司法管轄區提交申請

◦17.1：雙方同意阿姆斯特丹法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議擁有專屬管轄權，因此不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

◦17.2：雙方同意阿姆斯特丹法院是解決他們之間爭端的適當和便利的場所，因此，雙方不會爭辯相反。

·18個國家的法律法規

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受荷蘭法律管轄。

·19個月前的通知

除非本合同另有規定，本合同任何一方向另一方發出的所有通知、通信、請求、指示和要求均應按照《總定義和施工協議》第3.17條和《荷蘭安全信託契約》第23條(通知)的規定交付。

·20%支持整個協議

本協議和本協議中明確提及的其他協議構成本協議各方之間的完整協議，並取代本協議各方或本協議各方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議主題有關。本協議連同製造商計劃、租賃車輛採購時間表、承租人內部轉讓時間表和本協議所附的任何其他相關文件(為免生疑問，包括所有相關拼接、展品、附件、時間表、附件和附件)，在每種情況下，僅在製造商計劃、時間表和文件與租賃車輛有關的範圍內，構成出租人向每個承租人租賃車輛的完整協議。

·21個月：修改和可分割性

除非以書面形式簽署，否則不得以任何方式放棄、更改、修改、修改、補充或終止本協議的條款

並由出租人、服務機構、荷蘭證券託管人和每個承租人交付，但須受《荷蘭融資協議》中規定的此類豁免、變更、修改、補充或終止的任何限制。如果本協議的任何部分無效或不能依法強制執行，所有其他部分仍可強制執行。為免生疑問，任何聯屬公司在租賃、租賃車輛購置計劃或租賃內承租人轉讓計劃項下的執行和/或交付和/或履行，不應構成對本協議或本協議的放棄、變更、修改、補充或終止。

·22%的生存能力

如果在本協議期限內，任何承租人有責任根據本協議的任何規定支付或償還任何義務、索賠或税款，即使本協議期滿或終止，該責任仍將繼續，直到該承租人或其代表支付或償還所有此類金額。

•23    [已保留]

·24個國家的同行

本協議可由本協議的不同各方簽署為多份副本，每一份副本在簽署和交付時應被視為一份正本，所有副本加在一起將構成同一份協議。

·25%使用電子執行

本協議(為免生疑問，包括本協議的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通過傳真或其他電子方式(即“pdf”或“tiff”)傳輸和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效果，並對本合同的每一方都具有約束力。本協議或本協議的任何修訂或其他修改(包括但不限於放棄和同意)中的“籤立”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語(包括任何附連、附表、附件、證物或其他附件)應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

·26名業主終止承租人合同並辭職

對於除荷蘭OpCo以外的任何承租人，當該承租人(“辭職承租人”)向出租人、服務機構和荷蘭證券受託人發出不可撤銷的書面通知，表明該辭職承租人希望辭去其在本合同項下的承租人角色時(該通知實質上以附件A所附的“承租人辭職通知”的形式)，該辭職承租人應立即停止成為本合同項下的承租人，並且在發生這種情況、事件或條件時，出租人、服務機構和荷蘭證券受託機構應被視為已解除、放棄、放棄、免責和解除該辭職承租人和承租人的董事、高級管理人員、員工、僱員和該等辭任。任何和所有索賠的經理、股東和成員，

辭職承租人在向出租人、服務機構和荷蘭證券託管人遞交辭職通知之時或之後發生或產生的費用、損害賠償、成本和債務(“承租人辭職通知生效日期”)；但作為解除和解除合同的條件，辭職承租人應向出租人支付與辭職承租人租賃的每輛租賃車輛有關的所有到期和應付款項，包括但不限於第4.7條(付款)項下適用於每輛租賃車輛的付款，截至承租人辭職通知生效日期為止；此外，辭職承租人應根據第2.5條(歸還)在服務機構的指示下歸還或重新分配所有租賃車輛；此外，對於任何辭職承租人，該辭職承租人不得被免除或以其他方式免除該辭職轉讓人在承租人辭職通知生效日期之前產生或產生的任何索賠、費用、損害、成本或責任。

·27%的第三方權利

根據《荷蘭民法典》第6：253(4)節，本協議是為發行人證券託管人(以及票據持有人及其受讓人)的利益而制定的，無需考慮。除發行方證券託管人(以及票據持有人及其受讓人)外，非本協議一方的個人無權根據《荷蘭民法典》第6：253條強制執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。通過會籤本協議，發行方證券託管人本身和代表票據持有人及其受讓人採取行動，接受第27條中包含的第三方規定。

·28%的精華時間

在符合本協議規定的任何寬限期的前提下，對於每個承租人履行本協議項下義務的任何時間、日期或期限，無論是各方最初商定的時間、日期或期限(如有需要，經各方同意)或以本協議規定的任何其他方式更改，時間應是本協議的實質。

·29種不同的執政語言

本協議為英文版本。如果本協議被翻譯成另一種語言，則以英語文本為準，但本協議中使用的、根據荷蘭法律具有特定法律意義的荷蘭語將優先於英語文本。

·30份授權委託書

如果在荷蘭註冊的實體由一名或多名律師代表簽署、籤立或交付本協議或本協議中提及或依據本協議作出的任何文件、協議或契約，則相關授權書明確受荷蘭法律管轄，並在此得到其他各方明確承認和接受，該等法律應管轄該等代理人權力的存在和範圍以及行使該權力的效果。

·取消或廢止本協議31條

每個承租人不可撤銷地放棄任何適用法律所規定的全部或部分撤銷或廢止本協議的權利，並放棄暫停(選擇)本協議項下的任何義務的權利。

“本協議並非由雙方單獨執行，而是由雙方根據一份單獨簽署的行政協議達成一致，並作為該協議的附表包含在該協議中，該協議對註冊人不重要。"

“本協議並非由雙方單獨執行，而是由雙方根據一份單獨簽署的行政協議達成一致，並作為該協議的附表包含在該協議中，該協議對註冊人不重要。"

“本協議並非由雙方單獨執行，而是由雙方根據一份單獨簽署的行政協議達成一致，並作為該協議的附表包含在該協議中，該協議對註冊人不重要。"

“本協議並非由雙方單獨執行，而是由雙方根據一份單獨簽署的行政協議達成一致，並作為該協議的附表包含在該協議中，該協議對註冊人不重要。"

“本協議並非由雙方單獨執行，而是由雙方根據一份單獨簽署的行政協議達成一致，並作為該協議的附表包含在該協議中，該協議對註冊人不重要。"

附件
聯營公司在租賃中的合併形式

租賃協議中的本附屬公司加入書(本加入書)自[●] 20[●](就本合併和加入締約方而言，“合併日期”)，由[●], a [●](“加入方”)，並交付給在荷蘭成立的實體Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.(“荷蘭FleetCo”)，作為出租人，根據日期為#的荷蘭主租賃和服務協議[●]2018年(“租賃”)，作為出租人的荷蘭FleetCo、作為承租人及服務商的Hertz Automobielen Nederland B.V.(“荷蘭OpCo”)、作為承租人及服務機構的荷蘭OpCo的聯屬公司(連同“承租人”)及作為荷蘭證券受託人的BNP Paribas Trust Corporation UK Limited(“荷蘭證券受託人”)之間，“租賃”經不時修訂、補充或以其他方式修訂。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有本租賃中規定的含義。

獨奏會：

鑑於，加入方是獲準承租人；以及

鑑於，加入方希望根據本租約成為“承租人”。

因此，現加入締約方同意如下：

協議：

·1、加入方特此向荷蘭船務公司和荷蘭證券託管人陳述並保證(I)加入方是荷蘭OpCo的聯營公司，(Ii)根據租約第12條(額外承租人)就加入方成為承租人所需滿足的所有條件均已滿足，以及(Iii)租約第7條(某些陳述和擔保)中包含的關於承租人的所有陳述和擔保在本合同日期適用於加入方時是真實和正確的。

·2自本合同簽訂之日起及之後，加入方特此同意承擔承租人在本租賃下的所有義務，並同意受其中所有條款、契諾和條件的約束。

·3由於簽署並交付了本聯名書，加入方特此成為本租賃項下的所有目的的承租人。通過簽署和交付本合同，荷蘭船務公司和荷蘭證券託管人各自承認加入方是租賃項下的所有目的的承租人。

·4.雙方同意，阿姆斯特丹法院對解決因這一合併而引起或與之相關的任何爭端擁有專屬管轄權，因此不可撤銷地服從這些法院的管轄權。雙方同意，阿姆斯特丹法院是解決雙方之間爭端的適當和便利的場所，因此，雙方不會提出相反的論點。

·5.這一合併以及由此產生或與之相關的任何非合同義務受荷蘭法律管轄。

加入方已於上述日期正式簽署本合同，特此為證。

展品
通知書格式

[●]

[Dutch FleetCo擔任出租人]

[Hertz Automobielen Nederland b.V.飾演Servicer]

回覆：終止和解僱

女士們先生們

茲提及日期為#年的《荷蘭主租賃和服務協議》[●]根據“荷蘭主租約”的條款，於2018年(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)，作為出租人的荷蘭FleetCo、作為承租人及服務商的Hertz Automobielen Nederland B.V.(“荷蘭OpCo”)及作為荷蘭證券託管人的法國巴黎銀行信託有限公司(“BNP Paribas Trust Corporation UK Limited”)不時成為本協議項下的承租人(連同“承租人”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《荷蘭主租賃》中賦予它們的含義。

根據《荷蘭主租約》第26條(承租人終止和辭職)，[●](“辭職承租人”)向作為出租人的荷蘭FleetCo公司和作為服務商的荷蘭OpCo公司發出不可撤銷的書面通知，表明該辭職承租人希望辭去荷蘭主租賃合同下“承租人”的職務。

本合同不得解釋為對荷蘭主租約的任何要求的修改或放棄。

·附表1
機動車第三者責任保險通用條款

A部
不作廢背書

保險人向每個被保險人承諾，本保險單不會因每個被保險人的權利和利益而失效，保險人不會因為任何其他被保險人的任何行為或不作為而試圖避免或否認本保險單下的任何責任，而該等作為或不作為會使本保險單無效或可撤銷，及/或使保險人有權拒絕就根據本保險單向該等其他被保險人提出的任何索償作出全部或任何實質上的賠償。就本部而言，只有“受保人”不包括任何“授權司機”。

B部分
權益的可分割性

保險人同意，本保險適用的方式和範圍與向每個被保險人發出個別保險單的方式和程度相同，但保險人對所有被保險人的總責任不得超過保險金額和賠償限額(包括本保險單所述備忘錄或背書所規定的任何內部限額)。

C部分
未繳保費通知須送交荷蘭證券受託人

除非提前三十天通知，否則不得取消。

如果未支付保費，保險人可全權決定通過書面通知被保險人取消本保單，並 [●][或替代荷蘭證券受託人]，説明取消何時（不少於30天后）生效。如果任何被保險人或其代表在建議取消日期之前支付保險費，則該取消通知應被撤回，並且無效。

通告

送達通知的地址 [●][或替代荷蘭證券受託人]將如下：

地址：

電話：

傳真：

電子郵件：

請注意：

·附表2
保險經紀承諾書

A部
公眾/產品責任保險

致：[出租人和荷蘭證券受託人]

尊敬的先生們

承諾書

Hertz Automobielen Nederland B.V.(“公司”)

·1.我們確認，提供車輛公共和產品責任保護的公共/產品責任保險已由公司、Stuurgroep Fleet(荷蘭)b.V.和法國巴黎銀行信託公司英國有限公司承擔。

·2)我們確認，這種公共/產品責任保險的金額在車輛租賃行業的背景下被認為是合理審慎的。

·3月3日：我們確認，自本信函之日起，此類公共/產品責任保險完全有效。目前的保險單將於#年到期。[●]除非它在該日期之前被取消、終止或根據該協議承擔的責任完全解除。

本信函受荷蘭法律管轄。

你忠實的

…………………………………………..
日期：[●]

B部分
機動車第三者責任

致：[出租人]

尊敬的先生們

承諾書

荷蘭赫茲汽車公司(The Company)

·1.我們確認，汽車第三方責任包括提供法律要求的保護，包括針對(I)對第三方造成的人身傷害或死亡的責任，以及(Ii)因使用任何車輛而對第三方財產造成的損失或損壞的保護，在每一種情況下，都是由Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.公司進行的，並且在上述每一方或任何一方或車輛所在的司法管轄區作為法律事項需要這樣做的範圍內，對任何其他人來説。

·2.我們確認，此類汽車第三方責任保險的金額等於或高於法律規定的任何適用的賠償/責任最低限額，或者(如果更高)在汽車租賃行業的背景下被認為是合理審慎的。

·3月3日：我們確認，自本信函之日起，此類汽車第三方責任保險完全有效。目前的保險單將於#年到期。[●]除非它在該日期之前被取消、終止或根據該協議承擔的責任完全解除。

本信函受荷蘭法律管轄。

你忠實的

…………………………………………..
日期：[●]

·附表3
車輛採購協議所需的合同標準

·1條適用於荷蘭FleetCo將簽訂的所有車輛採購協議的新條款

每項車輛採購協議實質上將滿足以下合同要求：

◦1.1%支持各方

荷蘭FleetCo為締約方的車輛採購協議可包括允許荷蘭OpCo(或除荷蘭FleetCo以外的赫茲公司的另一關聯公司)作為額外買家/賣家加入的合同條款。

如果任何車輛採購協議規定，荷蘭OpCo(或除荷蘭FleetCo以外的赫茲公司的任何其他關聯公司)可以根據該車輛採購協議的條款購買/銷售車輛，則在任何情況下，荷蘭FleetCo和荷蘭OpCo(或除荷蘭FleetCo以外的Hertz公司的其他關聯公司，視情況適用)在該車輛採購協議項下的義務均需為數項，並規定荷蘭FleetCo將不對荷蘭OpCo(或赫茲公司的該等其他關聯公司，視情況適用)的義務承擔任何責任。

或者，荷蘭OpCo(或除荷蘭FleetCo以外的Hertz公司的其他關聯公司)作為當事方的現有車輛採購協議可被修改，以規定荷蘭FleetCo可加入此類車輛採購協議(滿足荷蘭所需的合同標準)，並且荷蘭FleetCo將不對荷蘭OpCo(或Hertz公司的其他關聯公司)的義務承擔任何責任。

◦1.2%表示有單獨的義務

每份《車輛採購協議》將滿足以下標準：

·(A)荷蘭船隊公司在任何情況下都不對荷蘭船務公司(以擔保人、車輛購買者或其他身份)根據該公司承擔的義務承擔任何責任；以及

·(B)如果荷蘭OpCo(或除荷蘭FleetCo以外的赫茲公司的任何其他關聯公司)與同一製造商/經銷商(荷蘭OpCo或除荷蘭FleetCo以外的赫茲公司的其他關聯公司是“荷蘭OpCo特定協議”的一方)訂立或參與任何其他車輛採購協議，則荷蘭FleetCo在任何情況下均不對該等荷蘭OpCo特定協議項下的荷蘭OpCo(或Hertz公司的此類其他關聯公司，視情況而定)的義務承擔任何責任。

◦1.3%的銷量回扣等。

《車輛採購協議》可規定，製造商/經銷商根據該《車輛採購協議》和/或任何《荷蘭合作伙伴特定協議》支付或將提供的任何獎金或其他金額(無論如何描述)均可滿足任何最低車輛購買量

應支付給荷蘭OpCo公司(而不是荷蘭FleetCo公司)或為其賬户支付。然而，為免生疑問，荷蘭FleetCo可能會因達到任何此類最低車輛購買水平而對適用於車輛的購買價格進行降價。

儘管有上述規定，但如果《車輛採購協議》規定，在相關年度未達到任何最低車輛購買水平的情況下：

·(A)任何適用於荷蘭FleetCo購買車輛的購買價格或其他金額(無論如何描述)的獎金、付款、福利或減免可由製造商/經銷商追回或償還給製造商/經銷商；或

·(B)禁止向該製造商/經銷商支付任何罰款或其他金額(無論如何描述)，

此類車輛採購協議應規定，在每一種情況下，此類金額只能從荷蘭OpCo或除荷蘭FleetCo以外的赫茲公司的另一家關聯公司回收、支付或以其他方式收回。

1.4 車輛採購條款的保密和公開披露

每一份車輛採購協議都需要向荷蘭證券受託人披露，可能還需要向交易的其他信用或流動性增強提供商披露。

1.5 非請願

每份車輛採購協議將包含相關製造商/經銷商作出的不可撤銷和無條件的契約或承諾，該製造商/經銷商無權發起或採取任何與以下事項相關的步驟：

·（a） Dutch FleetCo的清算、破產或無力償債（或任何類似或類似的程序或情況）;或

·（b） 就Dutch FleetCo或其任何資產任命破產官員，

但如車輛採購協議規定該契諾或承諾將於某一特定日期終止，則該日期不得早於法定最終付款日期後一年零一天的日期。

1.6 有限追索權

每份車輛採購協議將包含相關製造商/經銷商作出的不可撤銷的契約或承諾，即該製造商/經銷商無權、也不得啟動或採取任何與啟動法律程序相關的步驟(無論如何描述)，以追回荷蘭FleetCo根據相關車輛採購協議欠其的任何款項；本契約將是無條件的，除非相關製造商/經銷商可提起法律訴訟，但依據該等訴訟尋求的針對荷蘭FleetCo的唯一救濟是根據相關車輛採購協議中規定的適用保留所有權條款收回相關車輛(S)，但前提是車輛採購協議規定該契約或承諾將於給定日期終止，該日期不得早於法定最終付款日期後一年零一天。

·2 適用於FleetCo簽訂的所有制造商計劃的條款

每個製造商計劃實質上應滿足以下附加合同要求：

2.1 指派和調動

每個製造商計劃將包含允許荷蘭FleetCo以擔保方式將其在此類協議下的任何權利轉讓或質押給荷蘭證券託管人的條款。授予相關荷蘭證券託管人擔保的任何這種權利必須是不受限制的。除非根據製造商的集團內轉讓(定義如下)(這不需要荷蘭FleetCo的同意)，否則每個製造商計劃將規定，未經荷蘭FleetCo事先書面同意，製造商/經銷商不得轉讓、轉讓或更新其在該協議項下的義務。荷蘭FleetCo不應提供此類同意，除非製造商/經銷商以附表4中規定的形式(轉讓草案和連帶責任語言，將包括在形式製造商計劃中)進行實質性擔保，或基本上按照附表4中規定的條款(轉移草案和連帶責任語言，包括在形式製造商計劃中)，接受與轉讓義務有關的連帶責任。就本協議而言，“集團內轉讓”是指製造商將其在製造商計劃下的義務轉讓、轉讓或更新給該製造商的關聯公司，而該關聯公司成為製造商後，該關聯公司將滿足“投資級製造商”的定義。為免生疑問，製造商/經銷商可在未經荷蘭FleetCo事先書面同意的情況下轉讓其在製造商計劃下的權利。

2.2 抵銷

每個製造商計劃將規定製造商/經銷商明確放棄(在適用法律允許的範圍內)根據該製造商計劃或根據適用法律它本來有權抵銷(I)荷蘭FleetCo根據該製造商計劃訂購(但未交付給)該製造商/經銷商的車輛而欠該製造商/經銷商的任何未付採購價，以抵銷(Ii)製造商/經銷商根據該製造商計劃欠荷蘭FleetCo的金額，但在截止日期或之後簽訂或續訂的每份《車輛採購協議》將明確規定，製造商/經銷商明確放棄(在適用法律允許的範圍內)根據該《車輛採購協議》或根據適用法律本應享有的任何權利，即(I)荷蘭FleetCo根據該《車輛採購協議》欠該製造商/經銷商的任何未付採購價，抵銷(Ii)製造商/經銷商根據該製造商計劃或任何其他車輛採購協議欠荷蘭FleetCo的金額。除非與戴姆勒股份公司的任何製造商計劃有關，和/或其各自的任何關聯公司或繼承人，或該等實體可能合併、轉換或合併的任何公司，或任何因該等實體(“戴姆勒實體”)或任何經銷商或代理商(或其關聯公司或繼承人)合併、轉換或合併而產生的公司，銷售從戴姆勒實體制造或購買的車輛，如果該製造商計劃沒有規定免除本款規定的抵銷，在這種情況下，可向荷蘭FleetCo收回、支付或以其他方式向荷蘭FleetCo追回此類金額。

儘管如此，製造商/經銷商仍有權將荷蘭FleetCo就折返相關損害賠償所欠的任何金額與其欠荷蘭FleetCo的任何金額的回購價格進行抵銷。服務機構應盡合理努力促使每個製造商計劃明確規定製造商/經銷商放棄抵銷(無論如何產生)任何金額的所有權利：

·（a） 荷蘭運營公司根據該製造商計劃欠其款項;或

·（b） 荷蘭運營公司（或除荷蘭FleetCo之外的赫茲公司的任何其他附屬公司）根據任何其他協議（包括任何荷蘭運營公司特定協議）欠其款項，

在任何此類情況下，製造商/經銷商根據相關製造商計劃欠荷蘭FleetCo的款項。

◦2.3%要求製造商/經銷商的義務是無條件的

除(A)不可抗力事件1或(B)遵守適用的折返程序(包括任何計劃最低條款或計劃最高條款)和/或(C)與相關車輛狀況相關的折返標準外，製造商/經銷商的回購義務在任何方面都不得包含有條件的條款。為免生疑問，任何製造商計劃均不得規定製造商/經銷商在該計劃下的義務以下列條件為條件：

·(A)包括正在購買的任何最低數量的車輛：(I)由荷蘭船隊根據該製造商計劃；和/或(Ii)由荷蘭OpCo或根據該製造商計劃或任何荷蘭OpCo特定協議的任何其他人；或

·(B)評估荷蘭FleetCo的償付能力；或

·(C)評估赫茲公司除荷蘭船隊公司以外的任何其他附屬公司的償付能力。

◦2.4%修訂了終止條款

在製造商/經銷商要求在任何製造商計劃中包括明示終止條款的範圍內，該製造商計劃可規定製造商/經銷商有權在發生某些事件(例如清算、破產、資不抵債、不付款、逾期付款、部分付款、違約或嚴重違反義務，或任何類似或類似事件)時(在預定通知期屆滿或其他情況下)在預定到期日之前終止該協議；但在任何情況下，製造商/經銷商在任何情況下都無權終止其在製造商計劃終止之前向荷蘭FleetCo或其訂單發運的任何車輛的回購義務(或，如果適用，以履行其擔保義務)的義務(遵守並按照任何資格標準和計劃最低期限或計劃最高期限)。

1.就這些目的而言，以下任何事件將構成“不可抗力事件”：(A)當事人沒有預見到，(B)不在其控制之下，並且不能通過適當注意或在所有實質性方面遵守VPA下的義務來避免，以及(C)阻止履行合同項下的一方或多方的義務。

◦2.5%支持保留所有權，支持荷蘭FleetCo

與排名前兩位的非投資級製造商簽訂的製造商計劃將向相關製造商/經銷商提供信貸條款(與其支付適用的車輛回購價格有關)，規定相關車輛的所有權將保留在荷蘭FleetCo手中，直到荷蘭FleetCo收到銷售收益。在實踐中，荷蘭FleetCo可能會在車輛被退回給前兩大非投資級製造商時退還車輛的註冊文件。

·附表4
草案轉讓和連帶責任語言將包括在形式製造商計劃

這應包括在每個相關的形式製造商計劃中，並應適應相關的製造商計劃。只有在現有供應商同意與新供應商承擔連帶責任的情況下，才應使用該語言。應諮詢當地法律顧問，以確保其得到適當執行並符合適用法律。

·1%由供應商進行的轉移

供應商(“現有供應商”)可通過接管合同(合同)(“轉讓”)的方式將其與本協議標的的所有或任何車輛(“相關車輛”)有關的所有權利和義務轉讓給另一實體(“新供應商”)，該實體已獲得履行本協議項下義務所需的所有同意和批准。

·2個新的轉讓條件

除非FleetCo按照第3款(轉讓程序)收到，並且至少在轉讓生效之日(“轉讓日”)前兩個工作日收到，否則轉讓不會生效：

·(A)收到現有供應商關於新供應商的名稱和聯繫方式的書面通知；

·(B)新供應商正式確認其協議將受本協議條款的約束，包括但不限於所需的合同標準；

·(C)承認在任何情況下都不要求荷蘭FleetCo向新供應商或其在荷蘭境外的代理交付任何相關車輛；

·(D)向現有供應商和新供應商提交一份填妥並簽署的、基本上採用附件2所列格式的連帶責任確認書(“確認書”)。

·移交的3個新程序

·(A)在符合第2款(轉讓條件)所列條件的情況下，轉讓應在FleetCo收到現有供應商和新供應商向其交付的基本上採用附件1(“轉讓證書”)所列格式的正式填寫的轉讓證書後不少於兩個工作日，按照下述(B)款的規定進行。

·(B)在轉會日簽署協議：

·(I)在轉讓證書中現有供應商尋求轉讓其在本協定項下對相關車輛的權利和義務的範圍內，FleetCo和現有供應商中的每一方應免除各自在本協定項下對彼此的相關車輛的進一步義務及其各自的權利

本協定項下的相關車輛應相互取消(即“解除的權利和義務”)；

·(2)荷蘭船務公司和新供應商各自應對彼此承擔義務和/或取得權利，這些權利和義務應與荷蘭船務公司和新供應商承擔和/或獲得的權利和義務相同，以取代船務公司和現有供應商；以及

·(3)允許新供應商成為新協議的締約方。

·4個版本的定義

在本款和轉讓證書中，下列詞語應具有下列含義：

“營業日”是指商業銀行在荷蘭營業的任何一天(星期六或星期日除外)；

“新協議”指根據第1款適用於新供應商的本協議；

“回購義務”是指供應商根據協議條款，以適用的回購價格從荷蘭船隊公司回購相關車輛的義務；以及

“回購價格”是指供應商為重新購買任何相關車輛而向荷蘭FleetCo支付的購買價格或其他對價。

附件一
轉讓證書的格式

致：德國斯圖格羅普船隊(荷蘭)b.V.和赫茲汽車荷蘭公司

出發地：北京，北京。[現有的供應商](“供應商”)及[新供應商](“新供應商”)

日期：。[日期]

Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.--協議日期[●](“協議”)

·1 我們參考該協議。這是協議第1.2段中定義的轉讓證書，構成合同接管契約（akte van contractsoverneming）。除非在本轉讓證書中給予不同含義，否則協議中定義的術語在本轉讓證書中具有相同含義。

·2 我們參考第3段（轉移程序）：

·（a） 根據第3段（轉讓程序），現有供應商特此通過接管合同（akte van contractsoverneming）的方式將現有供應商與以下事項相關的所有權利和義務轉讓給新供應商，新供應商特此接受該轉讓 [下面列出了以下車輛](“有關車輛”)

[車輛登記號碼]

或

[FleetCo根據本協議已購買或可能購買的所有車輛(“有關車輛”)]

·（b） 建議的轉讓日期是較晚的日期 [●]或在您收到此轉讓證之日起兩個工作日內。

·（c） 新供應商通知的地址、電話號碼、傳真號碼和注意詳情為：

地址：北京，北京。[地址]
電話：北京，上海，北京，上海，北京，上海[電話]
傳真：日本，日本[傳真]
Attn：英國人，中國人，中國人[名字]

·3 新供應商明確承認其同意受本協議條款的約束，包括但不限於附表3（車輛採購協議所需的合同標準）中規定的條款。

·4 新供應商承認，未經FleetCo和現有供應商事先書面同意，其不會轉讓其在新協議下的義務。

·5 新供應商承認，在任何情況下，FleetCo都不需要向新供應商或其在荷蘭境外的代理人交付任何相關車輛。

·6 本轉讓證書可以在任意數量的副本上籤署，這與副本上的簽名在本轉讓證書的一份副本上具有相同的效力。

·7 該轉讓證書受荷蘭法律管轄。

附件二
連帶責任認收的格式

致：Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.(“荷蘭FleetCo”)

出發地：北京，北京。[現有供應商](“現有供應商”)及[新供應商](“新供應商”及與現有供應商一起成為“共同義務人”)

日期：10月1日。[日期]

Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.--協議日期[日期](“協議”)

·1.我們指的是該協議。這是對《協定》第2款(D)項所界定的承認。本協議中定義的術語在本確認書中的含義相同，除非在本確認書中有不同的含義。

·2、共同義務人同意並承認，他們對新供應商現在或以後根據協議條款可能對荷蘭FleetCo承擔的每一項責任(無論是合同中或其他方面的責任)的妥善和準時履行負有連帶責任。現有供應商承諾在兩個工作日的書面通知後，不時向荷蘭FleetCo支付新供應商根據或根據本協議或因違反本協議而不時到期並應支付的所有債務(但在通知新供應商該事實後未支付)。

·3.荷蘭船隊公司可以對任一共同義務人採取行動，或免除或妥協其責任，或給予時間或其他縱容，但不影響另一共同義務人根據上文第2款規定的責任。荷蘭船務公司可對共同債務人或荷蘭船務公司認為合適的一個或多個共同債務人採取行動。

·4.上文第2款確認中所載的每一共同債務人的義務以及本確認賦予荷蘭船隊公司的關於該共同債務人的權利、權力和補救辦法不得解除、損害或以其他方式影響：

·(I)解決其他共同債務人的清算、清盤、解散、管理或重組或其地位、職能、控制權或所有權的任何變化；

·(2)認為另一共同義務人在協議項下的任何義務在任何方面都不可執行或變得不可執行；

·(3)給予另一共同義務人關於其在《協定》下的義務的更多時間、豁免、免除或其他放任；或

·(4)禁止任何其他行為、事件或不作為，而這些行為、事件或不作為如果沒有本款第4款的規定，可能會解除、損害或以其他方式影響上文第2款所載現有供應商的任何義務或根據該款賦予荷蘭船隊公司的任何權利、權力或補救辦法。

·5 本確認書受荷蘭法律管轄。

·附表5
集團內部車輛採購協議草案

本集團內部車輛採購協議(本《協議》)簽訂於[•] 202[•],

在以下情況之間：

(1)STUURGROEP FILET(荷蘭)B.V.，一家根據荷蘭法律成立和存在的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊地址為荷蘭Scorpius120,2132LR Hoofddorp，在荷蘭商會貿易登記處登記編號34275100(“荷蘭FleetCo”或“買方”)；以及

(2) [•], ("[•]“或”賣家“)。

賣方和買方在下文中統稱為“雙方”。

鑑於：

[•]

因此，特此商定：

1.銷售和採購以及進一步的業務

1.1.賣方特此向買方出售，買方特此向賣方購買本協議附表中確定的車輛(“車輛”)。

1.2.自本協議簽署之日起，相關車輛的所有權將自動轉移給買方。

1.3.保證每輛車的固有風險將自本合同生效之日起轉嫁給買方。

1.4.雙方在此同意，本協議所達成的交易是按公平原則進行的。

1.5.為免生疑問，買方不對賣方在本協議項下的義務承擔任何責任。賣方向買方承諾，如果買方因本協議達成的銷售而產生的任何責任、損害、成本、損失或開支(包括但不限於法律費用、成本和開支及其任何增值税)，賣方應在書面要求的五個工作日內賠償買方相當於買方產生的金額。

2%的考慮因素。

買方根據本協議向賣方支付的購買價格應為根據本協議銷售的車輛的賬面淨值(根據美國公認會計準則確定)(“購買價格”)。

3%不提供陳述和保證

3.1%不接受賣方的陳述

賣方向買方保證並聲明在本協議之日：

3.1.1它是一個合法成立的實體，並被正式授權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；

3.1.2如果代表賣方簽署本協議的高級職員或代理人獲得正式授權，賣方簽訂本協議和履行本協議項下的義務無需賣方相關法人團體的進一步批准和/或授權；

3.1.3未對其清算、解散、宣告破產或類似情況採取任何步驟，未對其資產指定清算人、管理人、接管人或類似人；

3.1.4%表示，它擁有這些車輛的全部合法所有權；

3.1.5.車輛可以自由轉讓，不存在抵押、留置權、擔保物權或其他類型的第三方權利，但賣方客户在正常業務過程中可能因向賣方租用車輛而享有的任何權利除外；以及

3.1.6.車輛已在車輛登記處正式登記，並有相關文件，以便有效流通[●].

3.2%支持買方的陳述

買方向賣方保證並聲明，截至本協議之日：

3.2.1它是一個合法成立的實體，並被正式授權訂立本協定並履行其在本協定項下的義務；以及

3.2.2除非代表買方簽署本協議的官員或代理人獲得正式授權，不再有進一步的批准和/或授權。

買方簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的買方相關法人團體。

4%為有限追索權

4.1在此情況下，賣方可對買方提起法律訴訟，但根據該等訴訟尋求的針對買方的唯一救濟是在買方未支付與車輛有關的購買價款的情況下由賣方收回車輛。

4.2賣方在此約定並承諾，除上文第4.1段所述外，賣方無權且不得啟動或採取任何與啟動法律程序(無論如何描述)相關的步驟，以追回買方在本合同項下欠其的任何款項。

5%：不上訪

賣方無權也不得采取任何與下列事項有關的步驟：

5.1.1終止買方的清算、破產或資不抵債(或任何類似或類似的程序或情況)；或

5.1.2可就買方或其任何資產委任一名破產管理人。

6%的收入和收入的抵消

本協議各方承認並同意，應全額支付本協議項下到期的所有款項，不得進行任何抵銷、反索賠、扣除或扣繳(法律規定的任何扣減或扣繳税款除外)。

7個月的任務。

7.1%買方的轉讓。

賣方可將其在本協議下的權利不受限制地轉讓、質押或以擔保方式轉讓給與金融交易有關的擔保受託人或類似的人，而無需徵得賣方或任何其他人的同意。

7.2%由賣方轉讓。

未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓、質押、轉讓或更改其在本協議項下的義務。

8%支持某些條款的存續

本協議的第4條(有限追索權)和第5條(非請願權)是不可撤銷的，即使本協議終止，仍應保持充分的效力和效力。

9.管理法律和司法管轄權

9.1*治法。

本協議應受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律解釋。

擁有9.2%的司法管轄權

對於與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，每一方均不可撤銷地服從荷蘭阿姆斯特丹法院的專屬管轄權。

10 同行

本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本（簽署時）應被視為原件。這些副本應共同構成同一份文書。

特此證明，雙方通過其正式授權的代表於上文第一條所寫的日期簽署並交付本協議。

買賣協議簽署頁

進度表

售出車輛描述

·附表6
初始租賃車輛購置計劃表表格

根據荷蘭主租約，根據截止日期租賃的車輛，其車輛租賃開始日期應為截止日期：