執行版本

信貸協議第9號修正案

這項於2024年5月3日生效的信貸協議第9號修正案(“修正案”)是赫茲公司、特拉華州的一家公司(“母借款人”)、附屬借款人(定義見下文所指的信貸協議)一方(連同母借款人，“借款人”)以及巴克萊銀行作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)之間的修正案。

S S等人：

鑑於借款人、Rental Car Intermediate Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)和行政代理是日期為2021年6月30日的特定信貸協議(經日期為2021年8月3日的信貸協議特定修正案1修訂)的一方，日期為2021年11月23日的信貸協議特定修正案2，日期為2022年3月31日的信貸協議特定修正案3，日期為2022年5月13日的信貸協議特定修正案4，日期為2022年6月23日的信貸協議第6號修正案，日期為2023年11月17日的信貸協議第7號修正案，日期為2024年4月16日的信貸協議第8號修正案，以及在但不包括第九修正案生效日期(定義如下)之前不時進行的進一步修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改或補充的信貸協議；經本修正案修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”；此處使用但未予定義的大寫術語具有經修訂的信貸協議中所載的含義)；

鑑於，(I)母借款人已請求行政代理同意修改本協議附件A所列的信貸協議第1.2(J)、4.1(A)和8.10(B)(I)節，以糾正含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，以及(Ii)信貸協議第11.1(D)(Z)條授權行政代理和借款人在未經任何貸款人同意的情況下修改信貸協議，以糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；和

鑑於：(I)信貸協議項下的循環貸款根據信貸協議的條款(並根據信貸協議的定義)根據BA利率產生或獲準產生利息、費用或其他金額，(Ii)理解並同意BA利率管理人的監管者已發表公開聲明，將2024年6月28日確定為BA利率之後不再用於確定以加元計價的貸款利率的具體日期，以及(Iii)根據信貸協議第4.7(C)節，(X)行政代理及母公司借款人已根據信貸協議決定，就所有目的而言，根據經修訂信貸協議及任何其他貸款文件，BA利率將由期限CORA取代，及(Y)該替代利率及信貸協議的其他相關變動將於下午5：00生效。在行政代理向所有貸款人張貼該建議修訂後的第五(5)個營業日(“張貼期限”)，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人(定義見信貸協議)發出的反對該修訂的書面通知；不言而喻，行政代理向貸款人張貼本修訂(行政代理與母借款人之間的協議)構成行政代理向貸款人發出關於該替代利率和該等其他相關變化的書面通知。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

第一節。[已保留]

第二節信貸協議的條款

在滿足(或放棄)以下第3節規定的條件(自第九修正案生效日期(定義如下)起生效)後，現對信貸協議進行修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件附件A所示經修訂信貸協議的更改頁所述。

第三節先例的條件

本修正案自下午5點起生效。(紐約時間)2024年5月10日(“第九修正案生效日期”)，只要在該日期或之前滿足或適當放棄下列每一項先決條件：

3.1已執行的協議。行政代理人應已收到本修正案，並由各借款人和行政代理人正式簽署。

3.2否定同意。行政代理不得在過帳期間的任何時間收到由所需貸款人(定義見信貸協議)組成的貸款人對修訂信貸協議提出的書面反對。

第四節保留和保證

母借款人代表其本人和每一貸款方，特此向行政代理聲明並保證如下：

4.1納入貸款文件中的陳述和擔保。任何貸款方根據信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件(或其任何修訂、修改或補充)作出的每項陳述和擔保，以及任何貸款方或其代表根據信貸協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何證書中包含的每項陳述和保證，於第九修正案生效日期(除非任何有關陳述或保證聲明僅與較早日期有關，否則任何已就重要性或重大不利影響作出保留的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，該等陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但已就重要性或重大不利影響作出保留的任何陳述或保證在各方面均屬真實及正確者除外)。

4.2避免違約。在本修正案生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

第5.小節

5.1貸款文件的參照和效力。

(A)於第九項修訂生效日期，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義)，應指並應是對經本修訂修訂的信貸協議的提及。

(B)除在適用情況下明確修訂或放棄外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來仍具有完全效力和效力，並在此予以批准和確認。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在信貸協議或任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，或構成對信貸協議或任何貸款文件(經修訂)的任何其他條款的放棄或修訂，但在本文明確規定的情況和範圍內除外。

5.2成本和費用。借款人同意按照《信貸協議》第11.5節的規定，向行政代理償還與本修正案相關的合理且有文件記錄的成本和開支。

5.3對口單位。本修正案可執行任何數量的副本，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真傳輸或電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本修正案的手動副本一樣有效。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本修正案或任何與本修正案相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在我們批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

5.4依法治國。本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，但不得影響其原則或衝突法規則，只要這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

5.5貸款文件和集成。本修改應構成一份貸款文件，與其他貸款文件一起，代表本協議的每一方借款人和行政代理對本協議標的的完整協議，本協議的任何一方或本協議的任何一方均不承諾、承諾、陳述或保證

與本合同標的有關的行政代理，未在本合同或其他貸款文件中明確規定或提及。

5.6標題。本修正案中包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

5.7沒有創新。本協議雙方承認並同意，本修正案的條款不構成更新，而是對先前存在的債務和相關協議的條款的修訂，如經修訂的信貸協議所證明的那樣。

5.8避免陪審團審判。在此，本合同的每一方都不可撤銷且無條件地放棄在與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，本修正案由各自正式授權的官員和成員簽署，特此為證。

附件A

(請參閲附件。)。

附件A -信用協議第89號修正案

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信貸協議

其中

赫茲公司，

附屬借款人黨到此，
作為借款人，

幾名貸款人和發放貸款人
不時聚會到此

和

巴克萊銀行，

作為行政代理和抵押品代理

日期：2021年6月30日

巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券
公司，美國銀行證券公司，公民銀行，N.A.，法國農業信貸銀行公司
和投資銀行，德意志銀行證券公司，高盛
美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利
高級融資公司，Natixis，紐約分行，加拿大皇家銀行資本市場1和
Truist Securities，Inc.
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

美國銀行證券公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗銀行、勞埃德銀行
銀行企業市場PLC、NatWest市場PLC和地區資本
市場--地區銀行的分工
擔任高級聯席經理

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1.加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場活動的品牌名稱。

母公司借款人或任何受限子公司的額外債務或展期債務。

“額外的指定再融資貸款人”：定義見第2.11(B)節。

“調整期間CORA”：指就任何計算而言，等於(A)此種計算的期間CORA加上(B)期間CORA調整的年利率；但如果如此確定的調整期間CORA永遠小於零，則就本協定而言，該比率應被視為零。

“調整期限SOFR”：指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果調整期限SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“調整日期”：為了確定與定價網格上的“綜合公司總槓桿率”水平相對應的適用承諾費百分比或適用利潤率，母借款人在截止日期後的第一個完整會計季度的最後一天或之後的每個日期，也就是貸款人收到以下兩項的第二個工作日：(A)根據第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)要求交付的財務報表；以及(B)根據第7.2(A)節的規定須就該財政期間提交的相關合規證書。

“行政代理人”：如本協議前言所述，應包括根據第10.10節指定的行政代理人的任何繼任者。

“受影響的BA費率”：定義見第4.7節。
“受影響的歐洲貨幣匯率”：定義見第4.7節。

“受影響的金融機構”：指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響貸款”：定義見第4.9節。
“受影響的術語Corra”：定義見第4.7節。

“受影響的術語SOFR”：定義見第4.7節。

“附屬公司”：就任何指定人士而言，任何其他直接或間接控制或受控於該指定人士或與該指定人士直接或間接共同控制的人士。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

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“預期補救期限”：如第1.1節中“特定股權出資”的定義所界定。

“適用承諾費百分比”：在結束日至第一個調整日期間，適用的承諾費百分比應始終等於每年0.50%。適用承諾費百分比將於每個調整日期調整至“定價網格”定義(A)項下“定價網格”標題“適用承諾費百分比”下所載的適用年費率，該百分比對應於根據與緊接該調整日期之前的財政季度末有關的財務報表及合規證書所釐定的綜合公司總槓桿率。如果隨後在償還了適用部分的所有循環貸款和週轉額度貸款並且終止了適用部分的所有循環承諾的日期之前確定，提交給管理代理的任何合規證書中規定的綜合公司總槓桿率出於任何原因都是不準確的，其結果是循環貸款人收到的任何期間的利息或費用基於適用的承諾費百分比，該百分比低於準確確定綜合公司總槓桿率時應適用的百分比，則就本協議的所有目的而言，合規證書所涵蓋期間內任何一天的“適用承諾費百分比”應追溯視為基於該期間準確確定的綜合公司總槓桿率的相關百分比，借款人因錯誤計算綜合公司總槓桿率而迄今支付的利息或費用的任何差額應被視為(並應)在行政代理通知母公司借款人該錯誤後五個工作日的日期到期並應支付。在該五個營業日期間或之前及其後，如上述句子已獲遵守，先前未能按正確適用承諾費百分比支付該等利息及費用及交付該等不準確證書本身並不構成違約或違約事件，亦不會就任何該等利息或費用按違約率支付任何款項。

“適用折扣”：如第4.4(F)(Iii)節所述。

“適用保證金”：在(A)初始循環貸款和週轉額度貸款的情況下，(I)對於ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款，從結算日到第一個調整日，年利率為2.50%；(Ii)對於歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、SONIA貸款和BA EquivalentTerm Corra貸款，從結算日到第一個調整日，年利率為3.50%，(B)初始定期貸款，(I)對於ABR貸款，(I)就ABR貸款而言，(I)就ABR貸款而言，年利率為2.75%；(Ii)就SOFR定期貸款而言，(Ii)就SOFR定期貸款而言，年利率為3.75%。初始循環貸款和週轉額度貸款的適用保證金將在每個調整日期調整為“定價網格”定義第(A)款下“ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金”或“歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、SONIA貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金”項下的年利率。

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定價網格上的“BA等值條款Corra貸款”，對應於根據與緊接該調整日期之前的財政季度末有關的財務報表和合規證書確定的綜合總公司槓桿率。與初始定期貸款有關的適用保證金將於每個調整日調整至“ABR貸款的適用保證金”或“定期SOFR貸款的適用保證金”標題下“定價網格”定義(B)條款所載的年利率，該等利率對應於根據與緊接該調整日期之前的財政季度末有關的財務報表及合規證書釐定的綜合公司總槓桿率。

對於循環貸款和週轉額度貸款，如果在此之前確定了適用部分的所有循環貸款和週轉額度貸款已經償還和適用部分的所有循環承諾已經終止的日期，以及對於初始定期貸款和2023年增量定期貸款，關於適用部分的所有初始定期貸款和2023年增量定期貸款的償還日期，則提交給行政代理的任何合規證書中規定的綜合公司總槓桿率因任何原因都不準確，其結果是循環貸款人或定期貸款貸款人(視情況而定)，任何期間收到的利息或費用的適用保證金低於準確確定綜合公司總槓桿率時的適用保證金，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書涵蓋的期間內發生的任何一天的“適用保證金”應追溯視為基於該期間準確確定的綜合公司總槓桿率的相關百分比。而借款人迄今就有關期間支付的利息或費用中因公司綜合總槓桿率計算錯誤而產生的任何差額，應被視為(並應被視為)借款人在行政代理通知母借款人該錯誤計算後五個工作日的日期到期並支付。在該五個營業日期間或之前及其後(如遵守前述句子)，未能按正確適用保證金支付該等利息及費用及交付該等不準確證書本身並不構成違約或違約事件，亦不會就任何該等利息或費用按違約率支付任何款項。

“阿波羅”：如第1.1節中“計劃贊助者”的定義所定義。

“核準商業銀行”：指合併合併資本和盈餘至少在50億美元以上的商業銀行。

“核準基金”：如第11.6(B)節所界定。

“安排人”：(A)每名牽頭安排人、蒙特利爾銀行資本市場公司、瑞穗銀行、摩根大通、法國農業信貸銀行和Natixis，各自以其作為本協議項下初始定期貸款承諾和初始循環承諾的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份，以及(B)每名牽頭安排人作為本協議項下2023年增量定期貸款承諾的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

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於訂立該等證券借貸或其他證券融資交易的協議時，或(Xxii)只要並無發生並持續(或將會因此而導致)第9.1(A)或9.1(F)條下的違約事件，則任何其他處置(包括對該等處置所得款項的運用)將等於或低於4.00：1.00。

“受讓人”：如第11.6(B)節所述。

“轉讓和接受”：基本上以附件F的形式進行的轉讓和接受。

“澳元”：澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用循環承諾額”：對任何貸款人而言，在任何時候，該數額等於(A)該貸款人在該時間的循環承諾額總額超過(B)該貸款人當時發放的所有循環貸款的未償還本金總額(如該貸款人以任何指定外幣發放的循環貸款，則為相當於其未償還本金總額的美元等值)之和，(Ii)相當於該貸款人當時未償還本金總額的循環承諾額百分比的數額；但在根據第4.5(B)節計算可用循環承付款時，本條(B)(2)中的數額應為零，且(3)數額應等於該貸款人當時未償還的循環L/C債務的循環承諾額的百分比；對所有貸款人而言，統稱為“可用循環承付款”。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據本協議在該日期適用。

“BA等值貸款”：任何以加元計息的貸款，利率根據第2節的規定參考BA利率確定。

“BA利率”：在任何一天，(X)對於屬於附表I貸款人的任何貸款人，年利率是適用於由在路透社屏幕CDOR頁面上識別為此類銀行承兑匯票的附表I銀行於上午10：15左右簽發的相關利息期間的利率的算術平均值。(Y)就非附表I貸款人而言，(I)根據上文第(X)條釐定的附表I貸款人的BA利率與(Ii)年息十(10)個基點的總和；但如BA利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。如果上述平均利率沒有出現在上述路透社屏幕CDOR頁面上，則任何一天的該利率期間的BA利率應基於適用於銀行承兑匯票的貼現率的算術平均值計算，該貼現率適用於行政代理在上午10：15左右選擇的任何兩個附表I貸款人的利息期間，並按其報價計算。(多倫多時間)在這樣的日子，或者如果

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這樣的日子不是營業日，那麼就是緊挨着的營業日。如果只有一家附表I貸款人在該日報出上述利率，則任何一天該利息期間的BA利率將改為以該附表I銀行就該利率期限所報的利率計算。如無附表I貸款人於該日報出上述利率，則任何一天該利率期間的BA利率應以加拿大皇家銀行於上午10時15分或約10時15分所引述的該利息期間適用於銀行承兑匯票的貼現率的算術平均值計算。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日。

美國銀行：美國銀行，北卡羅來納州

《破產法》：在本協議的解説詞中定義。
“破產法庭”：如本協議的演講稿所界定。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品協議”：任何協議，根據該協議，(I)行政代理、安排人、任何貸款人或行政代理、安排人或任何貸款人的附屬公司(在訂立該協議時，或在任何此類協議存在於截止日期當日)或(Ii)交付加入協議併成為被母借款人特別指定為“銀行產品協議”的證券文件的一方的任何其他人同意提供(A)金庫服務，(B)信用卡、借記卡、商務卡、購物卡、儲值卡，非信用卡電子付款或其他類似服務(包括處理付款和有關服務的其他行政服務)；(C)現金管理或相關服務(包括控制付款、自動票據交換所交易、退貨、淨額結算、透支、交存、鎖箱、停止付款、電子資金轉賬、信息報告、電匯和州際託管網絡服務)和(D)母借款人或任何受限制附屬公司可能要求的其他銀行、金融或金庫產品或服務(信用證和貸款和墊款除外，但本定義(A)至(C)項所述服務所產生的債務除外)。

“銀行產品義務”：任何人的義務是指該人根據任何銀行產品協議承擔的義務。

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“巴克萊”：如本協議序言中所定義。

“BBSY”：如本第1.1節“歐洲貨幣基本利率”的定義所定義。

“基準”：最初，對於任何（i）SONIA貸款、Daily Simple SONIA，（ii）定期SOFR貸款（x）是循環貸款、定期SOFR，和（y）是定期貸款、調整後的定期SOFR，或（iii）歐洲貨幣貸款、歐洲貨幣利率，或（iv）定期CORA貸款、調整後的定期CORA;前提是，如果根據第4.7（b）條發生了基準替換，則“基準”指適用的基準替換，只要該基準替換已經替換了該先前的基準利率。對“基準”的任何提及均應包括（如適用）計算中使用的已發佈成分。

“基準替換”：對於任何可用的男高音：

(a)    [保留區]及

(B)為第4.7(B)(Ii)節的目的，(I)對於(X)為SOFR定期貸款的循環貸款和(Y)為SOFR定期貸款的定期貸款，在每種情況下，每日簡單SOFR，以及(Ii)在其他情況下，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值或負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和母公司借款人選擇作為此類基準的可用期限的替代，適當考慮到任何不斷變化的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構在此時就美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上文第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、

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(或因上述日期的一項或多項轉換而產生)，就歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款和BA EquivalentTerm Corra貸款而言，具有相同的利息期。

借款基數：(1)母借款人及其子公司營收設備賬面價值的95%，(2)母借款人及其子公司應收賬面價值和增值税應收款賬面價值的95%，(3)母借款人及其子公司服務工具賬面價值的95%，以及(4)限制性艦隊現金(在每種情況下，均以母公司借款人最近結束的財政月結束時確定，在確定日期之前)的總和，以及，就與任何債務產生有關的任何釐定而言，按備考基準計算，包括(X)自該財政月結束以來取得的上述任何財產或資產及(Y)與此相關而取得的上述任何財產或資產)。

“借款日期”：指在根據第2.6、2.7或3.2節發出的通知中指定的任何營業日，作為母借款人要求貸款人在本合同項下發放貸款的日期，或開立貸款人在本合同項下籤發信用證的日期。

“營業日”：除星期六、星期日或其他日子外，法律授權紐約、紐約的商業銀行(或僅就不在紐約市的開證行簽發的信用證而言，指該開證行的所在地)或要求其關門的日子，但下列情況除外：[保留區]當用於定期CORA貸款時，“營業日”應不包括法律授權或要求多倫多商業銀行繼續關閉的任何日期；(B)當用於以任何指定外幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款時，“營業日”是指銀行之間可以在倫敦、英國、紐約、紐約和附表1.1(D)和(C)所列指定外幣的主要金融中心進行此類指定外幣交易的任何日子；“營業日”不包括任何非美國政府證券營業日的日子；但條件是，就以歐元計價的貸款的通知和決定以及本金和利息的支付而言，這一天也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET)(或如果該清算系統停止運行，則由行政代理確定為適當的替代系統的其他清算系統(如有))開放結算歐元付款的日子。

“加元”和“加元”：加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠利率”：(A)年利率，該利率等於行政代理不時選定的附表一貸款人在該日為其在加拿大發放的加元商業貸款制定的當時有效的“最優惠”參考利率，而(B)年利率等於(I)在該日生效的一個月BA利率調整期限Corra加(Ii)0.75%之和；但如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

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(無論是通過發行或出售股本或其他方式)，在每種情況下，不適用於其他情況。

“受控投資附屬公司”：對任何人而言，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制並由該人(或控制該人的任何人)組織的任何其他人，主要是為了對母借款人或其直接或間接母公司或其其他投資組合公司進行股權或債務投資。

“核心知識產權”：任何由“赫茲”、“美元”或“節儉”字樣組成或包括的美國聯邦、州或普通法商標或服務標記或其他原產地標記，在每種情況下，無論是單獨作為複合標誌或標誌的一部分，還是與任何其他字樣、設計或標誌組合在一起，連同任何美國註冊或其他美國申請，在每種情況下均由貸款方擁有。

“企業負債”：不構成綜合車輛負債的任何債務。

“CRRA”：指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“承保方”：如第11.21(A)節所述。

“農業信貸銀行”：農業信貸銀行企業和投資銀行。

“信貸安排”：一項或多項(I)高級信貸安排及(Ii)由母借款人指定的任何其他貸款或安排，在每一種情況下，與一家或多家銀行或其他貸款人或機構提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款、車隊、庫存、房地產或其他融資(包括通過向這些機構或特殊目的實體出售應收款、車隊、庫存、房地產和/或其他資產以這些應收款、車隊、庫存、房地產和/或其他資產為抵押，或就這些應收款、車隊、庫存、以上述機構為受益人的房地產和/或其他資產)、信用證或其他債務，在每一種情況下，包括依據上述任何一項或與上述任何一項有關而籤立和交付的所有協議、文書和文件，包括依據上述任何一項簽發的任何票據和信用證以及任何擔保和抵押品協議、專利、商標或版權擔保協議、按揭或信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件，在每一種情況下，均可隨時予以修訂、補充、免除或以其他方式修改，或退還、再融資、重組、更換、續期、償還、增加，減少或不時延長(無論是全部或部分，無論是與原始銀行、貸款人或機構或其他銀行、貸款人或機構或其他，也無論是根據任何原始信貸安排或一項或多項其他信貸協議、契據、融資協議或其他信貸安排或其他方式提供)。在不限制前述規定的一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括下列任何協議：(1)改變由此產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加

35

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“第八修正案”：如第8.9(E)節所述。

“第八修正案生效日期”：具有第八修正案規定的含義。

“環境成本”：指因任何環境法的任何實際或據稱的違反、不遵守或責任而產生或以任何方式與之相關的任何和所有成本或費用(包括律師費和諮詢費、調查和化驗費、應訴費用、法院費用和訴訟費用、罰款、罰金、損害賠償、和解款項、判決和裁決)，以及任何種類或性質的、已知或未知、或有或以其他方式產生的費用或費用。環境成本包括上述任何和所有費用，無論這些費用是否產生於任何過去的、待決的或受威脅的任何類型的程序或與之相關。

“環境法”：任何和所有美國或外國的聯邦、州、省、領地、地方或市政法律、規則、命令、可執行的指導方針、議會命令、條例、法規、條例、法典、法令，以及任何政府當局適當頒佈並具有法律或其他法律(包括普通法)規定的效力和效力的法律或其他法律規定的效力和效力，這些法律或其他規定規範、有關或施加有關保護人類健康(與暴露於環境有關的材料)或環境的責任或行為標準，如過去、現在或今後任何相關時間有效。

“環境許可證”：任何環境法所要求的任何和所有許可證、許可證、登記、通知、豁免和任何其他授權。

“EPCA”：指截至2021年5月14日由HGH和股權承諾方(定義見該協議)簽署的特定股權購買和承諾協議。

“股權發行”：出售股本(X)，即出售母借款人的股本(不合格股除外)，或(Y)其收益用於(或擬用於)母借款人或其任何受限制子公司的股本。

“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“歐盟紓困立法表”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法表，不時生效。

40

“EURIBO匯率”：如第1.1節“歐洲貨幣基礎匯率”定義第(B)(I)款所述。

“歐洲貨幣基準利率”：就與歐洲貨幣貸款有關的每一利息期內的每一天而言，

(a)    [保留區];

(B)以歐元計價的歐洲貨幣貸款：

(I)取消行政代理釐定的年利率，該利率為路透社屏幕上顯示由歐洲聯盟銀行業聯合會管理的歐洲銀行同業拆借利率(該頁面目前為EURIBOR01)(“EURIBO利率”)的路透社屏幕上顯示的利率，用於存款(在該利息期的第一天交付)的期限相當於該利息期的美元，於上午約11：00確定。(比利時布魯塞爾時間)，利息期限開始前兩個工作日，或

(Ii)如果上述第(I)款所指的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者該頁面或服務將停止提供，則由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上的報價利率，該其他頁面或其他服務顯示存款的EURIBO利率(在該利息期的第一天交付)，期限相當於以美元計息的期限，截至上午11：00左右確定。(英國倫敦時間)該利息期開始前兩個工作日；

前提是，如果根據上述第（i）或（ii）條之一報價歐元匯率，但所選利息期沒有此類報價，則歐元匯率應等於內插匯率;此外，如果根據上述第（i）或（ii）條確定的任何此類匯率低於零，則歐洲貨幣基本匯率將被視為零;

(C)在以澳元計價的歐洲貨幣貸款的情況下，

(I)提供行政代理與母借款人(“BBSY”)批准的銀行票據掉期參考投標利率或其繼任者(“BBSY”)(向上舍入至最接近的年利率1.00%的百分之一)，期限等於或相當於路透社(或行政代理不時指定並經母借款人同意的提供BBSY(投標)報價的其他商業來源)於上午約10：30公佈的該利息期間的期限。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期限的第一天前兩個悉尼營業日；或

(Ii)如果沒有公佈的利率，則是應行政代理人的要求提供給行政代理人的費率的算術平均數(向上舍入到1.00%的最接近的百分之一)，由三家澳大利亞銀行兩家悉尼引用

41

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，適用於歐洲貨幣匯率、期限CORA、期限SOFR或每日簡單匯率。

“外國養老金計劃”：受ERISA或守則以外的適用養老金立法約束的註冊養老金計劃，由受限制的子公司發起或維持，或對其作出或有義務作出貢獻。

“外國計劃”：指在美利堅合眾國境外由母借款人或其任何受限制的子公司出資或承擔任何責任的每一項外國養老金計劃、遞延補償或其他退休或養老金計劃、基金、方案、協議、承諾或安排，無論是口頭或書面的、有資金的或無資金的、贊助、維持或捐助的，或與之有關的任何責任，但由政府當局贊助的任何此類計劃、基金、方案、協議或安排除外。

“外國子公司”：指母借款人根據美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律組織和存在的任何受限制的子公司，或者是外國子公司Holdco。為免生疑問，母借款人根據波多黎各或美利堅合眾國任何其他領土的法律組織和存在的任何子公司應為外國子公司。

“外國子公司控股公司”：任何直接或間接子公司，其所有資產直接或間接地直接或間接包括一個或多個外國子公司或一個或多個外國子公司控股公司的股票或股票和債務(為此，包括任何債務或其他被視為美國聯邦所得税中的股權的工具)，以及從分配和支付該等股票和債務中獲得的現金或現金等價物。

“特許經營融資處置”：指母借款人或其任何附屬公司向任何特許特殊目的實體或以特許特殊目的實體為受益人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產或資產，或產生或產生任何留置權，這些出售、轉讓、轉讓或其他處置與特許特殊目的實體的負債有關，或因債務向債務人付款的義務，可通過該財產或資產的留置權來擔保。

“特許經營租賃義務”：任何特許經營商的任何資本化租賃義務，以及與任何特許經營車輛運營有關的任何被特許經營商使用、佔用或持有以供使用或佔用的財產的任何其他租賃。

“特許經營特殊目的實體”：指(A)從事以下業務的任何人：(A)獲取、銷售、收集、融資或再融資應收款、賬户(在任何司法管轄區內不時生效的統一商法典中的定義)、其他賬户和/或其他應收款、和/或相關資產和/或(Ii)獲取、銷售、租賃、融資或再融資特許經營工具和/或相關權利(包括租賃、製造商保證和回購計劃以及保險單)和/或資產(包括管理、

48

“初始期限貸款承諾”：視情況需要，初始期限B貸款承諾和/或初始期限C貸款承諾。

“初始期限貸款安排”：視情況而定的初始期限B貸款安排和/或初始期限C貸款安排。

“初始期限貸款到期日”：視情況需要，初始期限B期貸款到期日和/或初始期限C期貸款到期日。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“知識產權”：如第5.9節所界定。

“債權人間協議”：基本上以附件P的形式，經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改的債權人間協議。

“債權人間協議補編”：定義見第10.9(A)節。

“利息覆蓋率”：於任何釐定日期，指(A)在釐定日期前的最近四個季度期間的綜合EBITDA總額與(B)在釐定日期前的最近四個季度期間的合併現金利息支出與(B)截至釐定日期前的最近四個季度期間的合併現金利息支出(可獲得母借款人的合併財務報表)的比率。

“利息支付日期”：（a）對於任何DAB貸款或加拿大最優惠利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天發生在2021年6月30日或之後，而該貸款尚未償還，以及該貸款的最終到期日，（b）對於利息期為三個月或以下的任何歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA同等期限CORA貸款，即利息期的最後一天，（c）對於利息期超過三個月的任何歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款或BA等效貸款，（i）該利息期第一天之後的每一天，即三個月或其倍數;（ii）該利息期的最後一天;（d）對於任何SONIA貸款，每個日曆月中數字對應日的每個日期，即該貸款借款三個月後以及該貸款的最終到期日。

“利息期限”：就任何歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或英國航空公司等值定期CORA貸款而言：

(A)就該等歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或英國航空公司等值定期Corra貸款而言，最初是自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至(X)就該等歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款而言，其後為一、三個月或六個月(或如受影響貸款人同意，則為兩週、九個月、十二個月或較短期間)；及(Y)如屬上述英國航空公司等值定期Corra貸款，則為其後一或三個月(或如受影響貸款人同意，則為兩週、九個月或較短期間)；在第(X)和(Y)款的每一種情況下，

55

由母借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中就其發出；及

(B)在此之後，自適用於該歐洲貨幣貸款、SOFR定期貸款或BA等值貸款的下一個先前利息期的最後一天開始並在此後結束一、三個月或六個月(或，如果每一受影響的貸款人同意，則為兩週、九個月、十二個月或較短的期限)、或該定期Corra貸款至其後的一或三個月(視情況適用而定)的每一期間：由母公司借款人以不可撤銷的通知方式，在當時的當前利息期限的最後一天之前不少於三個工作日(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較短期限)通知行政代理；

但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

（i） 如果任何利息期將於非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該延長的結果是將該利息期帶入另一個日曆月，在此情況下，該利息期應於緊接的前一個營業日結束；

(Ii)本應超過適用到期日的任何利息期限(就第4.12節以外的所有目的而言)應在該適用到期日結束；

開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束；以及

(Iv)*母借款人應選擇利息期，以免要求在任何歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款的利息期內按計劃支付此類貸款。

“利率協議”：就任何人而言，任何利率保障協議、未來協議、期權協議、掉期協議、上限協議、套頭協議、對衝協議或其他類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)，而該人是當事一方或受益人。

“插值率”：

(a)    [保留區];

(B)與EURIBO利率相關的利率，該利率是通過在(I)小於該貸款的利息期的最長期限(可獲得該EURIBO利率)的適用EURIBO利率和(Ii)超過該貸款的利息期的最短期限(可獲得該EURIBO利率)的適用EURIBO利率之間進行線性內插而產生的，每個時間段截至上午11點左右。(布魯塞爾，

56

或對於該資產處置或追回事件(包括根據第8.4節與其應用相關的任何資金轉移的結果)，(Ii)根據對該資產的任何留置權的條款，或根據其條款，或在任何資產處置的情況下，為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，對由受該資產處置的任何資產擔保的任何債務或涉及該追回事件的債務所支付的所有款項，以及必須支付的所有分期付款，(Iii)因該資產處置或收回事件而須向附屬公司或合營企業的少數股東作出的所有分派及其他付款，或向在該等資產處置或收回事件中處置的資產擁有實益權益的任何其他人士(母借款人或受限制附屬公司除外)，或(Iv)與該等資產處置中處置的資產或涉及該收回事件的資產相關的任何負債或義務，在此類資產處置或收回事件發生後，母借款人或任何受限制附屬公司所賠償或承保的金額，包括退休金及其他離職後福利負債、與環境事宜有關的負債，以及與該等資產處置或收回事件有關的任何賠償義務有關的負債；(V)在資產處置的情況下，指任何人聲稱由母借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何購買價或類似調整(X)的金額，直至該等索賠已獲解決或以其他方式最終解決，或(Y)由母借款人或任何受限制附屬公司支付或應付，(Vi)在任何追回事件的情況下，構成或代表母公司借款人或其任何附屬公司先前已支付或將支付的任何金額的償還或補償的任何金額。

“淨收益”：就母借款人或任何子公司發行或出售母借款人或任何子公司的任何證券，或任何出資額，或產生任何債務而言，該等發行、出售、出資或發生的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、折扣或佣金以及與該等發行、出售、出資或產生的實際發生的其他費用、顧問費用及因此而支付或應付的税項後的淨額。

“淨空頭貸款人”：定義見第11.1(J)節。

“紐約聯邦儲備銀行”：定義見第1.1節中“資產負債表”的定義。

“第九修正案”：於2024年5月10日由控股公司、母借款人、附屬借款方、其他擔保方和行政代理人之間簽署的關於信貸協議的第9號修正案。

“第九修正案生效日期”：具有第九修正案規定的含義

“非同意貸款人”：定義見第11.1(G)節。

66

“同等債務”：以抵押物上的留置權為擔保的債務，與擔保貸款文件下的義務的留置權同等。

如第1.1節中“最大增量融資金額”的定義所定義的“對等擔保比率發生測試”。

“參與者”：如第11.6(C)節所述。

“參與者名冊”：如第11.6(C)節所述。

“參與貸款人”：見第4.4(F)(Iii)節的定義。

《愛國者法案》：定義見第11.17節。

“付款”：如第10.14(A)節所述。

“付款通知”：如第10.14(B)節所述。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“定期術語Corra確定日”：具有在“術語Corra”的定義中賦予該術語的含義。

“定期術語SOFR確定日”：具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“允許收購”：如第1.1節中“允許投資”一詞的第(I)款所定義。

“獲準補救證券”：(A)母借款人或任何母實體的普通股證券，或(B)母借款人或任何母實體的其他股本，(X)不構成不合格股本，(Y)不要求在最後到期日之前就該等股本以現金定期支付。

“允許債務交換”：定義見第2.12(A)節。

“準許債務交換票據”：定義見第2.12(A)節。

“允許債務交換要約”：定義見第2.12(A)節。

“核準持有人”：(A)任何管理投資者；(B)計劃發起人；(C)上述(A)或(B)款所列任何人士為成員的任何“集團”(按《交易法》第13(D)和14(D)條使用的術語)(但在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，其中一名或多名人士直接或間接共同實益擁有該“集團”所持有的有關母公司的有表決權股份總投票權的50%以上)，以及任何

69

“允許留置權”：根據貸款文件允許的任何留置權，包括根據第8.2節允許存在的留置權或在第8.2節的任何條款中描述的留置權。

“允許付款”：如第8.5(B)節所述。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，任何僱員福利計劃，其母借款人或共同控制的實體是僱員福利計劃第3(5)節所界定的“僱主”，而僱員福利計劃是僱員福利計劃涵蓋的。

“重組計劃”：如本説明書所述。

“計劃發起人”：統稱為：(I)由Knighthead Capital Management LLC或其受控投資附屬公司(“Knighthead”)管理或提供建議的某些基金和賬户，以及由Certares Opportunities LLC或其受控投資附屬公司(“Certares”)管理或建議的某些基金和賬户，以及由Certares和Knighthead組成的特拉華州有限合夥企業CK Amarillo LP(“Amarillo LP”，以及Knighthead和Certares共同管理的“普通股計劃發起人”)，以及(Ii)各自管理的每個基金、合夥企業、共同投資工具和/或類似的工具或賬户由Apollo Global Management，Inc.及其各自的任何附屬公司以及其各自的任何繼任者提供或控制，但不包括任何投資組合運營公司(本條款第(Ii)款，統稱為“Apollo”)。

“優先股”：適用於任何公司或公司的股本，任何類別的股本(無論如何指定)，其條款在支付股息、或在該公司或公司自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於此類公司或公司的任何其他類別的股本股份。

“優先股限制性支付”：如第8.5(A)節所述。

“預付款日期”：如第4.4(B)(Ii)節所述。

“定價網格”：

(A)關於初始循環貸款、週轉額度貸款和承諾費：

73

(B)關於初始定期貸款的規定：

“最優惠利率”：如第1.1節中“資產負債表”的定義所定義。“私密信息”：如第7.2節所述。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”：與遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”和相關頒佈的規則和條例的要求有關、預期遵守或準備遵守的任何成本、費用和開支，以及與遵守證券法和交易所的規定有關的成本、費用和開支

74

公司或除母借款人以外的其他實體、其任何子公司、控股公司或任何母實體)，或作為母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母實體的控股公司母公司，或從母借款人、其任何子公司、控股公司或任何母實體的股本中接受股息或其他分配，或為母借款人或其任何子公司的任何義務提供擔保，或就母借款人或其任何子公司根據第8.5條允許向控股公司或任何母實體付款的任何項目支付任何款項，或收購、開發、維護、擁有、起訴、保護或捍衞其與母借款人或其任何子公司的業務有關的知識產權及相關權利(包括收取或支付使用費)，或(Y)任何其他聯邦、州、外國、省、地區或地方税，以控股或任何母實體有責任繳納的收入衡量，其金額最高不得超過母借款人及其子公司在單獨公司基礎上被要求支付的任何此類税額。或在合併的基礎上，如母借款人已代表其共同母公司的附屬集團(如守則第1504節或聯邦、省、地區或外國法律的類似條款所界定)提交綜合申報表，或就州和地方税而言，母公司借款人及其子公司將被要求在單獨的公司基礎上或在綜合、合併、單一或附屬基礎上繳納的任何此類税額，如同母公司借款人已提交綜合、合併、統一或附屬的代表只由母借款人及其子公司組成的關聯集團(如適用的州或地方税法所界定的)提交的單一或附屬申報表；但就該等税項所支付的税款，須在每段期間直接支付予適當的政府主管當局，扣減可歸因於該等收入的任何部分；此外，可歸因於不受限制附屬公司收入的任何付款，只可由該等不受限制附屬公司為此目的而向母借款人或其受限制附屬公司支付現金的範圍內。税金包括所有利息、罰金和與之相關的附加費。

“相關政府機構”：(I)就以美元計價的貸款的基準替換而言，是指聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的理事會，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的董事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替換而言，是英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，該委員會或其任何繼承者，(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式背書或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼承人；。(Iv)就以加元計價的貸款的基準替換而言，加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承者正式背書或召集的委員會(在每一情況下)；及。(Vi)就以任何其他指定外幣計值的貸款的基準替換而言，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)任何中央銀行或其他監管機構

78

“高級信貸安排”：對本協議、任何貸款文件、根據本協議簽發的任何票據和信用證(包括任何信用證)以及任何擔保和抵押品協議、專利、商標或版權擔保協議、抵押、信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件，以及其他文書和文件的統稱，根據上述任何一項或與前述任何一項有關而籤立和交付，在每種情況下均可隨時修改、補充、放棄或以其他方式修改，或退款、再融資、重組、替換、續簽、償還、增加或不時延長(不論全部或部分，不論是與原始代理人及貸款人或其他代理人及貸款人，亦不論是否根據本協議或一項或多項其他信貸協議、契據或融資協議或其他方式提供，除非該等協議、文書或文件明確規定其不擬亦非高級信貸安排)。在不限制前述規定的一般性的原則下，“高級信貸安排”一詞應包括以下任何協議：(I)改變由此產生或預期的任何債務的到期日；(Ii)增加母借款人的子公司作為其項下的額外借款人或擔保人；(Iii)增加根據其產生或可借入的債務的數額；或(Iv)以其他方式改變其條款和條件。

“服務車輛”：指母公司借款人或母公司借款人的子公司擁有的、在母公司借款人的合併財務報表中被歸類為“廠房、財產和設備”的所有車輛，母公司借款人或其任何子公司沒有租賃或提供租賃的所有車輛，包括持有以供出售的任何此類車輛。

“SET”：對單一部分和貨幣的歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款的統稱，當時所有這些貸款的當前利息期開始於同一日期，並在同一較後日期結束(無論此類歐洲貨幣貸款、SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款最初是否應在同一天進行)。

“第七修正案”：於2023年11月17日由控股公司、母公司借款人、附屬借款人、其他擔保人、2023年遞增定期貸款人和行政代理之間對信貸協議的第7號修正案。

“第七修正案生效日期”：具有第七修正案規定的含義。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

85

(Ii)隔夜銀行存款、定期存款賬户、定期存款、銀行承兑匯票及貨幣市場存款(或就外國銀行而言，如當時並無S或穆迪的評級，則由任何國家認可的評級機構給予同等評級)；(Ii)隔夜銀行存款，以及定期存款賬户、存款證、銀行承兑匯票及貨幣市場存款的投資(或就外國銀行而言，(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律成立的資本和盈餘總額超過250,000,000美元(或其外幣等值)的銀行或信託公司，(3)與符合上述第(2)款所述條件的銀行訂立的、期限不超過30天的上述第(1)或(2)款所述類型的標的證券或票據的回購義務；。(4)由某人(母借款人或其任何附屬公司發行的除外)發行的、在收購日期後不超過270天到期的商業票據投資，其中任何投資的評級為穆迪所指的“P-2”(或更高)或S所指的“A-2”(或更高)(或在上述任何一種情況下，相當於上述機構的評級，或如當時不存在S或穆迪的評級，則為任何國家認可的評級機構所給予的等同評級)，(V)投資於取得證券的日期後不超過一年到期的證券，或由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土發行或全面擔保的證券，債務或優先股(母借款人或其任何附屬公司除外)，並至少被S或穆迪評為“A-2”或“P-2”(或，在任何一種情況下，相當於該組織的此類評級，或，如果當時不存在S或穆迪的評級，則相當於任何國家認可的評級機構的此類評級)；(Vi)債務或優先股(母借款人或其任何子公司除外)，具有S或穆迪的“A”或更高評級(或，在任何一種情況下，(Vii)投資基金將其資產的95%投資於上述第(I)至(Vi)款所述類型的證券(基金亦可持有合理數額的現金，以待投資及/或分配)；(Viii)由國內商業銀行或設於美利堅合眾國承認的國家的商業銀行發行或提供的任何貨幣市場存款賬户，在每種情況下，資本及盈餘超過250,000,000美元(或其等值外幣)，或投資於貨幣市場基金，但須受投資公司法下美國證券交易委員會規則2a-7(或任何後續規則)的風險限制條件所規限；及(Ix)董事會在日常業務過程中批准的類似投資。為免生疑問，就本定義及“現金等價物”和“投資級評級”的定義而言，在決定任何債務是否符合其中的評級要求或是否符合適用的評級門檻(視情況而定)時，評級識別符、手錶和展望將不予理會。

“定期信貸百分比”：就任何貸款人而言，指貸款人的未償還定期貸款總額(如有)及貸款人未使用的定期貸款承諾總額(如有的話)的百分比，當時由該貸款人的未償還定期貸款(如有)及該貸款人的未使用定期貸款承諾(如有)所組成。

“條款説明書”：與承諾書中的定義相同。

92

“C期貸款抵押品賬户”：指根據第3.11節設立的現金抵押品賬户或證券賬户，其目的是將L/C期信用證義務作為現金抵押品。

“C期貸款抵押品賬户餘額”：任何時候，對於任何C期貸款抵押品賬户，該C期貸款抵押品賬户的存款總額。本文和其他貸款文件中提及的C期貸款抵押品賬户餘額應被視為指適用的C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額，或根據上下文需要，指所有C期貸款抵押品賬户的C期貸款抵押品賬户餘額。

“定期Corra”：對於定期Corra貸款的任何計算，期限Corra的參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期第一天之前的兩個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，適用期間Corra管理人尚未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關期間CRRA參考利率的基準更換日期尚未出現，則期間CORA將為由CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間期間CORA參考利率的第一個營業日公佈的該期間期間CORA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期期間CORA決定日之前三個營業日。

“定期Corra調整”：(A)對於加拿大最優惠利率貸款或定期Corra貸款的任何計算，適用的這類貸款的年利率和(如果適用的)利息期如下：

加拿大最優惠利率貸款：

定期Corra貸款：

“Term Corra管理員”：Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何繼任管理員。

“定期Corra貸款”：根據第2.1節發放的貸款，按調整後的Corra期限計息。

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“期限Corra參考匯率”：以Corra為基礎的前瞻性期限利率。

“定期信貸百分比”：就任何貸款人而言，指貸款人的未償還定期貸款總額(如有)及貸款人未使用的定期貸款承諾總額(如有的話)的百分比，當時由該貸款人的未償還定期貸款(如有)及該貸款人的未使用定期貸款承諾(如有)所組成。

“定期L/信用證現金承保要求”：如第3.11節所規定。

“L信用證付費日”：對於任何定期信用證，指每年3、6、9、12月的最後一天發生在信用證簽發之日之後，幷包括在信用證期滿當日及之後的第一個這樣的日期；但如果任何期限的L信用證付款日期不是營業日，則該條款L信用證的繳費日期應為緊接其前一個營業日。

“L付款義務”：在任何時候，金額等於(A)當時未提取和未到期的定期信用證的總額(如果是任何指定外幣的未提取的定期信用證，相當於當時未提取和未到期的金額的美元等值)和(B)根據第3.5款尚未償還的定期信用證項下的提款總額(包括以任何指定外幣的定期信用證，相當於其項下未償還的提款總額的美元等值)的總和。在某種程度上，該金額尚未在

就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，定期信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍有任何金額可根據該條款提取，則該定期信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L/C允許的定期投資”：

(I)購買任何臨時現金投資、投資級證券或現金等價物；及

(Ii)購買母借款人和適用期限發行貸款人不時商定的其他證券。

“定期信用證”或“L信用證”：指根據第3.1(A)(Ii)款開具的每份信用證(包括根據第3.1(A)(Ii)款視為定期信用證簽發的現有信用證)。

“定期信用證承諾額”：245,000,000美元，可根據第2.4(C)條或第4.4(E)條不時減少。

“定期信用證貸款人”：(A)最初，巴克萊銀行，(B)應母借款人的請求並經行政代理同意，由該等人士全權酌情決定就簽發定期信用證的目的而同意成為定期信用證貸款人的任何其他人士，及(C)就附表B所列的每一份現有信用證

94

但現有信用證(巴克萊除外)的任何簽發人應僅是該現有信用證的定期開證貸款人，不應成為本協議項下的貸款人，也無義務或有權根據本協議開立任何其他定期信用證；此外，應理解並同意，巴克萊應是截止日期的唯一定期開證貸款人。

“定期信用證餘額”：對於任何定期信用證貸款人，在任何時候，(A)該定期信用證出具的當時未提取和未到期的未提取和未到期的總金額(包括任何指定外幣的未提取和未到期的定期信用證，相當於當時未提取和未到期的總金額的美元等價物)和(B)該定期簽發的信用證項下當時未按照第3.5條償還的提款總額(包括以任何指定外幣的定期信用證，本合同項下未償還的提款總額的美元等價物，條件是該金額未按照第3.5條兑換成美元)。

“定期貸款承諾”：對任何貸款人而言，指其最初的B期貸款承諾、最初的C期貸款承諾、增量定期貸款承諾和補充定期貸款承諾的總和；對所有貸款人而言，統稱為“定期貸款承諾”。

“定期貸款貸款人”：任何有本協議項下的定期貸款承諾和/或本協議項下未償還的定期貸款的貸款人；以及所有此類貸款人，統稱為“定期貸款貸款人”。

“定期貸款出借人提示”：指關於日期為2021年6月7日的初始定期貸款安排的特定出借人提示，並向定期貸款出借人提供與本合同項下的初始定期貸款承諾相關的信息。

“定期貸款”：視情況而定的初始定期貸款、增量定期貸款(含2023年增量定期貸款)、補充定期貸款、延期定期貸款和特定再融資定期貸款。

“條款説明書”：與承諾書中的定義相同。

“定期SOFR”：關於循環貸款和定期貸款：

(A)不適用於與下列循環貸款或定期貸款有關的任何計算

SOFR定期貸款，期限SOFR參考利率相當於適用利息期當天(該日，“定期SOFR確定日”)的期限，即該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未發佈

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“類型”：根據計價貨幣及其適用的利息選項確定的貸款類型，其中有多種類型的貸款，即ABR貸款、定期SOFR貸款和某些指定外幣的歐洲貨幣貸款、加拿大最優惠利率貸款、BA等值定期Corra貸款和SONIA貸款。

“UCC”：紐約州現行的統一商法典

隨時所

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“資金不足”：指一項計劃下所有應計福利的現值(基於為該計劃提供資金的那些假設)在最近的年度估值日確定，超過該計劃在估值日確定的可分配給該應計福利的資產的價值。

《統一海關：跟單信用證統一慣例(2007年修訂本)》，國際商會出版物第600號，可不時修訂。

“未付提款”：如第3.5節所述。

“無限制現金”：在任何確定日期，現金總額，現金等價物和臨時現金投資在母公司借款人及其合併子公司的綜合資產負債表所列現金賬户中包括的現金等價物和臨時現金投資截至確定日期之前的母公司借款人的財政月的最後一天，只要這些現金在財務報表中不被歸類為“受限”(除非是由於貸款文件或任何其他協議或管理受任何債權人間協議或其他債權人間協議約束的其他債務的任何規定而單獨歸類為(W)，或(X)因為它們受留置權的約束貸款文件下的債務或受任何債權人間協議或任何其他債權人間協議約束的其他債務，或(Y)因為它們被(或將被)用於現金、抵押或以其他方式支持任何有資金的信用證安排，或(Z)因為它們將用於與涉及以下事項的特殊目的融資有關的特定目的：或由客户應收賬款擔保的其他融資)；但(I)無限制現金不應包括任何

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(J)如果任何行動或交易在任何時候符合第8節所列每一消極契約或其中使用的任何定義中所列的一種或多種例外、門檻或籃子的標準，母借款人可劃分、分類和/或指定該行動或交易(或其任何部分)，之後(一次或多次)可重新劃分、重新分類和/或重新指定該行動或交易(或其任何部分)，該等例外、門檻和籃子中的一種或多種依據該消極契約內的一種或多種例外、門檻和籃子(但不是，為避免疑問，如依賴於任何其他負面契約內的一個或多個例外、門檻或籃子而完成)，由母借款人可隨時單獨酌情決定，包括通過重新劃分、重新分類和/或重新指定最初依賴於一個或多個固定例外、門檻或籃子(“固定籃子”)而完成的任何行動或交易，以依賴於同一負面契約內任何可用的基於貨幣的例外、門檻或籃子(“基於貨幣的籃子”)(但不是，為避免懷疑，在任何其他消極契約內)，在該重新劃分、重新分類和/或重新指定時可用的(為免生疑問，該確定應在不重複要重新分割、重新分類和/或重新指定的該適用行動或交易的情況下作出)，並且如果在該行動或交易完成後的任何時間將滿足任何適用的以匯率為基礎的籃子中規定的任何比率或財務測試，則在該消極契約內進行該重新劃分、重新分類和/或重新指定(但為免生疑問，如果借款人沒有選擇，則應被視為自動發生(但本協議項下在截止日期當日或之後發生的所有債務應被視為根據第8.10(B)(I)(A)條發生，借款人不得對根據第8.10(B)(I)(A)條發生的債務的全部或任何部分進行重新分類)。

(K)如果任何固定籃子打算在任何行動或交易中與任何基於匯兑的籃子一起使用，(I)遵守或滿足任何基於匯兑的籃子下完成的該行動或交易(或其任何部分)的任何適用財務比率或測試，應首先在不影響根據任何固定籃子使用的金額或任何基本上同時發生的循環信貸貸款發生的情況下計算，但對所有適用的和相關的交易(包括，在符合關於固定籃子的上述規定的情況下，任何債務的發生和償還)和所有其他允許的備考調整，以及(Ii)此後，應計算該訴訟或交易在任何固定籃子或循環貸款項下應完成的部分的發生。

(L)凡提及母借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，指(I)在該借款人或其附屬公司的正常業務過程中，或為促進該借款人或其附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或任何借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常和慣常做法，或(Iii)與該借款人或該附屬公司的過去或目前的做法大體一致，或任何母借款人或任何子公司開展業務的美國或任何其他司法管轄區的任何類似業務。

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降息1.5%。以美元或美元計價的貸款利率

指定外幣可能來自一種利率基準，該利率基準是或可能在未來成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。對於任何適用基準的不可用或停止、管理、提交或與SONIA、BA匯率術語CORA、調整術語CORA、CORA、適用匯率、期限SOFR、經調整術語SOFR、歐洲貨幣匯率或其定義中引用的任何組成部分定義或其定義或其任何替代、可比或後續匯率或調整(包括任何當時的基準、或任何基準替換或任何基準替換調整)有關的管理、提交或任何其他事項，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。可比匯率或後續匯率或調整(包括任何基準替換或任何基準替換調整)將與SONIA、歐洲貨幣匯率、BA匯率術語CORA、調整後期限CORA、ABR、期限SOFR、調整後期限SOFR、SOFR或任何其他基準或任何基準公約(包括相關政府機構提出的任何適用建議)相似或產生相同的經濟等價值。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何SONIA、BA利率期限CORA、調整期限CORA、CORA、歐洲貨幣匯率、期限SOFR、調整期限SOFR、SOFR或任何替代、可比較或後續利率或調整(包括任何基準替換或任何基準替換調整)的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。

*無現金展期1.6%，儘管文件中有相反規定

在本協議或任何其他貸款文件中，如果任何貸款人延長了其任何當時存在的債務的到期日，或替換、續訂或再融資，則在每種情況下，只要該貸款人以“無現金卷”的方式進行延長、替換、續訂或再融資，則此類延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議或任何其他貸款文件所規定的以“美元”、“立即可用資金”支付此類款項的要求。“現金”或任何其他類似要求。

我們需要1.7%的籃子計算。如果(A)本文件中列出的籃子中的任何一籃子

如果僅由於LTM綜合EBITDA的波動而超出協議範圍，則在上次根據本協議為任何目的計算此類籃子後，此類籃子不會被視為僅因此類波動而超出，或(B)超過任何籃子，任何陳述或擔保不真實或不準確，任何承諾被違反，或構成違約或違約事件的任何事件，在任何情況下，僅由於適用貨幣匯率的波動，均不得被視為超過、不真實、不準確、違反、超過或如此構成，這完全是貨幣匯率波動的結果。

108

2.1(C))。在最初的循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還初始循環貸款和再借款的方式使用初始循環承付款，所有這些都符合本協議的條款和條件；但根據第5.17(三)(A)(1)、(三)(A)(3)和(三)(C)節(在第5.17(三)(C)節的情況下，用於營運資金的部分除外)在結算日提供的循環貸款總額不得超過50,000,000美元。

(Ii)除下文另有規定外，循環貸款應由母借款人選擇：(W)如果是以美元計價的循環貸款，應作為ABR貸款或定期SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或定期SOFR貸款；(X)如果是以加元計價的循環貸款，應作為加拿大最優惠利率貸款或BA同等期限Corra貸款發生和維持，和/或轉換為加拿大最優惠利率貸款或BA同等期限Corra貸款；(Y)如果是以英鎊計價的循環貸款，(Z)在以任何指定外幣(加元或英鎊以外)計價的循環貸款的情況下，作為歐洲貨幣貸款發生和維持。

(E)確保貸款人在本協議項下的各自義務是數項而不是連帶的，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務負責。

預留了2.2%。

預留了2.3%。

2.4%的債券；償還貸款。

(A)如果借款人同意，在任何貸款人在截止日期或之前，或在2023年增量定期貸款的情況下，在第七修正案生效日期或之前，或在根據第11.6(B)條進行的任何轉讓中，為了證明該貸款人的貸款，借款人將簽署並向該貸款人交付基本上採用附件A-1、A-2、A-3或A-4(視情況而定)形式的本票(每一本經不時修訂、補充、替換或以其他方式修改)的請求。A“注”)，在每種情況下，適當地插入關於受款人、日期和本金金額，應支付給貸款人，本金金額等於該貸款人向借款人發放(或根據第11.6(B)節通過轉讓獲得的)適用貸款的未償還本金金額。關於初始循環貸款的每張票據和關於初始定期貸款的每張票據的日期應為截止日期。關於2023年增量定期貸款的每張票據的日期應為第七修正案生效日期。每一張票據應按照第2.4(B)節的規定支付(對於初始期限b貸款和2023年遞增期限貸款)和/或聲明在適用的到期日到期，並根據第4.1節規定支付利息。

        (b)

111

將借入的C期貸款和2023年遞增定期貸款，以及(如果適用)初始利息期的長度(行政代理必須在紐約市時間下午1：00之前(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較晚時間)至少在截止日期或第七修正案生效日期(視情況而定)前三(3)個工作日收到通知，並且在提供資金後不可撤銷)。行政代理收到通知後，應立即通知每個適用的貸款人。每一貸款人如有初始期限B貸款承諾、初始期限C貸款承諾或2023年增量期限貸款承諾(視情況而定)，應在紐約市時間下午12：00之前(或，如果父借款人的通知期限延長，則在第11.2節規定的行政代理辦公室)，在適用的情況下，將其在初始期限B貸款承諾、初始期限C貸款承諾和2023年增量期限貸款承諾中的按比例份額提供給適用借款人。在成交日期或第七修正案生效日期(視情況而定)由母借款人和行政代理在其合理酌情權下商定的較晚時間(但在任何情況下不得少於通知後一個小時)，資金立即可供行政代理使用。行政代理人應在該日將貸方提供給行政代理人的總金額以及行政代理人收到的類似資金記入行政代理人賬簿上適用借款人的賬户。

(B)確保借款人在年內可根據循環承諾借款

在任何工作日適用的循環承諾期；但母借款人應向行政代理髮出通知(如借款日期不是截止日期，則該通知不可撤銷，且行政代理必須在(A)(X)之前收到通知(如屬以澳元或英鎊以外的貨幣計價的循環貸款)，紐約市時間下午1：00(或行政代理以其合理酌情權同意的較後時間)，至少在截止日期前三個營業日及(Y)如以澳元及英鎊計價的循環貸款，則為下午12：00，紐約市時間(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較晚時間)，在(X)和(Y)條款中，如果請求的借款日期是截止日期，則在截止日期前至少五個工作日，(B)紐約市時間下午1點，在請求借款日期(如果該借款日期不是結束日期)之前至少三個工作日(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短期限)，如果所請求的循環貸款的全部或任何部分將是初始定期SOFR貸款，歐洲貨幣貸款、BA等值期限Corra貸款或加拿大最優惠利率貸款，(C)紐約市時間下午12：00(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較晚時間)，在請求借款日期(如果該借款日期不是截止日期)之前至少一個營業日，或(D)紐約市時間下午12：00(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較晚時間)，(I)以澳元和英鎊計價的歐洲貨幣貸款；(Ii)每個適用借款人的身份(如果不是母借款人)；(Iii)所要求的借款日；(Iv)以美元、歐元或其他指定外幣計價的貸款；(V)是以歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、ABR貸款、BA等值定期Corra貸款，加拿大最優惠利率貸款或其組合，以及(Vi)如果借款是

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全部或部分為歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款和等值定期CORA貸款，每種類型的貸款的金額和初始利息期的長度。為免生疑問，以美元計價的循環貸款不得作為歐洲貨幣貸款的借款申請。

(C)(X)循環承諾項下的每筆ABR貸款借款的數額應相等於(僅用於支付同等數額的未償還金額或週轉額度貸款的任何ABR貸款除外)1,000,000美元或超出其500,000美元的整數倍(或，如果當時可用的循環承諾少於1,000,000美元，則為較小的數額)，(Y)根據循環承諾項下的加拿大最優惠利率貸款每次借款的本金金額的美元等值應等於，但僅用於支付同等數額的未償還金額的任何加拿大優質貸款除外，1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或如當時可用的循環承諾額少於1,000,000美元，則為較小數額)及(Z)循環承諾項下的每筆定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的金額應等於(或如屬以任何指定外幣及SONIA貸款作出的歐洲貨幣貸款，則本金金額的美元等值應等於)1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。行政代理機構在收到母公司借款人的任何此類通知後，應立即通知各循環貸款人。在滿足第6.2節規定的前提條件(以及第6.1節規定的截止日期的首次借款的情況下)的前提下，每一貸款人應在下午2：30前將其在每筆循環貸款借款中按比例提供給行政代理人，由行政代理人在第11.2節規定的行政代理人的辦公室開立賬户。紐約市時間，如果貸款以美元計價，(Ii)下午3：00紐約市時間，對於以澳元和英鎊計價的貸款，為請求借款日期的前一個工作日，以及(Iii)上午8：00。對於以歐元或其他適用的指定外幣(澳元和英鎊除外)計價的貸款，則為紐約市時間(如果是本協議項下的初始借款，則為紐約市時間上午10：00)(或者，如果母借款人交付通知的期限延長，則為由父借款人和行政代理在其合理酌情權下商定的較晚時間，但在任何情況下不得早於通知後一小時)或在行政代理人的其他辦事處，或行政代理人應在借款日期、母借款人要求的借款日期、美元或適用的指定外幣以及行政代理人立即可用的資金的借款日期合理提前通知貸款人和母借款人的其他時間。然後，行政代理將這種借款提供給適用的借款人，由行政代理將貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入行政代理賬簿上的適用借款人賬户。

2.7%的搖擺線承諾。

(A)在符合本協議條款及條件的情況下，擺動額度貸款人同意不時向借款人(借款人之間以共同及各別方式)發放擺動額度貸款(個別為“擺動額度貸款”；統稱為“擺動額度貸款”)。

114

由適用的託管銀行按L/C允許投資條款(並經適用的託管銀行根據適用的託管協議合理同意)按母借款人指示(並經該託管銀行同意)的方式進行投資(應為母借款人的利益累算收益)；但是，只要存在違約事件，適用的託管銀行應以L/C允許投資期限確定此類投資，但有一項諒解，即母借款人、適用託管銀行或任何其他人不得指示將任何C期限貸款抵押品賬户中的資金投資於L/C允許投資期限以外的任何資產。母借款人應承擔任何C期貸款抵押品賬户投資的本金損失風險。只要違約事件並未發生且仍在繼續，且在任何此類放行生效後滿足每個定期貸款機構的L/C條款現金覆蓋要求的前提下，母借款人在向抵押品代理和行政代理髮出至少三個工作日的事先書面通知後，可隨時並不時地要求解除C期貸款抵押品賬户中的存款並向母借款人付款(抵押品代理特此同意指示適用的託管銀行免除並向母借款人支付)C期限貸款抵押品賬户中的任何存款金額(減去總額，如果有，由定期出借人提取，而不是隨後由母借款人存入)超過當時的定期信用證承諾額(條件是抵押品代理人應事先收到行政代理人對該超出金額的確認)。此外，抵押品代理人特此同意指示託管銀行在終止或取消所有定期信用證、終止定期信用證承諾並全額償還所有未償還的初始C期貸款和L/C債務後，釋放並向母借款人支付C期貸款抵押品賬户中的餘額(如果有)。

第四節貸款和信用證適用的一般規定。

4.1%調整利率和支付日期。

(A)(X)每筆定期SOFR貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的調整後期限SOFR加上該日的有效適用保證金；及(Y)每筆歐洲貨幣貸款在每一利息期內的每一天的利息應等於為該日確定的歐洲貨幣利率加該日的適用保證金。

(B)每筆ABR貸款應就其未償還的每一天支付利息，年利率相當於該日的ABR加上該日有效的適用保證金。

(C)每筆英航等值定期CORA貸款在每個利息期內的每一天應計入利息，年利率等於該日生效的英航利率調整期限CORA加上該日有效的適用保證金。

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(D)*每筆加拿大最優惠利率貸款須就其未償還的每一天按相當於該日有效的加拿大最優惠利率加該日的適用保證金的年利率計息。

(E)每筆SONIA貸款應就其未償還的每一天計入利息，年利率相當於為該日確定的Daily Simple SONIA加上該日有效的適用保證金。

(F)即使(I)任何貸款本金的全部或部分、(Ii)任何應付利息或(Iii)任何承諾費、信用證費用或本合同項下應支付的其他款項在到期時不支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，該逾期金額應按(X)的年利率計息，如果是逾期的本金，則根據本節前述相關規定對其適用的利率為2.00%，(Y)如果是逾期的利息，(Z)在費用或其他金額的情況下，適用於相關貸款本金的本應適用於本第4.1節相關規定的利率(上文第(X)款除外)加2.00%和(Z)在費用或其他金額的情況下，本第4.1節(B)段所述的ABR貸款本金加2.00%的利率，從未付款之日起至該金額全額支付為止(判決後和判決前)；但(1)只要失責貸款人是失責貸款人，則無須依據第(4)(F)款向該失責貸款人支付任何款額；及。(2)只要失責貸款人是失責貸款人，則不得根據本條第(4)(F)款就任何逾期付款或須付給失責貸款人的其他款額累算任何款額。

(G)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本第4.1節(F)款應不時應要求支付應計利息。

(H)儘管本協議各方有意嚴格遵守適用的高利貸法律；因此，本協議規定並同意，在任何情況下，構成適用高利貸法律下的利息的所有金額的總和，無論是簽約、收取、收取、保留或收到的，與本協議或任何票據或任何其他與本協議或本協議有關或今後存在的文件所證明的債務有關，在任何情況下都不得超過適用高利貸法律所允許的最高利息金額。

4.2%增加了轉換和延續選項。

(A)如果母借款人可不時選擇(X)(I)將給定部分的未償還循環貸款從SOFR定期貸款轉換為ABR貸款，或(Ii)將給定部分的未償還定期貸款從SOFR貸款轉換為ABR貸款，或(Y)將給定部分的未償還貸款從BA等值期限Corra貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款，在每種情況下，都可以向行政代理髮出至少兩個工作日(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較短期限)關於此類選擇的事先不可撤銷的通知，但任何此類定期SOFR貸款的轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。母借款人可不時選擇(X)(一)將給定部分的未償還循環貸款從ABR貸款轉換為定期SOFR貸款，或(Ii)轉換

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(Y)將給定部分的未償還定期貸款從ABR貸款轉換為SOFR定期貸款，或(Y)將給定部分的未償還貸款從加拿大最優惠利率貸款轉換為BA等值定期Corra貸款，在每種情況下，向行政代理髮出至少三個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)關於該選擇的不可撤銷事先通知。任何此類轉換為BA等值定期Corra貸款或轉換為SOFR定期貸款的通知應具體説明初始利息期限的長短。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。(X)未償還的定期SOFR貸款和ABR貸款或(Y)未償還的BA等值定期CORA貸款或加拿大最優惠利率貸款的全部或任何部分可按本文規定進行轉換，條件是(I)(除非所需貸款人另有同意)任何貸款不得在任何違約或違約事件發生且仍在繼續時轉換為定期SOFR貸款，且行政代理已通知母借款人不得進行此類轉換，及(Ii)在適用到期日之前一個月的日期後，不得將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或BA等值期限CORA貸款。儘管本協議有任何相反規定，母借款人不得將任何以美元計價的循環貸款從ABR貸款或SOFR定期貸款轉換為歐洲貨幣貸款。

(B)任何歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期Corra貸款可在當時與其有關的當前利息期屆滿時繼續，方法是母借款人通知行政代理適用於根據第1.1節規定的術語“利息期”的適用條款確定的下一個利息期的長度。但在下列情況下，任何定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款不得繼續：(I)當任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且管理代理已通知母借款人不得繼續此類延期，或(Ii)在適用到期日前一個月的日期之後，且(X)在定期SOFR貸款或BA EquivalentTerm Corra貸款的情況下，不得以此類方式繼續發放SOFR貸款或BA同等期限CORA貸款，如果母借款人沒有按照本段所述發出任何規定的通知，或者如果根據前述但書不允許繼續發放，該定期SOFR貸款將自動轉換為ABR貸款，或該BA EquivalentTerm Corra貸款將在該到期利息期的最後一天自動轉換為加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)；及(Y)如果母借款人沒有按照本段所述就以任何指定外幣(加元或英鎊以外)計價的貸款發出本段所述的任何必要通知，則此類歐洲貨幣貸款應自動作為歐洲貨幣貸款繼續發放，期限為一個月。行政代理在收到根據第4.2(B)條規定的任何此類繼續通知後，應立即通知每一受影響的貸款人。

4.3%的最低金額；最高設置。本協議項下的所有借款、轉換和延續貸款以及本協議項下所有利息期限的選擇，其金額和選擇均應符合上述選擇，以便在生效後，每套定期SOFR貸款的本金總額應等於$5,000,000，或超出$1,000,000的整數倍，並等於循環貸款本金總額的美元等價物，即BA等值定期Corra貸款，索尼婭

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以每套組成的任何指定外幣未償還的貸款或歐洲貨幣貸款應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(但儘管有上述規定，任何貸款可全部轉換或繼續)，因此任何一次未償還的貸款不得超過30套。

4.4%的人選擇了可選和強制性的提前還款。

(A)允許(I)提供定期貸款的可選提前還款。借款人可於

根據第4.12條的規定，在紐約市時間下午1：00之前，或在下午1：00之前，父借款人通知行政代理，在預付款日期(對於歐洲貨幣貸款和定期SOFR貸款)之前或下午1：00之前，至少三個工作日(或行政代理在合理酌情情況下同意的較短期限)之前，或在下午1：00之前，隨時或不時地預付向其提供的全部或部分定期貸款，紐約時間(或行政代理在其合理酌情權下同意的較晚時間)預付款日期(就ABR貸款而言)。該通知應指明提前還款的日期和金額，無論提前還款是歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、ABR貸款還是其組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每一項的本金金額，應償還的適用部分，如果是兩者的組合，則説明可分配給每一項的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。任何此類通知可以説明，該通知的條件是其中規定的任何事件的發生或不發生(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可以(在指定的生效日期或之前以書面通知管理代理)撤銷該通知。如果任何此類通知已發出且未被撤銷，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付(如果歐洲貨幣貸款或定期SOFR貸款並非在適用於其利息期限結束時預付)，則根據第4.12節應支付的任何金額和預付金額的應計利息應於該日期到期並支付。根據第4.4(A)(I)條規定的定期貸款的部分預付款，應按母公司借款人指示的順序，分別用於此類定期貸款的本金分期付款。根據第4.4(A)(I)條規定的部分預付款應為1,000,000美元的倍數；但儘管有上述規定，任何一批定期貸款均可全部預付。

(2)提供循環貸款的可選提前還款。借款人可根據第3.5節的規定，根據第4.12節的規定，在(A)母公司借款人向行政代理髮出至少三個工作日(或行政代理根據其合理酌情權同意的較短期限)的通知(如為(X)歐元貸款的情況下，未償還的定期SOFR貸款或BA等值期限CORA貸款，(Y)任何指定外幣的未償還金額)，(B)母借款人向行政代理髮出的至少五個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)通知，或(C)母借款人向行政代理髮出的至少一個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)通知(在(X)ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的情況下，以及(Y)

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未償還金額(美元)。就任何貸款的預付款而言，該通知應指明預付部分(由母借款人酌情決定，可以是初始循環貸款、增量循環貸款、延長循環貸款、指定再融資循環貸款、週轉額度貸款、任何增量貸款或任何延長部分和/或其組合)，如果是上述各項的組合，還應説明可分配給每項貸款的本金、預付日期和金額、預付貸款的幣種，以及預付是歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款、SONIA貸款、ABR貸款、BA等值定期Corra貸款、加拿大最優惠利率貸款或其組合，以及，在每一種情況下，如果兩者相結合，則包括可分配給每一個人的本金金額，如果是就循環信用證預付任何償還金額，則為預付款日期和金額、適用的循環信用證或循環信用證的身份，以及可分配給每個此類償還金額的金額。任何此類通知可以説明，該通知的條件是其中規定的任何事件的發生或不發生(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可以(在指定的生效日期或之前以書面通知管理代理)撤銷該通知。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人。如果任何此類通知已發出且未被撤銷，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付(如果歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款在適用的利息期末以外已預付)根據第4.12節應支付的任何金額和預付金額的應計利息。(1)第4.4(A)節規定的循環貸款的部分預付款應首先用於支付當時未償還的循環額度貸款，然後用於支付當時未償還的循環貸款，或在每種情況下由母借款人另行指示；(2)第4.4(A)節規定的償還金額應用於以適用的循環發行貸款人合理滿意的條款，將任何未償還的循環L/C債務作為現金抵押。根據第4.4(A)(Ii)條規定的部分預付款應為1,000,000美元的倍數(或就任何指定外幣的未償還循環貸款而言，本金總額至少約為1,000,000美元)；但儘管有上述規定，任何貸款均可全部預付。

(B)強制提前償還貸款。

(I)(A)根據第4.4(B)(Iii)節並在第4.12節的規限下，母借款人應按照第8.4(B)節(受第8.4(C)節的約束)和(B)在截止日期當日或之後發生(X)規定的再融資定期貸款或(Y)借款的債務(不包括根據本條款允許發生的債務)，提前償還第8.4(B)節所要求的定期貸款。根據第4.4(B)(Iii)節並在符合第4.12節的規定下，預付定期貸款(或在發生特定再融資定期貸款的情況下，定期貸款的再融資部分的金額等於其淨收益的100.0減去(A)和(B)(Y)條款的情況)，該淨收益中應用的部分(在條款要求母借款人或其任何子公司的情況下)用於預付，以不超過定期貸款的比例償還或購買同等債務(不包括按比例計算的初始期限C

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在未來12個月到期的分期付款金額，然後該部分預付款的剩餘部分應按上文所述分配和使用。在第4.4(B)(Ii)節和第4.4(H)節最後一句的約束下，根據第4.4(B)(I)(B)(X)節規定的定期貸款的預付款應在每一批適用的定期貸款中按母借款人指示的方式按比例分配給各自的本金分期付款(或，如果沒有給出這種指示，則按到期的直接順序)。儘管本第4.4節有任何其他規定，貸款人可以根據第4.4(A)(I)或(B)(I)(A)或(B)(I)(A)或(B)節的任何規定，根據其選擇，並經母借款人同意，將該貸款人的定期貸款部分作為債務展期部分，以代替該貸款人按比例支付的預付款部分(根據貸款文件，任何此類交換的定期貸款都應被視為已償還)。

(4)根據第4.4(A)(I)條或第4.4(B)(I)條規定的定期貸款預付金額不得轉借。

(V)如果行政代理在任何日期計算出：(I)所有貸款人(包括週轉額度貸款人)的未償還循環信貸總額超過當時有效的循環承諾額總額(因任何匯率變化而出現的任何此類超額)，或(Ii)所有貸款人(包括週轉額度貸款人)的未償還循環信貸總額因匯率變化而超過當時有效的循環承諾額總額的105%(有一項理解和同意，即不存在違約或違約事件應僅由於第(I)或(Ii)款中所述的因匯率變化而出現的任何超額情況而在本合同項下或在任何貸款文件項下發生)，在第(I)或(Ii)款下的每一種情況下，行政代理應向母借款人和貸款人發出通知，説明這一點。在收到任何此類通知後，借款人應在實際可行的情況下儘快但無論如何在收到通知後五個工作日內，首先償還或預付循環貸款(連同償還或預付之日的利息)，其次，支付當時未償還的循環信用證的任何償還金額，第三，以適用的循環發行貸款人合理滿意的條款，以現金抵押任何未償還的循環L/信用證債務，以使所有貸款人(包括循環額度貸款人)的未償還循環信貸總額不再超過當時有效的循環承諾總額；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，任何該等超額部分的美元等值應自該通知發出之日起計算，而任何該等還款、預付款、付款或現金抵押的金額應在按照本第4.4(B)(V)條規定在該日進行的任何其他還款、預付款、付款或現金抵押生效後計算)。如果根據本第4.4(B)(V)條對歐洲貨幣貸款、SOFR定期貸款或BA等值定期CORA貸款的任何此類償還或預付款發生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期，借款人應向貸款人支付根據第4.12條規定的金額(如有)。

(Vi)借款人應在每次借款循環貸款的同時，提前償還當時尚未償還的所有周轉線貸款。在母借款人或任何受限制的子公司發生任何指定的再融資循環貸款時，借款人應提前償還循環貸款部分的本金總額

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在母公司借款人或該受限制附屬公司收到後，立即(無論如何在五個工作日內)再融資，金額相當於從其收到的所有淨收益的100%。

(C)允許終止或減少循環承付款。母借款人有權在不少於三個工作日(或行政代理在其合理裁量下商定的較短期限)通知行政代理(行政代理將迅速通知貸款人)後，終止任何部分的初始循環承付款、任何部分的增量循環承諾、任何部分的延長循環承諾或任何部分的指定再融資循環承諾，或不時減少任何部分的初始循環承諾額、任何部分的增量循環承諾額、任何部分的延長循環承諾額或任何部分的指定再融資循環承諾額；但如在生效後以及在生效日期對循環貸款和週轉額度貸款的任何預付款後，相當於當時未償還的循環貸款和週轉額度貸款的本金總額的美元等值金額與當時未償還的循環L/C債務之和相加，將超過當時有效的循環承諾額，則不得允許終止或減少，而且，條件是，即使本協議有任何相反規定，母借款人仍可將通知的條件定為發生或未發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)。在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由母借款人撤銷(在指定生效日期或該日期之前以書面通知管理代理)。任何此類減少的數額應等於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的適用循環承付款項。

(D)允許提前還款的留置現金抵押品。儘管有第4.4節的前述規定，如果在本協議規定的程序生效後，根據第4.4(A)節或第4.4(B)節對貸款進行的任何預付款，在任何時候都會導致借款人因歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款被預付而產生第4.12節項下的違約成本，而不是在與之相關的利息期限的最後一天，則只要沒有違約或違約事件發生，借款人可以自行決定，(I)最初向行政代理交存該等歐洲貨幣貸款、SOFR定期貸款或BA等值定期CORA貸款的部分(最高100%)(存款金額必須等於該等歐洲貨幣貸款、SOFR定期貸款或BA等值定期CORA貸款不立即預付的金額)；作為借款人根據現金抵押品協議進行預付款的義務的擔保，該現金抵押品協議是按照行政代理合理滿意的條款訂立的，該現金抵押品將在此後與此類歐洲貨幣貸款有關的利息期的最後一天第一次發生時直接使用，定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款(或母公司借款人要求的一個或多個較早日期)或(Ii)按照第4.4(A)(I)或4.4(A)(Ii)節的規定預付貸款，金額相當於該等歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款(預付款連同根據上文第(I)款支付的任何存款)金額的一部分(不超過100.0

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歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款)；前提是，在上述(I)或(Ii)條款的情況下，該等未償還的歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款應繼續按照第4.1節計息，直至該等未償還的歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款或該等歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款的相關部分(視屬何情況而定)已經或已經預付為止。

(E)允許終止或減少定期信用證承諾。(I)在向行政代理和定期出借人發出至少一次營業日之前的可撤銷書面通知(或及時確認的電話書面通知)後(行政代理應立即將該通知轉發給持有初始定期C期貸款的每一出借人)，母借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分定期信用證承諾，而不收取溢價或罰款(第4.4(G)條規定的除外)；但一旦終止或減少，(I)母借款人應立即按照第4.4(A)(I)節的規定，按照第4.4(A)(I)節的規定，按本金總額預付最初的C期貸款(並應被允許從C期貸款抵押品賬户中提取一筆款項以進行這種預付款)；(Ii)每家定期信用證發放人的個別定期信用證承諾應按比例減少(或按母借款人和定期發證貸款人同意的其他基礎)，(Iii)在實施這種減少定期信用證承諾後，就每個持有定期信用證承諾的定期開證貸款人而言，未履行的定期信用證不得超過該定期開證貸款人的單個定期信用證承諾；及(Iv)在實施這種減少和任何此類預付款後，應滿足L/C現金覆蓋要求。

(二)將定期信用證承諾額減去

根據第2.4(C)(Ii)節或第4.4節(相應減少各定期發證貸款人的個別定期信用證承諾)的任何提前還款或償還C期貸款本金的金額，母借款人應被允許從C期貸款抵押品賬户中提取不超過該提前還款或償還金額的金額，以完成此類提前還款或償還；但在該提取生效後，應滿足L/C期現金覆蓋要求。

(F)提供貼現的定期貸款預付款。即使在任何貸款文件中有相反規定，借款人仍可按下列基礎提前償還未償還的定期貸款：

(一)享有提前還款的權利。借款人有權向借款人提出

根據特定折扣預付款的借款人報價、折扣範圍預付款報價的借款人邀請函或折扣預付款報價的借款人邀請函，以低於票面面值的價格自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，每種情況下均根據本第4.4(F)節作出；但在發生上述情況時，

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L信用證對該循環信用證的費用支付日期和初始循環到期日或循環承諾的較早日期應按本規定終止。這筆佣金應支付給行政代理，作為貸款人的賬户，並根據貸款人各自的循環承諾額百分比按比例分攤。此類佣金不予退還，且應以美元支付，即使循環信用證可以以任何指定的外幣計價。對於以任何指定外幣計價的循環信用證，佣金應按即期匯率兑換成美元。

(B)如果借款人同意為每個適用的循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付從適用的循環承諾期的第一天起至適用的到期日止期間(包括該日)的承諾費，該承諾費按適用的承諾費百分比按該貸款人在付款期間可用循環承付款的平均每日數額計算，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日，或按本協議規定的較早日期終止，自9月30日起每季度支付一次。2021年。

(C)如果借款人同意按照母公司借款人、其他代表和行政代理就本協議以書面形式商定的費用信函的金額和日期，向行政代理和其他代表支付任何費用。

4.6%利息和手續費的計算。

(A)額外利息(根據最優惠利率、加拿大最優惠利率或英國航空公司利率期限的Corra或SONIA貸款的利息除外)應按實際經過的天數按360天一年計算；承諾費和利息根據最優惠利率、加拿大最優惠利率或BA利率期限Corra和SONIA貸款應按365天一年(或366天一年，視情況而定)計算。行政代理應在可行的情況下儘快通知母借款人和受影響的貸款人關於歐洲貨幣匯率和期限SOFR的每次確定。因SOFR、SOFR、ABR或歐洲貨幣儲備要求的期限變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將每次利率變動的生效日期和金額通知母借款人和受影響的貸款人。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應母公司借款人或任何貸款人的要求，向母公司借款人或該貸款人提交一份報表，合理詳細地説明行政代理在確定以下事項時使用的計算方法

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根據第4.1節規定的任何利率，不包括基於路透社篩選的任何歐洲貨幣基礎利率和基於最優惠利率的任何ABR貸款。

4.7%的人表示無法確定利率。

(A)如果在任何利息期的第一天之前，行政代理應已確定(該確定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，對於任何期限SOFR貸款(“受影響期限SOFR”)，不存在足夠和合理的手段來確定任何期限SOFR貸款(“受影響期限SOFR”)，對於任何SONIA貸款(“受影響SONIA”)，關於任何歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣匯率(“受影響的歐洲貨幣匯率”)或關於任何英航等值期限CORA貸款的英航匯率條款CORA(“受影響的BA匯率條款CORA”)，在上述利息期內，行政代理應在實際可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出有關通知的傳真或電話通知。如果該通知被給予(A)任何適用的定期SOFR貸款的利率是基於受影響的期限SOFR要求在該利息期的第一天提供的貸款應作為ABR貸款，(B)任何SONIA貸款適用的利率是基於受影響的SONIA請求在該利息期的第一天提供的將是無效的，(C)任何BA等值期限CORA貸款的利率是基於受影響的BA期限CORRA要求在該利息期的第一天提供的應作為加拿大最優惠利率貸款，(D)任何以指定外幣作出的歐洲貨幣貸款，而適用的利率是以在該利率期間第一天所要求作出的受影響的歐洲貨幣利率為基準的，則無須根據本條例以該指定外幣作出貸款，而在接獲該通知後，母借款人可選擇撤銷該等歐洲貨幣貸款的待決請求，或將該請求轉換為以美元作出的ABR貸款或以加元作出的加拿大最優惠利率貸款的請求，(E)本應在該利息期的第一天轉換為或繼續作為定期SOFR貸款的任何貸款，其適用利率以受影響的SOFR為基礎，應轉換為或繼續作為ABR貸款；。(F)任何本應作為SONIA貸款繼續進行的貸款，其適用利率以受影響的SONIA為基礎，應被視為已轉換為按中央銀行利率計息的貸款；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定中央銀行利率，則應立即全額預付此類貸款，(G)本應在該利息期的第一天轉換為或繼續作為BA利率期限Corra貸款的貸款，其適用利率以受影響的BA利率期限Corra為基礎的貸款，須轉換為或繼續作為加拿大最優惠利率貸款；及。(H)以歐元計價的任何歐洲貨幣貸款，其適用利率以受影響的歐洲貨幣利率為基礎的，須(由母借款人選擇)仍未償還，並須按反映各貸款人為該貸款人提供資金的成本等歐洲貨幣貸款的替代利率計息，由管理代理合理確定，外加本合同項下適用的保證金。

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除本節明確要求的每一種情況外，均可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定是否犯下明顯的錯誤。

(V)如果無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的任何此類基調。

(C)確定指定外幣基準替換設置。如果在任何時候停止存在適用於相關市場中任何指定外幣的SONIA、BA匯率條款CORA或其他適用於英鎊、歐元、澳元、加元或其他適用的指定外幣的銀行間利率，或上述任何一項不再由監管該等利率的有關當局在截止日期起超過一個營業日的銀行間利率管理，或行政代理人認定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)上述(A)款所述情況已經發生，且該情況不太可能是臨時性的，或上述(A)款所述情況尚未發生，但相關銀行間利率管理人的監管者或對行政代理人有管轄權的政府當局已公開聲明，指明在該日期之後不再使用該同業拆借利率來確定貸款利率的具體日期，則行政代理和母公司借款人應努力制定替代利率，以代替銀行間同業拆借利率，該利率應充分考慮當時適用於指定外幣的適用於適用的指定外幣的銀團貸款確定固定期限利率的現行市場慣例(商定該利率不應導致融資成本高於ABR貸款，如果適用於該指定外幣)，並應對貸款文件進行修訂，以反映母公司借款人和行政代理當時同意的替代利率和其他可能適用的相關變化；條件是，任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人張貼建議的修訂後的第五個工作日，只要行政代理在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(D)向本協議各方承諾，雙方將共同做出商業上合理的努力，以滿足任何適用的國税局指導意見，以便歐洲貨幣匯率的任何替代不會被視為守則第1001節下的“兑換”或財政部條例1.1001-3節下的“修改”(包括但不限於，按照擬議的財政部條例1.1001-6節的定義，用歐洲貨幣匯率取代“合格匯率”)。

160

無論是美元還是任何指定的外幣，立即可用的資金。對於以指定外幣計價的任何循環貸款，根據第4.8(A)節規定須按比例計算的任何貸款應按等值美元計算。行政代理在此時間之後收到的付款應被視為在下一個營業日收到。如果任何此類付款是在紐約市時間下午2：00之前收到的，行政代理應將此類付款分發給該貸款人或L/C循環參與者(視情況而定)，其資金應與該工作日結束前收到的資金相同，否則，行政代理應在下一個工作日將該等付款分發給該等貸款人。如果本合同項下的任何付款(歐洲貨幣貸款或英國航空公司等值定期CORA貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款的到期日應延長至下一個營業日，並且，就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付本金利息。如果歐洲貨幣貸款或英航等值定期CORA貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款的到期日應延長至下一個營業日(就本金的支付而言，其利息應在延期期間按當時適用的利率支付)，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。第4.8(A)節可根據第11.1(D)節進行必要的修改，以反映參加根據第2.9、2.10、2.11和11.1(H)節增加的任何新批次的貸款人的不同應付金額和付款優先順序。

(B)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人將不會向該代理人提供構成其在該借款中所佔份額的款額，否則該行政代理人可假定該貸款人正向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可根據這一假設，就該項借款向適用的借款人提供相應數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給行政代理，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額及其利息，利率等於(I)以美元計價的金額，即該行政代理所報的每日平均聯邦基金有效利率；(Ii)對於以指定外幣計價的金額，該指定外幣用於結算類似的銀行間債務的習慣利率，在每種情況下，直至該貸款人將該金額立即提供給該行政代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本條款4.8(B)項下的任何欠款的證書應是決定性的。如果借款人在借款日期的三個工作日內沒有將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，(X)行政代理應將該貸款人未能向行政代理提供該數額一事通知母借款人，行政代理還應有權按本合同項下適用於該借款的年利率向借款人追回該金額及其利息；(Y)則借款人可以在不放棄或限制其根據本合同或根據適用法律或其他方式可能對該貸款人享有的任何權利或補救的情況下，從無擔保的

162

從任何商業銀行獲得的貸款，期限為該商業銀行實際提供這種借款之日止。

4.9%的人認為是違法的。儘管本協議有任何其他規定，但如果在截止日期後採用或更改任何法律要求或對其解釋或適用，將使任何貸款人發放或維持本協議所設想的任何定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或BA等值定期CORA貸款(“受影響貸款”)是違法的，(A)該貸款人應立即向母借款人和行政代理髮出此類情況的書面通知(該通知應在該情況不再存在時撤回)，(B)該貸款人在本協議項下承諾提供受影響的貸款，繼續受影響的貸款，並將ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為受影響的貸款，應立即取消，在該貸款人發放或維持該等受影響的貸款不再違法之前，該貸款人應只承諾在請求受影響的貸款時提供ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(視何者適用而定)；(C)該貸款人當時未償還的定期SOFR貸款、SONIA貸款或BA同等期限的Corra貸款，如有受影響的貸款，應自動轉換為ABR貸款(如屬定期SOFR貸款)，(D)根據第4.9(C)節未轉換為ABR貸款、中央銀行利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(如有)(為免生疑問，包括該貸款人當時未償還的歐元貸款)通知母借款人後，在當時的當前利息期限的最後一天(或任何法律規定可能要求的較早日期)，連同其應計利息一起預付。如果受影響貸款的任何此類轉換或預付發生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期，借款人應向貸款人支付4.12節所要求的金額(如果有的話)。

4.10法律的要求。

(A)確保適用於任何貸款人的任何法律規定或其解釋或適用的任何規定的採納或任何更改，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，在每種情況下都是在截止日期(或如果較晚的話，則是該貸款人成為貸款人的日期)之後提出的：

(I)任何銀行應就其作出或維持的任何信用證、任何L/信用證要求、任何歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或任何BA等值定期CORA貸款，或其發放或維持歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或BA等值定期CORA貸款的義務，或改變就上述各項向該貸款人支付款項的徵税基準，在每種情況下對該貸款人徵收任何税項，但對淨收入(不論面值如何)、特許經營税徵收或衡量的税項除外，以及由於該貸款人是根據法律組織或其本金而徵收的分行利得税

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辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收這種税的管轄區(或其任何政治分區)；

(Ii)銀行應對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸或為其賬户而持有的存款或其他負債或其任何其他資金獲取施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求，而該等準備金、特別存款、強制貸款或類似要求並未包括在本協議下的歐洲貨幣匯率、索尼亞匯率或英航匯率術語Corra的釐定中(視何者適用而定)；或

(Iii)銀行應對該貸款人施加任何其他條件(不包括任何種類的任何税項)；

而上述任何一項的結果是使該貸款人的成本增加，其數額為該貸款人認為是實質性的，用於發放、轉換、繼續或維持歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或BA等值定期Corra貸款，或發行或參與信用證，或減少本合同項下的任何應收金額。在任何該等情況下，在該貸款人根據本協議規定通過行政代理通知母借款人後，借款人應應該貸款人的要求，迅速向該貸款人支付補償該貸款人就該歐元貸款、SONIA貸款、BA等值期限CORA貸款或信用證，但在任何該等情況下，母借款人可選擇將該貸款人在本合同項下發放的歐洲貨幣貸款或BA等值期限CORA貸款轉換為ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，方法是給予行政代理至少一個營業日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)的通知，在這種情況下，借款人應應要求立即向該貸款人支付根據第4.10(A)節之前要求支付給該貸款人的金額(不得重複)，根據第4.12節的要求。如果任何貸款人有權根據第4.10節要求任何額外的金額，則應通過行政代理向母借款人提供有關的即時通知，證明(X)發生了第4.10(A)節所述的事件之一，併合理詳細地描述了該事件的性質、(Y)因該事件而增加的成本或減少的金額和(Z)該貸款人要求的額外金額及其計算的合理詳細解釋。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人通過行政代理向母借款人提交的關於根據本第4.10節應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。本第4.10節在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。儘管第4.10(A)節有任何相反的規定，借款人不應被要求根據第4.10(A)節賠償貸款人在貸款人通知母借款人要求賠償之日之前六個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。

(B)考慮任何貸款人是否已確定通過或改變法律對資本充足率的任何要求或對其解釋或適用

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借款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決判定)，其結果是：(A)借款人在母借款人根據本協議的規定發出請求的通知後，未能借入、轉換為或繼續借入、轉換為或繼續發放歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款，(B)借款人未能預付或轉換任何歐洲貨幣貸款，在母借款人根據本協議的規定發出通知後，或(C)在非利息期限的最後一天支付或預付歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款或轉換歐洲貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款。上述彌償可包括一筆款額，其款額相等於(I)就上述預付款項或轉換後的款項或非如此借入、轉換或延續的款項而應累算的利息款額，而該等利息由上述預付款項或轉換後的款項或沒有借入、轉換或延續至適用的利息期(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的話)的最後一天起計，在每宗個案中，按適用的該等歐洲貨幣貸款的利率計算，本協議規定的定期SOFR貸款或BA等值定期CORA貸款(但不包括適用的保證金，如有)超過(Ii)貸款人就該金額應計的利息(由貸款人合理確定)，方法是將該金額存放在銀行間歐洲貨幣市場的主要銀行的可比期限內。如果任何貸款人有權根據本第4.12節中包含的賠償要求任何金額，則它應通過行政代理向母借款人及時發出通知，證明(X)發生了第(A)、(B)或(C)款中描述的事件之一，併合理詳細地描述了該事件的性質，(Y)該貸款人因此而蒙受或發生的損失或費用，以及(Z)該貸款人根據本條款要求賠償的金額及其計算方法的合理詳細解釋。在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人通過行政代理向母借款人提交的關於根據本第4.12節進行的任何賠償的證明應是決定性的。本第4.12節在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。本節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税(不含税)以外的其他税。

4.13與額外款額的支付有關的某些規則。

(A)根據第4.10或4.11節的規定，任何借款人須向其支付任何額外款項的每一貸款人，以及任何參與該項付款的參與者，應應要求並由母借款人承擔費用，合理地向任何借款人提供機會，併合理地配合該借款人就徵收導致此種付款的任何非排除税提出異議；但(I)除非借款人已向該借款人書面確認其根據本協議有義務支付該等款項，否則該貸款人無須向該借款人提供抗辯的機會；及(Ii)借款人應向該貸款人償還因與任何借款人合作以抗辯徵收該非排除税而招致的合理律師費及支出；然而，

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借款人及其受限制子公司應形式上符合Pari擔保比率匯兑測試；(Y)如屬以抵押品留置權擔保的公司債務，而抵押品的級別較擔保初始定期貸款融資及初始循環融資的抵押品為低，則母借款人及其受限制附屬公司須在形式上符合初級擔保比率現值測試；及(Z)如屬無抵押公司債務或公司債務，則以對母借款人或其非抵押品的受限制附屬公司資產的留置權作擔保，母借款人及其受限制附屬公司應在形式上符合(I)等於或小於5.25：1.00的綜合公司淨槓桿率，或如為準許收購或準許投資融資而產生的綜合淨公司槓桿率，或(Ii)大於或等於2.00：1.00的利息覆蓋比率，或(Ii)大於或等於2.00：1.00的利息覆蓋比率，或如為準許收購或準許投資融資而產生的利息覆蓋比率；

(B)即使有上述第8.10(A)條的規定，母借款人及其受限制的附屬公司可能會招致以下公司債務：

(I)根據貸款文件或任何其他信貸安排而產生的債務(包括但不限於根據貸款文件或任何其他信貸安排所簽發或訂立的信用證或銀行承兑匯票而產生的債務)及根據任何信貸安排而招致的債務，以及(在不限制前述規定的原則下)就該等債務而進行的任何再融資債務，在每種情況下，根據本條(I)在任何時間未償還的最高本金款額合計不超過(A)$28億，加上(B)當時的最高增量固定美元貸款金額(以其他方式並未使用的範圍)，加上(C)自願預付款籃子(在未以其他方式使用的範圍內)，加上(D)在對任何此類債務進行再融資的情況下，與這種再融資有關的費用、承保折扣、保費和其他成本和支出的總額；但(X)根據本條第(I)款產生的任何債務應遵守第2.9(D)節第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)款的規定，以及(Y)根據本條第(I)款以定期貸款的形式發生的任何債務，應符合第2.9(D)節第(Vi)款的規定；

(Ii)任何受限制附屬公司對母借款人的負債(A)或(B)母借款人或任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的負債；但任何其後發行或轉讓欠下該等債務的該受限制附屬公司的任何股本，或導致該受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的其他事件，或導致該等債務其後發生的任何其他轉讓(對母借款人或受限制附屬公司除外)，在每種情況下均視為發行人招致本條第(Ii)款所不準許的債務；

(Iii)清償結算日的任何未償債務(上文第(I)或(Ii)款所述的債務除外)及任何再融資

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