僱傭協議
根據加拿大法律成立的公司Open Text Corporation(“母公司”)、根據特拉華州法律成立的母公司的全資子公司Open Text Inc.(“公司”)和Todd Cione(“高管”)之間於2024年1月12日簽署的協議(包括本協議的任何附表)。
鑑於，本公司及行政人員均希望行政人員擔任本公司的總裁，負責按本協議所載條款及條件進行母公司的全球銷售，而本協議雙方應同時執行附表“C”所載的限制性契約協議(定義見下文)。
因此，現在，考慮到本協議的前提和相互契約，以及其他有益和有價值的代價，雙方同意如下：
1.職位和職責
(A)本公司特此同意聘用行政人員擔任全球銷售部總裁一職，而行政人員在此接受該職位，並同意在本協議第三節所界定的任期內以該職位為母公司服務。執行人員的職責應與本協議規定的執行人員的立場一致，並由本公司或母公司根據本協議條款不時全權酌情分配。高管應遵守母公司首席執行官兼首席技術官(“報告經理”)的所有合理指示和指示，以及公司和母公司適用於高管的所有政策和規則，並應按照這些指示和指示行事。
(B)在任期內，除行政人員有權享有的任何假期和病假外，行政人員應將其全部工作時間、精力和注意力投入到履行本協議項下的職責和責任上，並應努力促進公司和母公司的業務和最佳利益。儘管如上所述，在不幹擾執行本協議項下職責的情況下，執行董事可(I)在事先徵得母公司報告經理的同意下，在不是公司或母公司競爭對手的其他公司的董事會或同等機構中任職；(Ii)在行業協會和/或慈善組織的董事會或同等機構中任職；(Iii)從事慈善活動和社區事務；以及(Iv)管理其個人、財務和法律事務。
(C)作為負責全球銷售的總裁，總經理將負責公司年度收入目標的上市戰略、執行和增長，這可能是報告經理不定期分配的，包括作為公司對客户和消費者、戰略和渠道合作伙伴、員工、董事會和投資者的主要代表。您將位於德克薩斯州奧斯汀的虛擬辦公室內。
2.補償
(A)基本工資
作為對執行人員簽訂本協議和執行人員履行本協議項下義務的補償，在任期內，公司應向執行人員支付675,000美元/年的基本工資(“基本工資”)，按照公司不時生效的薪資慣例支付，除非執行人員先前已根據符合1986年《國內税法》(經修訂)第409A條要求的安排選擇推遲領取該基本工資。
(B)浮動薪酬
除基本工資外，在任期內，對於母公司的每個會計年度，高管有資格獲得獎金(“浮動薪酬”)，年度目標金額為675,000美元(“目標獎金”)，以實現董事會制定的個人和母公司年度業績目標為基礎，但前提是高管在任何此類浮動薪酬的適用支付日期之前受僱於公司。儘管本協議有任何相反規定，但可變薪酬不得遲於與可變薪酬有關的會計年度結束後第三個月的15日支付，除非執行機構先前已根據符合《守則》第409A節要求的安排選擇推遲收到此類可變薪酬。
(C)長期補償
在任期內，如獲董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准，行政人員將有資格參與所有長期激勵計劃(“LTIP”)。LTIP的價值在LTIP期限開始時確定，由業績股票單位、受限股票單位和股票期權組成。
每個LTIP的三(3)年期的價值目標以及每個LTIP的PSU、RSU和股票期權的組合應由委員會確定並由董事會批准。
《2027年長期目標執行計劃》(從2024年7月1日開始至2027年9月15日結束的績效期間)執行人的目標值應為3,500,000美元。
對於LTIP 2026計劃(從2023年7月1日開始至2026年9月15日結束的績效期間)，您將有權根據您的生效日期(即約為LTIP 2027目標值的79%)按比例獲得目標撥款。
對於LTIP 2025計劃(從2022年7月1日開始至2025年9月15日結束的績效期間)，您將有權根據您的生效日期(即約佔LTIP 2027目標值的47%)按比例獲得目標撥款。
所有長期資助計劃的撥款均須經董事會批准。
*(D)股權計劃
公司應允許高管以薪酬委員會授權的方式和程度參與母公司不時向其類似職位的高管提供的任何購股計劃、購股計劃或類似計劃。
行政人員將獲授購入母公司250,000股普通股的期權，該等普通股可根據母公司經修訂的2004年股票期權計劃發行，並受該計劃的條款規限。所有股票期權授予均須經董事會批准。
三、(五)股權
執行機構同意遵守按照附表“A”規定的股權指導方針。
(F)報銷費用
在任期內，公司應按照公司關於償還其他公司高管所發生的業務費用的政策或做法，償還高管在履行本協議項下的職責和責任時發生的所有業務費用(“業務費用”)。
其他好處。
在任期內，只要執行人員符合適用計劃、實踐、政策或計劃的資格要求，並且除本協議特別規定外：(I)執行人員應有權參與母公司的所有儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃，而這些計劃、實踐、政策和計劃一般提供給公司的類似職位的執行人員；(Ii)行政人員及/或行政人員家屬(視屬何情況而定)有權參與母公司提供並根據該等計劃、常規、政策及計劃(包括母公司的健康保險及傷殘計劃)而享有的一切福利計劃、常規、政策及計劃(包括母公司的健康保險及傷殘計劃)，而該等計劃、常規、政策或計劃亦可提供予類似情況下的母公司行政人員(為免生疑問，該等計劃、常規、政策或計劃不得包括提供遣散費或續發工資性質的利益的任何計劃、常規、政策或計劃)，包括附表“B”所列的利益。不時修訂的；以及(Iii)在報告經理事先批准的時間內，高管有權享受母公司每個會計年度的20天帶薪假期，不得無理拒絕批准，但應考慮到公司和母公司的人員需求以及及時履行高管職責的需要，但須遵守公司不時實施的相關政策。
(H)年度薪酬審查
除本文規定外，除非獲得董事會或薪酬委員會批准，否則基本薪金不得增加生活費或功績增加，或支付予行政人員的任何花紅亦不得增加。董事會和薪酬委員會應每年審查執行人員根據本協定應獲得的基本工資和所有其他薪酬。
3.術語
根據本協議，執行人員應以總裁的身份擔任全球銷售主管，自2024年4月1日(“生效日期”)開始，至生效日期一週年(該期間，“期限”)屆滿；但在生效日期一週年及其後每個週年日，期限應自動延長一年，除非任何一方在任何該等週年日前至少三(3)個月向另一方發出不續訂通知。儘管有上述規定，高管在本合同第4節所述事件中最早發生的事件(如下文所述)在公司“離職”時，其在本合同項下的僱用可在任期結束前終止，在這種情況下，其任期應自高管離職之日起終止。就本協議而言，當高管為公司提供的服務水平下降到相當於高管在緊接其前36個月期間(如果較短，則為生效日期至相關決定之日)期間為公司提供的平均服務水平的20%或更低的水平，且高管在公司的僱傭終止(在Treas的含義內)時，應視為發生高管離職。規則。第1.409A-1(H)(Ii)節)，行政人員離職日期(“離職日期”)應是根據本合同第5(B)節和(視情況而定)第5(C)節確定的日期。
4.離職
(A)死亡
行政人員須脱離在公司的服務，其任期在行政人員去世時終止。
(B)殘疾人士
公司有權因“殘疾”而終止對高管的僱用，如果由於高管因身體或精神疾病或受傷而喪失工作能力，高管有資格獲得適用於高管的公司長期殘疾計劃下的福利，或(Ii)由於身體或精神疾病或喪失工作能力而不能連續一百二十(120)天或在任期內連續十二(12)個月的任何期間內不能履行其僱用的基本職責，則高管應與公司分開服務。總計180(180)天，無論是否連續。
(C)因由
公司可因應理由終止行政人員的僱用，而在終止僱用後，行政人員將不再在公司服務。就本協定而言，“事由”一詞在用於高管離職時應指：(1)高管未能真誠地嘗試履行職責(身體或精神疾病或傷害除外)；(2)高管故意
與其作為僱員履行職責有關的重大不當行為或重大疏忽，對公司或其任何附屬公司(定義見下文)造成或可合理預期的損害(無論在財務、聲譽或其他方面)；(Iii)行政人員違反受託責任或對公司或其附屬公司忠誠的義務；(Iv)除與行政人員真誠履行職責有關外，行政人員故意及未經授權刪除、使用或披露公司或任何聯營公司的文件(以任何媒介或形式)，而該等文件與公司或聯營公司、公司或其聯營公司的客户有關，並可能對公司、其客户或其各自的聯營公司造成損害；(V)行政人員故意作出任何與公司或其聯營公司的業務有關或有關的不誠實行為，或故意挪用(或故意企圖挪用)公司或其任何聯營公司的任何資金或財產；。(Vi)對行政人員提出起訴，或對任何涉及道德敗壞的重罪或其他嚴重罪行作出認罪或不認罪；。(Vii)實質性違反高管與公司或其任何關聯公司簽訂的對公司或其任何關聯公司與高管之間的僱傭關係具有重大意義的任何協議下的任何執行義務，包括但不限於本協議；或(Viii)重大違反公司或其任何關聯公司的政策或程序，導致或可能合理地預期對公司或其商業聲譽造成損害；但就本條第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vii)款所述事件而言，公司應已向行政人員遞交書面通知，表明其有意因應終止行政人員的僱用，而該通知須合理詳細説明公司聲稱有權因此終止行政人員的僱用的情況，而行政人員不得在公司遞交通知後三十(30)日內，善意地糾正董事會善意決定的情況。就本協議而言，“關聯方”是指對任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定的人、由指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人。就本定義和本協議而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
(D)非因由和行政人員自願終止公司(充分理由除外)
除本協議的任何其他規定外，公司在遵守本協議第6(A)節的條款後，可出於任何其他原因終止對高管的僱用。除正當理由外，行政人員可自願終止其僱用，但須在離職日期(定義見下文)前至少九十(90)天通知公司其終止僱用的意向。在每一種情況下，一旦終止，行政人員應與在公司的服務分開。如果公司根據本協議第3節的規定不續簽本協議，公司應遵守本協議第6(A)節的條款。
(E)充分理由
行政人員可在有充分理由的情況下終止其在地鐵公司的僱用及離職。就本協議而言，“充分理由”一詞在與高管離職時指的是，除非高管
應已書面同意：(1)執行人員職責和責任的實質性減少，但這種執行人員職責和責任的變化完全是由於(A)母公司在控制權變更或報告層級發生變化後成為更大組織的一部分，或(B)母公司重組導致類似情況的執行人員的職責和責任發生類似變化；(2)高管基本工資或目標獎金的大幅減少，除非基本工資或目標獎金的按比例減少也適用於類似情況的執行人員；(3)執行人員的主要工作地點在生效日期移至距離執行人員工作地點五十(50)英里以上；或(4)執行人員在公司的頭銜或職位減少，但該主管人員的頭銜或職位的改變完全是由於(A)母公司在控制權變更或報告層級發生變化後成為更大組織的一部分，或(B)母公司的重組導致類似情況下高管人員的頭銜或職位發生類似變化；但在每一種情況下，在本協議所述任何事件發生後三十(30)天內，高管應已向公司遞交書面通知，表明其有意以正當理由終止其僱用，該通知合理詳細地説明瞭聲稱導致高管有權有充分理由終止僱用的情況，公司應在收到通知後三十(30)天內仍未糾正此類情況，且高管離職應在未能解決此類情況後六十(60)天內發生。
5.脱離服務的程序
(A)離職通知。高管離職(因高管去世而離職除外)，應根據本合同第14(A)條的規定，以書面形式向另一方發出《離職通知》。
(B)離職日期。離職日期應指：(1)如果離職是由於高管死亡而發生的，則為高管死亡的日期；(2)如果離職是由於公司根據第4(B)條的規定終止的，則為執行人員收到公司離職通知的日期；(3)如因行政人員無正當理由自願離職而離職，則為根據本條例第4(D)款發出的通知所指明的日期，該日期不得早於發出離職通知後九十(90)天；(4)如因行政人員有充分理由而終止職務，則為按照本條例第4(E)條終止其職務的日期；(V)如因任何其他原因而離職，則為發出離職通知的日期或該離職通知書所載的任何較後日期(在發出通知後三十(30)天內，或雙方當事人商定的任何替代期限內)。
(C)守則第409A條。即使第5(B)節有任何相反規定，為確定《守則》第409a節所規定的任何“非限定遞延補償”金額何時到期以及何時發生離職日期，應以與Treas一致並基於Treas中規定的推定的方式作出決定。規則。第1.409A-1(H)條。僅就上一句中提到的確定而言，“公司”應包括根據守則第414(B)和414(C)節公司將被視為單一僱主的所有人。
如果按照第5(C)條確定的離職日期發生在第5(B)條規定的通知期屆滿之前，公司可選擇在該通知期結束後支付或開始支付本條第5(C)條適用的任何款項，但不得遲於發生離職日期的歷年的12月31日。
6.離職金
(A)除因由或好的理由外
如果高管因公司非因原因(包括因傷殘而非死亡而離職)或有充分理由離職而離職，則在(關於第(Ii)至(Iv)條)高管繼續遵守下文第6(H)節、下文第20節和下文第10節所述限制性契約協議的情況下，公司應在以下規定的時間向高管支付下列金額，並且，除(X)執行人員在本協議第9節中規定的賠償和保險權利以及(Y)公司任何符合税務條件的養老金計劃下的任何既得利益外，公司在本協議下不承擔任何額外義務：
(I)應計付款。在離職之日後三十(30)天內，(W)執行人員賺取的、但截至離職之日仍未支付的任何基本工資(如適用，減去執行人員因殘疾而已支付或應付的福利而收到的任何數額)；(X)執行人員在離職日期發生前一個財政年度所賺取的、但在離職日期之前尚未支付的任何可變薪酬(但關於(W)和(X)項，如果執行人員先前已根據《守則》第409a節的要求的安排選擇推遲領取該基本工資或可變薪酬，則支付該基本工資或可變薪酬的時間應符合該安排的條款)；(Y)截至離職之日行政人員的應計但未使用的假期工資；和(Z)截至離職之日仍未報銷的任何業務費用(第(W)至(Z)項所述數額，合計為“應計付款”)；
(2)分手費。就自執行人員離職之日(“離職期”)之日起12個月期間的每個月而言，(X)相當於發生離職之日當年的基本工資的十二分之一的數額，應按照公司的標準薪資慣例(減去因殘疾而支付或應付給執行人員的任何數額)(“薪金續發付款”)；(Y)每月支付一次相當於離職之日當年目標獎金的十二分之一的數額(連同薪金續付金和“離職金”)；
(3)按比例計算的獎金。在發生離職之日的母公司會計年度的可變薪酬支付時(但在任何情況下不得晚於該會計年度結束後第三個月的15日)，數額等於(I)該高管若繼續受僱於公司本應領取的該會計年度的目標獎金與(Ii)分數的乘積，其分子為
行政人員在該財政年度受僱於公司工作的完整週數，其分母為52(“按比例獎金”)；但如果行政人員先前已根據一項符合守則第409A節要求的安排選擇推遲領取該等獎金，則按比例發放獎金的時間應符合該安排的條款；及
(Iv)持續集團醫療福利。執行人員參加公司醫療計劃的能力應持續到離職之日。如果行政人員選擇根據《眼鏡蛇法案》繼續承保其健康和牙科保險，公司應向行政人員償還與免賠期相對應的月數的眼鏡蛇保險保費；然而，如果行政人員有資格根據另一僱主提供的計劃獲得類似的醫療或其他福利，則應終止本文所述的眼鏡蛇保險保費報銷。行政人員應及時將其醫療福利範圍的任何變化通知公司。
(B)離職金的支付時間
即使本第6條有任何相反規定，如果高管在離職之日是“特定僱員”(符合守則第409A(2)(B)節的含義)，在(X)行政人員死亡之日或(Y)離職之日六個月週年之後開始的第一個日曆月的第一個營業日之前，不得支付離職付款，否則在延遲期間支付的所有離職付款應連同利息(定義見下文)支付，剩餘的離職付款應根據上文第6(A)節支付。“利息”係指按本守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率計算的利息，自支付之日起計算，如無任何必要延遲至支付之日。
(C)引起或自願(好的理由除外)
如果高管因公司原因或非正當理由自願終止在公司的服務而離職，公司應在離職之日起三十(30)天內向高管支付任何應計款項。如行政人員因行政人員自願離職而離職，董事會可全權及絕對酌情決定放棄上文第4(D)條所規定的通知期，在此情況下，行政人員的僱用應被視為立即終止，但行政人員仍有權獲得截至行政人員提前給予的3個月書面通知期的最後一日為止的年度基本工資及福利，以及在該3個月通知期內賺取及按比例計算的任何浮動補償。除第6(C)節所規定的，以及除第9節規定的行政人員獲得賠償和保險的權利以及公司的任何符合資格的養老金或股權激勵補償計劃下的任何既得利益，以及按法規要求的適用於行政人員的條款和範圍繼續提供健康保險福利外，公司在本協議項下不承擔任何額外義務。
(D)死亡
如果高管因其去世而離職，公司應在離職之日起三十(30)天內向高管支付應計款項。除第6(D)節所規定外，除第9節規定的高管的賠償和保險權利以及公司的任何符合税務條件的養老金或股權激勵補償計劃下的任何既得利益外，公司在本協議項下不承擔任何額外義務。
(E)備選方案
除本合同第7節明確規定外，任何截至離職之日尚未授予的期權均應終止，並且在離職之日不再具有效力和效力，且本合同項下的任何通知期或離職時的任何替代付款都不應被視為延長期權歸屬的僱傭期限，即使母公司與高管之間的任何其他協議有任何相反規定。如果因公司以外的原因離職，高管有權在離職之日起九十(90)天內行使未行使的期權。如果公司因原因而離職，所有期權，無論是否歸屬，均應終止，並且在離職之日起不再具有任何效力和作用，任何通知期或離職時的任何替代付款，都不應被視為延長期權歸屬的僱傭期，即使公司與高管之間的任何其他協議有任何相反的規定。此外，儘管本第6條或本協議其他部分有任何規定，如果高管因去世而離職，高管的遺產應有權在高管去世後十二(12)個月期間的任何時間行使該等期權，該期權將在該期限結束時失效。
(F)長期補償
除下文第7節明確規定外，在行政人員因任何原因離職的情況下，根據任何長期薪酬計劃授予的所有懸而未決的賠償金應繼續受該長期薪酬計劃中規定的條款管轄。
(G)不再享有其他權利
除本第6節和第7節明確規定外，如果行政人員因任何原因離職，則行政人員將無權獲得任何替代通知或任何原因的損害賠償金。除本協議明確規定的任何權利外，行政人員特此放棄就解僱工資、遣散費或因失去職位或就業而向公司或母公司提出的任何索賠。
(H)釋放
即使本協議有任何相反規定，上文第6(A)節所述的付款和福利(應計付款除外)應開始向執行機構支付，條件是執行機構已以附表“D”的形式向公司提交了一份已簽署的新聞稿副本，並且該豁免已根據其條款在離職日期後30天或在上文第6(B)節規定的日期(在需要的情況下)生效、強制執行和不可撤銷。
7.控制權的變更
(A)定義
就本協議而言，“控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)根據1934年《證券交易法》第13(D)條(分別稱為《交易法》和《集團》)，母公司的全部或幾乎所有資產在合併的基礎上出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)；(Ii)持有者批准母公司任何清算或解散的計劃或建議；。(Iii)任何人或集團應直接或間接成為(《交易法》第13(D)條所指的)股份的實益擁有人，該股份佔母公司總已發行投票權的50%以上，並且該個人或集團實際上有權在任何此類選舉中投票；(Iv)在12個月期間內更換在該期間開始時組成董事會的董事的過半數董事，而該項更換須未獲在該期間開始時仍在任職的董事會成員最少過半數的投票通過；或(V)完成涉及母公司和/或母公司控制的任何實體的重組、合併、合併或類似交易，或出售或以其他方式處置母公司的幾乎所有資產，或母公司或母公司控制的任何實體(每一家企業合併)收購另一實體的資產或股票，除非緊接該企業合併之前的母公司股東擁有當時未償還的股權證券和該企業合併產生的公司或其他實體的合併投票權的至少50%(包括但不限於，由於這種企業合併而直接或通過一個或多個子公司擁有母公司或母公司幾乎所有資產的實體)。儘管有上述規定，就本協議而言，任何事件或一系列事件不應被視為控制權變更，前提是控制權變更的相關定義的應用將導致根據守則第409A節到期繳納任何税款。
(B)變更控制福利和付款
如果高管在控制權變更後一(1)年內因公司非因或高管正當理由終止服務而離職，則高管應有權享有以下權利，即使本協議中有任何其他相反的規定：
(I)按照本協議第6(A)條規定的時間和方式支付款項，但就第6(A)條第(Ii)款而言，服務期應為12個月；
(2)所有截至離職之日尚未歸屬的期權應在該日期立即歸屬，執行人員有權在該日期之後90天內行使所有這些期權，屆時任何未行使的期權將失效；和
(Iii)根據任何長期保險計劃而批出的所有尚未支付的賠償，須100%歸屬長期保險計劃附表第6.2(B)節(適用於合資格僱員的特別規定)下的任何款項
在符合美國國税法第409a條的前提下)應按其中所述發放，但目標獎金(如LTIP中所定義)應為100%；
(4)即使本第7條有任何相反規定，如果行政人員在離職之日是“指定僱員”(指守則第409A(2)(B)節所指者)，在行政人員去世之日之前，或在離職之日六個月週年之後的第一個日曆月的第一個工作日之前，不得支付離職付款，否則在延遲期間支付的所有離職付款應連同利息(定義見下文)支付，剩餘的離職付款應按照上文第6(A)節的規定支付。“利息”係指按本守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率計算的利息，自支付之日起計算，如無任何必要延遲至支付之日。
(C)公司支付的某些額外款項
(I)如確定(如下文所規定)公司或母公司向行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的任何款項或分配，不論是依據本協議的條款支付或應付或分配或可分配，或依據或由於公司或母公司的任何其他協議、政策、計劃、計劃或安排，包括但不限於任何股票認購權或其他股權獎勵，或上述任何限制的失效或終止(“支付”)，將須繳納守則第499條(或其任何後續條文)所徵收的消費税。或與該等消費税有關的任何利息或罰款(該等税款，連同任何該等利息及罰款，以下統稱為“消費税”)，則該等款項須按(X)全數或(Y)該較小數額的最高價值支付，而該較小數額將不會導致任何部分款項須繳交消費税，而行政人員須在税後收取上述(X)或(Y)兩者中較大者。如適用，應按如下方式減少本協定項下應支付的金額：
第一，如果付款包括在支付不受《守則》第409a條約束的任何付款時的加速價值，則延遲付款的時間(但不包括授予的延遲)，條件是該延遲應適用於此類付款的總金額(而不是逐筆付款的基礎上)，並且該總金額僅應延遲到滿足本第7條(C)(I)項所必需的程度；
第二，在第7(C)(I)條要求進一步減少的範圍內，減少要求支付或交付的付款金額，但執行人員應有權在應減少的付款形式中進行選擇；以及
第三，在第7(C)(I)條要求進一步減少的範圍內，如果付款包括在任何付款歸屬時間內的加速價值，則在該加速歸屬的範圍內的削減，但該削減應適用於此類付款的總金額(而不是逐筆付款的基礎上)，並且該總金額的加速歸屬僅應在滿足本第7(C)(I)條所需的範圍內削減。
(Ii)除本協定第7(C)(I)節的條文另有規定外，根據本第7(C)節規定須作出的所有決定，包括行政人員及
此類消費税的數額以及第7(C)(I)條規定的減税幅度是否將由公司選擇的國家認可的註冊會計師事務所(“會計師事務所”)進行，如果是，則第7(C)(I)條要求的減税幅度是多少。本公司將指示會計師事務所在導致付款的事件發生之日或離職之日(如果適用)之後十五(15)個日曆日內，以及公司或管理人員合理要求的任何其他時間內，向本公司和高管提交其決定和詳細的支持計算。如果會計師事務所確定高管應繳納消費税，它將執行第7(C)(I)節規定的計算。會計師事務所根據第7(C)(I)條作出的任何決定將對本公司、母公司和高管具有約束力。如果會計師事務所確定高管不應繳納消費税，它將在做出決定的同時向高管提供意見，即他有很大的權力不在其聯邦、州、地方收入或其他納税申報單上報告任何消費税。公司、母公司和高管將各自與會計師事務所合作，準備和發佈本第7(C)(Ii)條所設想的決定。
(Iii)會計師事務所提供與本協議第7(C)(Ii)條所述決定和計算相關的服務的費用和開支將由公司承擔，並在發生時支付。如果該等費用和支出最初是由高管預付的，公司將在收到高管的聲明和支付該等費用的合理證據後十五(15)個工作日內全額償還該等費用和支出。
8.不得減刑
除本協議明確規定外，執行人員不應被要求尋求其他工作或以其他方式減輕公司根據本協議支付的任何款項的金額。除本協議另有規定外，根據本協議支付的款項不得因高管終止僱傭或其他原因被另一僱主僱用而獲得的任何補償而減少。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。
9.律師費；彌償；責任保險
(A)如果公司與管理人員之間就本協議或管理人員在本協議項下的僱用發生任何爭執或糾紛，雙方均應負責各自的法律費用和開支。
(B)在任期內及其後，只要行政人員在任期內代表地鐵公司的活動存在法律責任，地鐵公司應在適用法律允許的最大範圍內向行政人員作出賠償(在任何情況下，不得與行政人員的嚴重疏忽或故意不當行為有關)，並須在公司選擇時向行政人員提供法律代表，或向行政人員墊付所招致的合理律師費及開支(但須受行政人員承諾償還該等預支費用的規限，但如行政人員無權獲得發還該等費用及開支的司法裁決最終裁定，則行政人員須償還該等預支費用)。
(C)在任期內及其後六年內，行政人員有權享有與公司或母公司一般為其他董事及高級人員提供的相同的董事及高級人員責任保險，而該等責任保險可不時為該等董事及高級人員修訂。
10.限制性契諾
執行機構同意在其簽署本協定的同時，執行本協定附件C所列的保密和非招標協定(“限制性契約協定”)。
11.禁制令濟助
如果行政人員違反任何限制性公約，公司或其任何附屬公司將遭受的損害，不可能用金錢來衡量。如果高管違反任何此類限制性公約，公司或其任何附屬公司有權獲得禁制令，禁止高管違反此類限制性公約(無需張貼任何保證書)。如果公司或其任何關聯公司提起任何訴訟或程序以強制執行任何此類限制性公約，執行機構特此放棄公司或其任何關聯公司在法律上有足夠補救的索賠或抗辯，並同意不在任何此類訴訟或訴訟中聲稱公司或其任何關聯公司在法律上有足夠的補救措施。上述規定不得損害本公司或其任何關聯公司要求執行人員對公司或其任何關聯公司作出交代並向其支付的權利，而執行人員在此同意交代並支付執行人員因任何構成違反任何限制性契諾的交易而獲得或獲得的補償、利潤、款項、應計項目或其他利益。
12.仲裁；論壇選擇。
(A)仲裁
如果雙方對本協議或本協議的解釋存在分歧或爭議，則此類分歧或爭議將提交具有約束力的仲裁，由一名仲裁員進行仲裁，如果執行機構和公司同意，否則根據美國仲裁協會(“AAA”)在仲裁時有效的管理商業仲裁的規則，由三名仲裁員進行仲裁，除非本文作了修改。一方當事人如欲仲裁，應向另一方當事人發出書面通知(“意向通知”)。仲裁員應由執行機構和公司通過協議指定，如果在意向通知送達後十(10)個工作日內未達成協議，則執行機構和公司應在上述十(10)個工作日屆滿後的五(5)個工作日內選擇一名仲裁員，並將其選擇通知另一名仲裁員，第三名仲裁員由前兩名指定的仲裁員在上述五(5)個工作日屆滿後的五(5)個工作日內選擇。如果一方當事人沒有在規定的時間內將其選擇通知另一方，則另一方當事人按照上述程序選擇的仲裁員為獨任仲裁員。仲裁應在特拉華州進行。應遵循的程序應由當事各方商定，如無協議，則由仲裁員(S)確定，但不允許為證據開示而進行證詞或審查，但可通過其他方式交換信息。各方將使用
盡最大努力確保在選定仲裁員或仲裁員後六十(60)天內舉行仲裁聽證。一名或多名仲裁員或三名仲裁員中的任何兩名的最後裁決將以書面形式提交給當事各方，並將構成對有關問題的終局裁決，對當事各方具有約束力，沒有上訴權。仲裁的費用由仲裁員(S)自行決定。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。
(B)論壇選擇
雙方特此同意，所有不受本協議第12(A)條仲裁條款約束的要求、索賠、訴訟、訴因、訴訟、訴訟程序和訴訟，或因執行機構和公司之間的僱傭關係而產生的所有要求、索賠、訴訟、訴訟和訴訟，應僅在特拉華州的聯邦或州法院提起、審理和訴訟。關於上述情況，本協議雙方不可撤銷地同意該法院的管轄權和地點，並明確放棄任何關於該法院缺乏管轄權或適當地點的主張或抗辯。
13.第409A條
(A)雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合《守則》第409a節及其頒佈的規章和指導方針(短期延期或其他情況除外)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。如果行政人員通知公司(具體説明原因)，行政人員認為本協議的任何條款(或任何補償獎勵，包括股權補償或福利)將導致執行人員根據守則第409A條產生任何額外税項或利息，或公司獨立作出該決定，則公司應在與執行人員協商後，僅在公司外部律師認為有必要避免任何該等額外税項或利息的情況下，對該條款進行改革，以符合守則第409A條的規定。為符合本準則第409a條的規定而對本協議的任何條款進行修改的範圍內，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款的原始意圖和對執行人員和公司的經濟利益，而不違反本準則第409a條的規定。在任何情況下，本公司均無責任就本守則第409A條所規定的任何税項或罰金，就根據本守則向行政人員支付或承諾給予行政人員的任何利益，向行政人員支付任何“總和”或其他款項。
(B)就本守則第409a節而言，根據本守則第6節向執行人員提供的付款和福利(如有)的每一期(如有)應被視為單獨的“付款”。除守則第409條明確允許或要求的範圍外，公司和執行人員均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。
(C)根據本協定提供的所有報銷和實物福利應按照《守則》第409a節的要求支付或提供，但此類報銷或實物福利須受《守則》第409a節的約束。根據本協議支付的屬於執行機構應納税所得額的所有費用或其他補償，在任何情況下都不得遲於執行機構發生此類支出或支付相關税款的日曆年度的下一個日曆年末支付。關於本協議中規定的任何規定
報銷費用和費用或實物福利，除非《守則》第409a條允許，獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或交換另一項福利，在任何課税年度內，有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或將提供的實物福利，但根據《守則》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用，如適用，不得違反上述條款。僅因為該等開支受有關安排生效期間的限制，而該等款項須於發生該開支的課税年度後的該課税年度的最後一天或之前支付。
(D)只要本協議規定的付款期限以天數為準(例如，“付款應在離職之日起三十(30)天內支付”)，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。
14.雜項
(A)本協定規定或允許的任何通知或其他通信只有在以下情況下才有效，並且應被視為在以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執郵寄後四天或通過信譽良好的隔夜快遞服務寄出後四天送達，並且在每種情況下，地址如下(或如果通過雙方商定的任何其他方式)：
如致地鐵公司：
C/O Open Text Inc.
沙山道2440號301及302號套房
門洛帕克，加利福尼亞州94025，美國
在所有情況下，均須將副本送交母公司：
C/O Open Text公司
安大略省滑鐵盧Frank Tompa Drive 275號
加拿大N2L 0A1
如致行政人員：
託德·西奧內
檔案中的地址。
或發送至本合同任何一方通過通知其他方指定的其他地址。
(B)本協議應構成本協議各方之間關於本協議項下高管聘用的完整協議，並取代並完全取代任何和所有先前關於高管聘用的諒解或協議。
(C)本協定只能通過本協定各方簽署的書面文書予以修正，本協定的任何規定只能通過尋求強制執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書予以放棄。本合同任何一方在任何時候未要求本合同其他任何一方履行本合同的任何規定，均不得
任何一方對違反本協議任何條款的放棄，不得被視為或認定為放棄任何後續違反該條款的行為，或放棄條款本身，或放棄本協議的任何其他條款。
(D)雙方承認並同意，每一方都審查和談判了本協定的條款和規定，並有機會對其修訂作出貢獻。因此，不得在解釋本協定時採用解釋規則，大意是不利於起草一方的歧義得到解決。相反，本協議的條款應對本協議雙方公平解釋，不得對任何一方有利或不利。
(E)本協議雙方特此聲明，他們各自有權簽訂本協議，行政人員在此向公司表示，執行本協議並履行本協議項下的職責，不應構成違反或以其他方式違反執行人員是其中一方的任何其他協議。行政人員在此進一步向公司表示，他不會使用或披露行政人員獲得的任何與其在本合同項下的職責和責任有關的、與任何以前的工作有關的機密信息。
(F)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並符合其利益。執行機構不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
(G)公司應要求公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)以相同的方式和程度承擔本協議，如果沒有發生這種繼承，公司將被要求履行本協議。如本協議中所用，“公司”應指以上定義的公司和通過法律實施或其他方式承擔本協議的任何此類繼承人。
(H)本協議的任何條款(或其中的一部分)在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的，就該司法管轄區而言，在第14(H)條的約束下，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不以任何方式影響其在該司法管轄區的其餘條款，或使本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而應被視為無效、非法或不可執行，則應對該公約進行修改，以便將該公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。公司的容忍或不採取行動並不意味着公司放棄或違反本協議的任何規定。
(I)公司可從根據本協議應支付給高管的任何金額中扣繳公司根據任何適用法律或法規合理確定需要預扣的所有聯邦、州、城市或其他税款(應理解為，高管應負責支付與本協議規定的付款和福利有關的所有税款)。
(J)本協定應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不涉及該州的法律衝突原則。
(K)本協議可簽署若干份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。簽名的傳真件應視為正本簽名並具有正本簽名的效力。
(L)本協議中的標題僅為方便參考而插入，不應成為本協議任何條款的一部分，也不應控制或影響其含義。
15.披露
在任期內，執行董事應迅速向董事會披露有關執行人員(作為所有者、股東、合作伙伴、貸款人或其他投資者、董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他身份)或其家族任何成員在執行董事合理知悉的任何業務中購買或以其他方式從公司或其任何供應商或客户購買或獲得服務或產品，或向公司或其任何供應商或客户銷售或提供服務或產品的任何直接或間接權益的全部資料。
16.退回材料
所有文件、表格、小冊子、書籍、材料、書面通信、備忘錄、文件、手冊、計算機磁盤、軟件產品和清單(包括客户、供應商、產品和價格清單)，在任何時候都應為公司或該附屬公司、附屬公司或聯營公司(視情況而定)所擁有或控制。“聯營公司”一詞應具有1934年證券交易法總則第14a-1(A)條所賦予的含義。在行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員同意立即將公司所有由行政人員擁有或直接或間接由行政人員控制的財產交付給公司。行政人員同意不將公司的任何該等財產或其他財產的複製品或複製品複製或複製，以供其本人或任何其他人士使用。
17.辭去董事職位等
執行董事同意在離職後，在董事會的要求下，提出辭去其可能擔任的本公司或其任何附屬公司、聯營公司或聯營公司的高管或董事的任何職位，而執行董事亦同意在董事會提出要求時，不再競選連任本公司或其任何附屬公司、聯營公司或聯營公司的任何職位。
18.不得貶損
本條款並不減損行政人員根據適用法律可能享有的任何權利，但本節所列權利除外。雙方同意，本協議中規定支付給高管的權利、權利和福利完全滿足了高管因終止受僱於該等附屬公司、關聯公司或聯營公司而可能擁有的任何權利或權利。
19.貨幣
除非另有明確規定，本合同中所指的所有美元均以美元計價。
20.非貶損
本協議各方約定並同意不參與任何涉及做出或發佈書面或口頭聲明或言論(包括但不限於重複或傳播貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為模式，這些聲明或言論會貶低、有害或損害另一方的誠信、聲譽或商譽，就本公司而言，另一方包括其子公司、附屬公司或聯營公司或其及其管理層。為清楚起見，本第20節中的任何內容均不得禁止公司善意履行本協議或根據適用法律履行公司或高管義務的聲明或言論。
21.不得抵銷
高管對公司提出的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，均不構成公司執行本協議所包含的高管的任何契約或協議的抗辯理由。
* * * * * *
特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
執行人員
/發稿S/託德·喬內
託德·西奧內
Open Text公司
OpenText Inc.
/s/布萊恩·斯威尼
姓名：布萊恩·斯威尼
職務：執行副總裁，首席人力資源官
附表A
股權所有權準則
股權所有權準則
為了持續努力將公司高管的利益與
為了公司股東的利益，董事會制定了以下規定
建議的股權準則（“準則”）。
被覆蓋的高管
該準則涵蓋公司首席執行官、所有NEO（已命名
高管）和高管領導團隊（“涵蓋高管”）。
持有指引
董事會建議承保高管達到股權水平
在其獲得受保高管資格之日起五（5）年內，
和（ii）持有推薦數量的普通股或股票等值物
他們是受保護的高管。
| | | | | |
| 行政職務 | 所需股權 |
| 首席執行官 | 4倍基本工資 |
| 行政領導團隊 | 1倍基本工資 |
受保高管可通過行使股票期權獎勵、根據開放式文本員工股票購買計劃(“ESPP”)進行購買、通過符合適用證券法律的公開市場購買或通過公司可能不時採用的任何股權計劃(S)來實現這些指導方針。在該指導方針得到滿足之前，建議所涵蓋的高管保留公司普通股的任何股票期權行使或LTIP獎勵的一部分，以便為這些指導方針作出貢獻。
為遵守指引的目的，普通股的估值將以其賬面價值(即購買價格)和當前市場價值中的較大者為準。董事會薪酬委員會將每年審查建議的高管所有權準則業績水平。
附表B
優勢
執行人員在本協議期限內享有的福利應包括但不限於：
(1)符合公司政策的合理手機費用報銷；
(2)每個財政年度5,500美元的額外津貼，可用於償還下列類型的服務或費用：
·財務規劃
·税務籌劃
·遺產規劃
·運動/健身俱樂部
·附加人壽保險
(3)Medisys Health Group Inc.或類似組織為獲得強制性和定期健康檢查而提供的服務，每年最高可達7,500美元。
附表C
限制性公約協定
員工保密和
非邀請函協議
作為Open Text Corporation或任何相關或關聯公司(“本公司”)的僱員：
A.*本人理解並同意本人有責任保護和避免未經授權使用或披露公司的機密信息；以及
B.本人有責任不向本公司招攬或引誘本公司的任何客户或本公司的任何員工。
一、公開機密信息。就本協議而言，“機密信息”一詞是指我在受僱於本公司期間從本公司獲得的、不為人所知的、或學習、發現、開發、構思或創建的、與本公司的業務或資產直接相關的所有信息。保密信息包括但不限於：發明、發現、技術訣竅、想法、計算機程序、設計、算法、流程和結構、產品信息、研發信息、客户名單和其他相關信息、財務數據和信息、業務計劃和流程，以及公司通知我的、或由於我的職位或我瞭解到的情況而應知道的任何其他公司信息，均須保密。機密信息還包括公司在保密情況下從供應商或客户那裏獲得的信息。機密信息可能被標記為“機密”，也可能不被標記為“機密”。如果我不確定信息是否屬於“機密”，我會向我的經理尋求幫助。
機密信息不包括已向公眾公開的任何信息。它也不包括我在受僱於公司期間獲得的任何一般技術技能或一般經驗。本人明白，在我終止受僱於本公司後，本公司並不反對我在任何新的業務或工作中使用這些技能和經驗。
本人承認並承認，在受僱於本公司期間，本人可能獲得具有特殊及獨特性質及價值的機密及專有資料的知識，並可能熟知本公司與本公司業務行為及細節有關的商業祕密。在本人受僱於本公司期間及本人終止受僱後的三年期間內，本人同意：
A.同意保密，不得直接或間接披露、泄露、發佈、披露或以其他方式披露、泄露、發佈、披露或以其他方式向任何人披露、泄露、發佈、披露或以其他方式披露、泄露、發佈、披露或以其他方式向任何人披露、披露、發佈、披露或以其他方式使用(本公司的利益和正當目的除外)，並應忠實地盡我所能協助本公司保密以上定義的所有本公司機密信息。
B.承諾保密，不得直接或間接披露、泄露、發佈、披露或以其他方式向任何人披露、泄露、發佈、披露或以其他方式披露、泄露、發佈、披露或以其他方式向任何人披露、泄露、發佈、披露或以其他方式披露、披露、發佈、披露或以其他方式向任何人披露、披露、披露或以其他方式披露、披露、披露或以其他方式獲取與公司活動或事務有關的任何和所有祕密或機密信息(除為了公司的利益和正當目的外)，包括與我現在知道的或此後向我披露或披露的或由我以其他方式瞭解或獲取的任何和所有與公司活動或事務有關的祕密或機密信息，包括與公司有關的商業事務、前景、運營或戰略計劃的信息，哪些知識是我以本公司員工的身份獲得的，哪些知識不是公開獲得或披露的。
二、簽署不徵集協議。本人同意，在本人為本公司僱員期間及其後六(6)個月內，本人將：
A.不得向本公司招攬、引誘或試圖招攬或引誘本公司的任何員工受僱於本公司以外的任何個人、企業、商號或公司或提供服務；
B.不得向本公司招攬或引誘，或試圖從本公司招攬或引誘任何客户或與本公司有業務往來的任何其他個人、公司或公司。
三、要求退還文件。當我因任何原因終止受僱於公司時，我同意將我擁有或控制的所有記錄、文件、備忘錄或其他文件、副本或錄音、磁帶、包含軟件的磁盤、計算機源代碼清單、例程、文件佈局、記錄佈局、系統設計信息、模型、手冊、文檔和筆記歸還給公司。本人承認並同意所有此等物品均嚴格保密，併為本公司獨有及獨有財產。
四、聯合國祕書長。
答：我進一步聲明並保證，我沒有與任何前任或現任僱主訂立任何協議，該協議將阻止我接受本公司的僱用或阻止我合法執行本協議。
B.根據本人理解，本協議中概述的義務是本公司所有員工的關切和責任。我同意以書面形式向我的經理或執行副總裁、首席人力資源官報告違反這些政策的行為。
C.本協議的所有條款將被視為可分割的，如果任何條款的任何部分根據適用法律被認定為非法、無效或無效，則該條款可在合理必要的範圍內進行更改，以使如此更改的條款合法、有效和具有約束力。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或完全無效，本協議的其餘條款將不會受到任何影響或損害，但仍將根據其條款具有約束力。
D. 本協議以及由此產生的所有權利和義務應根據安大略省法律解釋和適用，安大略省法院擁有專屬管轄權來裁定與本協議以及所有相關的所有爭議。
由此產生的權利和義務。我特此不可撤銷地隸屬於安大略省法院的管轄權。
E. 我承認我在公司的僱傭取決於我接受和遵守本協議，並且這種僱傭是充分且充分的考慮，可以約束我遵守我在本協議下訂立的所有契約和協議。
_________________________ _託德·西奧內_
打印見證人姓名、員工姓名、打印員工姓名。
_。
見證人簽名：員工簽名：員工簽名
日期：2024年1月25日_
附表D
普通豁免
1.免除申索和放棄權利。
(A)考慮到本人與Open Text Corporation(“本公司”)於2024年1月12日訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)第6(A)條向本人提供的任何付款及利益，而該等付款及福利可能已修訂至本協議的日期，該等付款及福利是良好而有值的代價，而本人(“該等付款”)已確認該等付款及福利是足夠及足夠的，本人、Todd Cione現免除、再讓與及宣判本公司、其現時及過去的父母、附屬公司及聯屬公司、其繼承人、受讓人、福利計劃及/或委員會，以及其各自的現任或前任高級人員，董事、經理、監事、員工、股東、律師、顧問、代理人和代表，以及他們的繼承人和受讓人(以下簡稱“受讓人”)，對本人、我的繼承人、繼任人或受讓人已經或可能已經或可能已經發生的任何索賠、義務或責任(包括律師、費用和開支)，並使其不受損害。
(B)“申索、義務或責任”一詞(不論以申索、申索、訴訟理由、義務、損害賠償或負債為準)包括但不限於：根據與公司的任何合約而提出的任何及所有申索、年齡、殘疾、種族、宗教、國籍、性別、報復及/或其他形式的僱傭歧視、違反明示或默示合約、違反僱員手冊、慣例或程序、誹謗、誹謗、故意侵權或不當解僱、要求復職或重新僱用的申索；未付薪金、佣金或附帶福利的申索；或向任何州或聯邦法院、法庭或行政機構提出的任何其他法定索賠，因我與公司及其附屬公司的僱傭關係以及該關係的終止而產生或以任何方式與之相關。我不會提交或允許代表我提交任何此類索賠。
(C)除其他事項外，本新聞稿構成放棄本人根據1967年《就業年齡歧視法》(《美國聯邦法典》第29編第621節及以後)享有的所有權利和要求。(“美國殘疾人法”)、1990年的“美國殘疾人法”、1993年的“家庭和醫療休假法”、1964年的“美國民權法”第七章，所有這些都經過了修正，包括1981年“美國法典”第42編中關於就業故意歧視案件的損害賠償的修正案以及任何其他類似的國家或州法律，所有這些都經過了修正，並可能在本一般性豁免簽署之日或之前明確規定。
(D)儘管有前述(B)或(C)段或本協議的任何其他規定，本新聞稿並不打算幹擾我向平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)提出與我可能對公司或其關聯公司提出的任何索賠相關的指控的權利。但是，通過執行本通用新聞稿，我特此放棄在我可能向平等就業機會委員會或任何州人權委員會提起的任何訴訟中，或在平等就業機會委員會或任何州人權委員會代表我提起的任何訴訟中獲得賠償的權利。此外，儘管我明確表示我是在知情和自願的情況下籤署了這份全面新聞稿，但本新聞稿並不打算幹擾我質疑我根據本一般性新聞稿放棄任何和所有ADEA索賠的權利。
(E)本一般性豁免適用於任何救濟，無論其面額如何，包括但不限於禁令救濟、工資、補發工資、預付工資、補償性損害賠償或懲罰性損害賠償。
(F)本一般新聞稿不適用於(I)適用法律、(Ii)本公司章程、附例或經營協議、或(Iii)適用董事及高級職員保單項下的任何賠償或付款權利，或(Iii)適用的董事及高級職員保險單，涉及本人受僱於本公司及其聯營公司或本人在其各自董事會的服務而向本人提出的索賠，或本人根據本公司或其聯營公司的任何符合税務資格的退休金計劃、COBRA持續保障福利或法規規定須提供的任何其他類似福利而有權享有的任何既得利益。此外，即使本第1條有任何相反規定，本人並不免除任何受僱人本公司根據僱傭協議條款及時向本人提供我有權獲得的所有付款及福利的責任，或本公司根據僱傭協議承擔的任何其他義務。
2.申述及契諾。我在此陳述並同意以下所有事項：
(A)我已仔細閲讀這份綜合新聞稿。
(B)本人完全明白。
(C)本人根據上述條款，自由、自願和知情地釋放被釋放者。
(D)在執行本新聞稿之前，我有二十一(21)天的時間考慮我在本新聞稿下的權利和義務。
(E)我必須考慮我在本一般性豁免下的權利和義務的時間段是合理的。
(f)在簽署本一般稿之前，我被建議諮詢律師，並給予一段合理的時間來諮詢，並且在執行本一般稿時沒有依賴本文未列出的任何陳述或聲明。
(G)在本人“離職”之日起30天內(根據下文第(H)段)籤立本一般免責聲明及一般免責聲明成為可予強制執行的條件(根據經修訂的1986年國税法第409A條及據此頒佈的規則及條例而釐定)，這是付款的條件，而付款及福利是我已有權從本公司及其附屬公司收取的任何有價物以外的額外款項。
(H)在我簽署本全面免除書之日起七(7)天內，我可以將其撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式提出，並由公司祕書在本人簽署本通函之日後的第七天內收到。在本人未行使撤銷權利的七(7)天撤銷期限屆滿之前，本公司支付上述第一節所述對價的義務不得生效或強制執行。
(I)在任何州或聯邦法院、任何機構或其他行政機構或任何其他法院，沒有任何未決的訴訟、指控、員工糾紛解決程序、行政訴訟或任何性質的其他索賠。
(J)本人並不知悉公司僱員或高級職員有任何重大違反任何法律或公司政策或程序的行為，而該等行為並未向公司官員報告。
(K)如本人違反僱傭協議下的義務，並對本公司造成重大損害，本人明白，除本公司有權享有的其他救濟外，本公司有權停止根據上文第1條向本人提供付款及福利，除非該等違規行為在本公司通知本人後30天內獲得補救(如可治癒)(且在補救後，所有暫停支付的款項須一次性支付)，而本全面豁免將保持十足效力。
(L)如果此後我應就根據本通用免責聲明第1節發佈的任何事項、事由或事情對被免除者提出任何索賠、要求或開始或威脅開始任何訴訟、索賠或法律程序，本通用免責聲明可被提升為對任何此類訴訟、索賠或程序的完全禁止，且適用的被免除者可向我追回與該等訴訟、索賠或法律程序相關的所有費用，包括律師費。
(M)如果本一般性豁免的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，並且不能被修改為可執行，則該等條款將立即失效，使本一般性豁免的其餘部分完全有效。
(N)本綜合新聞稿應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。
3.申報。根據特拉華州法律規定的偽證罪，我聲明上述內容屬實且正確。
/S/託德·西奧內：美國航空公司、美國航空公司、美國航空公司和美國航空公司：_
託德·西奧內
在我面前確認_