附件10.2
Cerus公司
修訂和重述員工股票購買計劃
(a)
員工購股計劃(“該計劃”)的目的是提供一種方式，讓第1(B)分段規定的加州公司Cerus Corporation(“本公司”)及其聯屬公司的員工有機會購買第2(B)分段規定的本公司股票。
(b)
本計劃中使用的“聯屬公司”一詞是指本公司的任何母公司或子公司，這些術語分別在經修訂的1986年國內税法(“守則”)第424(E)和(F)節中定義。
(c)
通過該計劃，公司尋求留住員工的服務，確保和留住新員工的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為公司的成功盡最大努力。
(d)
本公司擬將根據本計劃授予的購買本公司股票的權利視為根據守則第423(B)節定義的“員工股票購買計劃”發行的期權。
(a)
本計劃應由公司董事會(“董事會”)管理，除非及直至董事會將管理授權給一個委員會，如第2(C)節所規定。無論董事會是否已授權管理，董事會均有最終權力決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。
(b)
董事會有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：
(i)
決定何時及如何授予購買本公司股票的權利，以及每次發售該等權利的規定(該等權利無須相同)。
(Ii)
不時指定公司的哪些關聯公司有資格參與該計劃。
(Iii)
解釋和解釋《計劃》及其賦予的權利，並制定、修訂和廢除管理《計劃》的規章制度。董事會在行使這項權力時，可在其認為必要或適宜的範圍內糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃充分生效。
(i)
一般而言，行使董事會認為必要或合宜的權力及執行董事會認為合宜的行為，以促進本公司及其聯營公司的最佳利益，並實現將該計劃視為守則第423節所指的“僱員購股計劃”的意圖。
(d)
董事會可將本計劃的管理授權給一個由一人或多人組成的委員會(“委員會”)，該委員會可根據1934年證券交易法(“交易法”和“規則160億.3”)第160條億.3的規定組成。如果管理授權給委員會，則委員會在管理計劃方面應擁有董事會迄今擁有的權力，但須受董事會可能不時通過的與計劃規定不相牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。
(a)
在符合第12段有關股票變動調整的規定下，根據根據本計劃授予的權利可出售的股票不得超過本公司普通股(“普通股”)的總額6,320,500股。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的普通股將再次可用於本計劃。
(b)
受該計劃約束的股票可以是未發行股票或重新收購的股票，在市場上購買或以其他方式購買。
董事會或委員會可不時於董事會或委員會選定的一個或多個日期(“發售日期(S)”)向合資格僱員授出或作出規定，根據計劃授予購買本公司普通股的權利(“發售”)。每次發售應採用董事會或委員會認為適當的形式，並須載有董事會或委員會認為適當的條款及條件，該等條款及條件須符合守則第423(B)(5)節的規定，即所有根據該計劃獲授予購買股票權利的僱員應享有相同的權利及特權。發售的條款和條件應作為參考納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。單獨要約的規定不必相同，但每次要約應包括(通過在構成要約的文件中引用或以其他方式併入本計劃的規定)要約的有效期，該期間不得超過要約日期起計的二十七(27)個月，以及第5至第8款所載規定的實質內容。
(a)
權利只可授予本公司的僱員，或如董事會或委員會根據第2(B)節的規定指定授予本公司任何聯屬公司的僱員。除第5(B)款所規定的外，公司或任何關聯公司的僱員沒有資格被授予本計劃下的權利，除非在發售日，
本公司或任何聯屬公司已連續受僱於本公司或任何聯屬公司，但在任何情況下，連續受僱期間不得等於或超過兩(2)年。此外，除非董事會或委員會另有決定並載於適用要約條款，否則本公司或任何聯屬公司的任何僱員均無資格根據該計劃獲授予權利，除非於要約日期，該僱員在本公司或該等聯屬公司的慣常受僱時間為每週至少二十(20)小時及每歷年至少五(5)個月。
(b)
董事會或委員會可規定，於發售過程中首次成為本公司或指定聯營公司合資格僱員的每名人士，將於發售所指定的一個或多個日期(該日期與該人士成為合資格僱員當日或其後發生)收取該發售下的權利，該等權利此後應視為該發售的一部分。該權利應與根據該要約最初授予的任何權利具有相同的特徵，如本文所述，除了：
(i)
授予該權利的日期應為該權利的“提供日期”，用於所有目的，包括確定該權利的行使價格；
(Ii)
與該權利有關的要約期間應自其要約之日開始，並與該要約的結束相一致；
(Iii)
董事會或委員會可規定，如該人士在要約結束前一段指定時間內首次成為合資格僱員，他或她將不會獲得該要約下的任何權利。
(c)
任何僱員均無資格獲授予該計劃下的任何權利，而該僱員在緊接該等權利被授予後，擁有佔本公司或任何聯屬公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份。為本分段5(C)的目的，守則第424(D)節的規則應適用於確定任何僱員的股票所有權，該僱員根據所有尚未行使的權利和期權可購買的股票應被視為該僱員擁有的股票。
(d)
只有當該等權利連同守則第423(B)(8)條指明的根據本公司及任何聯屬公司的“僱員購股計劃”授予的任何其他權利，不允許該僱員購買本公司或任何聯屬公司的股份的比率超過該等權利於任何時間尚未行使的每個歷年的該等股份的公平市價(於授予該等權利時釐定)的2.5萬(25,000美元)時，該等權利才可被授予該計劃下的權利。
(e)
本公司高級管理人員及任何指定聯營公司均有資格參與該計劃下的發售，惟董事會可在發售中規定，屬守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員的若干僱員不符合資格參與。
(a)
於每個發售日期，根據該計劃作出的發售，每名合資格僱員均有權按董事會或委員會指定的不超過該僱員於發售日期(或董事會或委員會就特定發售決定的較後日期)期間的收入(由董事會或委員會於每次發售中釐定)的15%(15%)的百分比，購買最多數目的本公司普通股股份，該日期不得遲於發售結束之日。董事會或委員會須於發售期間訂立一個或多個日期(“購買日期(S)”)，以行使根據該計劃授出的權利及根據該等發售進行普通股購買。
(b)
就根據該計劃作出的每項發售而言，董事會或委員會可指定任何僱員可購買的最高股份數目，以及所有合資格僱員根據該等發售可購買的最高股份總數。此外，就每項包含多於一個購買日期的發售而言，董事會或委員會可指定所有合資格僱員於發售下的任何給定購買日期可購買的最高股份總數。如行使根據發售授予的權利而購入的股份總數超過任何該等最高總數，則董事會或委員會須按實際可行及其認為公平的近乎統一的方式按比例分配股份。
(c)
根據本計劃授予的權利獲得的股票的收購價格應不低於以下兩項中的較低者：
(i)
相當於股票發行日公允市值的85%(85%)的金額；或
(Ii)
相當於購買當日股票公平市場價值的85%(85%)的金額。
(a)
符合資格的員工可根據要約成為本計劃的參與者，方法是在要約規定的時間內以本公司規定的形式向本公司提交參與協議。每份該等協議應授權扣減工資，最高不得超過董事會或委員會指定的該僱員於要約期間的收入的最高百分比(由董事會或委員會在每次要約中界定)。每個參與者的工資扣減應貸記到該參與者在本計劃下的賬户中，並應存入公司的普通資金中。參與者可以減少(包括到零)或增加此類工資扣減，而符合條件的員工可以在任何要約開始後開始此類工資扣減，只有在要約中規定的情況下。只有在發售中明確規定且參與者在發售期間沒有扣留最高金額的情況下，參與者才可以向其賬户支付額外款項。
(b)
在發售期間的任何時間，參與者可終止其在本計劃下的工資扣減，並通過向本公司提交本公司規定的格式的撤回通知退出發售。該等撤回可於發售結束前的任何時間選擇，但董事會或委員會在發售中作出的規定除外。當參與者退出要約時，公司應向該參與者分配其在要約項下的所有累積工資扣減(如果有的話，該扣減已用於為該參與者購買股票)，並且該參與者在該要約中的權益將自動終止。參與者退出產品不會影響該參與者參與本計劃下的任何其他產品的資格，但該參與者將被要求提交新的參與協議才能參與本計劃下的後續產品。
(c)
根據本計劃下的任何要約授予的權利應於任何參與僱員因任何理由終止受僱於本公司及任何指定聯營公司時立即終止，而本公司將根據要約向該被終止僱員分配其在要約下的所有累積薪金扣減(如有扣減至已用於為被解僱僱員購入股票的範圍內)，而不計利息。
(d)
除遺囑或繼承法和分配法或第14段規定的指定受益人外，參與者不得轉讓根據本計劃授予的權利，除非在其有生之年，只能由被授予這種權利的人行使。
(a)
於相關發售指定的每個購買日期，每名參與者於發售中指定的累計工資扣減及其他特別規定的額外付款(不增加任何利息)將適用於按發售中指定的收購價購買本公司全部股票，最多為根據計劃及適用發售條款所準許的最高股份數目。在行使根據本計劃授予的權利時，不得發行零碎股份。在購買股份後，每名參與者賬户中剩餘的累計工資扣除金額(如果有)少於在發售的最終購買日購買一股股票所需的金額，應保留在該參與者在計劃下的下一次發售下購買股票的賬户中，除非該參與者按第7(B)分段的規定退出下一次發售，或根據第5段的規定不再有資格獲得計劃下的權利，在這種情況下，這筆金額應在該最終購買日期後無息分配給參與者。在購買股票後，任何參與者賬户中剩餘的累計工資扣除金額(如果有)，相當於在最終購買股票日購買全部股票所需的金額，應在該購買日期後全額分配給參與者，不計利息。
(b)
根據本計劃授予的任何權利不得在任何程度上行使，除非根據本計劃行使時將發行的股票(包括根據本計劃授予的權利)由根據修訂的1933年證券法(“證券法”)規定的有效登記聲明涵蓋，並且本計劃實質上符合所有適用的州、外國和
適用於本計劃的其他證券和其他法律。如果在本計劃項下的任何要約的購買日期未如此註冊或符合此規定，則在該購買日期不得行使根據該計劃或任何要約授予的任何權利，並且購買日期應推遲到該計劃符合有效的註冊聲明和遵守，但購買日期不得延遲超過十二(12)個月，並且購買日期不得超過要約日期的二十七(27)個月。如果在本合同項下的任何發售的購買日期，在允許的最大程度上延遲，該計劃並未註冊，在遵守該規定的情況下，不得行使根據該計劃或任何發售授予的任何權利，並且在發售期間累積的所有工資扣減(如果有，則扣減至用於收購股票的程度)應分配給參與者，不計利息。
(a)
在根據本計劃授予的權利期限內，公司應始終保持滿足這些權利所需的股票數量。
(b)
本公司應尋求從對本計劃擁有管轄權的每個聯邦、州、外國或其他監管委員會或機構獲得在行使本計劃授予的權利時發行和出售股票所需的授權。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司的律師認為根據本計劃合法發行及出售股票所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等權利時未能發行及出售股票的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。
根據本計劃授予的權利出售股票的收益應構成本公司的普通資金。
參與者不得被視為任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，但須受根據計劃授予的權利所規限，除非及直至參與者在行使計劃下的權利時取得的股份記錄在本公司的賬簿內。
(a)
若受本計劃約束的股票或受本計劃授予的任何權利(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他不涉及本公司收取對價的交易)作出任何變更，則計劃和未償還權利將在受計劃約束的股份類別和最高數量以及受流通權約束的股票類別、股份數量和每股價格中進行適當調整。該等調整應由董事會或委員會作出，其決定為最終、具約束力及終局性。(公司的任何可轉換證券的轉換
(b)
發生下列情況：(1)公司解散或清算；(2)公司合併或合併，公司不是尚存的公司；(3)反向合併，公司是尚存的公司，但緊接合並前已發行的公司普通股因合併而轉換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式；或(4)《交易法》第13(D)或14(D)條所指的任何個人、實體或團體或任何類似的繼承條款(不包括由本公司或本公司的任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃或相關信託)收購本公司的實益所有權(根據根據《交易法》頒佈的規則13d-3或類似的繼承規則的含義)的證券，該證券佔有權在董事選舉中投票的合併投票權的至少50%(50%)。董事會全權酌情決定：(I)任何尚存或收購的法團可享有尚未行使的權利或以類似權利取代該計劃下的權利，(Ii)該等權利可繼續完全有效，或(Iii)參與者累積的工資扣減可於緊接上述交易前用於購買普通股，而參與者於持續發售下的權利已終止。
(a)
委員會可隨時及不時修訂該圖則。然而，除第12段關於股票變動調整的規定外，除非在通過修正案之前或之後的十二(12)個月內獲得公司股東的批准，否則修正案無效，如果修正案將：
(Ii)
修改有關參與本計劃的資格的條款(此類修改需要股東批准，才能使本計劃獲得守則第423條規定的員工股票購買計劃待遇；或
(Iii)
以任何其他方式修改本計劃，如果此類修改需要股東批准，以使本計劃獲得守則第423條規定的員工股票購買計劃待遇，或符合第160條億.3的要求。
董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員提供根據守則及根據守則頒佈的有關僱員購股計劃的規定所提供或將提供的最高福利，及/或使計劃及/或根據其授予的權利符合該等規定。
(b)
在修改本計劃之前授予的任何權利下的權利和義務不得因本計劃的任何修改而受到損害，除非得到被授予該權利的人的同意，或者除非有必要遵守任何法律或政府法規，或者除非有必要確保本計劃和/或根據本計劃授予的權利符合《守則》第423條的要求。
(a)
參與者可提交一份指定受益人的書面證明，如果參與者在發售結束後但在向參與者交付該等股票和現金之前死亡，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何股份和現金(如果有的話)。此外，參與者可提交一份書面指定的受益人，如果參與者在募捐期間死亡，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。
(b)
受益人的指定可由參與者隨時以書面通知的方式更改。如參賽者身故，且在該參賽者去世時並無根據該計劃有效指定的受益人在世，則本公司須將該等股份及/或現金交付予該參賽者遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或如(據本公司所知)並無委任該遺囑執行人或遺產管理人，則本公司可全權酌情將該等股份及/或現金交付予參賽者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則交付予本公司指定的其他人士。
(a)
董事會有權隨時中止或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
(b)
計劃有效期間授予的任何權利下的權利和義務不應因計劃的暫停或終止而受到損害，除非計劃中明確規定或經授予此類權利的人同意，或除非為遵守任何法律或政府法規而必要，或除非為確保該計劃和/或根據該計劃授予的權利符合該準則第423條的要求而必要。
該計劃最初於公司首次公開發行普通股生效當天生效。該計劃的此次修訂和重述將於2024年6月5日（即2024年公司召開股東年度會議的日期）生效。