附件10.1
Cerus Corporation
2024年股權激勵計劃
董事會於：2024年3月29日批准
股東批准日期：2024年6月5日
(a)
2008年計劃的繼承和延續。該計劃旨在作為Cerus公司修訂和重訂的2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)的繼任者和延續。在生效日期之後，不得根據2008年計劃或CERUS公司激勵計劃(“激勵計劃”)(2008計劃和激勵計劃各一項，稱為“先期計劃”)授予額外獎勵。截至生效日期，2008年計劃下任何剩餘的可供授予的股份(“2008計劃的可用儲備”)將根據本協議授予的獎勵可供授予和發行。自生效日期起及之後，根據任何一項先前計劃給予的所有未決裁決(每一項均為“先前計劃獎”)應繼續受適用的先前計劃的條款約束；然而，受任何先前計劃獎勵的下列普通股(統稱為“先前計劃的返還股份”)應在該等股份成為先前計劃的返還股份時立即加入股票儲備(見第3(A)節的定義)，並可根據本條例授予的獎勵予以授予和發行：(I)在生效日期或之後未發行任何受先前計劃獎勵約束的普通股，因為該先前計劃獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而沒有發行該先前計劃獎勵所涵蓋的所有股票；(Ii)在生效日期當日或之後因優先計劃獎勵或其任何部分以現金結算而未予發行的任何受優先計劃獎勵規限的普通股股份；及(Iii)在生效日期或之後根據先前計劃獎勵發行的任何普通股股份，因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件而被本公司沒收或購回。在生效日期或之後授予的所有獎勵應遵守本計劃的條款。
(b)
合格的獲獎者。根據第4條的規定，員工、董事和顧問有資格獲得獎項。
(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下類型的獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)限制性股票獎勵；(Iv)限制性股票單位獎勵；(V)股票增值權；(Vi)業績股票獎勵；以及(Vii)其他股票獎勵。
(D)一般用途。通過該計劃，本公司尋求確保和保留第1(B)節規定的有資格獲得獎勵的羣體的服務，為該等人士提供激勵，使其為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使該等符合資格的獲獎者有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。
(a)
由委員會進行管理。董事會應管理該計劃，除非董事會按照第2(C)節的規定將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(b)
委員會的權力董事會有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：
(i)
不時決定：(A)根據本計劃有資格獲獎的人士中的哪一位；(B)頒發獎項的時間及方式；(C)頒發什麼類型的獎項；(D)授予的每個獎項的規定(不必相同)，包括允許參與者根據獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股的一個或多個時間；(E)受獎勵制約的普通股股票數量或現金價值；及(F)適用於獎勵的公平市價。
(Ii)
解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，並建立、修訂和廢除該計劃管理的規章制度。董事會在行使這些權力時，可糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃或授標完全生效。
(Iii)
解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)
加快按照《計劃》首次行使授權書的時間或授權書或其任何部分的授權書的時間，儘管《授權書》中有規定首次行使授權書的時間或授權書的授予時間。
(v)
隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不應對本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害。
(Vi)
在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於根據守則第409A條採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂及/或使該計劃及/或獎勵符合該等修訂，但須受適用法律的限制(如有)所規限。然而，除第9(A)節有關資本化調整的規定外，對本計劃的任何修改，如(A)大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大根據本計劃有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加本計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低根據本計劃可發行或購買普通股的價格，(E)大幅延長本計劃的期限，均須經股東批准。或(F)大幅擴大本計劃下可供頒發的獎勵類型，但僅限於適用法律或上市要求所要求的範圍。除上述規定外，本計劃修改前授予的任何裁決下的權利不得因以下原因而受到實質性損害
對計劃的任何修改，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。
(Vii)
提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於對計劃的修訂，以滿足(A)守則第422條關於“激勵性股票期權”或(B)規則160億.3的要求。
(Viii)
批准獎勵協議表格以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項未完成獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供比獎勵協議先前所規定的更有利的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制所規限；但除非(A)本公司請求受影響參與者同意，以及(B)參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不得因任何該等修訂而受到重大損害。儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，除非適用法律禁止，否則董事會可在未經受影響參與者同意的情況下，修改任何懸而未決的獎勵或計劃的條款，或暫停或終止計劃，(1)根據《守則》第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位，(2)更改獎勵股票期權的條款，如果更改僅因其損害獎勵根據守則第422條作為激勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值，(3)澄清豁免的方式，或使獎勵或計劃符合守則第409a條，或(4)符合其他適用法律或上市要求。
(Ix)
一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(x)
採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃(前提是為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何授標協議的非實質性修改不需要董事會批准)。
(i)
將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會在計劃的管理方面應具有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及應轉授予委員會或小組委員會)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)可能不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理該計劃的權力，並可隨時在
董事會以前授予委員會、委員會、小組委員會或小組委員會的部分或全部權力。
(Ii)
第160條億.3合規性。根據規則160億.3，委員會可僅由兩(2)名或兩(2)名以上非僱員董事組成。
(d)
委派給其他人或機構。董事會或任何委員會可在適用法律允許的範圍內，授權一個或多個個人或團體進行以下一項或多項工作：(I)指定獎勵獲得者(官員除外)，但不得授權任何個人或團體自行授予獎勵；(Ii)確定受此類獎勵制約的普通股股票數量；以及(Iii)決定此類獎勵的條款；但條件是，董事會或委員會應根據適用法律，包括但不限於《特拉華州公司法》第152條和第157條，確定此類授權的條款。除非董事會或委員會對此類授權的行動另有規定，否則根據本節授予的每個獎項將按照董事會或委員會最近批准使用的適用形式的獎勵協議授予，並進行必要的修改，以納入或反映該獎項的條款。即使第2(D)節有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得根據下文第13(W)(Ii)節將釐定普通股公平市價的權力轉授任何人士或團體(分別不是董事或非純粹由董事組成的人士或團體)。
(e)
董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋不應接受任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
(f)
取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權：(I)降低本計劃下任何未償還期權或股票增值權的行使價(根據第9條有關股票變動調整的規定除外)；或(Ii)取消任何行使價高於取消當日普通股公平市價的未行使購股權或股票增值權，以換取授予現金或計劃下的新獎勵，但行權價低於該等期權或股票增值權的原始行使價者除外，除非本公司股東已在該事件發生前十二(12)個月內批准有關行動。
(g)
最低歸屬要求。在授予獎勵之日起至少12個月之前，獎勵不得歸屬(或，如適用，則可行使)；然而，可根據不符合該歸屬(及(如適用)可行使性)要求的獎勵發行最多佔股份儲備5%的普通股(如第3(A)節所界定)。
(h)
股息和股息等價物。可就董事會所決定並載於適用獎勵協議內的任何受獎勵的普通股股份支付或入賬股息或股息等價物；但條件是：(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬的日期前，不得就任何該等股份支付股息或股息等價物；(Ii)任何股息或股息等價物
就任何該等股份入賬的股息等價物將受該授予協議條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限，及(Iii)由於未能符合該授予協議條款下的任何歸屬條件而被沒收或本公司購回該等股份的任何股息或股息等價物將於本公司沒收或購回該等股份的日期(如有)沒收予本公司。
(a)
股份儲備。根據第9(A)條有關資本化調整的規定，自生效日期起及之後，根據Awards發行的普通股總數不得超過(A)11,910,323股(A)11,910,323股(該數字為以下兩項之和：(I)2008年計劃可動用儲備金下的股份數目(6,910,323股)及(Ii)在本公司2024年度股東大會上批准的額外5,000,000股)，加上(B)先前計劃的返還股份(如有，由於該等股份可不時根據本計劃發行(“股份儲備”(A)及(B)項所述的股份總數)。為清楚起見，股票儲備是對根據該計劃可能發行的普通股數量的限制，除第7(A)節規定的情況外，不限制授予獎勵。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《美國證券交易所公司指南》第711條或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票發行，且此類發行不應減少本計劃下可供發行的股份數量。
(i)
不減持股份儲備。股份儲備將不會因下列任何普通股股份而減少，而該等股份仍可根據該計劃發行：(A)任何因該獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而沒有發行該獎勵所涵蓋的全部股份而須予發行的任何股份；及(B)任何因該獎勵或其任何部分以現金結算而未予發行的須予獎勵的股份。
(Ii)
可供後續發行的股票。根據獎勵發行的任何普通股股份，如因未能滿足歸屬該等股份所需的或有條件而被沒收或由本公司購回，則應恢復至股份儲備，並再次可供根據本計劃發行。
(Iii)
不能用於後續發行的股票。以下普通股股票不得恢復為股票儲備，或根據本計劃再次可供發行：(A)公司為滿足獎勵或先前計劃獎勵的行使、執行或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括因獎勵是通過減少受獎勵的股份行使而未交付的任何股份(即“行使淨額”))；(B)公司為履行與獎勵或先前計劃獎勵有關的預扣税款義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份；。(C)公司以獎勵或先前計劃獎勵的行使、行使或購買價格所得在公開市場回購的任何股份；及。(D)根據該計劃授予的股票增值權或股票增值。
根據先前計劃中的任何一項授予的權利以普通股的股份結算，普通股是受該獎勵影響的普通股的總數。
(c)
激勵股票期權限額。在符合股份儲備和第9(A)節有關資本化調整的規定的情況下，根據激勵性股票期權的行使可以發行的普通股的總最高數量為24,000,000股。
(d)
股份來源。根據本計劃可發行的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
(a)
是否有資格獲得特定獎項。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。除激勵性股票期權外，其他獎勵可授予員工、董事和顧問；然而，除非(I)該等獎勵的相關股票根據守則第409A條被視為“服務對象股票”(例如，該獎勵是根據一項公司交易，例如分拆交易而授予)或(Ii)本公司經與其法律顧問磋商後，決定該等獎勵在其他方面不受守則第409A條的規限，或(Ii)本公司經與其法律顧問磋商，決定該等獎勵以其他方式豁免或符合守則第409A條的規定，否則不得授予僅向本公司的任何“母公司”提供持續服務的僱員、董事及顧問。
(b)
10%的股東。百分之十的股東不得被授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價格至少是授予該期權之日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)，並且該期權自授予之日起滿五(5)年後不能行使。
(c)
顧問。只有在授予顧問時，由於顧問向本公司提供的服務的性質，或者因為顧問是自然人，或者因為其他使用表格S-8的規則，根據證券法規定的S-8表格登記聲明(“表格S-8”)可以登記向該顧問提出的要約或向該顧問出售本公司的證券，顧問才有資格獲得獎勵。
每份購股權協議須採用董事會認為適當的形式，並須載有董事會認為適當的條款及條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則應為行使每種類型的期權而購買的普通股發行單獨的證書。如果一項期權沒有被明確指定為激勵股票期權，或者如果一項期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部未能符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)應為非法定股票期權。單獨的期權協議的規定不必相同；但條件是，每個期權協議應包括(通過合併
在適用的期權協議中或以其他方式作為參考的本協議條款)以下各項條款的實質內容：
(a)
學期。在符合第4(B)節有關百分之十股東的規定下，任何購股權不得於授出日期起計十(10)年屆滿後或購股權協議所指定的較短期間後行使。
(b)
行權價格。在符合第4(B)節關於百分之十股東的規定的情況下，每項期權的行權價格不得低於期權授予之日受期權約束的普通股公平市場價值的100%(100%)。儘管有上述規定，如根據另一項購股權的假設或替代以符合守則第424(A)條的方式授予購股權(不論該等購股權是否為獎勵股票期權)，則該購股權可獲授予的行使價低於普通股公平市價的100%(100%)，但須受購股權授予日期的規限。
(c)
支付期權的行權價。期權的行權價格應在適用法律允許的範圍內，並由董事會全權酌情決定，通過下述支付方式的任何組合支付。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。本第5(C)條允許的付款方式為：
(i)
以現金(包括電子轉賬)、支票、銀行匯票或匯票向本公司付款；
(Ii)
根據聯邦儲備委員會頒佈的根據規則t制定的計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到不可撤銷的指示，從銷售收益中向公司支付總行權價；
(Iv)
如果一項期權是非法定股票期權，則通過“淨行權”安排，根據該安排，公司將以不超過總行權價格的公平市價的最大整體數量減少行權時發行的普通股數量；然而，公司應接受參與者的現金或其他付款，但只要總行權價格的任何剩餘餘額不能通過減少將發行的全部股票數量來滿足；此外，普通股股票將不再是期權項下的流通股，此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行扣繳税款義務而扣繳的股票；或
(d)
期權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性施加董事會決定的限制。在董事會未作出相反決定的情況下，應適用本第5(D)節對期權可轉讓性的限制。儘管有上述規定或本計劃或獎勵協議中的任何相反規定，未經股東批准，不得將任何期權轉讓給任何第三方金融機構。
(i)
對轉讓的限制。購股權不得轉讓，除非以遺囑或繼承法及分配法轉讓，且只能由購股權持有人在其生前行使；惟董事會可全權酌情決定，應購股權持有人的要求，準許以符合適用税法及證券法的方式轉讓購股權。
(Ii)
“家庭關係令”。儘管有上述規定，可根據《財務條例》1.421-1(B)(2)節允許的家庭關係令、正式婚姻和解或其他離婚或分居文書的條款轉讓期權；但條件是，激勵股票期權可能因此類轉讓而被視為不合格股票期權。
(Iii)
受益人指定。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司提供或以其他方式令本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後成為購股權受益人，並有權行使購股權及收取普通股或行使購股權所產生的其他代價。如無此項指定，購股權持有人去世後，購股權持有人遺產的遺囑執行人或遺產管理人將有權行使購股權，並收取普通股或因行使該等權利而產生的其他代價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
(e)
一般情況下的歸屬。受期權約束的普通股股份總數可以歸屬，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等也可能不相等。購股權可於行使或不行使時受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權的歸屬條款可能有所不同。第5(E)節的規定受第2(G)節和任何有關可行使期權的普通股最低股數的期權條款的約束。
(f)
終止連續服務。除適用的購股權協議或購股權持有人與本公司或任何聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，倘若購股權持有人的持續服務終止(因其他原因及購股權持有人死亡或傷殘除外)，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於連續服務終止之日起有權行使該期權為限)，但僅限於在(I)購股權持有人終止持續服務後三(3)個月(或購股權所指定之較長或較短期間)終止後三(3)個月內
或(Ii)期權協議所載的期權期限屆滿時。如果在連續服務終止後，期權持有人沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使其期權，則該期權將終止。
(g)
延長終止日期。除適用的購股權協議或購股權持有人與本公司或任何聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，如在購股權持有人終止持續服務(因其他原因及購股權持有人死亡或傷殘除外)後的任何時間，僅因為發行普通股會違反證券法的登記要求而禁止行使購股權，則購股權將於(I)相當於適用於該獎勵的原始終止後行使期限的一段期間屆滿時終止，在該期間內行使購股權不會違反該等登記要求，或(Ii)期權協議所載的期權期限屆滿。此外，除非適用的期權協議或購股權持有人與本公司或任何聯營公司之間的其他書面協議另有規定，否則，如果在期權持有人終止持續服務(原因除外)後行使期權時收到的普通股出售將違反本公司的內幕交易政策，則該期權應在以下較早的時間終止：(I)相當於適用於該獎勵的原始終止後行使期限的期間屆滿，在該期間內行使該期權不會違反本公司的內幕交易政策；(Ii)購股權若非因本條第5(G)條即不再可行使之日後第三個月的15日，或不會導致購股權受守則第409A(A)(1)條規限的較長期間，或(Iii)期權協議所載期權期限屆滿之日。
(h)
期權持有人的傷殘。除適用的購股權協議或購股權持有人與本公司或任何聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，如果購股權持有人的持續服務因購股權持有人的殘疾而終止，則購股權持有人可行使其期權(以購股權持有人於連續服務終止之日起有權行使該期權為限)，但只能在截至下列日期(I)終止持續服務後十二(12)個月(或期權協議所規定的較長或較短期間)之日止的期間內行使；或(Ii)期權協議所載的期權期限屆滿。如果在連續服務終止後，期權持有人沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使其期權，則該期權將終止。
(i)
期權持有者之死。除適用的購股權協議或購股權持有人與本公司或任何關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果(I)購股權持有人的持續服務因購股權持有人的死亡而終止，或(Ii)購股權持有人在購股權持有人的持續服務終止後因死亡以外的原因而在期權協議規定的可行使期內死亡，則該期權可由購股權持有人的遺產行使(以購股權持有人於死亡之日有權行使該期權為限)。以遺贈或繼承方式取得行使期權權利的人，或在期權持有人去世時被指定為期權受益人的人，但僅限於在(A)死亡日期後十八(18)個月(或更長時間或以上)結束的期間內
期權協議規定的較短期限)，或(B)期權協議規定的該期權期限屆滿時。如果在期權持有人去世後，該期權沒有在本協議或期權協議(視情況而定)規定的時間內行使，該期權將終止。如果期權持有人根據第5(D)(Iii)條指定期權的第三方受益人，則在期權持有人死亡時，該指定受益人將唯一有權行使期權，並獲得行使期權所產生的普通股或其他對價。
(j)
因故終止合同。除適用的購股權協議或購股權持有人與本公司或任何聯營公司之間的其他書面協議另有明文規定外，倘若購股權持有人的持續服務因此而終止，購股權持有人的購股權將於該連續服務終止後立即終止，而購股權持有人將被禁止在該連續服務終止後及之後行使其選擇權。
(k)
非豁免員工。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，將一項期權授予一名非豁免員工，則在授予該期權之日起至少六(6)個月之前，不得首先對任何普通股股票行使該期權(儘管該期權可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如該非獲豁免僱員死亡或殘疾，(Ii)控制權變更，或(Iii)購股權持有人退休(該條款可於購股權持有人的購股權協議、購股權持有人與本公司或任何聯屬公司之間的另一份書面協議中界定，或如無該等定義，則根據本公司或聯屬公司當時的現行僱傭政策及指引)，任何購股權的既得部分可於授出日期後六(6)個月前行使。上述規定旨在使非豁免僱員因行使或授予期權而獲得的任何收入將不受其正常薪酬的限制。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、授予或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的常規薪酬的限制，本第5(K)條的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用納入此類獎勵協議。
(a)
限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，經董事會選舉後，受限制股票獎勵相關的普通股股份可(X)按照本公司指示以賬面形式持有，直至與受限制股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Y)由證書證明，該證書須按董事會決定的形式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，每個限制性股票獎勵協議應包括(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)下列各項條款的實質內容：
(i)
考慮一下。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付給本公司的現金(包括電子資金轉賬)、支票、銀行匯票或匯票、(B)實際或將向本公司或聯屬公司提供的過去或未來服務，或(C)董事會全權酌情可接受並經適用法律允許的任何其他形式的法律代價。
(Ii)
歸屬權。在第2(G)條的規限下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可由本公司根據董事會釐定的歸屬時間表予以沒收或回購。
(Iii)
終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者持有的、截至終止持續服務之日仍未根據參與者的限制性股票獎勵協議的條款歸屬的任何或全部普通股。
(Iv)
可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利只能根據董事會全權酌情決定的限制性股票獎勵協議所載的條款和條件轉讓。儘管有前述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中有相反規定，未經股東批准，限制性股票獎勵不得轉讓給任何第三方金融機構。
(b)
限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可以隨時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，每個限制性股票獎勵協議應包括(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列各項規定的實質內容：
(i)
考慮一下。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股股份支付的代價(如有)可按董事會全權酌情決定可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。
(Ii)
歸屬權。在第2(G)條的規限下，在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)
付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或以任何其他形式的
對價，由董事會決定，並載於限制性股票單位獎勵協議。
(Iv)
附加限制。於授予限制性股票單位獎時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎約束的普通股(或其現金等價物)股份至授予該限制性股票單位獎後的某個時間。
(v)
終止參與者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與本公司或任何聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止，參與者的限制性股票單位獎勵中截至終止日期尚未歸屬的任何部分將在終止時被沒收。
(c)
股票增值權。每份股票增值權協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。股票增值權可以作為單獨的獎項授予，也可以與其他獎項一起授予。股票增值權協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的股票增值權協議的條款和條件不必相同；但是，每個股票增值權協議應包括(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)下列各項條款的實質內容：
(i)
學期。股票增值權自授予之日起計滿十(10)年或股票增值權協議規定的較短期限後不得行使。
(Ii)
執行價。每股股票增值權將以普通股等價物的股票計價。每項股票增值權的執行價格不得低於授予日受股票增值權約束的普通股等價物公平市值的100%(100%)。
(Iii)
對升值的計算。於行使股票增值權時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者於該日獲賦予該股票增值權並就其行使股票增值權的相當於普通股等價物數目的若干普通股(於行使股票增值權當日)的公平市價總額除以(B)董事會將於授予股票增值權時釐定的行使價。
(Iv)
歸屬權。在第2(G)條的規限下，於授出股份增值權時，董事會可全權酌情對歸屬該等股份增值權施加其認為適當的限制或條件。
(v)
鍛鍊身體。如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知，以證明該股份增值權。
(Vi)
付款。有關股票增值權的增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該股票增值權的股票增值權協議所載的任何其他代價支付。
(Vii)
終止連續服務。倘若參與者的持續服務終止，參與者可行使其股票增值權(以參與者於終止日期有權行使該股票增值權為限)，但只能於(A)參與者終止持續服務後三(3)個月(或股票增值權協議所述的有關較長或較短期間)或(B)股票增值權協議所載的股票增值權屆滿之日(以較早者為準)止的期間內行使。如果終止後，參與者未在本協議或《股票增值權協議》(視情況適用)規定的時間內行使其股票增值權，股票增值權即告終止。
(i)
將軍。績效股票獎勵是一種根據在績效期間實現特定績效目標而支付的獎勵(包括可授予、授予或行使的獎勵)。績效股票獎勵可以但不一定要求參與者完成指定的連續服務期。在符合第2(G)節的情況下，任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標以及衡量這些業績目標是否已經實現以及達到何種程度，應由董事會自行決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)
董事會自由裁量權。對於任何業績股票獎勵，董事會保留酌情權(A)根據董事會可全權酌情決定的任何考慮因素，減少或取消因實現任何業績目標而應支付的薪酬或經濟利益，以及(B)定義其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。
(e)
其他股票獎勵。其他形式的獎勵，包括以普通股為基礎的全部或部分估值，包括其增值，可以單獨授予，也可以在第5節和本第6節前述條款規定的獎勵之外授予。在符合本計劃(包括但不限於第2(G)和2(H)節)的規定的情況下，董事會有唯一和完全的權力決定該等其他股票獎勵將授予誰以及何時授予。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。
(a)
可供使用的股份。公司應隨時提供滿足當時尚未支付的獎勵所合理需要的普通股數量。
(b)
證券法合規。本公司應尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵已發行或可發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非獲得授權。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。
(c)
沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何獲獎者並無責任或義務就行使該獎項的時間或方式告知該獲獎者。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
(a)
普通股銷售所得款項的使用。出售根據獎勵發行的普通股的收益應構成公司的普通資金。
(b)
構成授予獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟應被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給萬億.E參與者，或實際收到或接受的。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，而這些條款是由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(c)
股東權利。任何參與者不得被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)根據該獎勵發行普通股已記入本公司的簿冊及紀錄內。
(d)
沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與依據該計劃授予的任何獎勵相關的任何文件，均不授予任何參與者繼續為公司服務的權利，或
(Ii)根據顧問與本公司或聯屬公司訂立的協議條款終止顧問的服務，或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程及公司或聯營公司註冊成立所在州的公司法的任何適用條文終止董事的服務。
(e)
時間承諾的變化。如果參賽者在為公司或任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予參賽者任何獎勵之日後減少(例如但不限於，參賽者是一名員工並且身份從全職員工變為兼職員工或長期休假)，董事會有權全權酌情(I)相應地減少股份或現金金額，但受該獎勵計劃授予或在該時間承諾改變日期後應支付的任何部分的限制。及(Ii)延長適用於該項裁決的歸屬或付款時間表，以代替該項減少或與該項減少合併。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(f)
激勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市值合計(於授出時釐定)超過100,000元(100,000美元)(或守則所載的有關其他限制)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其中部分，應視為非法定股票期權，即使適用的購股權協議(S)有任何相反規定。
(g)
投資保證。作為行使或收購任何獎勵下的普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買家代表一起評估行使獎勵的優點和風險的買方代表，及(Ii)向本公司作出令公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵的方式自行取得普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在下列情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證均屬無效：(A)在行使或收購獎勵下的普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(h)
預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過下列任何方式或這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留普通股；或(V)採用授標協議中規定的其他方法。
(i)
電子交付。本文提及的任何“書面”協議或文件應包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(j)
延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員時作出分配，或以其他方式向本公司或聯屬公司提供服務。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止受僱或退休後，何時以及以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合本計劃規定的其他條款和條件。
(k)
第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本授標授予的授獎不受《守則》第409a節的約束，並在不受《守則》第409a節的約束的情況下不受該條款的約束。如果董事會認定根據本準則授予的任何獎勵不受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免本守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議對遵守本守則第409a條所需的條款未作規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條所指的“特定僱員”，則不會在該參與者“離職”之日起6個月零1天之前發放或支付該獎勵項下因“離職”(如守則第409a條所界定，而不考慮其其他定義)而到期的任何金額。如果較早，則為參與者死亡的日期，除非這種分配或付款可以符合《守則》第409A條的方式進行，任何延期支付的金額將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，其餘部分將按原計劃支付。
(l)
追回/收回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據以下適用情況予以退還：(I)Cerus Corporation獎勵薪酬退還政策；(Ii)根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何退還政策；以及(Iii)本公司採取的任何其他退還政策。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生因由的情況下，對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。根據任何該等保單或獎勵協議，任何追回、追回或退還賠償將不會被視為導致根據與本公司或聯屬公司訂立的任何協議而有權因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的事件。
(a)
資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受本計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據根據第3(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須予授予未償還獎勵的股票的類別及數目及每股價格。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
(b)
解散或清算。除適用的獎勵協議或參與者與本公司或任何聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，如本公司解散或清盤(母公司清盤除外)，所有尚未行使的獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利限制的既得普通股及已發行普通股組成的獎勵除外)將於緊接該項解散或清盤完成前終止，而受沒收條件或本公司回購權利規限的普通股可由本公司回購或回購，即使該獎勵持有人提供持續服務。
(c)
交易記錄。除非證明獎勵的文書、公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司的任何董事補償政策中另有規定，否則本條第9(C)款的規定應適用於發生交易時的每一筆未支付獎勵。
(i)
可以假定獲獎。如有交易發生，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續任何或所有尚未償還的獎勵，或以類似的股票獎勵取代任何或所有尚未償還的獎勵(包括但不限於收購根據交易向本公司股東支付的相同代價的獎勵)，而本公司根據任何未償還獎勵就已發行普通股持有的任何回購或回購權利可由本公司轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)。為了清楚起見，
在發生交易時，任何尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)可以選擇只接受或繼續部分未完成獎勵，以類似的股票獎勵僅取代未完成獎勵的一部分，或接受或繼續類似的股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代部分(但不是全部)參與者持有的未完成獎勵。任何該等假設、延續或替代的條款應由董事會制定。
(Ii)
由目前的參與者舉辦的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)不承擔或繼續未完成的獎勵，或以類似的股票獎勵取代未完成的獎勵，則對於任何未被承擔、繼續或取代的此類獎勵，以及由在交易有效時間之前持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的任何此類獎勵，此類獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)應全面加速(以及對於受基於業績的歸屬條件或要求約束的任何此類獎勵)，歸屬應被視為在(X)目標業績水平或(Y)根據適用的業績目標衡量的實際業績水平(截至交易日期)至董事會決定的交易生效時間之前的日期(視交易完成或完成而定)(或，如果董事會沒有確定這樣的日期，則至交易生效時間前五(5)天)的較大者得到滿足，如該等獎勵未於交易生效時間前根據董事會決定的行使程序行使(如適用)，則該等獎勵將終止，而本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(視乎交易完成或完成而定)。
(Iii)
由現任參賽者以外的參賽者頒發的獎項。倘若在一項交易中，尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)沒有承擔或延續尚未行使的獎勵，或以類似的股票獎勵取代未償還的獎勵，則就任何尚未承擔、繼續或取代且由現有參與者以外的參與者持有的任何該等獎勵而言，如在交易生效前沒有按照董事會決定的行使程序行使(如適用)該等獎勵，則該等獎勵將會終止；然而，本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，即使進行了交易，該等獎勵仍可繼續行使。
(Iv)
在練習場支付獎金。儘管有上述規定，倘若參與者所持有的任何尚未行使的獎賞在交易生效時間前未予行使而終止，董事會可規定該參與者不得行使該獎賞，但將獲得一筆由董事會釐定的款項，其價值相當於(A)參與者在緊接交易生效時間前行使該獎賞時應獲得的物業價值超過(B)參與者就行使該等獎賞而須支付的任何行使價格。為清楚起見，如果此類財產的價值等於或低於行使價格，則此類付款可能為零。本條款規定的付款可能會延遲，其程度與支付普通股持有人與交易有關的對價的延遲程度相同，因為託管、賺取、扣留或任何其他或有事件。
(d)
控制權的變化。除非獎勵的獎勵協議、本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或計劃，或本公司的任何董事薪酬政策另有規定，否則獎勵在控制權變更時或之後不會額外加速歸屬和行使。
(e)
降落傘付款。除適用的獎勵協議或參賽者與本公司或任何聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，如參賽者根據本公司控制權變更或以其他方式獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”及(Ii)若非因此句，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將相等於減少的金額。“減少額”將是(X)支付的最大部分不需要繳納消費税，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，導致參與者在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款與減少的金額相等，則將根據《守則》第409a條和下列規定進行減少：第一，按比例減少不受《守則》第409a條約束的現金付款；第二，按比例減少其他現金付款；以及第三，在完成這種減少所需的範圍內，沒收任何授予和應支付的基於股權的獎勵，從最新的基於股權的獎勵開始。在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所將進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司將指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司將承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出以下決定的會計師事務所應在參與者獲得付款的權利被觸發之日起15個歷日內(如果參與者或公司當時提出要求)或參與者或公司合理要求的其他時間內，向參與者和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定將是最終的，對參與者和本公司具有約束力和決定性。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃的日期(以較早者為準)的十週年之後，不得授予獎勵股票購股權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
本計劃自生效之日起生效。在生效日期之前，不得根據本計劃授予任何獎勵。
加利福尼亞州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.
定義。如本計劃所用，本第13節中包含的定義應適用於下列大寫術語：
(a)
“通過日期”是指2024年3月29日，也就是董事會通過該計劃的日期。
(b)
“聯屬公司”指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在證券法第405條中定義。董事會有權決定上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(c)
“獎勵”是指激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(d)
“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(f)
“資本化調整”是指普通股發生的任何變動或發生的其他事件，這些變動或與普通股有關的其他事件在採納日期後未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、重新註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變化或其他不涉及公司收到對價的交易而產生的對價。儘管有上述規定，公司的任何可轉換證券的轉換不應被視為公司在沒有收到對價的情況下進行的交易。
(g)
“原因”是指就參與者而言，發生下列任何事件：(I)該參與者根據美國或其任何州的法律實施任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪；(Ii)該參與者企圖或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反對公司的任何法定義務；(Iv)該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。公司應自行決定終止參與者的連續服務是有原因的還是無故的。公司認為參與者的持續服務是
因無故解僱而被終止的合同不應影響本公司或該參與者為任何其他目的而確定的權利或義務。
(h)
“控制變更”是指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一個或多個事件：
(i)
除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案個人直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為(A)由於投資者、其任何關聯方或任何其他交易所法人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中從本公司收購本公司的證券，或(B)僅因為任何交易所法個人(“主體人士”)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而持有的未償還有表決權證券的指定百分比門檻，從而減少了已發行股票的數量，但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非為施行本句)，而在該項股份收購後，該受標的人成為任何額外的有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，並使該標的人所擁有的當時已發行的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則應視為已發生控制權變更；
(Ii)
(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔該尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)
完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體，且該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與他們在緊接出售、租賃、許可或其他處置前對本公司未清償有表決權證券的擁有權實質上相同；或
(Iv)
於採納日為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何理由不再構成董事會成員的最少多數；但如任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)經董事會成員的多數票批准或推薦，
如果現任董事會成員仍在任職，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
為清楚起見，控制權變更一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，(X)如果在該個別書面協議中沒有對控制權變更或任何類似條款作出定義，則應適用前述定義，並且(Y)在不要求實際發生控制權變更(或任何類似條款)的情況下，不會被視為與受該單獨書面協議約束的授標有關的控制權變更(或任何類似條款)發生。
如果需要遵守準則第409A條，在任何情況下，如果某一事件不是“公司所有權的改變”、“公司實際控制權的改變”或“公司相當一部分資產的所有權改變”，則在任何情況下，該事件都不會被視為控制權的改變，每個事件都是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)節(不考慮其下的任何其他定義)確定的。董事會可全權酌情修改“控制權變更”的定義，以符合守則第409A節及其下的法規對“控制權變更事件”的定義，而無需參與者同意。
(i)
“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括根據該法典頒佈的任何適用條例和指南。
(j)
“委員會”指由一(1)名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(m)
“顧問”是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“顧問”。
(n)
“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為僱員、顧問或董事向公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的改變，只要參與者與公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，則參與者的持續服務不應終止；但如果提供服務的參與者所在的實體不再有資格成為聯屬公司，則該參與者的持續服務由董事會自行決定
將被視為在該實體不再有資格成為附屬公司之日終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不應構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)經該方批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、聯屬公司或其繼承人之間的調任。儘管有上述規定，就授予獎勵而言，僅在本公司或聯屬公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假應被視為連續服務。
(o)
“公司交易”是指在單一交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：
(i)
由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或基本上全部綜合資產；
(Ii)
出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券；
(Iii)
完成合並、合併或類似交易後，公司不再是尚存的公司；或
(Iv)
完成合並、合併或類似交易後，本公司仍是尚存的公司，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
如果需要遵守守則第409A條，則任何事件在任何情況下都不會被視為公司交易，如果該事件不是根據財務條例第1.409A-3(I)(5)節(不考慮其下的任何其他定義)確定的“公司所有權變更”、“公司實際控制權變更”或“公司相當一部分資產的所有權變更”。董事會可全權酌情修訂“公司交易”的定義，以符合守則第409A節及有關規例下的“控制權變更事件”的定義，而無須參與者同意。
(q)
對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，如《守則》第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)節所規定。
(r)
“生效日期”是指本計劃的生效日期，即2024年召開的公司股東年會的日期，前提是本計劃在該會議上得到公司股東的批准。
(s)
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。但是，僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用，不應導致董事在本計劃中被視為“僱員”。
(t)
“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(u)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(v)
“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)公司或公司的任何附屬公司，(Ii)公司或公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或公司或公司的任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據公司或公司的任何附屬公司的僱員福利計劃持有的證券，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易法第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上。
(w)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，其確定如下：
(i)
除非董事會另有規定，如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則普通股的公平市價應為《華爾街日報》或董事會認為可靠的其他來源所載於釐定日期在該交易所或市場(或普通股交易量最大的交易所或市場)所報的有關股票的收市價(或如無銷售報告，則為收市價)。
(Ii)
除董事會另有規定外，如於釐定日期普通股並無收市價(或如無報告銷售，則為收市價)，則普通股的公平市價應為該股票在存在該報價的最後一個先前日期的收市價(或如無報告銷售量，則為收市價)。
(Iii)
在普通股沒有這種市場的情況下，普通股的公平市價應由董事會本着誠意並以符合守則第409A和422節的方式確定。
(x)
“激勵性股票期權”是指根據本計劃第5節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節及其頒佈的條例所指的“激勵性股票期權”。
(y)
“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員，沒有直接或間接從本公司或聯屬公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項無需披露的金額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(z)
“非法定股票期權”是指根據本計劃第5節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。
(Aa)
“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(Bb)
“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵股票期權或非法定股票期權。
(抄送)
“期權協議”是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每一份期權協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Dd)
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或在本計劃條款允許的情況下，持有未償還期權的其他人。
(EE)
“其他股票獎勵”是指根據第6(E)條的條款和條件授予的、全部或部分參照普通股授予的獎勵。
(FF)
“其他股票獎勵協議”是指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每項其他股票獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。
(GG)
“擁有”、“擁有”如果一個人或實體直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權，則該人或實體應被視為“擁有”、“已擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(HH)
“參與者”是指根據本計劃獲獎的人，或(如果適用)持有傑出獎的其他人。
(Ii)
“業績標準”是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定這些業績目標的業績標準可基於下列任何一項或以下各項的組合：(1)每股收益；(2)息税折舊前收益；(3)利息、税項、折舊及攤銷前收益；(4)總額
股東回報；(五)權益報酬率；(六)資產、投資或資本回報率；(七)營業利潤率；(八)毛利；(九)營業收入；(十)税前或税後淨收入；(Xi)營業淨收入；(十二)税後淨營業收入；(十三)税前利潤；(十四)營業現金流；(十五)銷售或收入目標；(十六)收入或產品收入的增加；(十一)費用和成本削減目標；(Xviii)營運資金水平的改善或達到；(Xix)經濟增值(或同等指標)；(Xx)市場份額；(Xxi)現金流量；(Xxii)每股現金流量；(Xii)股價表現；(Xxiv)債務削減；(Xxv)項目或程序的實施或完成；(Xxvi)客户滿意度；(Xxvii)股東權益；及(Xxviii)董事會選定的其他業績衡量標準。部分達到規定的標準可能導致與適用的獎勵協議中規定的成就程度相對應的付款或授予。董事會應自行決定如何計算其選擇用於該考績期間的考績標準。
(JJ)
“業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。審計委員會有權對計算某一業績期間業績目標實現情況的方法作出如下適當調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)酌情排除對非美元計價業績目標的匯率影響；(3)排除對公認會計原則變動的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不經常”發生的項目的影響；及(Vi)作出董事會選定的其他適當調整。
(KK)
“績效期間”是指董事會為確定參與者獲得績效股票獎勵的權利和支付績效股票獎勵的目的而選擇的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(Ll)
“業績股票獎勵”指根據董事會批准的條款，根據第6(D)節的條款和條件授予的獎勵，或可根據業績期間實現某些業績目標而授予或行使的獎勵。
(毫米)
“計劃”是指本Cerus Corporation 2024股權激勵計劃。
(NN)
“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(面向對象)
“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(PP)
“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股份的權利。
(QQ)
“限制性股票單位獎勵協議”是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(RR)
“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(SS)
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
(TT)
“股票增值權”是指根據第6(C)節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。
(UU)
《股票增值權協議》是指公司與股票增值權持有人簽訂的證明股票增值權授予條款和條件的書面協議。每份股票增值權協議應遵守本計劃的條款和條件。
(VV)
“附屬公司”就本公司而言，指(I)當時由本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的已發行股本中有普通投票權選出該法團董事會多數成員的任何法團(不論當時該法團的任何其他類別的股票是否有投票權或可能有投票權)，及(Ii)任何合夥企業，本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(無論是以投票或分享利潤或資本的形式)的有限責任公司或其他實體。
(全球)
“百分之十的股東”是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股份且擁有超過公司所有類別股票總合並投票權百分之十（10%）的人。