我們的裁判

你的裁判

GEC/KAT/ZS/1065189/0001/J23587382v1

Aptiv PLC

城堡街13號

聖赫利耶

澤西

JE1 1 ES

尊敬的先生們

Aptiv PLC(？公司)-根據美國1933年《證券法》(經修訂)註冊證券(《證券法》)

背景

我們已擔任S澤西公司的法律顧問，負責登記日期為2024年8月1日的S-3表格中的註冊聲明(註冊聲明)，根據該聲明，在遵守所有適用法律的情況下，公司可不時發行或能夠發行，其中包括：(1)公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)；(2)本公司的優先股，每股面值$0.01(優先股，連同普通股，具有登記聲明中所載和更全面描述的權利和義務的股份)；(3)優先債務證券(高級債務證券)和 次級債務證券(統稱為債務證券，並在登記聲明中更全面地描述)；(4)購買普通股、優先股、高級債務證券和/或次級債務證券的權證(認股權證，在註冊説明書中有更全面的描述)；(5)購買或出售普通股、優先股、債務證券、權證或其他證券的購買合同(在註冊説明書中更全面地描述的購買合同)；及(6)本公司全資附屬公司Aptiv Corporation及本公司全資附屬公司Aptiv Global Finding Designed Activity Company(前身為Aptiv Global Finding Limited)對債務證券的擔保(該等擔保於註冊聲明中更全面地描述)，亦不言而喻，上述任何證券均可與任何一種或多項其他證券(註冊聲明中更全面地描述)以單位形式發行，並連同普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和擔保，證券)，根據這些合同，某些出售股東可以出售普通股。

每項證券要約將作為招股説明書副刊的主題，與註冊説明書中規定的基本招股説明書 一起構成招股説明書(招股説明書)。

本公司已要求我們就根據《證券法》註冊證券一事提供本意見。

本意見認為，就股份而言，不可評税指本公司同意發行該股份的價格已向本公司悉數支付，以致該股份的任何持有人無須就該股份的價格向本公司支付其他款項。

我們不負責調查或核實本意見中提及的任何文件中包含的或與之相關的事實(包括外國法律聲明)的準確性，或任何意見或意圖聲明的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實，除非本文明確規定。

已審查的文件

我們已研究了所有我們認為必要或可取的文件，以便提出這一意見，包括：-

註冊説明書；

2024年7月25日公司董事會會議通過的決議摘錄；

本公司持有S公司註冊證書和截至本公司註冊之日有效的公司章程大綱和章程細則；

澤西州金融服務委員會根據1958年《控制借款(澤西島)令》向本公司發出的於2017年1月1日發出的發行股份同意書。

就本意見而言，吾等經本公司S同意，在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，依賴本公司董事及其他高級管理人員就該等事實事宜所作的證書及其他 保證。

出於本意見的目的，我們沒有檢查或依賴任何其他文件。

假設

為了提出這一意見，我們假定：

經我司審核的公司高級管理人員所有複印件及證件的真實性、準確性、完整性及與原始文件的符合性。

我們檢查的所有文件上的簽名是授權簽署或證明此類文件的人員的真實簽名；

本公司董事或其他高級管理人員為提供本意見而向我們提供的所有證書和其他保證的準確性和完整性，並且(在相關情況下)這些證書將是準確的，如果這些證書是在本協議日期之前提供的；

本公司不會發行任何超過本公司法定股本的股份；

本公司從事的業務不受澤西州法律的監管，因此(或應該)受 此類監管法規下的一項或多項其他同意、許可證、許可或同等條款的約束；

上述假設在本意見發表之日是準確的，在所有其他相關時間也是準確的；

在本協議日期之後發生的任何事件不會影響本協議所述的意見；

沒有任何法律規定(澤西島法律除外)會影響本意見的任何內容；以及

不得以低於票面價值的價格發行任何股票。

意見

資格

本意見以任何未向我們披露的事實為準。

管理法律、限制、利益和披露

本意見應受澤西州法律管轄並根據澤西州法律進行解釋，且僅限於此處明確陳述的事項。

本意見僅限於截至本文件發佈之日的澤西州法律和實踐事項，我們沒有進行任何調查，也沒有對任何其他司法管轄區的法律或實踐發表任何意見。

我們沒有義務就本意見發表之日後可能影響本意見的任何法律發展或事實問題，向您(或根據本 段可能依賴本意見的任何其他人)提供建議或進行任何調查。

我們同意將本意見的副本作為註冊聲明的附件5.1和23.2提交，並同意在基本招股説明書的段落中提及我們，該基本招股説明書是註冊聲明的一部分，標題為《證券的有效性》。在給予此同意時，我們不承認我們屬於根據證券法第7節或美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則和法規而需要 同意的人的類別。