已於2024年8月1日向美國證券交易委員會提交
註冊編號333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
APTIV PLC
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| 澤西 | 98-1029562 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
5漢諾威碼頭
大運河碼頭
都柏林2， 愛爾蘭
353-1-259-7013
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Joseph R.馬薩羅
業務運營副主席兼首席財務官
轉交Aptiv Services US，LLC
公園大道125號
紐約，紐約10017
(917) 994-3932
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 凱瑟琳·H雷蒙多 執行副總裁、首席法律官、首席 合規官兼祕書 轉交Aptiv Services US，LLC 公園大道125號 紐約， NY 10017 (917) 994-3932 |
邁克爾·卡普蘭 Roshni銀行家Cariello Davis Polk&Wardwell 列剋星敦大道450號 紐約，郵編：10017 (212) 450-4000 |
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 以下方框。
如果根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行 ，僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框。
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此 表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下 框。
如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、 非加速歸檔者還是小型報告公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“大型加速申報人”和“小型報告公司”
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | （不要檢查是否是較小的報告公司） | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
Aptiv PLC的某些子公司也是註冊人，並在以下頁面進行了識別。
額外註冊人列表
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| 章程中規定的註冊人的確切名稱 * | 州或其他 的司法管轄權 成立為法團或 組織 |
基本標準 工業 分類代碼 數 |
税務局僱主 鑑定 數 | |||
| Aptiv公司 |
特拉華州 | 3714 | 27-0791190 | |||
| Aptiv全球融資指定活動公司 |
愛爾蘭 | 3714 | 不適用 | |||
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| * | 每個註冊人的主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）由Aptiv Services US，LLC轉交，125 Park Avenue，New York，NY 10017，電話。(917)994-3932。 |
APTIV PLC
債務證券
擔保
刪除 股份
普通股
認股權證
購買 份合同
單位
Aptiv公司
債務 證券
擔保
認股權證
購買 份合同
單位
Aptiv全球融資指定活動公司
債務證券
擔保
由Aptiv PLC的某些子公司提供擔保{br
我們可能會不時提供Aptiv PLC的普通股、Aptiv PLC的優先股、Aptiv Corporation的債務證券、Aptiv PLC的債務證券、Aptiv全球融資指定活動公司的債務證券、認股權證、購買合同或 單位。Aptiv公司和Aptiv全球融資指定活動公司的債務證券可以由Aptiv PLC和Aptiv PLC的一個或多個子公司共同發行或擔保，而Aptiv PLC的債務證券可以由其一個或多個子公司共同發行或擔保，每種情況下的條款將在發行時確定。此外，將在招股説明書附錄中確定的某些出售股東可以不時發行和出售普通股，發行金額、價格和條款將在發行證券時確定。
這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何副刊 。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為APTV。
投資這些證券涉及一定的風險。風險因素見本招股説明書第4頁 ，從我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k第15頁開始，通過引用將其併入本文。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2024年8月1日
除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書或任何 招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。
必須 明確瞭解，澤西州公司註冊處處長和澤西州金融服務委員會均不對本公司的財務穩健性或與之有關的任何陳述或表達的意見的正確性承擔任何責任。
在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指，否則Aptiv、公司、我們、我們和我們的公司都是指Aptiv PLC，這是一家根據澤西州法律於2011年5月19日成立的上市有限公司，名稱為Delphi Automotive PLC。根據上下文可能需要，我們、我們和我們的僅指Aptiv PLC和可能不時根據本招股説明書出售證券的附屬註冊人。
目錄
| 頁面 | ||||
| “公司”(The Company) |
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| 在那裏您可以找到更多信息 |
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| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
3 | |||
| 風險因素 |
4 | |||
| 收益的使用 |
5 | |||
| 股本説明 |
6 | |||
| 債務證券及債務證券擔保説明 |
9 | |||
| 手令的説明 |
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| 採購合同説明 |
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| 單位説明 |
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| 證券的形式 |
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| 證券的有效性 |
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| 專家 |
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i
該公司
我們是一家全球領先的技術和移動架構公司，主要服務於汽車行業。我們將交付端到端移動解決方案，使我們的客户能夠過渡到更電動化、軟件定義的汽車。我們設計和製造汽車零部件，併為全球汽車和商用車市場提供電氣、電子和主動安全技術解決方案，為汽車的特性和功能奠定軟件和硬件基礎。我們的高級安全和用户體驗部門 專注於提供必要的軟件和高級計算平臺，而我們的信號和電力解決方案部門專注於提供必要的網絡架構，以支持如今的S複雜車輛中的集成系統。我們的業務共同開發日益複雜的車輛的大腦和神經系統，將車輛集成到其運營環境中。
我們是最大的汽車技術供應商之一，我們的客户包括世界上最大的25家汽車原始設備製造商 (OEM)。我們運營着138個主要製造設施和11個主要技術中心，採用地區性服務模式，使我們能夠高效有效地為來自最低成本國家的全球客户提供服務。 我們在50個國家和地區設有分支機構，擁有約22,200名科學家、工程師和技術人員，專注於為我們的客户開發與市場相關的產品解決方案。
我們專注於發展和提高我們業務的盈利能力，並實施了旨在使我們定位於 提供行業領先的長期股東回報的戰略。這一戰略包括對我們的業務進行有紀律的投資以增長和增強我們的產品供應，戰略性地將我們的投資組合集中在高科技、高增長領域以滿足消費者的偏好，並利用行業領先的成本結構來擴大我們的運營利潤率。
我們的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭漢諾威碼頭5號，我們的電話號碼是353-1-259-7013.我們的會員名冊保存在我們的註冊辦事處，即澤西島海峽羣島JE1 1ES，St.Helier，Castle Street 13號。
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以出售本招股説明書中描述的證券或證券的任何組合，出售股東可以一次或多次發售我們的 普通股。本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的總體描述。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息以及出售股東的身份(視情況而定)。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題？下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。
1
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會申報文件可在http://www.sec.gov.向 公眾查閲
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(交易法)在本招股説明書日期或之後、根據本招股説明書和任何招股説明書附錄終止任何發售之前提交的所有文件合併為參考文件(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：
(A)截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告；
(B)我們於2024年3月11日提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中；
(C)修訂號 於2024年3月28日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K/A年度報告1；
(D)我們於2024年5月2日提交的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告；
(E)我們於2024年8月1日提交的截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告；以及
(F)我們目前的Form 8-k報告分別於2024年4月26日和2024年6月11日提交。
您可以 通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：
Aptiv PLC
行政主管公司祕書
5漢諾威碼頭
大運河碼頭
都柏林，愛爾蘭2
353-1-259-7013
2
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書，包括在此引用的文件，包含前瞻性陳述，這些陳述在作出時反映了我們對當前事件、某些投資和收購以及財務業績的當前看法。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營和業務環境有關的許多風險、不確定性和因素的影響。 這些風險、不確定性和因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大相徑庭。所有涉及未來運營、財務或業務表現或我們的戰略或預期的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、可能、將、應該、預期、計劃、意向、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、展望或繼續、繼續和其他類似術語。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的條件；全球通脹壓力；烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成的不確定因素，及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的業務的影響；中東衝突造成的不確定因素及其對全球經濟的影響；利率和外匯匯率的波動；全球汽車銷售和生產的週期性；原材料和我們產品不可或缺的其他部件的潛在供應中斷和競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺；我們維持對我們的運營至關重要的合同的能力；有益的自由貿易法律和法規的潛在變化，如美國-墨西哥-加拿大協定；税法的變化；未來重大公共衞生危機；我們整合和實現最近交易的預期好處的能力；我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管的能力；我們避免或繼續在罷工、部分停工或任何加入工會的員工或我們主要客户的員工減速期間繼續運營的能力；以及我們吸引和留住客户的能力。其他因素 在我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了討論 ，包括我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告和我們的Form 10-Q季度報告中闡述的那些因素。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。應該記住，普通股的價格和任何來自普通股的收入都可以 下跌也可以上漲。除非法律另有要求，否則我們不會因為新信息、未來事件和/或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
3
風險因素
在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們當時的最新年度報告Form 10-k中的風險因素項下描述的風險，以及我們的Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息。
4
收益的使用
除招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括營運資金、收購、償還債務及其他商業機會。在出售股東出售股份的情況下，我們將不會從出售股份中獲得任何收益。
5
股本説明
以下是我們的《公司章程》和《公司章程》(經修訂，分別為《公司章程》和《公司章程》)的具體條款摘要。請參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件的《公司章程》和 《公司章程》和《公司章程》的更詳細規定以及適用法律。
普通股
截至2024年6月30日，已發行和已發行普通股總數為266,704,200股。所有已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。普通股不具有優先認購權、認購權或贖回權。我們的《公司章程》或《公司章程》以及澤西州的法律都不以任何方式限制非澤西州居民持有的普通股的所有權或投票權。
本公司董事會可發行授權但未發行的普通股，而招股説明書增刊所指明的出售股東可出售普通股，而無須採取進一步的股東行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，而本公司的任何系列股份均可在該等證券交易所上市或報價。
股息和清算權。普通股持有人有權按股平等收取董事會可能就本公司普通股宣佈的任何股息，而該等股息是從合法的可用資金中撥出的。如果在未來，我們宣佈現金股息，這種股息將以美元支付。在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，普通股持有人有權按比例分享我們的淨資產。此類權利可能受向未來可能獲得授權的某一類別或系列 優先股持有人授予優先股息或分配權的影響。本公司董事會有權宣佈其決定的中期股息。宣佈末期股息(不超過我們董事會建議的金額)需要 股東通過普通決議批准。未能獲得股東批准不影響之前支付的中期股息。
投票、股東大會和決議。普通股持有人對所持每股普通股有一票投票權 提交普通股持有人投票表決。這些投票權可能會受到授予未來可能被授權的一類或一系列優先股持有人的任何特別投票權的影響。根據澤西島法律，股東周年大會應於每歷年舉行一次，時間(上次股東周年大會後不超過18個月)及地點由董事會決定。股東大會所需的法定人數為親自出席或受委代表出席的股東，他們持有或代表有權在該會議上投票的過半數流通股。
普通決議(如宣佈股息的決議)需要獲得在會議上代表的多數投票權的持有人的批准(親自或委託代表)，並就此進行表決。
對管理文件的修訂。特別決議(例如，修訂我們的組織章程大綱或章程細則或批准任何授權資本變更的決議，或清算或清盤)需要 親自或委託代表持有出席會議的三分之二投票權的持有人批准，並就該決議進行表決。只有在股東收到將審議該決議的會議的至少 個14天的提前通知時，才能考慮該決議。
提前通知股東提名和提案的要求 。我們的公司章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的事先通知和相關程序。
6
書面意見書的限制。股東必須或獲準採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上作出，不得以任何書面同意代替該等股東大會而作出。
股份及通知的轉讓。繳足股款普通股以登記形式發行，並可根據《公司章程》自由轉讓，除非轉讓受到適用證券法的限制或其他文書的禁止。每名登記在冊的股東均有權收到普通股東大會及任何擬通過特別決議案的股東大會的至少十四天事先通知(不包括通知日期及會議日期)。為了確定哪些股東有權在大會上通知和投票，董事會可指定一個日期作為任何此類決定的記錄日期。
修改 類權利。任何類別附帶的權利(除非該類別的發行條款另有規定)，例如投票權、股息及類似權利，可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下予以更改。
董事的選舉和免職。普通股在董事選舉中不具有累計投票權。因此，佔投票權50%以上的普通股持有者有權選舉任何參加選舉的董事。我們的所有董事將在每次年度會議上選舉產生。
我們的董事會目前由10名董事組成。我們的公司章程規定， 股東只有在有理由的情況下才能移除董事。我們的董事會有權填補因董事員工去世、殘疾、免職或辭職或董事會規模擴大而出現的任何空缺 。
優先股
我們 擁有50,000,000股授權優先股。截至2024年6月30日，我們沒有已發行和已發行的優先股。董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定該等股份的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。
當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。優先股將根據與每一系列優先股相關的權利聲明發行，它們也受我們的組織章程的約束。
本公司董事會可發行授權優先股而無需股東採取進一步行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，而本公司的任何系列股份均可在該等證券交易所或報價系統上市或報價。
所有提供的優先股 都將全額支付且不可評估。任何已發行的優先股在分紅或清算權或兩者兼而有之方面可以優先於普通股。
授權董事會發行優先股並確定他們的權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然為可能的股權融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股份。
7
美國和澤西州公司法的比較
以下討論彙總了美國和澤西州公司法在普通股投資方面的重大差異。以下討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。
與大多數美國司法管轄區一樣，除非得到我們股東的特別決議批准，否則我們的董事無權 採取某些行動，包括修改我們的組織章程大綱或組織章程細則，或增加或減少我們的授權資本。澤西州公司的董事在某些情況下可在未經股東批准的情況下對公司的資產、財產、部分業務或證券進行某些出售、轉讓、交換或處置；或其任何組合，前提是他們認為任何此類行動符合公司、其債權人或其股東的最佳 利益。
與大多數美國司法管轄區一樣，澤西州公司的董事會負責管理公司的事務。在大多數美國司法管轄區，董事對公司及其股東負有受託義務，包括注意義務，根據該義務，董事必須適當地向自己通報所有合理可獲得的信息；以及忠實義務，根據該義務，董事必須保護公司的利益，不得從事損害公司或其股東的行為，或 剝奪公司或其股東的任何利潤或利益的行為。許多美國司法管轄區頒佈了各種法律規定，允許消除或限制董事的金錢責任。澤西州保護股東利益的法律可能並不是在所有情況下都像美國司法管轄區保護股東的法律那樣受到保護。根據我們的組織章程，我們必須從我們的資產中賠償我們的每一位現任和前任高級職員 因擔任或曾經擔任該等高級職員而招致的任何損失或責任。此類賠償的範圍應根據修訂後的1991年《公司(澤西島)法》的規定加以限制。
在大多數美國司法管轄區，董事會被允許在沒有股東同意的情況下進行股份回購 。澤西州法律不允許在未經股東同意的情況下回購股票。然而，我們的公司章程允許我們的董事會將我們希望購買的任何股票轉換為可贖回的股票，從而有效地 允許我們的董事會授權股份回購(以贖回的方式進行)而無需股東同意，這與大多數美國司法管轄區的做法一致。
上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為APTV。我們將在招股説明書附錄中説明任何系列優先股的上市情況。
轉會代理和註冊處
美國 普通股的轉讓代理和登記官為Computer share Trust Company，N.A.美國轉讓代理和登記處地址為250 Royall Street，Canton，MA 02021，收件人：客户管理處。Computer share Investor Services （Jersey）Limited是澤西普通股的轉讓代理和登記處，地址為13 Castle Street，St Helier，Jersey JE 1 1 ES。
每個系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充中描述。
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債務證券及債務證券擔保説明
如果需要，Aptiv PLC(Aptiv PLC)、Aptiv Corporation(Aptiv Corp.)或Aptiv Global Finding Designed Activity Company(前身為Aptiv Global Finding Limited)(AGFDAC)可提供債務證券，但須經澤西州金融服務委員會同意。本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。當Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC提出出售特定系列債務證券時，這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中列出。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。
APTIV PLC S將根據一份日期為2015年3月10日的優先契約發行優先債務證券，並在Aptiv PLC(其擔保人)、全國協會威爾明頓信託公司(受託人)和德意志銀行信託公司美洲公司(登記、支付代理和身份驗證代理)之間補充發行優先債務證券。Aptiv PLC S附屬契據將在Aptiv PLC、擔保方、受託人、註冊人和付款代理之間的附屬契據下發行。
Aptiv Corp.和S的優先債務證券將根據日期為二零一三年二月十四日的優先契約發行，並由Aptiv Corp.、作為擔保人的Aptiv PLC、其其他擔保人、受託人以及註冊處和付款代理人之間補充發行。Aptiv Corp.和S的附屬契據 將在Aptiv Corp.、作為擔保人的Aptiv PLC、其他擔保方、受託人以及註冊人和付款代理人之間的附屬契據下發行。
AGFDAC將發行S優先債務證券，由AGFDAC、Aptiv PLC作為擔保人、其他擔保人、受託人以及註冊人和付款代理人之間的優先契約發行。
本招股説明書將Aptiv PLC的S高級契約、Aptiv PLC S的附屬契約、Aptiv公司的S高級契約、Aptiv公司的S附屬契約和愛迪夫公司的S高級契約分別稱為附屬公司，並統稱為公司債券。我們將Aptiv PLC的S高級契約、Aptiv公司的S高級契約和愛迪夫公司的S高級契約統稱為高級公司，每個單獨稱為高級公司。我們將Aptiv PLC和Aptiv公司的S附屬公司和Aptiv公司S附屬公司統稱為附屬公司，每個單獨稱為附屬公司。
我們已經概述了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約已作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，我們已向美國證券交易委員會備案。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。契約受經修訂的1939年《信託契約法》約束和管轄。除有關居次的條款外，優先契據和從屬契據基本上相同。見？？次級債務。
我們、Aptiv Corp.或AGFDAC可以發行債務證券，最高本金總額由我們、Aptiv Corp.或AGFDAC不時授權 。招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：
| | 歸類為優先或次級債務證券； |
| | 特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括子公司債務； |
| | 如果債務證券是從屬證券，截至最近的未償債務總額， 優先於從屬證券的債務總額，以及對發行額外優先債務的任何限制； |
| | 名稱、本金總額和核準面額； |
9
| | 債務證券是否具有擔保利益或由另一實體共同發行； |
| | 到期日； |
| | 付息日期和付息備案日期； |
| | 利率(如有)和利率的計算方法； |
| | 如果不是紐約，我們將支付本金和利息的地方； |
| | 任何強制性或選擇性的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可兑換性或 可兑換條款； |
| | 如果不是2,000美元或1,000美元的倍數，債務證券的發行面額將為 ； |
| | 如果不是本金，則為到期加速時應支付的本金部分； |
| | 支付本金和利息的貨幣(如果不是美國貨幣) ； |
| | 如果債務證券可以交換和/或轉換為Aptiv PLC的普通股或任何其他證券； |
| | 是否以及在何種情況下將就扣繳或扣除的任何税收、評估或政府收費向非美國人支付額外的金額； |
| | 與債務證券失效有關的附加規定(如有)； |
| | 債務證券是否將以全球票據的形式發行； |
| | 任何實質性的美國聯邦所得税後果； |
| | 在證券交易所上市； |
| | 首次公開招股價格；以及 |
| | 其他具體條款，包括違約事件、契諾、與修訂和豁免有關的規定、轉讓和交換、償付、解除和失敗。 |
隨註冊説明書提交的契約格式 招股説明書是其中的一部分，其中包含某些條款，這些條款可能會因發行任何債務證券而被修改。
優先債
Aptiv PLC、Aptiv公司和AGFDAC各自將根據其優先契約發行債務證券，這些證券將構成發行人優先債務的一部分。這些優先債務證券將與此類發行人的所有其他無擔保和無從屬債務並列。
次級債務
Aptiv PLC和Aptiv Corp.各自將根據其附屬契約發行債務證券，這些證券將構成發行人次級債務的一部分。這些次級債務證券在相關次級契約規定的範圍和方式下，將從屬於該發行人的所有優先債務。具體附屬條款將在相關附屬契據的補充契據中闡明，並在相關係列債務的招股説明書補編中説明。
10
擔保
每份招股説明書附錄將描述為與其相關的一系列債務證券的任何債務證券擔保 。Aptiv PLC發行的債務證券可由本招股説明書下的任何附屬註冊人擔保。由Aptiv Corp.或AGFDAC發行的債務證券將由Aptiv PLC擔保，並可能由任何附屬註冊人擔保。這些擔保將是完全和無條件的，是在共同和多個基礎上的。每一家附屬擔保人(擔保人)均由Aptiv PLC 100%擁有。
關於受託人、司法常務官和付款代理人
除非就一系列債務證券另有規定，否則Wilmington Trust，National Association是每一份債券的受託人，而德意志銀行信託公司美洲公司是每一系列債務證券的註冊人和付款代理。本公司、Aptiv Corp、AGFDAC及擔保人及其聯營公司在各自業務的正常運作過程中，受託人及其聯營公司在各自業務的正常運作中已從事，並可能在未來與 本公司、Aptiv Corp、AGFDAC及擔保人進行財務或其他交易，但須受1939年《信託契約法》的規限。註冊處處長及付款代理人在各自業務的正常運作中已從事、目前從事及將來可能與發行人及擔保人及其聯營公司進行財務或其他交易。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
11
手令的説明
Aptiv PLC可發行認股權證以購買其債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利，如有需要，須徵得澤西州金融服務委員會的同意。Aptiv Corp.還可以發行認股權證，以購買其債務證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據認股權證發行人與認股權證代理人之間訂立的單獨認股權證協議 發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中闡述。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書和該招股説明書附錄交付有關的任何認股權證的下列條款：
| | 該等認股權證的發行人及名稱； |
| | 該等認股權證的總數為何； |
| | 該等認股權證的發行價； |
| | 該等認股權證的價格將以何種貨幣支付； |
| | 在行使認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合可購買的接受現金或證券付款的權利； |
| | 可購買該等認股權證可購買的證券或其他權利的價格及貨幣； |
| | 行使該等認股權證的權利開始的日期及該權利屆滿的日期; |
| | 如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額； |
| | 如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量； |
| | 如適用，該等認股權證及相關證券將可分別轉讓的日期及之後。 |
| | 與登記程序有關的信息(如果有)； |
| | 如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及 |
| | 該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。 |
12
採購合同説明
如果需要，APTIV PLC可在獲得澤西州金融服務委員會同意的情況下籤發購買合同，以購買或 銷售：
| | Aptiv PLC發行的債務或股權證券或第三方證券、一籃子此類證券、一個或多個指數或適用招股説明書附錄中規定的上述證券或上述證券的任何組合； |
| | 貨幣；或 |
| | 大宗商品。 |
Aptiv Corp.可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：
| | Aptiv Corp.發行的債務證券或第三方證券、一籃子此類證券、一個或多個指數或適用招股説明書附錄中規定的此類證券或上述證券的任何組合； |
| | 貨幣；或 |
| | 大宗商品。 |
每份購買合同的持有人將有權購買或出售該等證券、貨幣或商品，並責成其發行人在指定的 日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於一個公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，Aptiv PLC或Aptiv Corp.(視情況而定)可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行其關於任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以標的貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行其義務。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。
購買合同可能要求其發行人定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付的 。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其在合同項下的義務。發行人S在相關結算日對該等預付購買合同進行結算的義務可能構成負債。因此，將根據一個或多個契約簽發預付款購買合同。
13
對單位的描述
如適用招股説明書附錄所述，如有需要，經澤西州金融服務委員會同意，Aptiv公司可發行由一項或多項購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位，而Aptiv Corp.可發行由一項或多項購買合同、認股權證、債務證券或此類證券的任何組合組成的單位。適用的補編將説明：
| | 單位的發行人和條款，以及構成單位的權證、債務證券、優先股和普通股，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易； |
| | 任何規管該等單位的單位協議的條款的描述；及 |
| | 支付、結算、轉賬或交換撥備或單位的説明。 |
14
證券的形式
每個債務證券、權證和單位將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人， 視情況而定。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户，反映每個投資者S對證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。
環球證券
註冊全球證券 。Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC可酌情以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊的全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值總額。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。
如果下文未作説明，將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券所代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。
已登記全球證券的實益權益的所有權將限於在 保管人有賬户的人（稱為參與人）或可能通過參與人持有權益的人。在發行已註冊的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者各自受益擁有的證券的本金或面值記入賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。已登記全球證券的 實益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及 參與者記錄上，就通過參與者持有的個人權益而言，所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您 擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的受益權益的能力。
只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益持有人將無權將已註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議下證券的擁有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴該已登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、擔保的任何權利
15
信任優先安全或單位協議。我們理解，根據現有行業慣例，如果Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC要求持有人採取任何行動，或者如果在註冊全球證券中擁有實益 權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將 授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。
債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及就以託管機構或其代名人名義登記的註冊全球證券所代表的權證或單位向持有人 支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。Aptiv PLC、Aptiv Corp.、AGFDAC、受託人、認股權證代理、單位代理或Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不對因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。
我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按其在該註冊全球證券中的 各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些 參與者負責。
如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或 無法繼續作為託管機構或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為結算機構的後續託管機構，Aptiv PLC、Aptiv Corp.或 AGFDAC(視情況而定)將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給其相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱或Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFDAC的名稱進行註冊。預計保管人S的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。
16
證券的有效性
除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書所涉及的普通股和優先股的有效性將由位於澤西州澤西島的Carey Olsen為我們傳遞，債務證券、擔保、認股權證、購買合同和單位的有效性將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。
17
專家
Aptiv PLC S年報中列載的Aptiv PLC截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及Aptiv PLC S截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 審計，包括在報告中，並併入本文作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。
18
第II部
招股説明書不需要的資料
項目 14.發行和分發的其他費用
下表列出了登記人支付的與出售此處登記的證券有關的成本和費用。
| 量 待付報酬 |
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| 註冊費 |
(1) | |||
| 打印 |
(2) | |||
| 律師費及費用(含藍天費用) |
(2) | |||
| 受託人費用 |
(2) | |||
| 評級機構費用 |
(2) | |||
| 會計費用和費用 |
(2) | |||
| 雜類 |
(2) | |||
|
|
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| 共計 |
(2) | |||
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| (1) | 略去，因為註冊費根據第456(B)條延期支付。 |
| (2) | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。 |
項目 15.對董事和高級職員的賠償
Aptiv公司
Aptiv Corporation是一家特拉華州公司。《特拉華州普通公司法》（SEARCH DGCL SEARCH）第102（b）（7）條允許 公司消除或限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，但以下情況除外：
| | 對於任何違反董事S對公司或其股東的忠誠義務的行為； |
| | 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的； |
| | 根據DGCL第174條（規定董事對非法支付股息的責任 或非法購買或贖回）;或 |
| | 對董事謀取不正當個人利益的交易。 |
根據《董事條例》第102(B)(7)條，APTIV公司的註冊證書包括一項條款，在公司許可的範圍內最大限度地免除APTIV公司董事因違反受託責任而對APTIV公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任。
《董事條例》第145(A)條授權法團賠償任何現任或前任董事、法團高級職員、僱員或代理人，或任何以董事高級職員、僱員或代理人身分在法團任職的個人，而該人是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而不論民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)、費用(包括律師費)、判決、為達成和解而實際支付的罰款和金額，以及該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的罰款和金額，但該董事、高級職員、僱員或代理人必須本着善意行事，並以其合理地相信符合或並非反對公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，提供 進一步該董事、高級職員、僱員或代理人沒有合理理由相信其行為是非法的。
II-1
DGCL規定，上述賠償不得被視為排除 公司根據其章程、無利害關係董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的任何其他賠償。
DGCL還授權法團代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是法團的高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求以類似身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務，以任何該等身份針對他或她或因其身份而產生的任何責任，不論公司是否有權就上述責任向他或她作出彌償。
根據《董事公司附例》第145(A)節的規定，阿普蒂夫公司S附例規定，任何曾經或現在是或正威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，由於該人或該人是或 曾經是或 曾經是或 應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人而擔任董事的一方或高級職員、僱員或代理人，或作為任何委員會或類似機構的成員，應得到賠償，並在法律允許的最大限度內使其不受損害，以彌補 該人因該等訴訟、訴訟或訴訟(包括上訴)或其抗辯或和解或其中的任何索賠、爭論點或事項而合理招致的所有費用(包括S律師費用)、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額。董事或高級職員因就上述訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而產生的費用，應由該公司在收到該人或其代表作出的償還任何款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，如果最終確定該董事或 高級職員無權獲得《大商所條例》相關章節授權的公司的賠償。
Aptiv PLC
Aptiv PLC是一家根據澤西州法律成立的公司。根據公司章程，Aptiv PLC須從Aptiv PLC的資產中賠償Aptiv PLC的每名現任和前任高級職員因擔任或曾經擔任該等高級職員而招致的任何損失或責任。此類賠償的範圍應根據修訂後的1991年《公司(澤西島)法》的規定進行限制。
Aptiv全球融資指定活動公司
Aptiv Global Finding指定活動公司(前身為Aptiv Global Finding Limited)是根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司。根據Aptiv全球融資指定活動公司的章程，其董事和高級管理人員得到賠償，但僅限於愛爾蘭法律允許的有限程度。APTIV全球融資指定活動公司章程規定，從APTIV全球融資指定活動公司的資產中，對每一名董事和其他高級職員進行賠償：(I)該高級職員在辯護訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)中產生的任何法律責任，該訴訟涉及S以該高級職員的身份行事，並在判決該高級職員S勝訴或該高級職員被無罪釋放的情況下行事；(Ii)因下列情況下提及的任何法律程序或申請而產生的任何責任：愛爾蘭《2014年公司法》(經修訂)第233或234條(《愛爾蘭公司法》)，其中愛爾蘭法院給予高級職員救濟，以及 (Iii)高級職員因履行S職責或因履行職責而蒙受或招致的所有損失，或與其職務有關的其他損失。然而，Aptiv全球融資指定活動公司章程中的這一賠償受《公司法》第235條的限制和約束。第235條規定，愛爾蘭公司的任何彌償，只要看來是為了賠償該公司的任何高級職員，而根據任何成文法則或法律規則，該高級職員會因該高級職員可能對該公司犯下的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔任何責任，則該彌償無效。
II-2
項目 16.證物和財務報表附表
以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：
| 展品 不是的。 |
文檔 | |
| 1.1 | 與Aptiv PLC的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位有關的承銷協議格式* | |
| 1.2 | 與Aptiv Corp.發行的債務證券、認股權證、購買合同和單位有關的承銷協議格式* | |
| 1.3 | Aptiv環球融資指定活動公司發行的債務證券承銷協議格式* | |
| 4.1 | 於2017年12月4日修訂及重述的Aptiv PLC的組織章程大綱及細則(1) | |
| 4.2 | 高級票據契約，日期為2015年3月10日，由Aptiv PLC、Wilmington Trust、National Association作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America作為註冊人、付款代理和身份驗證代理(2) | |
| 4.3 | 第一份補充契約，日期為2015年3月10日，由Aptiv PLC，其中指定的擔保人，Wilmington Trust，National Association，作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作為註冊人、付款代理和身份驗證代理(2) | |
| 4.4 | 第二份補充契約，日期為2015年11月19日，由Aptiv PLC，其中指定的擔保人，Wilmington Trust，National Association，作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作為註冊人、付款代理和身份驗證代理(3) | |
| 4.5 | 第三份補充契約，日期為2016年9月15日，由Aptiv PLC，其中指定的擔保人，Wilmington Trust，National Association，作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作為註冊人、付款代理和身份驗證代理(4) | |
| 4.6 | 第四份補充契約，日期為2016年9月20日，由Aptiv PLC、其中指定的擔保人、作為受託人的威爾明頓信託公司和作為註冊人、付款代理和認證代理的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)組成(5) | |
| 4.7 | 第五份補充契約，日期為2019年3月14日，由Aptiv PLC，其中指定的擔保人，Wilmington Trust，National Association，作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作為註冊人，付款代理和認證代理(6) | |
| 4.8 | 第六份補充契約，日期為2021年11月23日，由Aptiv PLC、Wilmington Trust、National Association作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America作為註冊人、付款代理和認證代理(7) | |
| 4.9 | 第七份補充契約，日期為2021年12月27日，由Aptiv PLC、Aptiv Global Finding Limited、Wilmington Trust，National Association作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America作為註冊人、付款代理和認證代理(8) | |
| 4.10 | 第八份補充契約，日期為2022年2月18日，由Aptiv PLC、Aptiv Global Finding Limited、Wilmington Trust，National Association作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America作為註冊人、付款代理和認證代理(9) | |
| 4.11 | 第九份補充契約，日期為2022年2月18日，由Aptiv PLC、Aptiv Global Finding Limited、Wilmington Trust，National Association作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America作為註冊人、付款代理和認證代理(9) | |
| 4.12 | 第十份補充契約，日期為2024年6月11日，由Aptiv PLC、Aptiv Global Finding Limited、Wilmington Trust，National Association作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America作為註冊人、付款代理和認證代理(10) | |
II-3
| 展品 不是的。 |
文檔 | |
| 4.13 | 作為擔保人的Aptiv PLC、作為受託人的全國協會Wilmington Trust和作為註冊官、付款代理和認證代理的德意志銀行美洲信託公司之間的附屬契約表格(包括票據表格)(11) | |
| 4.14 | 高級票據契約，日期為2013年2月14日，由Aptiv Corporation，其中指定的擔保人，Wilmington Trust，National Association，作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作為註冊人、付款代理和認證代理(12) | |
| 4.15 | 補充契約，日期為2013年2月14日，由Aptiv Corporation，其中指定的擔保人，Wilmington Trust，National Association，作為受託人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作為註冊人、付款代理和身份驗證代理(12) | |
| 4.16 | 作為擔保人的Aptiv Corporation、作為擔保人的Aptiv PLC、作為擔保人的其他擔保人、作為受託人的威爾明頓信託公司和作為註冊人、付款代理人和認證代理人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的附屬契約表格(包括票據表格)(11) | |
| 4.17 | 作為擔保人的Aptiv Global Finance指定活動公司Aptiv PLC與其他擔保人、作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司和作為註冊人、付款代理和認證代理的德意志銀行美洲信託公司之間的高級契約格式(包括票據格式)(13) | |
| 4.19 | 認股權證協議* | |
| 4.20 | 採購合同* | |
| 4.21 | 單位協議* | |
| 5.1 | 凱裏·奧爾森的觀點 | |
| 5.2 | Davis Polk&Wardwell LLP的觀點 | |
| 23.1 | 安永律師事務所同意 | |
| 23.2 | 凱裏·奧爾森的同意(見附件5.1) | |
| 23.3 | Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.2) | |
| 24.1 | 授權書(包括在註冊説明書的簽名頁上) | |
| 25.1 | Aptiv PLC全國高級契約協會威爾明頓信託t-1表格上的資格聲明 | |
| 25.2 | Aptiv PLC全國附屬企業協會威爾明頓信託t-1表格上的資格聲明 | |
| 25.3 | Aptiv公司全國高級牙印協會威爾明頓信託t-1表格資格聲明 | |
| 25.4 | Aptiv公司全國附屬企業協會威爾明頓信託t-1表格資格聲明 | |
| 25.5 | Aptiv全球融資指定活動公司全國高級企業協會威爾明頓信託t-1表格資格聲明 | |
| 107.1 | 備案費表 | |
| * | 將通過修改或作為文件的證物提交，該文件將通過引用併入本文中，與要約證券的發售相關。 |
| (1) | 於2017年12月7日與Aptiv PLC的8-k表格(文件號為001-35346)的當前報告一起提交。 |
II-4
| (2) | 於2015年3月10日與Aptiv PLC的8-k表格(文件號為001-35346)的當前報告一起提交。 |
| (3) | 於2015年11月19日與Aptiv PLC的8-k表格(文件號為001-35346)的當前報告一起提交。 |
| (4) | 於2016年9月15日與Aptiv PLC的8-k表格(文件號為001-35346)的當前報告一起提交。 |
| (5) | 於2016年9月20日與Aptiv PLC的8-k表格(文件號為001-35346)的當前報告一起提交。 |
| (6) | 於2019年3月14日與Aptiv PLC的最新報告Form 8-k(文件號：001-35346)一起提交。 |
| (7) | 於2021年11月23日與Aptiv PLC的8-k表格(文件號為001-35346)的當前報告一起提交。 |
| (8) | 於2022年2月7日提交給Aptiv PLC的Form 10-k年報(文件號：001-35346)。 |
| (9) | 於2022年2月18日提交給Aptiv PLC的年度報告Form 8-k(文件編號001-35346)。 |
| (10) | 於2024年6月11日提交給Aptiv PLC的8-k年報(文件編號001-35346)。 |
| (11) | 於2012年12月19日與Aptiv PLC的S-3表格(檔案號：333-185558)一起備案。 |
| (12) | 於2013年2月14日與Aptiv PLC的8-k表格(文件號為001-35346)的當前報告一起提交。 |
| (13) | 於2022年2月9日向APTIV PLC S-3表格(檔案號333-258499)提交《登記説明書後生效修正案第1號》。 |
項目17. 事業
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在對在此登記的證券進行要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中以招股説明書的形式反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格20%的變化； |
| (Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明； |
提供, 然而，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給證券交易委員會的定期報告中，則上述第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用，這些報告通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。
| (2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
II-5
| (4) | 就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言： |
| (A) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
| (B) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條要求提交的每份招股説明書，作為依據第4300條億的註冊聲明的一部分，該聲明與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。由於第4300億條規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或登記聲明或招股章程以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件內，而登記聲明或招股章程是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，該聲明不得取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述。 |
| (5) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任： |
以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人進行的證券首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法項下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份S年報(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為首次真誠發售)。 |
| (c) | 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為 |
II-6
| 這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人因董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而要求賠償，董事、高級職員或控制人就所登記的證券提出 索賠，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-7
簽名
根據1933年證券法的要求，以下注冊人證明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年8月1日在愛爾蘭都柏林由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。
| Aptiv PLC | ||||
| 作者： | /S/凱瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凱瑟琳·H雷蒙多 | |||
| 標題： | 常務副總裁，首席法務官、首席合規官兼祕書 | |||
簽名如下的每個人構成並任命凱文·P·克拉克、約瑟夫·R·馬薩羅和凱瑟琳·H·拉蒙多，他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人，完全有權單獨行事，並有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予每一人事實律師和代理人完全有權親自執行和執行每一項行為，特此批准並確認事實律師代理人或他們中的任何一人、她或他們的替代者或 替代者可合法地根據本條例行事或致使他人依法行事。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/凱文·P·克拉克 凱文·P.克拉克 |
董事和首席執行官(首席執行官) | 2024年8月1日 | ||
| /S/約瑟夫·R·馬薩羅 約瑟夫·R·馬薩羅 |
業務運營副主席兼首席財務官(首席財務官) | 2024年8月1日 | ||
| /s/ Allan J. Brazier 艾倫·J·布拉齊爾 |
副總裁兼首席會計官（首席會計官） | 2024年8月1日 | ||
| /s/南希·E.庫珀 南希·E庫珀 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/約瑟夫·L. Hooley 約瑟夫·L·胡利 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/瓦蘇馬蒂·P·賈卡爾 瓦蘇馬蒂·P·賈卡爾 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/ Merit E. Janow Merit E. Janow |
主任 | 2024年8月1日 | ||
II-8
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/肖恩·O.馬奧尼 肖恩·奧馬奧尼 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| 保羅·M. Meister Paul M. Meister |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/羅伯特k. Ortberg Robert K. Ortberg |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/ Colin J. Parris 科林·J·帕里斯 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/ Ana G.平丘克 Ana G.Pinczuk |
主任 | 2024年8月1日 | ||
II-9
簽名
根據1933年證券法的要求，以下注冊人證明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年8月1日在愛爾蘭都柏林由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。
| APTIV Corporation | ||||
| 作者： | /S/凱瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凱瑟琳·H雷蒙多 | |||
| 標題： | 董事兼高級副總裁、首席法律官、首席合規官兼祕書 | |||
簽名如下的每個人構成並任命凱文·P·克拉克、約瑟夫·R·馬薩羅和凱瑟琳·H·拉蒙多，他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人，擁有單獨行動的全權以及替代和重新替代的全權，以他或她的名義、地點和身份，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修訂）本註冊聲明，並將其連同所有證據、 以及與此相關的所有其他文件提交，與美國證券交易委員會合作，授予每個人 事實律師以及代理人的全部權力和權力 親自採取和執行每一項行為，特此批准並確認所有上述內容 事實律師代理人或他們中的任何一人或他、她或他們的替代者 可以根據本協議合法地行事或導致行事。
根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/凱文·P·克拉克 凱文·P.克拉克 |
首席執行幹事 | 2024年8月1日 | ||
| /S/約瑟夫·R·馬薩羅 約瑟夫·R·馬薩羅 |
首席財務官 | 2024年8月1日 | ||
| /S/凱瑟琳·H·拉蒙多 凱瑟琳·H雷蒙多 |
總監兼高級副總裁、首席法律 官員、首席合規官兼祕書 |
2024年8月1日 | ||
II-10
簽名
根據1933年證券法的要求，以下注冊人證明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年8月1日在愛爾蘭都柏林由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。
| APTIV全球金融授權活動公司 | ||||
| 作者： | /s/達倫·拜爾卡 | |||
| 姓名： | 達倫·拜爾卡 | |||
| 標題： | 董事和授權簽字人 | |||
簽名如下的每個人構成並任命凱文·P·克拉克、約瑟夫·R·馬薩羅和凱瑟琳·H·拉蒙多，他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人，完全有權單獨行事，並有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予每一人事實律師和代理人完全有權親自執行和執行每一項行為，特此批准並確認事實律師代理人或他們中的任何一人、她或他們的替代者或 替代者可合法地根據本條例行事或致使他人依法行事。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ Eoin Paul Muldowney 尤因·保羅·馬爾唐尼 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
| /s/達倫·邁克爾·拜爾卡 達倫·邁克爾·拜爾卡 |
主任 | 2024年8月1日 | ||
II-11