附錄 5.1

Harney Westwood & Riegels

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香港

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2024 年 8 月 1 日

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063747-0002-RLN

eRayak 電力解決方案集團有限公司

第四大道 528 號

濱海工業園

浙江省温州市

中華人民共和國 325025

親愛的先生或女士

eRayak Power Solution Group Inc.（公司)

我們是有資格在開曼羣島執業的律師羣島，並曾就公司的註冊聲明擔任公司的開曼羣島法律顧問 F-3 表格（ 註冊聲明），包括其所有修正案或補充，以及隨附的招股説明書（這個 招股説明書）向美國證券交易委員會提交（佣金）在美國統治下經修訂的1933年《證券法》（ 《證券法》），與公司某些股東的轉售有關（ 出售股東），不時發行總額為1600萬股面值為0.0001美元的A類普通股均在公司的資本中（ 普通股) (的 轉售股票) 和 (ii) 32,000,000 普通股股票（ 標的轉售股份) 可在行使公司認股權證時發行（ 認股權證)。

我們將此觀點作為附錄 5.1 提供轉到註冊聲明。

為了給出這個意見，我們有檢查了文件（定義見附表 1）。我們沒有審查過任何其他文件、官方或公司記錄或外部記錄或內部登記冊，沒有進行或被指示就此進行任何進一步的調查或盡職調查交易是本意見的主題。

在給出這個觀點時，我們依據的是附表2中列出的假設，我們尚未核實。

僅基於上述考試和假設，考慮到我們認為相關的法律考慮，並受附表3所列限制條件的約束，我們認為，根據開曼羣島的法律：

存在和良好信譽。公司已正式成立作為一傢俱有有限責任的豁免公司，自開曼羣島法律之下有效存在並信譽良好 2024 年 7 月 26 日。它是一個獨立的法律實體，可以以自己的名義提起訴訟。

法定股本。根據我們對併購的審查（如定義）在附表1中，公司的法定股本為5萬美元，分為5億股，每股面值0.0001美元，包括 (i) 面值為0.0001美元的4.5億股A類普通股以及 (ii) 面值為5,000,000,000股b類普通股每個 0.0001 美元。

英屬維爾京羣島是Harneys香港辦事處的主要執業管轄區。

澤西島合法服務是通過與哈尼斯（澤西島）的推薦安排提供的，一項獨立擁有和控制的澤西島法律公司。

R Ng | ATC Ridgers | PJ Sephton

609230810.4

安圭拉 | 百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島

塞浦路斯 | 香港 Kong | 澤西島 | 倫敦 | 盧森堡

蒙得維的亞 | 聖保羅 | 上海 | 新加坡

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有效發行。向公司分配和發行轉售股份公司出售股東和標的轉售股份已獲得正式授權。轉售股份已有效分配並根據董事證書（定義見附表1）簽發的，均已全額支付，不可評税。分配後，已發行並全額付款，當股東姓名列入公司成員名冊時，標的股東轉售股份將按有效分配、發行、全額支付且不可評税。公司已按時發行認股權證授權。

有效的轉售。轉售股份和標的股份的轉售正如註冊聲明和招股説明書所設想的那樣，已獲得正式授權。

法庭搜查。完全基於我們對令狀登記冊的檢查以及開曼羣島大法院的其他起訴程序（ 法庭登記冊) 2024 年 8 月 1 日通過法院的數字系統（定義見附表 3）（ 法庭搜查日期) 自公司成立之日起（ 法庭搜查），法院登記冊透露沒有令狀、原訴傳票、原訴動議、呈請（包括任何清盤呈請）、反申索或第三方通知（起源流程）也沒有開曼羣島大法院正在審理的任何經修訂的原始程序，其中公司被認定為被告或答辯人。

該意見明確限於這些問題在此發表意見，並根據開曼羣島現行法律和開曼羣島法院適用的法律給出在本意見發表之日。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。除了此處特別指出，我們對事實問題不發表任何意見。

關於上述意見，我們特此提出同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交，並同意在註冊中提及該公司在 “法律事務” 標題下以及註冊聲明中招股説明書中其他地方的聲明。在捐贈中此類同意，因此我們不承認我們屬於第 7 條要求獲得同意的人員類別證券法，或委員會根據該法制定的規則和條例。

本意見僅限於所提及的事項適用於此處，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。

本意見應按以下方式解釋符合開曼羣島的法律。

忠實地是你的

/s/Harney Westwood & Riegels
Harney Westwood & Riegels

日程安排 1

已審查的文件和記錄清單

本公司於2019年6月14日頒發的公司註冊證書。

經特別決議通過的經修訂和重述的本公司組織章程大綱和細則於 2021 年 11 月 5 日通過（併購)。

由公司註冊處處長簽發的日期為2024年7月26日的公司信譽良好證明書開曼羣島的公司（ 良好信譽證書)。

從公司成立之日起，通過法院的數字系統進行法院登記法庭搜查日期.

2024年7月17日提供給我們的公司董事名冊。

(i) 本公司董事會於 2024 年 5 月 17 日的書面決議的副本，以及 (ii) 本公司董事會於 2024 年 7 月 26 日的書面決議（決議)。

本公司董事出具的日期為 [日期] 的證書副本，其副本附於此（這個 董事證書)。

（上面的 1 到 7 是 企業文件)。

註冊聲明。

公司文件和本意見中上述註冊聲明統稱為文件。

日程安排 2

假設

文件的真實性。提供給我們的文件副本或文件草稿是真實和完整的原件的副本或最終形式。所有原始公司文件都是真實的，所有簽名、首字母和印章是真實的，註冊聲明的所有副本都是真實和正確的副本，所有材料中的註冊聲明都一致尊重向我們出具的同類文件的最新草稿，以及註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們標記為表明對此類文件的更改，所有此類變更均已標明。

公司文件。法律要求記錄在公司文件中的所有事項均為如此記錄，而且我們審查過的所有公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄都是準確和完整的，而且截至決議通過之日，由此表達或暗示的所有事實都是準確和完整的。

轉換。公司資本中任何股份的轉換將通過法律途徑進行開曼羣島法律規定的可用手段。

沒有步驟可以收盤。本公司的董事和股東沒有采取任何措施來公司是否已解散或處於清算狀態，沒有采取任何措施關閉公司，也沒有指定任何接管人凌駕於公司的任何財產或資產之上。

決議。這些決議仍然完全有效。

看不見的文檔。除了提供給我們的公司文件外，沒有任何決議、協議，對註冊聲明中設想的交易產生重大影響、修改或變更的文件或安排。

法庭搜查。自公司成立之日起，我們審查了法院登記冊公司在法庭搜查日通過法院的數字系統到法庭搜查日期，構成了法院搜查日期的完整記錄在此期間向開曼羣島大法院提起的訴訟。

日程安排 3

資格

我們對註冊中提及外國法規的條款不發表任何意見聲明。

除非本文另有明確規定，否則我們對任何陳述和保證不發表任何評論可在本意見中引用的任何文件或文書中或與公司有關的文件或文書中提出或與本公司有關的信息本意見的主題是交易的商業條款。

在這種觀點中，這句話 不可估價的 就股票發行而言，是指就相關股份而言，股東沒有任何義務對相關股份的資產進行進一步的出資相關公司（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法）或不正當目的或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

我們對良好信譽的看法完全基於收到良好信譽證書。這個根據開曼羣島《公司法》（2023年修訂版）第200A條，公司應被視為信譽良好（ 公司法案）如果已支付《公司法》規定的所有費用和罰款，則在證書籤發之日以及註冊處根據《公司法》，開曼羣島的公司不知道該公司違約。

法院登記冊的搜索是在大法院提供的數字系統上進行的開曼羣島法院（ 法院的數字系統），以及由於無意中出現錯誤或延遲更新數字系統（和/或從中提取數字信息的登記冊）可能不構成所有訴訟的完整記錄如法院搜索之日一樣，尤其可能省略最近提交的文件的細節.法院對法院登記冊的搜索不會除其他外，披露了根據大法院規則或最佳實踐向大法院提起的起訴程序法院書記官辦公室的職位本應記入法院登記冊，但實際上並未輸入法院登記冊（正確或完全），或任何已封存或匿名的原始程序（無論是根據法院的命令還是根據法院的命令）按法院書記官辦公室的慣例行事）。