Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 號
紐約，紐約州 10105
電話:(212) 370-1300
傳真：(212) 370-7889

近似擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看以下方框。☐

如果根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》，勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號提供。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.C. 的註冊聲明或其生效後生效的修正案根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該註冊聲明旨在註冊其他信息證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記註明註冊人是否為註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指《財務會計準則》發佈的任何更新董事會於 2012 年 4 月 5 日後開始編纂會計準則。

這個註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或在本註冊聲明生效之前日期由美國證券交易委員會根據上述第8（a）條行事，可能決定。

中的信息本招股説明書不完整，可能會更改。在註冊聲明發表之前，賣方股東不能出售這些證券我們向美國證券交易委員會提交的文件是有效的。這份初步招股説明書不是出售這些產品的要約證券，它不會在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書不時與轉售有關到目前為止，共有4800萬股A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括 (i) 16,000,000 股普通股和 (ii) 行使認股權證時可發行的 32,000,000 股普通股（“認股權證”）屬於開曼羣島豁免公司 Erayak Power Solution Group Inc.（“Erayak”、“我們”、“我們”、“我們的”， “我們的公司”、“公司” 或類似條款），股東可能會不時發行和出售在” 中列出出售股東” 本招股説明書的部分（“出售股東”）。《賣出》股東根據截至2024年5月20日的某些證券購買協議收購了普通股和認股權證（“證券購買協議”）由我們之間以及其中提到的購買者簽訂的。普通股和認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免向銷售股東發行的根據該條例頒佈的S條例。

出售股東將獲得所有股份出售特此發行的普通股的淨收益。出售股東可以轉售所發行的普通股通過本招股説明書向承銷商、經紀交易商或代理人轉售，他們可能會以折扣的形式獲得補償，特許權或佣金。我們不會從出售股東出售這些股票中獲得任何收益，但我們將承擔與出售股東發行的普通股註冊有關的所有成本、費用和開支。但是，如果行使認股權證，我們將獲得行使認股權證的收益。出售股東將承擔所有佣金和因出售通過本招股説明書提供轉售的普通股而產生的折扣（如果有）。

出售股東將決定在哪裏他們可以通過公開或私人交易以出售時的市場價格，以與以下相關的價格出售股票現行市場價格或協議價格。有關出售股東以及時間和方式的信息他們可以發行或出售普通股，見”出售股東” 和”分配計劃。”

我們的普通股在納斯達克資本上市市場（“納斯達克”）的代碼為 “RAYA”。截至2024年7月31日，我們普通股的收盤售價原價為0.818美元。2023年11月20日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，根據我們過去連續30個交易日的普通股收盤價，我們未能遵守最低出價繼續在納斯達克資本市場上市的價格要求。《納斯達克上市規則》5450 (a) (1) 要求上市證券維持最低出價為每股1.00美元（“最低出價要求”），《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定如果連續30個交易日持續虧損，則存在未達到最低出價要求的情況。我們獲得了 180 個日曆日的期限，直到 2024 年 5 月 13 日，以恢復合規。2023 年 5 月 14 日，我們收到了書面通知來自納斯達克的（“通知”）指出，儘管我們尚未恢復對最低出價要求的遵守 2024 年 5 月 13 日，根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們有資格再延長 180 個日曆日，或直到 2024年11月11日，恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。為了恢復合規性，我們普通股的收盤出價在這180天期間，股票必須至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。該通知沒有對普通股在納斯達克資本市場的上市立即生效。如果我們不在 2024 年 11 月 11 日之前恢復合規，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。然後，我們將有權對納斯達克的裁決提出上訴向納斯達克上市資格小組申請聽證會。我們打算監控普通股的收盤價，以及考慮我們的可用選項來解決不符合最低出價要求的問題。無法保證我們將能夠重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，或者納斯達克將批准我們如果適用，進一步延長恢復合規的時間。

在這份招股説明書中，“Erayak”、“我們” “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或類似術語是指 Erayak Power Solution Group Inc.，一家控股公司。提及 “子公司”、“運營子公司” 或 “中國子公司” 指根據中華人民共和國（“中華人民共和國” 或 “中國”）法律設立的Erayak子公司。 “集團” 指的是Erayak及其合併子公司的統稱。

投資Erayak的證券涉及相當程度的風險。Erayak是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司, Erayak通過其在中國設立的子公司開展其大部分業務。由於我們的公司結構作為一家由我們的中國子公司開展業務的開曼羣島控股公司，它給投資者帶來了獨特的風險。此外，中國監管機構可能會修改有關公司所在行業外國所有權的規章制度運營，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生重大變化正在登記出售，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。投資者在我們的普通股中應意識到，他們不會也永遠不會直接持有中國運營實體的股權，而是隻購買我們的開曼羣島控股公司Erayak的股權。此外，股東在執行方面可能面臨困難根據美國證券法，他們對位於美國境外的董事和高級管理人員享有的合法權利。

中國政府已經行使並將繼續通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們的能力在中國開展業務可能會受到其法律和法規變化的損害，包括與税收、環境法規有關的法律法規，土地使用權, 財產和其他事項.這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要我們增加支出和努力來確保我們的合規附帶此類法規或解釋。因此，政府今後的行動，包括任何不繼續支持的決定最近的經濟改革, 以及恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟方面的區域或地方差異政策，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們撤資然後，我們在中國房地產中持有任何利益。參見”風險因素—與在中國做生意相關的風險 — 中國法律制度的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及突然或意想不到的在很少提前通知的情況下中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響，並限制可用的法律保護對你和我們來説，””風險因素—與在中國做生意相關的風險—中國政府的任何行動對海外發行進行更多的監督和控制，而外國對中國發行人的投資可能會大大增加限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力，從而提高普通股的價值股票將大幅下跌或一文不值。《併購規則》和某些其他中國法規規定了複雜的程序外國投資者對中國公司的一些收購，這可能會使我們更難通過收購追求增長在中國，” 和”風險因素——與在中國做生意相關的風險——我們可能會失去提供的能力或者繼續向投資者提供證券並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值，如果是中國人政府可能會對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制” 分別在本招股説明書的第20和24頁上。

特別是，正如我們幾乎所有的業務一樣是通過中國子公司進行的，我們面臨與我們在中國的業務相關的某些法律和運營風險，包括中國政府法律, 政治和經濟政策的變化, 中國與美國的關係各州、中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券並導致普通股價值大幅下跌的能力或者一文不值。中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的業務運營幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國總部的監管在海外上市的公司，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大反壟斷的力度執法。

2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查》《辦法》（2021年版）已頒佈並於2022年2月15日生效，其中重申任何 “在線平臺運營商” 控制尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户的個人信息也應受到網絡安全的約束由中國網絡空間管理局（“CAC”）審查。《網絡安全審查措施》（2021年版）等，評估關鍵信息基礎架構、核心數據、重要數據或大量個人信息的潛在風險運營商海外上市後受到外國政府影響、控制或惡意利用。的採購如果 CAC，網絡產品和服務、數據處理活動和海外上市也應接受網絡安全審查擔憂或可能對國家安全構成威脅。我們的中國法律顧問高鵬律師事務所認為，該公司因為 (1) 公司證券的轉售不受CAC的網絡安全審查，因為 (1) 該公司在上市納斯達克且不 “尋求在任何其他外國證券交易所上市”；（2）公司不持有個人信息通過其子公司或可變利益實體在其業務運營中擁有超過一百萬的用户；以及（3）處理的數據在公司的業務中，對國家安全沒有影響，因此不得歸類為核心或重要數據由當局。因此，根據網絡安全審查措施（2021年版），公司不受網絡安全審查的約束。但是，無法保證中國當局會採取與該意見不矛盾或有其他差異的觀點如上所述。參見”風險因素—與在中國做生意相關的風險。”

此外，2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》（《網絡數據安全辦法草案》）、其中規定數據處理者應申請網絡安全審查：（i）互聯網平臺的合併、重組或分離獲得大量與國家安全、經濟發展或公共利益相關的數據資源的運營商會影響或可能影響國家安全；（ii）處理超過一百萬用户個人信息的數據處理者在海外上市；以及 (iii) 影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動.我們不受網絡數據安全審查的約束如果按提議頒佈《網絡數據安全措施草案》，則由CAC提供，因為我們目前沒有超過一百萬的用户個人信息，不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計不會收集在可預見的將來，超過一百萬用户的個人信息或數據會影響或可能影響國家安全，據我們瞭解，否則可能會使我們受網絡數據安全措施草案的約束。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理局委員會（“中國證監會”）公佈《關於證券發行和上市備案管理安排的通知》國內公司（以下簡稱 “通告”），併發布了一系列新規定，包括《試行管理辦法》《境內公司境外證券發行和上市》（“試行辦法”）和五項支持指引。開啟同日，證監會還發布了《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》（“通知”）。《試行辦法》於 2023 年 3 月 31 日生效。《試行辦法》通過以下方式完善了監管體系將直接和間接的海外發行和上市活動置於中國證監會備案管理之下。的要求規定了申報實體、時間點和程序。一家尋求在海外發行和上市證券的中國國內公司市場應按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。中國國內公司尋求的地方為了在海外市場間接發行和上市證券，發行人應指定一個主要的國內經營實體，作為國內責任實體，向中國證監會申報。《試行辦法》還規定了報告重大事件的要求。違反《試行辦法》的行為，例如在未履行備案程序或參與的情況下在海外發行和上市證券在欺詐性申報行為中，可能會導致公司承擔法律責任，包括警告和業務整改，罰款介於人民幣100萬元（約合15萬美元）和1000萬元人民幣（約合150萬美元）之間。在嚴重違規行為的情況下，相關責任人也可能被禁止進入證券市場。《試行措施》增加了罪犯的代價通過行政處罰來執行問責制，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案。

2024 年 5 月 23 日，我們向中國證監會提交了初始申報文件與出售股東轉售證券有關（“中國證監會申報”），目前正在審查中中國證監會的。

截至本招股説明書發佈之日，據我們的中國法律顧問高鵬律師事務所，但上述由我們發起並正在審查的中國證監會文件除外中國證監會，沒有相關的中華人民共和國法律法規要求我們獲得任何中國當局的許可才能發行證券致外國投資者，我們沒有收到任何關於我們未來離岸投資的詢問、通知、警告、制裁或任何監管異議由中國證監會、中國註冊審計委員會或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國機構發行。

但是，如果我們不保留權限並根據中華人民共和國法律法規及時批准備案程序，我們可能會接受主管部門的調查監管機構、罰款或處罰，下令暫停我們的相關業務並糾正任何違規行為，禁止參與相關業務或進行任何發行，這些風險可能會導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們的能力向投資者提供或繼續提供證券，或導致此類證券價值大幅下跌或變得一文不值。由於《通告》和《試行辦法》最新發布，申報要求及其實施存在不確定性。如果我們未能完全遵守此類新監管要求，或認為我們未能完全遵守此類新監管要求，都可能嚴重限制或完全阻礙我們有能力向投資者發行或繼續提供證券，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價值將大幅下降或一文不值。參見”風險因素—與在中國開展業務相關的風險中國 — 可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求關於我們根據中國法律將來的離岸發行，如果需要，我們無法預測我們是否會或持續多長時間能夠在適用的情況下向中國證監會完成申報程序並獲得此類批准或完成此類申報” 在頁面上本招股説明書的第 18 個。

全國人民代表大會常務委員會人民代表大會（“SCNPC”）或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施要求我們公司或我們的任何子公司獲得中國當局監管批准的規則在美國上市之前。換句話説，儘管公司沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的消息，但我們的運營可能會受到直接或間接的不利影響；我們向投資者提供或繼續發行證券的能力可能會受到阻礙，我們的證券的價值可能會因現有或未來而大幅下降或一文不值與其業務或行業有關的法律法規，或者通過中國政府當局的幹預或中斷，如果我們或我們的子公司 (i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出結論，認為此類許可或不需要批准，(iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要獲得批准未來的許可或批准，或（iv）中華人民共和國政府在幾乎沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。參見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險” 從本招股説明書的第 17 頁開始討論這些法律和運營風險以及在做出購買決定之前應考慮的信息我們的普通股。

此外，自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：（1）成立國家反壟斷局；（2）修改並頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》（2021年10月23日發佈的修正草案公眾意見）、各行業的反壟斷指導方針和《公平競爭實施細則》審查制度；以及（3）擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。截至日期在本招股説明書中，中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動並沒有影響了我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，因為兩者都不是公司及其中國子公司從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

根據《追究外國公司的責任》如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法檢查發行人的法案（“HFCAA”）審計師連續三年禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。PCaoB 發佈了 2021 年 12 月 16 日的裁決報告發現，PCAoB 無法檢查或調查完全註冊的公眾總部設在：（1）中國大陸的會計師事務所，原因是中國大陸的一個或多個機構採取的立場；以及（2）由於香港一個或多個當局採取的立場，香港是中華人民共和國的特別行政區和屬地。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所。 2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，並於2022年12月29日通過立法題為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的由以下機構簽署成為法律拜登總統，除其他外，其中包含一項與《加速追究外國公司責任》相同的條款採取行動並修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易審計師無需連續兩年而不是三年接受PCaOb檢查，因此縮短了觸發檢查的時間禁止交易。2022年8月26日，PCaOb宣佈已與之簽署了協議聲明（“SOP”）中國證監會和中國財政部。標準作業程序，以及兩項有關檢查和調查的協議協議 (統稱為 “標準作業程序協議”) 建立了具體, 負責任的框架, 使全面的檢查和調查成為可能根據美國法律的要求，由總部設在中國大陸和香港的審計公司的PCAOb執行。2022年12月15日，PCAoB 宣佈它能夠獲得檢查和調查總部設在大陸的PCAOB註冊的公共會計師事務所的完全訪問權限中國和香港將在2022年完全完成。PCAoB 董事會撤銷了其先前在 2021 年作出的 PCAoB 無法檢查的決定或者調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。但是，PCAOB 是否將繼續能夠令人滿意地對總部位於中國大陸的在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查而香港受到不確定性的影響，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCaoB 繼續要求今後全面進入中國大陸和香港，並計劃在2023年初恢復定期檢查以及其他方面, 並繼續進行正在進行的調查, 並視需要啟動新的調查.pcaoB 還表示如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

TPS Thayer，我們的獨立註冊公眾截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的會計師事務所，以及我們的獨立註冊會計師事務所《財富會計師》在截至2023年12月31日的財政年度中，在PCAob註冊的公司受美國法律管轄。這個 PCAOb定期進行檢查，以評估TPS Thayer和Fortune CPA對適用的專業標準的遵守情況。截至本招股説明書發佈之日，TPS Thayer和財富註冊會計師均未列入PCAOb裁決中的PCAob認定公司名單報告於 2021 年 12 月發佈。TPS Thayer總部位於德克薩斯州的舒格蘭，其在PCAob的註冊於9月生效 2020年，目前正在接受PCaOb的檢查。《財富》註冊會計師事務所總部位於加利福尼亞州奧蘭治，並在加利福尼亞州奧蘭治註冊 PCAOb於2022年4月生效，目前正在接受PCAOb的檢查。參見”風險因素-與之相關的風險在中國做生意——美國證券交易委員會和PCaOb最近的聯合聲明、納斯達克和控股公司提交的擬議規則變更《外國公司問責法》都要求對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準評估其審計師的資格，尤其是未經PCAOb檢查的非美國審計師的資格。這些事態發展可能會增加我們產品的不確定性” 在本招股説明書的第33頁上。

作為控股公司，我們可以依靠我們的中國支付股息子公司為我們的現金和融資需求提供資金，包括支付股息和其他現金分配所需的資金給我們的股東，用於償還我們可能產生的任何債務並支付我們的運營費用。如果我們的中國子公司自行承擔債務代表未來，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。開曼羣島法律允許Erayak向我們在香港的子公司Erayak Power Solution Hong Kong Limited提供資金（“Erayak HK”），通過貸款或資本出資，對資金金額沒有限制，但須滿意適用的政府註冊、批准和備案要求。香港法律還允許Erayak Hk提供向英屬維爾京羣島（“BVI”）公司和全資子公司Erayak和Erayak Power Solution Limited提供資金通過股息分配，對Erayak（“英屬維爾京羣島Erayak”）進行股息，不受資金金額的限制。中華人民共和國有貨幣以及要求我們遵守某些資本流動要求的資本轉移法規。公司能夠通過投資（通過增加公司的註冊資本）向其中國子公司轉移現金（美元）中國子公司或向中國子公司提供貸款）。公司可能向其中國子公司提供貸款，但需要通過國家外匯管理局（“SAFE”）的外債登記手續並獲得審查以及公司外債發生的登記證和商業登記證.該公司的中國境內的子公司可以在必要時通過貸款的方式相互轉移資金。我們還沒有收到任何通知其他限制可能會限制我們的中國子公司在中國子公司之間轉移現金的能力。截至本日招股説明書中，控股公司或子公司之間沒有分配股息或資產。參見”招股説明書摘要 — 向和從我們的子公司轉移現金” 在本招股説明書的第 2 頁和”合併財務聲明” 包含在我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）中並以引用方式納入本招股説明書。

我們的管理層監控每個人的現金狀況我們組織內的實體定期並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來完成它在可預見的將來有義務確保充足的流動性.如果需要現金或潛在資金流動性問題，將報告給我們的首席財務官，經董事會批准，我們將簽訂根據適用的中華人民共和國法律法規，為子公司提供公司間貸款。但是，資金或資產可能不是由於幹預或施加限制，可用於為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制。參見”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港，或者中國內地或香港實體，資金或資產不得用於中國或香港以外的資金運營或其他用途由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司的能力施加限制和限制轉移現金或資產” 在本招股説明書的第28頁上。

1。我們的公司結構是直接控股沒有可變利益實體（“VIE”）的結構。也就是説，Erayak全資擁有温州文傑信息技術有限公司。有限公司（“Erayak WFOE” 或 “WFOE”）和其他通過持有Erayak間接的國內運營實體英屬維爾京羣島和 Erayak Hk.

2。在我們的直接控股結構中，跨境在我們公司集團內部轉移資金是合法的，符合中華人民共和國的法律法規。繼外國投資者之後資金進入Erayak，資金可以直接轉移到英屬維爾京羣島Erayak，然後再轉移到Erayak Hk，然後轉到下屬運營通過外商獨資企業設立的實體。

如果公司打算分配股息，瑞科電子（温州）有限公司，一家中國公司，也是Erayak Hk（“瑞科”）或浙江雷亞的全資子公司電子公司Ltd. 是一家中國公司，也是Erayak外商獨資企業（“浙江雷亞”）的全資子公司，將分配股息給Erayak WOFE，後者將根據中華人民共和國的法律法規將股息分配給Erayak Hk，然後 Erayak Hk將向英屬維爾京羣島Erayak 分配股息，後者將向Erayak分配股息，並將分配股息無論股東是否是美國投資者，分別按其持有的股份比例從Erayak到所有股東或其他國家或地區的投資者。

3.在截至12月31日的財政年度中， 2023年和2022年以及截至本招股説明書發佈之日，浙江雷亞和Erayak外商獨資企業代表該公司進行的轉賬和貸款除外控股公司須履行開曼羣島的某些維護要求以及與本註冊聲明相關的法律費用，迄今為止，控股公司與其子公司或投資者之間尚未進行任何股息或分配。參見”轉賬存入和來自我們子公司的現金” 在本招股説明書的第2頁上。控股公司和子公司均未申報截至本招股説明書發佈之日的股息。在可預見的將來，公司打算利用其收益開發新產品並擴大其業務。因此，我們預計不會支付任何現金分紅。此外，截至本招股説明書發佈之日，沒有產生任何現金來自一家子公司的資金用於為另一家子公司的運營提供資金，我們預計不會有任何困難或限制我們在子公司之間轉移現金的能力。我們沒有采取任何規定此類資金金額的現金管理政策。

4。我們的中國子公司的分銷能力股息基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司向各自的子公司支付股息股東僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中提取。在此外，我們的每家中國子公司每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為法定公司提供資金保留直至此類儲備金達到其各自注冊資本的50％。這些儲備金不能作為現金分紅分配。參見 ”與股息分配有關的規定” 請訪問我們的 2023 年年度報告第 60 頁，瞭解更多信息。

根據中華人民共和國現行外匯法規，可以支付經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易通過遵守某些程序要求，未經SAFE事先批准即可使用外幣。因此，我們的中國子公司無需事先獲得SAFE批准即可以外幣向我們支付股息，條件是匯款中國境外的此類股息符合中國外匯法規規定的某些程序，例如海外投資由我們的股東或身為中國居民的公司股東的最終股東註冊。批准來自，或但是，如果要將人民幣兑換成外幣，則需要在適當的政府機構進行登記，而且匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款。中華人民共和國政府可以它還可酌情限制將來使用外幣進行經常賬户交易。現行中華人民共和國法規許可我們的中國子公司只能從根據中國法確定的累計利潤（如果有）中向公司支付股息會計準則和條例。截至本招股説明書發佈之日，香港沒有施加任何限制或限制香港政府關於在香港境內、進出香港的資本（包括從香港向中華人民共和國的資金）的轉移，但轉賬除外涉及洗錢和犯罪活動的資金。開曼羣島法律規定，公司只能從中支付股息其利潤或股票溢價，並且公司只有在支付股息之日之後立即支付股息，該公司仍然能夠償還正常業務過程中到期的債務。除此之外，沒有任何限制論Erayak向其股東支付股息的能力。參見”招股説明書摘要—現金往來轉移我們的子公司，” 和”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 部分是現金或企業中的資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港的實體，這些資金或資產可能無法用於資金運營或由於對能力的幹預或施加的限制和限制，在中國大陸或香港以外的地方用於其他用途我們或我們的子公司由中國政府轉移現金或資產，””風險因素-與之相關的風險在中國經商 — 我們是一家控股公司，我們依靠子公司為股息支付提供資金，但須視情況而定受中華人民共和國法律的限制，” 和”風險因素—與在中國做生意相關的風險—我們的中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制，這可能會產生重大不利影響關於我們開展業務的能力。”

為了解決持續的資本外流和 2016年第四季度人民幣兑美元貶值，中國人民銀行和國家安全管理局已實施在接下來的幾個月中將採取一系列資本控制措施，包括對中國公司進行更嚴格的匯款審查程序用於海外收購、股息支付和股東貸款償還的外幣。中華人民共和國政府可能會繼續加強其資本管制以及我們在中國子公司的股息和其他分配將來可能會受到更嚴格的審查。因此，我們在完成獲取和匯出外幣所需的行政程序時可能會遇到困難從我們的利潤中支付股息（如果有）。此外，如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。

我們是一家 “新興成長型公司” 根據聯邦證券法，將受到減少的上市公司報告要求的約束。參見”招股説明書摘要 — 成為新興成長型公司的啟示” 在本招股説明書的第14頁上了解更多信息。

包含或包含的信息無論本招股説明書的交付時間或任何銷售的時間如何，本招股説明書僅在本招股説明書發佈之日才是準確的我們的證券。

投資我們根據規定發行的證券本招股説明書涉及高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮”風險因素” 本招股説明書的部分，我們在2023年年度報告中列出的風險因素，其他報告在您做出投資決定之前，以引用方式納入此處。

證券交易委員會都不是（“SEC”）、開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

你應該仔細閲讀這份招股説明書和標題下描述的信息”在哪裏可以找到更多信息。”我們和賣方股東都不是已授權任何人提供與本公司不同或補充的任何有關我們公司的信息或陳述本招股説明書中包含的內容，包括以引用方式納入本招股説明書的任何材料。因此，如果有人向您提供了此類信息，您不應依賴我們的授權。你應該只依賴這些信息本招股説明書中包含或以引用方式納入。

你不應該假設這些信息本招股説明書中包含的在文件正面規定的日期或任何信息之後的任何日期都是準確的以引用方式納入的文件在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的，即使儘管本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件已交付或證券將在以後出售。都不是在任何情況下，本招股説明書的交付，或根據本招股説明書進行的任何出售，均應暗示招股説明書的存在自本文發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，此處以引用方式納入的信息在隨後的任何時候都是正確的至此類信息發佈之日。

本招股説明書的分發可能會受到限制根據某些司法管轄區的法律。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。如果你在司法管轄區如果本文件提供的證券的出售要約或要求購買要約是非法的，或者如果您是一個人向誰指揮此類活動是非法的，則本招股説明書中提出的報價不適用於您。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則提及：

任何表格中金額之間的所有差異標明為總金額和其中所列金額之和四捨五入。

本招股説明書包含某些內容的翻譯僅為方便讀者，人民幣按指定匯率折成美元金額。全部指 “美元”， “美元”、“美元” 或 “美元” 等於美元。相關的匯率如下所示：

我們依賴於各種機構提供的統計數據有關中國增長預期的公開來源。我們沒有直接或間接贊助或參與在發佈此類材料時，除特別規定外，這些材料未納入本招股説明書本招股説明書中引用。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為招股説明書中提供的統計數據本招股説明書保持最新和可靠，除一定程度外，這些材料未納入本招股説明書本招股説明書中特別引用。

本招股説明書包含或包含前瞻性《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的聲明。前瞻性陳述可能涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就的因素與前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。

你可以識別這些前瞻性陳述使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標” 之類的詞語或短語 “估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能會” 或其他類似表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測我們認為這可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

你應該仔細閲讀這份招股説明書然後本招股説明書中以引用或以其他方式提及的文件，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異，甚至比我們預期的還要糟糕。本招股説明書的其他部分以及以引用方式納入的文件本招股説明書中包括其他因素，這些因素可能會通過我們在中國的子公司和金融業務產生不利影響性能。此外，我們在不斷變化的環境中運營。不時出現新的風險因素和不確定性，但事實並非如此我們的管理層有可能預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響通過中國的子公司或任何因素或多種因素的組合在多大程度上可能導致實際業績出現重大差異來自任何前瞻性陳述中包含的內容。儘管我們認為我們的計劃、目標、期望和意圖反映了我們在本招股説明書中做出的前瞻性陳述或所暗示的前瞻性陳述是合理的，我們無法保證這些計劃，目標、期望或意圖將得到實現。可能導致我們的實際業績與之存在重大差異的重要因素我們的期望在” 下方披露和描述風險因素” 在本招股説明書的其他地方，風險因素是我們的 2023 年年度報告，並以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及以引用方式納入申報，可以修改、補充或取而代之的是下文所述的風險和不確定性在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。我們有資格我們的所有前瞻性陳述均來自這些警示性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於聲明發表之日後的新信息、未來事件或其他信息，或反映意外事件的發生事件。您應閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用或以其他方式提及的文件，其中我們已完整地將註冊聲明作為證物提交，本招股説明書是其中的一部分，但有一項諒解我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。

招股説明書摘要

Erayak證券的投資者是不是購買我們在中國的運營實體的股權，而是購買開曼羣島的股權控股公司。

本招股説明書摘要精選摘要本招股説明書和任何適用的招股説明書中其他地方更詳細地提供或以引用方式納入的信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資證券之前賣方股東提供的信息，您應仔細閲讀整份招股説明書和任何適用的招股説明書，包括本招股説明書和任何標題為 “風險因素” 的適用招股説明書中列出的事項以及財務報表和相關附註以及我們在此處以引用方式納入的其他信息，包括但不限於我們的 2023 年年度報告和我們的其他 SEC 報告。

概述

Erayak Power Solution Group Inc. 成立於根據開曼羣島的法律，2019 年。Erayak主要通過其全資子公司瑞克、浙江雷亞開展業務以及中國的 “温州新焦點”。我們專門從事製造、研發（“研發”）和批發以及電力解決方案產品的零售。我們的產品組合包括正弦波和離網逆變器、逆變器和汽油發電機，電池和智能充電器，以及定製設計的產品。我們的產品主要用於農用和工業車輛、休閒車輛車輛（“房車”）、電器和户外生活用品。我們的主要辦公室位於浙江省，我們在中國各地為龐大的客户羣提供服務，並將我們的業務範圍擴大到國際客户。我們的目標是成為首屈一指的力量解決方案品牌以及移動生活和户外生活解決方案。我們力求利用我們的靈活性和對質量的熱情來提供為每位客户提供個性化的移動生活解決方案。

自2009年浙江雷亞成立以來，我們已經成長為一家制造商，不僅設計、開發和批量生產我們自己品牌的優質電源解決方案產品，而且還在零售鏈中建立了電子商務渠道。我們還通過我們的中國子公司在日本提供我們的產品，英格蘭、德國、法國、西班牙、瑞士、瑞典、荷蘭、美國、加拿大、墨西哥、澳大利亞、阿拉伯聯合酋長國和其他9個國家。浙江雷亞的所有產品均在工廠生產，工廠的質量管理體系由認可的質量管理體系運營國際標準化組織（ISO 9001:2015）。此外，我們的產品已經過監管合規性測試和安全。我們的一些合規標誌包括：國際技術監督協會的TüV認證公認的服務公司；德國設備和產品安全法案下的 GS 安全標誌；澳大利亞的 C-tick 認證通信媒體管理局；美國聯邦通信委員會頒發的 FCC 標誌，多環芳香族的 PAH 認證標誌碳氫化合物濃度；歐洲化學品管理局高度關注物質的 REACH 認證；CE 標誌認證符合歐盟安全、健康和環境保護標準；符合 RoHS 限制的標誌歐盟的有害物質；c 符合加拿大安全標準的 ETL 認證；合規性的 ETL 標誌符合美國安全標準。

我們的收入主要來自三件商品的銷售產品類型：（1）逆變器，約佔59％、52％和82％我們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年的總收入分別為；(2) 充電器，其收入約為2.68％，分別佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度總收入的2.16％和7.52％；以及（3）汽油發電機的發電量約佔我們總髮電量的32.36％、43.82％和8.28％截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的收入分別為。截至本招股説明書發佈之日，我們還推出了一些新產品，例如堆疊式儲能系統、混合太陽能逆變器、便攜式發電站。

由於我們在研究方面的大量投資和發展，浙江雷亞被浙江省政府授予高新技術企業地位，這使我們有資格成為中國國家高新技術企業計劃，國家級計劃。具體而言，中國國家高新技術企業企業計劃有資格獲得高達10％的企業所得税減免和與無形資產相關的某些扣除額，例如在研發過程中獲得專利。此外，我們在電力解決方案領域的研究和專利為我們帶來了當地的認可。我們獲得了省市政府頒發的認定我們為浙江省科技企業的證書，和温州科技創新企業。這些證書使我們有權享受某些優惠的税收待遇，有時還有政府提供的補助金，用於資助研發工作，以促進業務發展。此外，我們是許多國際產品的供應商公司，包括 Einhell Germany AG、加拿大輪胎有限公司、Steren Electronics International, LLC 等

浙江雷亞的產品是定製的並按訂單建造（“BOT”）。BoT 業務模式最大限度地提高了我們在生產計劃、材料採購方面的靈活性，並交付以滿足客户的獨特需求。我們採用了多步驟、全方位的服務體系來確保質量和客户滿意。客户可以在我們的產品組合中進行選擇，並將特定要求傳達給銷售部門。我們的技術部門將評估請求的可行性，並與客户協調進行調整。製作部門將創建樣品，這些樣本將接受質量和材料質量檢驗部門的檢查保修。銷售部門將向客户提交原型、檢驗報告、質量保證和報價以供驗證。客户確認後，我們的採購部門將購買原材料，生產部門將完成訂單。最後，我們的檢驗部門將在生產部門包裝之前檢查並出具確認質量的報告並將最終產品交付給客户。

2022年12月19日，公司完成了首次公開募股。在首次公開募股中，公司以每股4.00美元的價格發行了3,000,000股普通股。在扣除任何承保折扣或費用之前，公司獲得了總額為1,200萬美元的收益。《普通人》股票於2022年12月14日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “RAYA”。

2023 年 10 月 12 日，該公司通知其獨立註冊會計師事務所TPS Thayer決定解僱TPS Thayer的公司審計師職務。在同一個地方當天，公司審計委員會和董事會任命財富會計師事務所為其新的獨立註冊公眾會計師事務所對公司的財務報表進行審計。

公司架構

以下是一張説明問題的圖表我們目前的公司結構：

我們的產品

通過我們的中國子公司浙江瑞克雷亞和温州新焦點，我們主要從事電源解決方案產品的製造，研發以及批發和零售。根據我們在過去三個財年的總收入，逆變器、充電器和汽油發電機是我們的前三大產品類別，佔我們總銷售額的95％以上。我們的正弦波逆變器需要很高的技術專業知識，並且具有很高的利潤率。

浙江雷亞的逆變器產品選擇包括離網逆變器、12v 逆變器和 24v 逆變器，它們都使用純正弦波或修正正弦波逆變器從 75 瓦到 3000 瓦特，均兼容太陽能供電。我們還生產汽油發電機，例如交替發電機電流（“交流”）發電機和直流（“直流”）發電機和電池充電器。最後，我們生產各種逆變器發電機，包括交流逆變發電機和直流逆變發電機。2023 年，我們推出了幾款新產品，包括堆疊式儲能系統、混合太陽能逆變器和 BDS 系列便攜式發電站。

未來，我們期望探索發展清潔能源產品系列。對於逆變器，我們的產品選擇將主要集中在純正弦波逆變器和混合逆變器上，例如離網逆變器和離網逆變器。對於發電機，我們目前正在尋求解決的技術難題工業化並開發具有更多燃料選擇和更清潔能源的更強大發電機。我們也在發展權力 wall，它集成了混合逆變器、電池管理系統 (BMS) 和鋰電池。

向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金

Erayak是一家沒有業務的控股公司獨一無二。我們主要通過我們在中國的子公司在中國開展業務。我們可以依靠我們的股息來支付中國子公司為我們的現金和融資需求提供資金，包括支付股息和其他現金分配所需的資金給我們的股東，用於償還我們可能產生的任何債務並支付我們的運營費用。如果我們的中國子公司自行承擔債務代表未來，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

開曼羣島法律允許Erayak提供資金通過貸款或資本出資向我們在香港的子公司提供資金，資金金額不受限制，但須得到滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據香港法律，Erayak Hk 也被允許提供通過股息分配向Erayak Power Solution Group Inc.和Erayak BVI提供資金，資金金額不受限制。中華人民共和國的貨幣和資本轉移法規要求我們遵守某些資本流動要求。公司能夠通過投資（通過增加公司的註冊資格）向其中國子公司轉移現金（美元）中國子公司的資本或向中國子公司提供貸款）。公司可以向其中國子公司提供貸款，但它需要辦理國家外債管理局的外債登記手續，並獲得外債發生的審查和登記證書公司外債和商業登記證。公司在中國的子公司可以將資金轉移到必要時通過貸款的方式互相借款。我們尚未收到任何其他可能限制我們中國子公司的限制的通知在中國子公司之間轉移現金的能力。截至本招股説明書發佈之日，尚未分配股息或資產在控股公司或子公司之間。

我們目前打算保留所有可用資金以及用於我們業務運營和擴張的未來收益（如果有），預計不會申報或支付任何股息可預見的未來。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出在考慮了我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素，並受未來任何融資工具中包含的限制。

受《開曼羣島公司法》約束以及我們的備忘錄和公司章程，我們董事會可以在此時批准並宣佈向股東派發股息以及他們認為合適的數額，前提是他們在合理的理由上確信我們在分紅後立即將能夠在正常業務過程中償還到期的債務。

根據税務局的現行慣例香港部，我們支付的股息無需在香港繳税。的法律和法規中國目前對從Erayak向Erayak Hk或從Erayak Hk向Erayak的現金轉移沒有任何實質性影響。沒有限制或香港法律對港元兑換成外幣和匯款施加的限制離開香港或跨境進入美國投資者。

現行中華人民共和國法規允許我們在中國的子公司僅從根據中國會計準則確定的累計利潤（如果有）中向Erayak Hk支付股息和法規。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須預留至少10％的税後利潤，如果有，為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。中國境內的每個此類實體也都必須進一步撥出部分税後利潤為僱員福利基金提供資金，但要預留的金額（如果有的話）由其董事會酌情決定。儘管除其他方式外，法定儲備金可以用來增加註冊資本並消除超過相應公司的留存收益的未來損失，儲備資金不是除清算外，可作為現金分紅分配。

根據中華人民共和國現行外匯法規，可以支付經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易通過遵守某些程序要求，未經SAFE事先批准即可使用外幣。因此，我們的中國子公司無需事先獲得SAFE的批准即可以外幣向我們支付股息，條件是匯款中國境外的此類股息符合中國外匯法規規定的某些程序，例如海外投資由我們的股東或身為中國居民的公司股東的最終股東註冊。批准來自，或但是，如果要將人民幣兑換成外幣，則需要在相應的政府機構進行登記匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款。中華人民共和國政府可以它還可酌情限制將來使用外幣進行經常賬户交易。現行中華人民共和國法規許可我們的中國子公司只能從根據中國法確定的累計利潤（如果有）中向公司支付股息會計準則和條例。截至本招股説明書發佈之日，香港沒有施加任何限制或限制香港政府關於在香港境內、進出香港的資本（包括從香港向中華人民共和國的資金）的轉移，但轉賬除外涉及洗錢和犯罪活動的資金。

為了解決持續的資本外流和 2016年第四季度人民幣兑美元貶值，中國人民銀行和國家安全管理局已實施在接下來的幾個月中將採取一系列資本控制措施，包括對中國公司進行更嚴格的匯款審查程序用於海外收購、股息支付和股東貸款償還的外幣。中華人民共和國政府可能會繼續加強其資本管制以及我們在中國子公司的股息和其他分配將來可能會受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出外幣實施管制中華人民共和國。因此，我們在完成獲取和匯出外幣所需的行政程序方面可能會遇到困難用於從我們的利潤中支付股息（如果有）。此外，如果我們在中國的子公司將來自行承擔債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法為了從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

該公司的業務主要通過其子公司進行。該公司是一家控股公司，其物質資產僅包括在其中國子公司持有的所有權權益。公司可能依靠其子公司支付的股息作為其營運資金，以及現金需求，包括必要的資金：（i）向股東支付股息或現金分配，（ii）償還任何債務所需的資金以及 (iii) 支付運營費用.我們的普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果我們被考慮作為中國納税居民企業，出於税收目的，我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入因此，可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10.0％。

為了讓我們向股東派發股息，我們可能會依賴我們的中國子公司，即瑞科、浙江雷亞和温州新富力，從Erayak向Erayak外商獨資企業支付的款項外商獨資企業到Erayak Hk，從 Erayak Hk 到 Erayak BVI，最後從 Erayak BVI 到 Erayak BVI 到 Erayak。我們的中國子公司向其支付的某些款項 Erayak Hk 需繳納中國税，包括營業税和增值税（“增值税”）。截至本招股説明書發佈之日，浙江雷亞和Erayak外商獨資企業代表控股公司為完成某些維護而進行的轉讓和貸款除外開曼羣島的要求以及與本註冊聲明相關的法律費用，我們的中國子公司沒有做出任何其他規定轉賬、貸款或分配。

根據大陸之間的安排中國和香港為避免對收入雙重徵税和逃税（“雙重避税安排”），如果香港居民企業擁有不少於25％的中國實體股份，則10％的預扣税率可以降低至5％。但是， 5% 的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於 (a) 香港實體必須是相關股息的受益所有人；以及 (b) 香港實體必須直接持有不少於在收到股息之前的連續12個月內，中國實體擁有25％的股份所有權。在目前的實踐中，a 香港實體必須從香港税務機關獲得税務居民證才能申請降低5％的中國預扣税評分。由於香港税務機關將根據具體情況簽發此類税務居民證，因此我們無法向您保證將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證，並享受優惠的預扣税根據雙重徵税安排，我們的中國子公司向其直接控股公司支付的股息的税率為5％， Erayak Hk截至本招股説明書發佈之日，Erayak WFOE目前沒有任何計劃向Erayak Hk申報和支付股息我們尚未向相關的香港税務機關申請税務居民證。Erayak Hk 打算申請該税 Erayak WFOE 計劃向 Erayak Hk 申報並支付股息時的居留證。Erayak WFOE 計劃何時申報和支付股息致Erayak Hk，當我們打算向相關的香港税務機關申請税務居民證時，我們計劃通知投資者在採取此類行動之前，通過美國證券交易委員會的文件，例如6-k表的最新報告。

公司預計不會支付任何現金分紅在可預見的將來，因為它打算將研究和開發的收益用於開發新產品和擴大其業務。

在截至2023年12月31日的財政年度中， 2022年和2021年，我們公司與子公司之間的現金轉移和/或其他資產的轉移如下：

截至2023年12月31日的財年
沒有。	從 “轉移”	轉移到	近似值 ($)		目的
1	温州新焦點	浙江雷亞		3,028,482	從浙江雷亞購買產品的付款
2	埃拉亞克	Erayak HK		3,900,00	資本出資
3	Erayak 外商獨資企業	Erayak HK		100	銀行賬户維護費
4	Erayak HK	Erayak 外商獨資企業		3,000,000	資本出資
5	Erayak HK	瑞克		5,010,035	資本出資

截至2022年12月31日的財年
沒有。	從 “轉移”	轉移到	近似價值 ($)		目的
1	Erayak HK	埃拉亞克		1,000	銀行賬户維護費
2	浙江雷亞	Erayak HK		339,700	上市費用，包括審計、法律、註冊和董事調查費用
3	Erayak HK	浙江雷亞		10,846	董事會費用和 F-1 申請費
4	温州新焦點	浙江雷亞		2,305,550	從浙江雷亞購買產品的付款

截至2021年12月31日的財年
沒有。	從 “轉移”	轉移到	近似價值 ($)		目的
1	浙江雷亞	Erayak 外商獨資企業		39,275	支付 Erayak 法律費用
2	Erayak 外商獨資企業	埃拉亞克		39,275	作為支付Erayak法律費用的貸款
3	温州新焦點	Erayak 外商獨資企業		9,456	支付 Erayak 法律費用
4	Erayak 外商獨資企業	埃拉亞克		9,456	作為支付Erayak法律費用的貸款
5	温州新焦點	浙江雷亞		5,110,109	從浙江雷亞購買產品的付款

《追究外國公司責任法》的影響

美國法律法規，包括HFCAA，可能會限制或消除我們與某些公司（尤其是那些收購候選公司）完成業務合併的能力在中國開展了大量業務。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了臨時決賽與執行HFCAA的某些披露和文件要求有關的規則。將需要一個已確定的發行人如果美國證券交易委員會認定其有 “不檢查” 年份，則應遵守這些規則，隨後將制定程序美國證券交易委員會。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，並於2022年12月29日通過《合併撥款法》由拜登總統簽署成為法律，其中除其他外，包含一項相同的條款加入了《加速追究外國公司責任法》，並修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人如果審計師連續兩年未接受PCAob檢查，則證券不得在任何美國證券交易所交易其中三個，從而縮短了觸發貿易禁令的期限。2021 年 9 月 22 日，PCAoB 通過了最終規則實施 HFCAA，該框架為 pcaoB 提供了一個框架，可在按照 HFCAA 的設想確定是否 PCAOb無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因為該司法管轄區內一個或多個當局採取的立場。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布了修正案最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會確定的註冊人就像提交了年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告一樣而且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAoB無法進行徹底檢查或調查。開啟 2021 年 12 月 16 日，PCAoB 發佈了一份報告，説明其無法完全檢查或調查已註冊的 PCAOB 總部設在中國大陸和香港的公共會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區採取的立場。 2022年8月26日，PCAob宣佈已與中國證監會和中國財政部簽署了標準操作程序。標準操作程序，合而為一訂有兩項關於視察和調查的議定書協議, 建立了具體、負責任的框架, 以便根據美國法律的要求，完成PCAob對位於中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查。 2022年12月15日，PCAOb宣佈能夠獲得檢查和調查PCAOB註冊公眾的完全訪問權限總部設在中國大陸和香港的會計師事務所將於2022年全部建立。PCAoB 董事會撤銷了其先前在 2021 年的決定 PCAOb無法檢查或調查總部設在中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所，而且香港。但是，PCAOb是否能夠繼續令人滿意地對PCAOB註冊的公共會計進行檢查總部位於中國大陸和香港的公司受到不確定性的影響，並取決於我們和我們的許多因素審計師的控制。PCAOb繼續要求今後在中國大陸和香港擁有完全的訪問權限，並正在制定計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並啟動新的調查視需要而定。PCAOb還表示，如果出現以下情況，它將立即採取行動，考慮向HFCAA發佈新決定的必要性需要。

TPS Thayer 和《財富》註冊會計師，我們的獨立註冊會計師公共會計師事務所，在PCaoB註冊，並受美國法律的約束，PCAob定期開展業務所依據的法律檢查，以評估TPS Thayer和Fortune CPA對適用的專業標準的遵守情況。TPS Thayer 的總部設在《財富》註冊會計師事務所位於德克薩斯州舒格蘭，總部位於加利福尼亞州奧蘭治。截至本招股説明書發佈之日，既沒有 TPS Thayer 也沒有《財富》註冊會計師被列入2021年12月發佈的PCAOb決策報告中的PCAOb認定公司名單。

但是，我們無法向你保證是納斯達克還是在考慮了審計師的有效性之後，監管機構將對我們適用更多和更嚴格的標準審計程序和質量控制程序，人員和培訓的充足性，或資源的充足性，地域範圍或與財務報表審計有關的經驗。參見”風險因素 — 與經商相關的風險在中國——美國證券交易委員會和PCaOb最近的聯合聲明、納斯達克和外國控股公司提交的擬議規則變更《責任法》都要求在評估資格時對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準他們的審計師，尤其是未經PCAOb檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加不確定性我們的報價” 在本招股説明書的第33頁上。

中華人民共和國監管許可

我們的子公司目前已獲得所有材料根據中華人民共和國在中國的相關法律法規，我們的運營所需的許可和批准，包括營業執照和代理記賬執照。營業執照是市場監督管理局頒發的許可證允許公司在政府的地理管轄範圍內開展特定業務。代理記賬執照是由財務部門發給企業的，允許企業接受委託記賬業務。營業執照和代理記賬許可證是我們的中國子公司需要獲得的僅有的兩項許可和批准才能進行我們在中國的業務。此外，Erayak BVI和Erayak Hk無需獲得任何中國人的任何許可或批准截至本招股説明書發佈之日起經營我們業務的權力。但是，適用的法律法規可能會收緊，並且可能會出臺新的法律或條例, 對政府提出額外的批准、執照和許可證要求。如果我們或我們的子公司無意中得出結論，認為不需要與我們的業務運營相關的此類許可和批准，未能獲得並維持我們業務所需的此類批准、執照或許可，或未能對適用法律、法規的變化做出迴應，解釋和監管環境，我們或我們的子公司可能會承擔責任、罰款甚至運營中斷，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股的價值產生重大不利影響股票，嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的能力價值大幅下降或變得一文不值。

2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查辦法》（2021 年版）已頒佈並於2022年2月15日生效，其中重申任何 “在線平臺運營商” 控制個人尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户的信息也應接受以下機構的網絡安全審查： CAC。網絡安全審查措施（2021年版）除其他外，評估了關鍵信息基礎設施的潛在風險，受外國政府影響、控制或惡意使用的核心數據、重要數據或大量個人信息運營商海外上市後。網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市如果CAC擔心或可能對國家安全構成風險，也應接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問， Gaopeng & Partners認為，該公司在證券轉售方面不受CAC的網絡安全審查由於（1）該公司在納斯達克上市並且沒有 “尋求在任何其他外國證券交易所上市”；（2）本公司在其業務運營中通過其子公司持有不超過一百萬用户的個人信息或可變利益實體；以及 (3) 公司業務中處理的數據不影響國家安全，因此不得被當局歸類為核心或重要數據。因此，公司不受網絡安全審查根據網絡安全審查措施（2021 年版）。但是，無法保證中國當局會這樣認為與上述意見和不斷變化的適用法律、法規或解釋沒有違背或以其他方式不同將來可能要求我們這樣做。參見”風險因素—與在中國做生意相關的風險。”

此外，2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《辦法草案》《網絡數據安全》，其中規定數據處理者應申請網絡安全審查：(i) 合併、重組或分立的互聯網平臺運營商已經獲得了大量與國家安全、經濟發展相關的數據資源或公共利益影響或可能影響國家安全；（ii）處理超過一百萬用户的數據處理者在海外上市個人信息；以及 (iii) 影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。我們不受網絡約束如果按提議頒佈《網絡數據安全措施草案》，則由CAC進行數據安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，並且不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們不會預計我們將收集超過一百萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據在可預見的將來，據我們瞭解，這可能會使我們受網絡數據安全措施草案的約束。

因此，任何將來未能獲得事先通知的人中國證監會、中國註冊管理委員會或任何其他中國機構批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們或我們的子公司無意中得出這樣的批准或許可不是必需的，未能獲得和維持所需的此類批准或許可，我們或我們的子公司可能會面臨中國證監會的制裁， CAC或其他中國監管機構未能尋求中國證監會、CAC的批准。這些制裁可能包括對我們業務的罰款和處罰在中國，我們在中國的業務受到限制，我們未來離岸收益的匯回受到延遲或限制向中國發行、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯出股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽、前景造成重大不利影響的行為，我們普通股的交易價格，以及向外國投資者提供註冊證券的能力。

2006 年 8 月 8 日，六個中國監管機構共同通過了《外國投資者併購境內企業條例》（“併購規則”），它於 2006 年 9 月 8 日生效，並於 2009 年 6 月 22 日進行了修訂。併購規則要求離岸特殊用途為海外上市目的組建並由中華人民共和國公民直接或間接控制的車輛應獲得中國公民的批准在海外證券交易所上市和交易此類特殊用途工具的證券之前，中國證監會。基於我們對本招股説明書發佈時有效的中國法律法規的理解，我們無需提交申請致中國證監會批准本註冊聲明以及我們的普通股根據以下規定在納斯達克上市和交易併購規則。但是，關於如何解釋或實施併購規則以及意見，仍存在一些不確定性上述總結的我們的中國法律顧問受任何新的法律、規章和規章或詳細的實施和解釋的約束以與併購規則相關的任何形式。我們無法向你保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會採取行動同樣的結論。

共產黨中央委員會辦公廳中國和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，它們於 2021 年 7 月 6 日向公眾公開。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，以及加強對海外監管的必要性中國公司的上市。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以處理總部設在中國的海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求以及類似的問題。目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何特定的監管批准。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新規則或者解釋要求我們獲得他們對未來離岸發行的批准，我們可能無法獲得此類批准可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查》《辦法》（2021年版）已頒佈並於2022年2月15日生效，其中重申任何 “在線平臺運營商” 控制尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户的個人信息也應受到網絡安全的約束由 CAC 審查。《網絡安全審查措施》（2021年版）等評估了關鍵信息的潛在風險基礎架構、核心數據、重要數據或受到影響、控制或惡意使用的大量個人信息運營商海外上市後由外國政府執行。網絡產品和服務的採購、數據處理活動如果CAC擔心或可能對國家安全構成風險，海外上市也應接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問高鵬律師事務所認為，該公司不受CAC的網絡安全審查轉售公司的證券，因為（1）該公司在納斯達克上市，並沒有 “尋求在任何其他外國股票上市” 交換”；（2）公司在其業務運營中不通過以下方式持有超過一百萬用户的個人信息其子公司或可變利益實體；以及（3）公司業務中處理的數據對國家沒有影響安全，因此當局不得將其歸類為核心或重要數據。因此，公司不受網絡安全約束根據《網絡安全審查辦法》（2021年版）進行審查。但是，無法保證中國當局會採取與上述意見和不斷變化的適用法律、法規或解釋不違背或以其他方式不同的觀點將來可能要求我們這樣做。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會公佈了該通告併發布了一套新的法規，包括試行辦法和五條配套指南。同日，中國證監會還發布了通知。《試行辦法》於 2023 年 3 月 31 日生效。《試行辦法》通過以下內容完善監管體系：向中國證監會備案管理部門直接和間接進行海外發行和上市活動。對申報實體的要求，規定了時間點和程序。尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內公司應履行按照《試行辦法》的要求向中國證監會申報的程序。中國國內公司尋求間接報價時並在海外市場上市證券，發行人應指定一個主要的國內運營實體，該實體應作為國內負責人實體，向 CSRC 提交文件。《試行辦法》還規定了報告重大事件的要求。違反審判措施的行為，例如在未履行申報程序的情況下在海外發行和上市證券或從事欺詐性申報行為，可能導致公司承擔法律責任，包括警告和業務整改，罰款人民幣100萬（大約） 15萬美元）和人民幣1000萬（約合150萬美元）。在嚴重違規的情況下，相關責任人也可以被禁止進入證券市場。試行措施通過強制執行行政問責來增加違法者的成本處罰，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案。

根據該通告，自生效之日起 2023年3月31日的《試行辦法》中，在境外上市的屬於備案範圍的中國境內企業或符合以下情況的是 “現有企業”：在《試行辦法》於2023年3月31日生效之前，海外間接發行和上市的申請已獲得海外監管機構或海外證券交易所的批准（例如由於註冊聲明已在美國市場生效），因此無需進行發行和上市監督海外監管機構或海外證券交易所的程序，海外發行和上市將於9月前完成 2023 年 30 日。現有企業無需立即向中國證監會申報，應按要求向中國證監會申報如果它們涉及再融資和其他申報事項。已提交有效海外發行申請的中國境內企業並上市，但在生效之日尚未獲得海外監管機構或海外證券交易所的批准 2023 年 3 月 31 日的《試行辦法》可以合理安排向中國證監會提交申請的時間並應完成備案在海外發行和上市之前向中國證監會。

此外，海外上市公司還必須提交有關其後續發行、可轉換公司債券和可交換債券以及其他等價物的發行的申報在《試行辦法》規定的時限內提供活動。因此，我們無需向中國證監會申報在與本註冊聲明相關的轉售後的三個工作日內。但是，如果我們不保留權限並根據中華人民共和國法律法規及時批准備案程序，我們可能會接受主管部門的調查監管機構、罰款或處罰，下令暫停我們的相關業務並糾正任何違規行為，禁止參與相關業務或進行任何發行，這些風險可能會導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們的能力向投資者提供或繼續提供證券，或導致此類證券價值大幅下跌或變得一文不值。由於《通告》和《試行辦法》最新發布，申報要求及其實施存在不確定性。如果我們未能完全遵守此類新監管要求，或認為我們未能完全遵守此類新監管要求，都可能嚴重限制或完全阻礙我們有能力向投資者發行或繼續提供證券，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價值將大幅下降或一文不值。參見”風險因素—與在中國開展業務相關的風險中國 — 可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求關於我們根據中國法律將來的離岸發行，如果需要，我們無法預測我們是否會或持續多長時間能夠在適用的情況下向中國證監會完成申報程序並獲得此類批准或完成此類申報” 在頁面上本招股説明書的第 18 個。

2024 年 5 月 23 日，我們提交了最初的 CSRC 申報材料，目前正在接受中國證監會的審查。

但是，仍然存在一些不確定性在海外發行的背景下將如何解釋或實施《併購規則》以及上面總結的意見是受與併購規則相關的任何新法律、規章和規章或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能會面臨來自中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和罰款，限制我們在中國的運營權限，推遲或限制遣返我們未來向中國進行離岸發行的收益，限制或禁止我們的中國支付或匯出股息子公司或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響的行動，聲譽和前景，以及股票的交易價格。目前尚不確定公司何時以及是否需要這樣做獲得中華人民共和國政府的許可，將來可以在美國交易所上市，即使獲得了這樣的許可，是否它將被拒絕或撤銷。

中華人民共和國政府可能會幹預或影響我們在任何時候的業務，這都可能導致我們的業務發生實質性變化。例如，中國政府最近發佈了新政策嚴重影響了某些行業，例如教育和互聯網行業，我們不能排除它將來可能會發布有關任何可能對業務產生不利影響的行業的法規或政策，我們公司的財務狀況和經營業績。最近，中國政府啟動了一系列監管行動，在幾乎沒有事先通知的情況下對中國業務運營進行監管的聲明，包括打擊證券中的非法活動市場，使用可變利益實體結構加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，擴大反壟斷執法的力度。正如我們的中國律師所證實的那樣，鑑於：（i）我們不受 CAC 的網絡安全審查，無法在中國開展業務運營，因為：（i）我們沒有在我們的業務運營中擁有大量個人信息；以及 (ii) 我們業務中處理的數據不具有任何影響關於國家安全，因此不得被當局歸類為核心或重要數據。此外，正如我們的中華人民共和國證實的那樣律師，由於我們的收入水平，我們不受中國反壟斷執法機構的兼併控制審查這是我們提供的，由我們的審計師審計，以及我們目前預計不會提出或實施任何收購的事實對任何在中國境內收入超過人民幣4萬元的公司具有控制權或決定性影響力。

中國政府已經行使並將繼續通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們的能力在中國開展業務可能會受到其法律和法規變化的損害，包括與税收、環境法規有關的法律法規，土地使用權, 財產和其他事項.這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要我們增加支出和努力來確保我們的合規附帶此類法規或解釋。因此，政府今後的行動，包括任何不繼續支持的決定最近的經濟改革, 以及恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟方面的區域或地方差異政策，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們撤資然後，我們在中國房地產中持有任何利益。參見”風險因素—與在中國做生意相關的風險 — 中國法律制度的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及突然或意想不到的在很少提前通知的情況下中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響，並限制可用的法律保護致你和我們，””風險因素—與在中國做生意相關的風險—中國政府的任何行動對海外發行進行更多的監督和控制，而外國對中國發行人的投資可能會大大增加限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力，從而提高普通股的價值股票將大幅下跌或一文不值。《併購規則》和某些其他中國法規規定了複雜的程序外國投資者對中國公司的一些收購，這可能會使我們更難通過收購追求增長在中國，” 和”風險因素——與在中國做生意相關的風險——我們可能會失去提供的能力或者繼續向投資者提供證券並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值，如果是中國人政府可能會對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制” 分別在本招股説明書的第20和24頁上。

儘管我們沒有收到任何繼續下去的拒絕在美國交易所上市或開展日常業務運營，立法或行政監管多久還不確定決策機構將作出迴應，將修改哪些現行或新的法律或法規或詳細的實施和解釋或頒佈（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響，接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市我們的證券的能力。欲瞭解更多詳細信息，參見”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 可能需要獲得中國證監會的批准對於我們未來的離岸產品，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准” 和 ”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 我們可能會受到各種法律法規的約束在中華人民共和國涉及隱私、數據安全、網絡安全和數據保護。我們可能對不當使用或挪用以下內容承擔責任我們的客户提供的個人信息” 在本招股説明書的第29頁上。

截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的中國子公司已從中國當局獲得開展業務所需的所有必要許可、許可或批准目前在中國進行，沒有任何許可或批准被拒絕。下表提供了有關許可證的詳細信息以及我們的中國子公司持有的許可。

批准	收件人	發行機構	撥款日期	有效性
營業執照	温州文傑信息技術有限公司有限公司	温州市市場監督管理局	2019 年 12 月 11 日	直到 2069 年 12 月 10 日
營業執照	浙江雷亞電子有限公司有限公司	温州市市場監督管理局	2009 年 4 月 27 日	長期無到期日
海關申報單位註冊證書	浙江雷亞電子有限公司有限公司	中華人民共和國温州海關	2014 年 9 月 19 日	長期無到期日

營業執照	温州新焦點科技電子有限公司	温州市市場監督管理局	2020年8月12日	長期無到期日
海關申報單位註冊證書	温州新焦點科技電子有限公司	中華人民共和國温州海關	2018 年 9 月 7 日	長期無到期日
營業執照	瑞科電子（温州）有限公司	温州市市場監督管理局	2023年12月5日	長期無到期日

我們一直在密切關注監管的發展在中國，有關海外上市所需的中國證監會或其他中國政府機構的任何必要批准，包括我們未來的離岸產品。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何詢問、通知、警告、制裁或監管中國證監會或其他中國政府機構對本註冊聲明提出異議。但是，仍然存在很大的不確定性關於制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本相關的監管要求市場活動。如果將來確定需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准對於我們未來的離岸發行，我們可能會面臨中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務中國，推遲或限制將我們未來離岸發行的收益匯回中國，或採取其他可能的行動對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及交易價格產生重大不利影響我們的證券。中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們採取行動，或建議我們採取行動，在普通股結算和交付之前停止我們未來的離岸發行。因此，如果您從事市場交易或在結算和交付之前以及結算和交付之前進行的其他活動，您冒着結算和交付可能無法結算和交付的風險發生。此外，如果中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構隨後頒佈新規則，要求我們獲得他們的批准對於我們未來的離岸發行，如果有程序，我們可能無法獲得此類批准或此類批准要求的豁免是為了獲得此類批准或豁免而成立的。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及很高程度的風險。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。請參考中包含和納入的信息標題下的參考文獻”風險因素” 在本招股説明書的第17頁上。

與在中國做生意相關的風險

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不確定性在中華人民共和國法律制度方面，包括執法方面的不確定性以及突然或意想不到的變化中國幾乎沒有提前通知的法律法規可能會對我們產生不利影響，並限制您可獲得的法律保護，以及我們。

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這個可能需要中國證監會或其他中華人民共和國政府機關的備案、批准或其他管理要求方可與之相關的規定根據中國法律，我們未來的離岸發行，如果需要，我們無法預測我們是否能夠完成或持續多長時間向中國證監會提交申報程序，並獲得此類批准或完成此類備案（如適用）。

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任何中國政府採取行動，加強對海外和外國投資的發行的監督和控制在中國，發行人可能會嚴重限制或完全阻礙我們向其發行或繼續向其發行普通股的能力投資者並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。《併購規則》和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司的某些程序規定了複雜的程序，這可能會增加收購的難度讓我們通過在中國的收購來追求增長。

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那裏是獲取中國境外股東調查或訴訟所需信息的重大法律和其他障礙或以其他方式涉及外國實體。

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中國人民共和國離岸控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用所得款項從我們未來的離岸發行和/或未來的融資活動中向我們在中國的業務提供貸款或額外資本出資子公司。

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我們必須先將發行所得款項匯給中國，然後才能將其用於促進我們在中國的業務，而這個過程可能需要幾次時間幾個月才能完成。

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不利的中國政府政治和經濟政策的變化可能會對整體經濟增長產生重大不利影響中國，這可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

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我們可能會受到中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息負責。

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交易根據HFCAA，我們的證券可能會被禁止，因此，如果稍後再將我們的證券除名，交易所可能會決定將我們的證券除名認定，由於當局在審計中採取的立場，PCaOb無法對我們的審計師進行全面檢查或調查外國管轄權。

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這個美國證券交易委員會和PCaob以及HFCAA最近發表的聯合聲明都呼籲對新興市場適用更多和更嚴格的標準在評估審計師資格的基礎上對公司進行推廣，尤其是未經PCAOb檢查的非美國審計師。

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至如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則資金或資產可能不可用由於幹預或施加限制和限制，為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途取決於我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力。

與我們的業務和行業相關的風險

我們是一家控股公司，可能依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司能力的任何限制向我們支付股息，或者向我們支付股息所產生的任何税收影響，可能會限制我們向母公司支付股息的能力公司費用或向我們的普通股持有人支付股息。

我們的中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制，這可能會產生重大不利影響取決於我們開展業務的能力。

中國經濟存在相當大的不確定性增長可能會損害對我們產品的需求。

關税可能會產生重大負面影響根據對我們產品的需求。

最近宣佈的貿易政策舉措美國對華政府可能會對我們的業務產生不利影響。

任何不遵守中華人民共和國有關法規的行為員工股票激勵計劃的註冊要求可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律規定或行政制裁。

美國監管機構的能力可能受到限制對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力。

如果各行各業，我們的收入將減少我們的客户的運營經歷了長期的放緩。

我們在競爭激烈的行業中運營。如果我們是無法成功競爭，我們可能會將市場份額輸給競爭對手。

發電機行業內部的競爭可能對我們的產品銷售能力產生不利影響，該行業產能過剩可能會給發電機帶來下行壓力價格。

可用性的任何下降或增加原材料和能源的成本可能會對我們的收益產生重大影響。

傳統上，我們有大量客户集中，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們參與了與相關方的交易各方，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和業績產生不利影響操作。

快速擴張可能會嚴重緊張我們的資源、管理和運營基礎架構，削弱了我們滿足不斷增長的產品需求的能力，也損害了我們的業務成果。

我們可能會遇到與運營有關的問題以及任何增長期間的財務系統和控制，包括質量控制以及交付和生產能力。

我們可能需要向首席執行官和首席財務官支付報酬市場匯率，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們依靠短期借款來獲得流動性。我們的未償債務和未來的債務可能會對我們的可用現金流和業務運營能力產生不利影響。此外，我們可能無法在需要時、以優惠條件或根本無法獲得額外資本。

我們的債務與資產比率很高，這可能使我們面臨貸款違約的高風險。

關聯方擔保的借款可以導致我們在償還債務時發生利益衝突。

我們是內部的 “受控公司” 納斯達克股票市場規則和納斯達克資本市場規則的含義如果是因為我們的內部人士繼續以受益方式擁有更多股權超過我們已發行普通股的50％。

保修索賠和產品召回可能會造成損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能會承擔《外國法》下的責任《反腐敗法》和《中國反腐敗法》。

未能適當評估信用我們的客户概況和/或延遲結算客户的應收賬款可能會對我們產生重大不利影響運營現金流。這可能會導致我們的應收賬款出現重大準備金和減值，這反過來又會帶來實質性的損失對我們的業務運營、經營業績、財務狀況以及我們的業務追求和前景造成的不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們不遵守納斯達克上市有關我們股東權益的規則。如果我們未能恢復對此的遵守，或者我們在其中遇到其他缺陷將來，我們的普通股可能會從納斯達克退市或暫停交易。

我們普通股的雙重類別結構其效果是將投票控制權集中在Erayak International Limited手中，使您和其他股東無法施加影響重大決定，包括董事選舉、組織文件修正以及任何合併、合併，出售我們的全部或幾乎全部資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們是一家 “新興成長型公司”，而且我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會減少我們的普通股對投資者有吸引力。

我們是 “外國私人發行人”，而且我們的披露義務與美國國內申報公司的披露義務不同。因此，我們可能無法向您提供相同的信息作為美國國內申報公司或在不同的時間提供信息，這使您更難評估我們的業績和前景。

因為我們是外國私人發行人而且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您獲得的保護將少於所擁有的保障如果我們是國內發行人。

你在保護自己時可能會遇到困難利益，以及您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們在開曼羣島註冊成立法律。

成為新興成長型公司的意義

我們有資格成為 “新興成長型公司” 定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）。新興成長型公司可能會利用這一優勢具體減輕的報告負擔和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括，但是不限於：

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能夠只包括兩年的經審計的財務報表，只包括兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析；

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一個在評估我們根據薩班斯-奧克斯利法案對財務報告的內部控制時，無需遵守審計師認證要求 2002 年法案。

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減少的在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中披露有關高管薪酬的義務；以及

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一個推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或經修訂的會計準則，直到標準適用於私營公司。

我們選擇利用某些優勢註冊聲明中減少的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，可以選擇利用其他降低了未來申報中的報告要求。因此，我們提供給股東的信息可能會有所不同比您從其他持有股權的公開申報公司獲得的收益要多。

我們可以利用這些規定來最多五年或更早的時間我們就不再是新興成長型公司了。我們將不再是一家新興的成長型公司如果我們的年收入超過12.35億美元，則持有的普通股市值超過7億美元非關聯公司，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務。

成為外國私人發行人的影響

顧名思義，我們是一家外國私人發行人《交易法》規定的規則。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

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我們無需像國內上市公司那樣多或頻繁地提供《交易法》報告；

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為了臨時報告，我們只能遵守本國的要求，這些要求不如以下規定嚴格適用於國內上市公司；

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我們無需就某些問題提供同等程度的披露，例如高管薪酬；

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我們不受FD法規中旨在防止發行人選擇性披露重要信息的條款的約束；

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我們無需遵守《交易法》中關於徵求代理人、同意或授權的條款尊重根據《交易法》註冊的證券；以及

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我們無需遵守《交易法》第16條，該條要求內部人士就其股份所有權提交公開報告，以及交易活動，並對任何 “空頭” 交易中獲得的利潤確立內幕責任。

我們利用了某些減少報告的機會以及本招股説明書中的其他要求。因此，此處包含的信息可能與您收到的信息不同來自您持有股權證券的其他上市公司。

我們可以利用這些豁免，直到比如我們不再是外國私人發行人。當超過50％時，我們將不再是外國私人發行人我們未償還的投票證券由美國居民持有，以下三種情況中的任何一種都適用：（1）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民，（2）我們50％以上的資產位於美國，或（3）我們的業務主要在美國管理。

成為受控公司的影響

顧名思義，我們是一家 “受控公司” 根據納斯達克股票市場規則，因為我們的董事會主席兼首席執行官孔令毅持有我們的21.43％的股份已發行和流通普通股總數，能夠行使我們已發行和流通股票總投票權的55.32％資本。只要我們仍然是 “受控公司”，我們就可以選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得與受豁免的公司股東相同的保護遵守這些公司治理要求。參見”第 3 項。關鍵信息-D. 風險因素-風險相關致我們的商業和行業——根據納斯達克股票市場規則，我們是 “受控公司”，納斯達克資本市場規定，如果因為我們的內部人士繼續以實益方式持有我們50％以上的已發行普通股” 包含在我們的 2023 年年度報告中。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 No. 中華人民共和國浙江省温州市濱海工業園第四大道528號我們校長的電話號碼行政辦公室是 +86-577-86829999。我們在開曼羣島的註冊代理是哈尼斯信託（開曼）有限公司。我們的註冊辦事處和我們在開曼羣島的註冊代理辦公室均位於南教堂街103號海港廣場4樓，郵政信箱10240，大開曼島，KY1-1002，開曼羣島。我們在美國的註冊代理是 Cogency Global Inc.。我們維護一個公司網站在 www.erayakgenerator.com 上。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書中，您不應考慮作為本招股説明書的一部分，有關我們網站或可以通過我們的網站訪問的任何信息。

投資我們的普通股非常重要投機性的，涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下風險和包含的其他信息在本招股説明書中，以及 “第 3 項” 中描述的風險。關鍵信息 — 2023 年的 “D. 風險因素” 年度報告，以引用方式納入此處。在對我們公司進行投資之前，此類風險並非詳盡無遺。這個下文討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金產生重大不利影響流量、支付股息的能力和我們股票的交易價格。我們目前不知道的其他風險和不確定性我們目前認為不重要也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績產生重大和不利影響，現金流和支付股息的能力，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含前瞻性對我們未來業績有直接和/或間接影響的聲明。我們的實際結果可能與預期有重大差異這些前瞻性陳述是由於某些因素，包括我們面臨的風險和不確定性，如下所述，以及在本招股説明書的其他地方。

中國法律方面的不確定性體系，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化很少提前通知可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們可用的法律保護。

以下方面存在很大的不確定性中國法律法規的解釋和適用，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下執行和履行我們與客户的協議。法律法規有時是含糊不清，將來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能難以預測，幾乎沒有進展注意。新頒佈的法律或規章的效力和解釋, 包括對現行法律和規章的修訂, 如果我們依賴隨後通過或解釋的法律法規，可能會延遲，我們的業務可能會受到影響方式與我們目前對這些法律法規的理解不同。影響現有和擬議的新法律法規未來的業務也可以追溯適用。我們無法預測對現行或新的中華人民共和國法律或法規的解釋會產生什麼影響可能會影響我們的業務。

中華人民共和國法律體系是以民法體系為基礎的在成文法規上。與普通法體系不同，民法體系下先前的法院判決可以引用以供參考，但是有限的先例價值。此外，與外國在華投資相關的中國法律法規的任何新增或變化都可能影響商業環境和我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政手段以及為行使我們的合法權利而進行的法庭訴訟。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致實質性的成本, 資源轉移和管理注意力.由於中華人民共和國行政和法院當局擁有很大的自由裁量權在解釋和執行法定條款和合同條款時，評估行政結果可能更加困難以及法庭訴訟和我們所享有的法律保護水平, 比在更發達的法律體系中更是如此.這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂合同的能力，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國的法律制度基於部分是政府政策和內部規則，其中一些沒有及時或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。這樣的不可預測性侵犯我們的合同、財產和程序權利可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

金融和税務解決方案服務行業在中國，受到廣泛的監管。相關的法律法規相對較新，而且不斷變化。解釋和適用與金融和税收解決方案相關的中華人民共和國現行法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策服務業對現有和未來外國投資的合法性造成了巨大的不確定性，中國金融和税務解決方案服務企業的業務和活動，包括我們的業務。我們無法向你保證我們將能夠維持現有許可證或獲得新許可證。如果我們的業務不符合這些新規定在它們生效時，或者如果我們未能獲得這些新法律法規所要求的任何許可，我們可能會受到約束到處罰。

中華人民共和國政府有嚴格的監督和對我們業務行為的自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下進一步幹預或影響我們的運營監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，例如教育和互聯網行業，我們不能排除它將來發布法規的可能性或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的有關我們行業的政策。此外，中國政府最近表示打算加強對證券發行和其他資本市場的監督和控制在海外和外國對像我們這樣的中國公司進行投資的活動。一旦中華人民共和國採取任何此類行動政府，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。

備案、批准或其他管理我們未來在中國境內的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的要求法律，而且，如果需要，我們無法預測我們能否或能夠在多長時間內完成向中國證監會的申報程序並獲得此類批准或完成此類申報（視情況而定）。

六家中國監管機構通過的《併購規則》 2006年並於2009年修訂的機構除其他外包括旨在要求離岸特殊用途的規定工具，為通過收購中國境內企業或資產在海外上市而形成的證券以及由中國企業或個人控制的，在該特殊產品的上市和交易之前必須獲得中國證監會的批准海外證券交易所的目的工具的證券。2006年9月21日，根據併購規則和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上發佈了有關批准特殊用途車輛上市和交易的相關指導意見海外證券交易所的證券，包括申請材料清單。但是，在這方面仍然存在很大的不確定性併購規則對離岸特殊用途工具的範圍和適用性。

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國有關政府部門出臺《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調了必要性加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管並提議採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設以應對風險和總部設在中國的海外上市公司面臨的事件。這些意見和將要制定的任何相關實施細則可能受制約我們將來會有額外的合規要求。截至本文發佈之日，尚無官方指南或相關的實施規則已發行。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對如何解釋仍不明確，由中華人民共和國有關政府主管部門修改和實施。我們無法向您保證，我們將完全遵守所有規定及時或根本對這些意見或任何未來的實施規則提出新的監管要求。

2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查》《辦法》（2021年版）已頒佈並於2022年2月15日生效，其中重申任何 “在線平臺運營商” 控制尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户的個人信息也應受到網絡安全的約束由 CAC 審查。《網絡安全審查措施》（2021年版）除其他外，評估了關鍵信息的潛在風險基礎架構、核心數據、重要數據或受到影響、控制或惡意使用的大量個人信息運營商海外上市後由外國政府執行。網絡產品和服務的採購、數據處理活動如果CAC擔心或可能對國家安全構成風險，海外上市也應接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問高鵬律師事務所認為，該公司不受CAC的網絡安全審查轉售公司證券，因為（1）該公司在納斯達克上市，並沒有 “尋求在任何其他外國股票上市” 交換”；（2）公司在其業務運營中不通過以下方式持有超過一百萬用户的個人信息其子公司或可變利益實體；以及（3）公司業務中處理的數據對國家沒有影響安全，因此當局不得將其歸類為核心或重要數據。因此，公司不受網絡安全約束根據《網絡安全審查辦法》（2021年版）進行審查。但是，無法保證中國當局會採取與上述意見和不斷變化的適用法律、法規或解釋不違背或以其他方式不同的觀點將來可能要求我們這樣做。請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

此外，2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了網絡數據安全措施草案，其中規定數據處理者應申請網絡安全審查：（i）合併、重組或將已獲得大量與國家安全、經濟相關的數據資源的互聯網平臺運營商分開發展或公共利益影響或可能影響國家安全；(ii) 數據處理者在海外清單上市百萬用户的個人信息；以及（iii）影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。我們如果按提議頒佈《網絡數據安全措施草案》，則不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬的用户的個人信息，也不會收集影響或可能影響國家的數據安全性，我們預計不會收集超過一百萬用户的個人信息或影響或的數據在可預見的將來可能會影響國家安全，據我們瞭解，否則可能會使我們受網絡措施草案的約束數據安全。

根據該通告，自生效之日起在 2023 年 3 月 31 日的《試行辦法》中，在境外上市的屬於備案範圍的中國境內企業或符合以下情況的是 “現有企業”：在《試行辦法》於2023年3月31日生效之前，海外間接發行和上市的申請已獲得海外監管機構或海外證券交易所的批准（例如由於註冊聲明已在美國市場生效），因此無需進行發行和上市監督海外監管機構或海外證券交易所的程序，海外發行和上市將於9月前完成 2023 年 30 日。現有企業無需立即向中國證監會申報，應按要求向中國證監會申報如果它們涉及再融資和其他申報事項。已提交有效境外發行申請的中國境內企業並上市，但在生效之日尚未獲得海外監管機構或海外證券交易所的批准 2023 年 3 月 31 日的《試行辦法》可以合理安排向中國證監會提交申請的時間並應完成備案在海外發行和上市之前向中國證監會。根據通告，我們可以合理安排提交時間向中國證監會提交備案申請，並應在三年內按照《試行辦法》向中國證監會完成備案此次發行的內容。總而言之，根據《試行辦法》，我們未來的離岸發行必須遵守中國證監會的申報要求。

截至本招股説明書發佈之日，據我們的中國法律顧問高鵬律師事務所，儘管我們需要完成與我們的發行相關的申請程序試行辦法，中華人民共和國現行的任何相關法律法規都不要求我們獲得任何中華人民共和國當局的許可才能發行向外國投資者提供證券，我們沒有收到任何對我們未來的詢問、通知、警告、制裁或任何監管異議中國證監會、中國註冊會計師公會或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國機構提供的離岸發行。如果確定了我們受中國證監會在《試行辦法》下的申報要求或中國其他監管機構的批准的約束或其他程序，包括根據修訂後的網絡安全審查措施對我們未來的離岸產品進行網絡安全審查，尚不確定我們是否可以或需要多長時間才能完成此類程序或獲得此類批准和任何此類批准可能會被撤銷。如果我們的離岸產品未能獲得或延遲完成此類程序或獲得此類批准，或者如果我們獲得任何此類批准，則撤銷任何此類批准將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁原因是我們未能向中國證監會申報或未能就我們的離岸發行尋求其他政府的批准。這些監管當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們的在中國經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得收益匯回中國或採取其他措施可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的行為，以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或要求我們對我們來説，明智的做法是在所提供的證券結算和交付之前停止離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前以及結算和交付之前進行市場交易或其他活動，他們冒着結算的風險而且可能無法交貨。此外，如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成先前離岸發行所需的申報或其他監管程序，我們可能如果制定了獲得此類批准要求的程序，則無法獲得對此類批准要求的豁免。任何不確定性或對此類批准要求的負面宣傳可能會對我們的業務、前景、財務狀況產生重大不利影響，聲譽以及我們普通股的交易價格。

中國政府採取的任何行動對海外發行進行更多的監督和控制，外國對中國發行人的投資可能會顯著增加限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力，從而提高普通股的價值股票將大幅下跌或一文不值。《併購規則》和某些其他中國法規規定了複雜的程序外國投資者對中國公司的一些收購，這可能會使我們更難通過收購追求增長在中國。

六家中國監管機構通過的《併購規則》各機構在2006年8月並於2009年進行了修訂，其他一些有關合並和收購的法規和規則也制定了額外的可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的程序和要求，包括在某些情況下，要求在外國投資者進行的任何控制權變更交易之前通知商務部控制一家中國內資企業。例如，併購規則要求在控制權變更之前通知商務部外國投資者控制中國國內企業的交易，如果 (i) 涉及任何重要行業，(ii) 交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或者（iii）此類交易將導致國家經濟安全的變化控制持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業。此外，頒佈了《反壟斷法》根據SCNPC的規定，自2008年起生效，要求被視為集中交易且涉及具有特定營業額的當事方的交易閾值（即，在上一財年中，(i) 參與交易的所有運營商的全球總營業額超過人民幣100元，其中至少有兩家運營商在中國境內的營業額均超過人民幣4萬元，或（ii）總營業額在中國境內，所有參與集中的運營商超過20元人民幣，其中每家至少有兩家運營商在中國境內的營業額超過4萬元人民幣）必須先由商務部清算才能完成。

此外，《反壟斷法》要求如果企業集中度達到一定門檻，則應事先通知商務部（“MOC”）被觸發。此外，商務部發布的安全審查規則於2011年9月生效，其中規定，合併和外國投資者引起 “國防和安全” 擔憂的收購以及通過以下方式進行的兼併和收購哪些外國投資者可能獲得對引起 “國家安全” 擔憂的國內企業的事實控制權須接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括架構通過代理或合同控制安排進行交易。將來，我們可能會通過收購補充來發展我們的業務企業。遵守上述條例和其他相關規則的要求以完成此類交易可能很耗時，任何必要的批准程序，包括獲得商務部或其當地同行的批准，都可能很耗時延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場的能力分享。

存在重大的法律和其他障礙獲取在中國境外進行股東調查或訴訟所需的信息，或與外國實體有關的其他信息。

我們幾乎開展所有業務運營在中國，我們的大多數董事和高級管理人員都位於中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國國務院司法部和其他機構在對非美國公司提起和執行訴訟時常常遇到重大困難某些新興市場（包括中國）的非美國人，包括公司董事和高級職員。此外，我們的公眾股東在我們運營的新興市場，權利可能有限，幾乎沒有實際的補救措施，因為股東索賠在中國很常見美國，包括集體訴訟、證券法和欺詐索賠，從法律或實際角度來看，通常很難提起訴訟在許多新興市場，包括中國。例如，在中國，獲取信息存在重大的法律和其他障礙在中國境外進行股東調查或訴訟時或其他與外國實體有關的訴訟所必需。儘管地方當局在中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督和管理，與聯合州證券監管機構的監管合作由於缺乏相互和切實可行的合作機制, 效率不高.根據中華人民共和國證券第177條該法律於2020年3月生效，不允許任何外國證券監管機構直接進行調查或收集證據在中華人民共和國境內的活動。因此，未經中國證券監管機構和有關當局的同意，任何組織或個人不得向外國證券提供與證券業務活動有關的文件和材料監管機構。

因此，我們的公眾股東可能有面對管理層、董事會成員或控股方採取的行動，保護他們的利益更加困難股東比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東所擁有的股東要多。

中國對貸款和直接投資的監管在中國，離岸控股公司的中國實體可能會推遲或阻止我們使用未來離岸發行和/或未來的收益向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外資本出資的融資活動。

2014 年 7 月，國家安全局發佈了《關於以下事項的通知》關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管制的相關問題通過SAFE第37號通告，該通告取代了之前的SAFE第75號通告。SAFE 第 37 號通告要求中國居民，包括中國個人和中國企業實體，就其直接或間接的離岸投資向SAFE或其當地分支機構註冊活動。SAFE 第 37 號通告適用於我們的中國居民股東，也可能適用於任何離岸收購這是我們未來可能做的。

根據國家安全局第37號通告，中華人民共和國居民，或者在SAFE第37號通告實施之前，曾對海上特殊用途車輛進行過直接或間接投資，或 SPV必須在SAFE或其當地分支機構註冊此類投資。此外，任何直接或間接的中國居民 SPV的股東必須更新其在SAFE當地分支機構註冊的有關該SPV的註冊信息，以反映任何材料改變。此外，此類特殊目的公司在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東更新其註冊信息 SAFE 的本地分支機構，用於反映任何實質性變化。如果該SPV的任何中國居民股東未能進行必要的登記或者更新註冊信息，此類特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止分配其利潤或收益向SPV進行任何資本減免、股份轉讓或清算，也可能禁止SPV進行額外的資本出資進入其在中國的子公司。2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理的通知》直接投資政策，或SAFE通知13。根據SAFE第13號通告，入境外國人的外匯登記申請直接投資和境外直接投資，包括SAFE第37號通告所要求的投資，必須向合格的銀行申報而不是 SAFE。合格的銀行應在SAFE的監督下審查申請並接受註冊。我們已經使用了我們將盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體，以及我們知道誰是中國居民，他們需要完成外匯登記。但是，我們可能不會被告知身份所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體，我們也不能強迫我們的受益所有人遵守規定具有 SAFE 註冊要求。我們無法向您保證，我們所有其他中國居民的股東或受益所有人或實體已經遵守了SAFE要求的任何適用註冊或批准，並將來制定、獲取或更新SAFE要求的任何適用註冊或批准法規。此類股東或受益所有人未能遵守SAFE法規，或者我們未能修改外國法規我們在中國境內的子公司的交易所註冊可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們進行分配或派發股息或影響我們的所有權結構的能力，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯和出境投資相關法規相對較新，其解釋和實施也在不斷變化，尚不清楚將如何解釋這些法規以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何法規，由相關政府主管部門修訂和實施。例如，我們可能會受到更嚴格的審查和批准與我們的外匯活動有關的程序，例如匯出股息和以外幣計價的借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法向你保證我們已經或將能夠遵守規定遵守所有適用的外匯和境外投資相關法規。此外，如果我們決定收購中華人民共和國國內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要申報和登記。這可能會限制我們的能力實施我們的收購戰略，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以將資金轉移到我們的運營實體或通過貸款或資本出資為我們的運營實體提供資金。任何資本作為離岸實體，我們向公司中國子公司提供的出資或貸款，包括來自我們公司收益的出資或貸款未來的離岸發行，受上述中國法規的約束。我們可能無法獲得必要的政府註冊或及時批准（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或進行此類登記，則我們有能力進行股權出資或向我們公司的中國子公司提供貸款或為其運營提供資金可能會受到負面影響，這可能會產生不利影響他們的流動性和為其營運資金和擴張項目提供資金並履行其義務和承諾的能力。結果，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將發行收益匯給中國然後才能將其用於使我們在中國的業務受益，而這個過程可能需要幾個月才能完成。

向公眾匯款的流程在我們未來的離岸發行結束後，向中國的發行可能需要長達六個月的時間。

向中國子公司提供的任何貸款均受制於符合中華人民共和國法規。例如，我們向我們在中國的子公司（外商投資企業）提供的貸款，為其活動融資不能超過法定限額，必須在SAFE註冊。

該過程的時間很難估計因為不同 SAFE 分支機構的效率可能會有很大差異。通常，該過程需要幾個月的時間，但這是必需的根據法律，應在申請後的180天內完成。

我們還可能決定為我們的子公司融資通過資本出資。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行的批准。我們無法向你保證通過以下方式，如果有的話，我們將能夠及時獲得這些政府對未來資本出資的批准我們到我們的子公司。如果我們未能獲得此類批准，我們將有能力使用未來離岸發行的收益並進行資本化我們在中國的業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們將有能力使用未來離岸發行的收益併為我們的中國業務注資可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

政治和經濟的不利變化中國政府的政策可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少需求對我們的產品和服務造成重大和不利影響。

基本上，我們所有的業務運營都是在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受經濟、政治影響以及中國法律的發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續行使通過資源的直接配置、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業的政策，控制着人民幣與外幣之間的兑換，並調節一般或特定市場的增長。

此外，中華人民共和國的法律制度基於部分是政府政策和內部規則，其中一些沒有及時或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。這樣的不可預測性對我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利可能會對我們的業務產生不利影響並阻礙我們繼續運營的能力。

政府的這些參與發揮了重要作用在過去的30年中，中國取得了長足的增長。為了應對最近的全球和中國經濟衰退，中華人民共和國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中華人民共和國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者中國政府政策的任何方面限制了我們的增長行業或以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，我們的經營業績可能會受到不利影響結果。

中國經濟、政治的變化或者社會條件或政府政策可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到政治、經濟的影響以及中國的總體社會狀況以及整個中國的持續經濟增長.

中國經濟不同於經濟大多數發達國家在許多方面，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、控制外匯和資源分配。儘管中國政府已經採取了強調利用的措施市場力量促進經濟改革、減少生產性資產的國家所有權和建立改良型企業在工商企業的治理中，中國的很大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國人政府還通過分配資源、控制支付，對中國的經濟增長行使重大控制權以外幣計價的債務，制定貨幣政策，向特定行業或公司提供優惠待遇。

儘管中國經濟經歷了長足的發展在過去幾十年中, 增長一直不均衡, 無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間。中國政府已採取各種措施鼓勵經濟增長和指導資源分配。其中一些措施可能會受益整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，在過去，中國人政府已採取某些措施, 包括提高利率, 以控制經濟增長的步伐。這些措施可能導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長放緩。任何長期放緩在中國經濟中，可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和業績產生實質性的不利影響的操作。

中國政府可能會幹預或隨時影響我們的運營，這可能導致我們的業務和/或普通股價值發生重大變化。

我們的業務受政府監督以及中國相關政府機構的監管，包括但不限於國家市場監管總局和國家工商行政管理總局。這些政府機構共同頒佈和執行法規涵蓋了我們日常運營的許多方面。如果我們被認為不遵守這些要求，我們可能會受以下約束中華人民共和國有關部門處以的罰款和其他行政處罰。如果我們未能糾正違規行為在中華人民共和國相關政府當局的要求期限內，我們可能會被迫暫停運營。

現有和新的法律法規可能會得到執行在現行和未來的中國法律的解釋和實施方面不時存在實質性的不確定性以及適用於我們的法規。如果中華人民共和國政府頒佈新的法律法規，對我們施加額外限制運營, 或加強現行或新的法律或法規的執行, 除其他外, 它有權徵收罰款, 沒收收入，吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響者施加限制我們業務的一部分。中國政府的任何這些行動都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。因此，我們的業務、聲譽、普通股的價值、財務狀況和經營業績可能是實質性的，受到不利影響。

我們可能會失去提供或繼續提供服務的能力向投資者提供證券，如果中國政府，則導致此類證券的價值大幅下降或一文不值可能會對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制。

最近發佈的《關於嚴格破解的意見》《打擊非法證券活動》強調需要加強對非法證券活動的管理，以及監督總部設在中國的公司在國外的上市，並提議採取有效措施，例如促進建立相關的監管體系，以應對在國外上市的中國公司面臨的風險和事件，並規定國務院關於這些公司在外國發行和上市的特別規定有限 by shares將進行修訂，因此將明確國內行業主管部門和監管機構的職責。由於這些意見是新發布的, 對這些意見沒有進一步的解釋或詳細的細則和條例, 這些意見的解釋和執行仍然存在不確定性。並頒佈了新的規則或條例將來可能會對我們施加額外的要求。

此外，2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了《網絡安全審查辦法》的修訂草案徵求公眾意見，根據該草案，除其他外，“關鍵業務運營商” 信息基礎架構” 或 “數據處理者”，其擁有超過一百萬用户的個人信息，並且要在國外上市，必須向相關的網絡安全審查辦公室報告以進行網絡安全審查。12月28日， 2021年，CAC會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法（2021）》，該措施於2月生效 2022年15日，取代以前的《網絡安全審查辦法》（2020年）。網絡安全審查措施（2021）規定，運營商購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施，以及在線平臺運營商（連同運營商）關鍵信息基礎設施（“運營商”）開展影響或可能影響的數據處理活動國家安全，應對控制超過一百萬用户的任何在線平臺運營商進行網絡安全審查如果個人信息想在國外上市，則必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商，也不控制超過一百萬用户的個人信息，因此我們無需申請根據《網絡安全審查辦法》（2021）進行網絡安全審查。

但是，如果中國證監會或其他相關的中國監管機構各機構隨後確定需要事先批准，未能獲得此類批准可能會導致我們面臨監管行動或來自中國證監會或其他中國監管機構的其他制裁。這些監管機構可能會對我們的業務處以罰款和處罰在中國，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制匯回股息我們未來向中國進行離岸發行的收益或採取其他可能對我們的業務產生重大不利影響的行動，財務狀況、經營業績和前景以及股票的發行。

根據中華人民共和國企業所得税法，我們可能被歸類為中國的 “常駐企業”。這種分類可能會導致不利的税收後果致我們和我們的非中國股東。

中國通過了《中華人民共和國企業所得税法》 (“企業所得税法”) 及其實施細則, 兩者均於2008年1月1日生效, 並於12月修訂 2018。根據企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為企業 “居民企業”，意思是可以像對待中國企業一樣的企業收入税收目的。《企業所得税法》的實施細則將事實上的管理定義為 “實質性的總體管理和控制” 涵蓋企業的生產和運營、人員、會計和財產”。

2009 年 4 月 22 日，國家税務總局中國税務局發佈《關於註冊成立的中國投資控股企業認定有關問題的通知》根據事實上的管理機構標準或通知，作為境外居民企業進行離岸居留企業，進一步解釋申請《企業所得税法》及其對中國企業或集團控制的離岸實體的實施。根據該通知，企業在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的公司將被歸類為 “非國內” 如果 (i) 其負責日常業務的高級管理人員主要居住或履行職責，則 “註冊的居民企業” 在中國；（ii）其財務或人事決定是由中國機構或個人做出或批准的；（iii）其大量資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄均在中國保存；以及 (iv) 其所有有表決權的董事權利或高級管理人員居住在中國。居民企業將在全球範圍內繳納25％的企業所得税税率收入，並且在向其非中國股東支付股息時必須按10％的税率繳納預扣税。因為基本上所有的我們的業務和高級管理層位於中國境內，預計在可預見的將來將繼續如此，我們可以考慮以企業所得税為目的的中國居民企業，因此需按25％的税率繳納中國企業所得税以其全球收入為基礎。但是，目前尚不清楚該通知是否適用於由一家公司控制的離岸企業中國自然人。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案例的事實確定税收居留權。

如果中國税務機關確定我們是以中國企業所得税為目的的 “居民企業”，隨之而來的是許多不利的中國税收後果。首先，我們可能需要繳納企業所得税，税率為全球應納税所得額和中國企業所得的25％納税申報義務。就我們而言，這意味着非中國來源收入等收入將受中國企業管轄所得税税率為25％。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。但是，在企業所得税法及其實施細則，中國子公司向我們支付的股息將被視為 “合格投資收益” 居民企業之間”，因此根據《企業所得税法》第26條，有資格成為 “免税收入”。第二，未來發布的關於新的 “居民企業” 分類的指導有可能導致在這種情況下，我們為普通股支付的股息或我們的非中國股東可能從中獲得的收益轉讓我們的普通股可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10％的中國預扣税。EIT 但是，法律及其實施條例相對較新，在解釋和識別方面存在模糊之處來自中國的收入，以及預扣税的申請和評估。如果《企業所得税法》及其實施要求我們關於預扣支付給我們非中國股東的股息的中國所得税的規定，或者非中國股東需要支付的股息的中國所得税的規定中國對其普通股轉讓的收益徵收的所得税，我們的業務以及您的投資價值可能會受到負面影響可能會大大減少。此外，如果我們被中國税務機關視為 “居民企業”，我們將受到約束適用於在中國和我們有應納税所得額的國家徵税，而我們的中華人民共和國税可能無法抵扣其他國家税。

我們可能會承擔以下責任《反海外腐敗法》和《中國反腐敗法》。

我們受美國反海外腐敗行為的約束法案（“FCPA”）和其他禁止向外國政府及其官員不當付款或提議付款的法律以及該法規所界定的美國個人和發行人為獲得或保留業務而組建的政黨。我們是也受中國反腐敗法的約束，該法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們有手術與第三方簽訂協議，並在中國進行銷售，中國可能會出現腐敗。我們在中國的活動存在未經授權的風險付款。

儘管我們相信，到目前為止，我們已經遵守了規定在所有實質性方面都符合《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定、我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明效果不佳，員工、顧問或分銷商可能從事我們可能被關押的行為負責任的。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們可能會受到制裁轉為其他負債，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會尋求追究我們公司對我們投資或收購的公司犯下的違反《反海外腐敗法》的繼任責任的責任。

中國法律方面的不確定性中國製度和法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們通過中國開展所有業務子公司。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中國子公司通常受法律約束，適用於外國在華投資的法規，特別是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。

自1979年以來，中華人民共和國的立法法規有大大加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國還沒有完全發展出來綜合法律體系和最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是因為這些法律和法規相對較新，也因為公佈的決定數量有限，而且這些法律和法規不具約束力，其解釋和執行涉及不確定性。此外，中華人民共和國法律系統部分基於政府政策和內部規則（其中一些沒有及時或根本沒有公佈），這可能是具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。

中國對貸款和直接投資的監管離岸控股公司向中國實體發行，可能會延遲或阻止我們使用未來離岸發行的收益進行以下用途向中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性和能力產生重大不利影響為我們的業務提供資金和擴展。

在利用我們未來的離岸收益時作為我們在中國的運營子公司的離岸控股公司發行，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會提供額外貸款向我們的中國子公司出資。

向我們的中國子公司提供的任何貸款均受制於符合中華人民共和國法規。例如，我們向我們在中國的子公司（即外國投資實體（“外商投資企業”）提供的貸款，以為其活動提供資金不能超過法定限額，必須在SAFE註冊。2015 年 3 月 30 日，國家安全局頒佈了《2015 年滙法》第19號，規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知。外匯資本，用於外匯管理局已確認的貨幣捐款（或貨幣捐款的用途）在外商投資企業的資本賬户中註冊賬户（記賬）可以根據企業的要求在銀行結算實際的管理需求。以投資為主要業務的外商投資企業（包括外商投資公司、外商投資企業）允許風險投資企業和外商投資股權投資企業（在真實性和前提下）遵守其國內投資項目，根據其實際投資規模進行外匯直接結算資本或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入投資企業賬户，待付款。

2013年5月10日，國家安全局發佈了第21號通告，於 2013 年 5 月 13 日生效。根據第21號通告，SAFE簡化了以下方面的外匯管理程序到登記, 開立賬户和轉換, 與外國直接投資有關的外匯結算以及資金匯款.

第 21 號通告可能會嚴重限制我們的能力轉換、轉移和使用我們未來的離岸發行以及在中國發行的任何額外股權證券的淨收益，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

我們還可能決定為我們的子公司融資通過資本出資。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行的批准，這通常需要完成時間不超過 30 個工作日。我們可能無法及時獲得這些政府的批准（如果有的話）用於我們對中國子公司的未來資本出資。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法資本化我們在中國的業務，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

中華人民共和國政府對可兑換性實施管制將人民幣兑換成外幣，在某些情況下，還包括將貨幣匯出中國。我們幾乎收到了我們所有的錢以人民幣計算的收入。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們在中國的子公司匯出足夠外幣的能力向我們支付股息或其他款項，或以其他方式償還其以外幣計價的債務。根據現有的中華人民共和國外資匯兑條例、經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關的支出通過遵守某些程序要求，可以在未經SAFE事先批准的情況下以外幣進行交易。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，則需要獲得有關政府機構的批准支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款。中華人民共和國政府也可以自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。如果外匯管制系統阻止如果我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣支付股息致我們的證券持有人。

我們是一家控股公司，我們依靠我們的子公司用於支付資金股息，受中國法律的限制。

我們是一家在開曼註冊的控股公司島嶼，我們通過我們在中國的子公司經營我們的核心業務。因此，我們有足夠的資金來支付股息向我們的股東和償還債務取決於從中國子公司獲得的股息。如果是中國子公司產生債務或損失，他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息的能力而且償還債務將受到限制。中國法律要求股息只能從子公司的税後利潤中支付在中國，根據中華人民共和國會計原則計算，該原則在許多方面與公認的會計原則不同在其他司法管轄區。中華人民共和國法律還要求在中國設立的企業將部分税後利潤作為法定利潤留出儲備。這些法定儲備金不能作為現金分紅分配。此外，銀行信貸中的限制性契約我們或我們的子公司將來可能簽訂的設施或其他協議也可能限制我們子公司的能力向我們支付股息。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息的能力並償還我們的債務。

在企業中的現金或資產的範圍內位於中國大陸或香港或中國大陸或香港的實體，資金或資產可能無法用於資金運營或用於其他用途由於對我們或我們的能力進行幹預或施加限制和限制而在中國或香港以外的地區中華人民共和國政府的子公司轉移現金或資產。

Erayak之間的資金和資產轉移，其香港和中國大陸子公司受到限制。中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實施管制貨幣和匯出中華人民共和國的貨幣。參見”— 政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。”此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，預扣税 10％的税率將適用於中國公司支付給非中國居民企業的股息，除非減少了以下税率中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排企業是納税居民。參見”— 我們的中國子公司在支付股息或派發其他股息方面受到限制向我們付款，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

截至本招股説明書發佈之日，沒有香港政府對在香港境內、進出香港的資本轉移施加的限制或限制（包括從香港向中華人民共和國的資金），但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。但是，有不能保證香港政府將來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

由於上述原因，如果是現金或企業中的資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港的實體，這些資金或資產可能無法用於資金運營或由於對能力的幹預或施加的限制和限制，在中國大陸或香港以外的地方用於其他用途我們或我們的子公司由中國政府轉移現金或資產。

我們的中國子公司受到限制向我們支付股息或其他款項，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼註冊的控股公司島嶼。我們可能需要中國子公司的股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來自己承擔債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或賺取其他股息的能力分發給我們。

現行中華人民共和國法規允許我們在中國的子公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年必須將各自累計利潤的至少 10%（如果有）預留給為某些儲備資金注資，直到預留的總金額達到各自注冊資本的50％為止。我們的中國子公司可以還根據中華人民共和國會計準則，將各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金他們的自由裁量權。這些儲備金不能作為現金分紅分配。這些對我們中國子公司的支付能力的限制分紅或向我們進行其他分配可能會對我們增長、投資或收購的能力產生重大不利影響這可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

我們的業務可能是實質性的和不利的如果我們的任何中國子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，則會受到影響。

中華人民共和國企業破產法（《破產法》）於2007年6月1日生效。《破產法》規定，在下列情況下，企業將被清算：企業未能在債務到期時清償債務，如果企業的資產不足或明顯不足清償此類債務。

我們的中國子公司持有的某些資產對我們的業務運營很重要。如果我們的中國子公司經歷了自願或非自願清算程序，則無關第三方債權人可能會對部分或全部資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

匯率波動可能會產生不利影響影響我們的業務和證券的價值。

人民幣兑美國的價值變化美元、歐元和其他外幣受到中國政治和經濟狀況變化的影響等。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及人民幣的價值產生重大不利影響，以及以美元計算的我們股票的任何應付股息。例如，只要我們需要兑換美元，我們從中收到的美元我們以人民幣發行用於我們的業務，人民幣兑美元的升值將對人民幣金額產生不利影響我們將從轉換中獲得。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元以支付股息對於我們的普通股或出於其他商業目的，美元兑人民幣升值將對以下方面產生負面影響我們可用的美元金額。此外，人民幣兑其他貨幣的波動可能會增加或減少成本進出口，從而影響我們的產品相對於外國製造商產品或產品的價格競爭力依賴外國投入。

自2005年7月以來，人民幣不再與之掛鈎美元。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場以防止重大影響匯率的短期波動，人民幣兑美元的價值可能會大幅升值或貶值中期到長期。此外，將來中國當局可能會取消對人民幣交易所波動的限制調整並減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

目前有效的中華人民共和國勞動合同法律（“勞動合同法”）於2007年6月29日首次通過，隨後於2012年12月28日進行了修訂。中華人民共和國勞動合同法律加強了對僱員的保護，根據《勞動合同法》，僱員除其他外有權獲得書面工作合同，在某些情況下籤訂無固定期限的僱傭合同，領取加班工資和終止合同或修改勞動合同中的條款。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制並增加了所涉及的成本包括解僱員工。在我們需要大幅裁員的程度上，《勞動合同法》可能會產生不利影響我們及時和具有成本效益的方式這樣做的能力以及我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同中包含不競爭條款的員工，《勞動合同法》要求我們在此後每月支付薪酬此類工作被終止，這將增加我們的運營開支。

我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過增加勞動力成本將增加的勞動力成本轉嫁給我們的買家我們的產品和服務的價格、我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們可能會受到各種法律的約束以及中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的法規。我們可能會對不當使用負責，或者盜用客户提供的個人信息。

我們可能會受到各種法律的約束，中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的法規。這些法律法規是持續的演變和發展。適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往不確定，可能相互矛盾，特別是在外國法律方面.特別是, 有許多關於隱私和收集的法律法規, 共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據。此類法律和法規往往各不相同在範圍上，可能會有不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關各種信息我們運營的各個方面以及與我們的員工和第三方有關的方面。我們還維護有關各個方面的信息我們的運營以及與員工相關的業務。客户、員工和公司數據的完整性和保護至關重要用於我們的業務。我們的客户和員工希望我們將充分保護他們的個人信息。適用的情況下，我們是必需的法律對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護此類信息信息。

經修正案修訂的《中華人民共和國刑法》 7（2009 年 2 月 28 日生效）和第 9 號修正案（2015 年 11 月 1 日生效）禁止機構、公司及其員工禁止出售或以其他方式非法披露公民在履行職責期間獲得的個人信息或通過盜竊或其他非法方式提供服務或獲取此類信息。2016 年 11 月 7 日，常務委員會中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，該法於6月生效 2017 年 1 月 1 日。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，並且只能收集必要的用户個人信息提供他們的服務。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守根據相關法律法規的規定，制定了有關個人信息保護的條款。

中華人民共和國民法典（由中華人民共和國國家頒佈） 2020年5月28日的人民代表大會（自2021年1月1日起生效）為隱私和個人信息提供了主要的法律依據根據中國民法提出的侵權索賠。中國監管機構，包括CAC、工業和信息技術部公安部越來越注重數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求在不斷髮展。例如，中國的各種監管機構，包括反腐敗委員會、公安部和 SAMR已經執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同。在四月份 2020年，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效。根據網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施的運營商在購買網絡產品時必須通過網絡安全審查確實或可能影響國家安全的服務。

2016年11月，中國常務委員會全國人大通過了中國第一部網絡安全法（“CSL”），該法於2017年6月生效。 CSL是中國第一部系統地規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，其前提是網絡空間中許多以前監管不足或不受監管的活動受到政府的審查。違規行為的法律後果 CSL包括警告、沒收非法收入、暫停相關業務、清盤整改、關閉等處罰關閉網站，吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，CAC和某些其他中國監管機構頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於 2020 年 6 月生效。根據網絡安全審查措施，運營商的關鍵信息基礎設施在購買確實或可能的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查影響國家安全。2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿徵求公眾意見（“措施草案”），其中要求除了 “關鍵信息基礎設施的運營商” 外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “數據處理者” 也應受到約束進行網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關人員的國家安全風險時應考慮的因素活動，包括 (i) 核心數據、重要數據或大量個人信息被盜的風險，泄露、銷燬和非法使用或出境；以及 (ii) 重要信息基礎設施、核心數據的風險數據或大量個人信息在國外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用。 CAC表示，根據擬議規則，持有超過100萬用户數據的公司現在必須申請網絡安全批准。在其他國家尋找房源時，因為此類數據和個人信息可能受到 “影響，控制，並被外國政府惡意利用。” 網絡安全審查還將調查潛在的國家安全來自海外首次公開募股的風險。我們不知道將通過哪些法規，也不知道這些法規將如何影響我們和我們在納斯達克的上市。如果CAC確定我們受這些法規的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，而且我們可能會可能會受到罰款和處罰。2021 年 6 月 10 日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法採用自 2021 年 9 月 1 日起生效。《數據安全法》還規定了實體和個人的數據安全保護義務。處理個人數據，包括任何實體或個人都不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，以及收集且此類數據的使用不應超過必要的限度遵守CSL和其他任何公司的合規成本及其他負擔網絡安全和相關法律可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈的《網絡安全審查措施》版本要求批准網絡安全審查和其他具體內容像我們這樣的公司需要完成的行動，我們面臨着不確定性，即能否及時獲得此類許可，或者根本無法獲得許可。

2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了修訂後的草案《網絡安全審查辦法》（“審查辦法”）徵求公眾意見，並於2021年12月28日，CAC共同徵求意見相關部門發佈了《網絡安全審查辦法（2021）》，該措施於2022年2月15日生效，取而代之的是審查措施，要求關鍵信息基礎設施的運營商購買網絡產品和服務以及數據處理者（以及關鍵信息基礎設施的運營商，“運營商”）進行數據處理影響或可能影響國家安全的活動，應進行網絡安全審查，任何控制多個運營商都應進行網絡安全審查百萬用户的個人信息必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查在國外上市。

根據9月頒佈的《數據安全法》 2021 年 1 月 1 日以及 2022 年 2 月 15 日實施的《網絡安全審查辦法 (2021)》，因為我們不是運營商，我們也沒有控制超過一百萬用户的個人信息，我們無需申請CAC的網絡安全審查。但是，如果CSRC、CAC或其他監管機構隨後頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准我們未來的離岸發行和任何後續發行，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會的制裁， CAC或其他中國監管機構未能尋求其批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們的能力向我們的投資者提供或繼續提供證券，而目前所發行的證券的價值可能會大幅下降而且一文不值。

2021 年 8 月 17 日，國務院頒佈《保護關鍵信息基礎設施安全的條例》或《條例》，於9月生效 2021 年 1 月 1 日。該條例補充並具體規定了關於關鍵信息基礎設施安全的條款，如網絡安全審查措施。該條例除其他外規定，某些行業或部門的保護部門應通知在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時運營關鍵信息基礎設施。

2021 年 8 月 20 日，常務委員會全國人大批准了《個人信息保護法》（“PIPL”），該法於2021年11月1日生效。PIPL 規定收集個人身份信息，力求解決算法歧視問題。違規的公司 PIPL 可能會受到警告和警告、強制改正、沒收相應的收入、暫停相關資格服務和罰款。我們沒有收集個人最終用户的可識別或敏感的個人信息，例如身份證號碼和真實姓名，這意味着我們對客户個人信息的潛在訪問或暴露是有限的。但是，在這種情況下我們無意中訪問或暴露了客户的個人身份信息，那麼我們可能會面臨更高的曝光率到 PIPL。

我們無法向您保證，中國監管機構，包括反腐敗委員會，都會採取與我們相同的看法，而且無法保證我們能夠充分或及時地遵守這些法律。在如果我們受到 CAC 要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動，我們就會面臨不確定性是否可以及時完成或根本完成任何清理工作或其他必要行動.鑑於這種不確定性，可能會進一步要求我們暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他可能對我們的業務產生重大不利影響的處罰，財務狀況和經營業績。

如果我們直接受近期的影響涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源進行調查並解決可能損害我們的業務運營、我們未來的離岸產品和聲譽並可能導致您對我們普通股的投資損失，尤其是在此類問題無法得到有利解決和解決的情況下。

最近，美國上市公司大量他們在中國的所有業務都受到了投資者、金融界的嚴格審查、批評和負面宣傳評論員和監管機構，例如美國證券交易委員會。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務方面以及會計違規行為, 缺乏對財務會計的有效內部控制, 公司治理政策不足或不遵守這些規定, 在許多情況下, 還有欺詐指控.由於審查, 批評和負面宣傳, 許多在美國上市的中國公司的公開交易股票的價值急劇下降，在某些情況下，已經變成了虛擬股票一文不值。這些公司中有許多現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在進行內部和對指控的外部調查。目前尚不清楚這種全行業審查、批評和負面宣傳會產生什麼影響將影響我們的公司、我們的業務和我們未來的離岸產品。如果我們成為任何不利指控的對象，是否此類指控被證明是真實或不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會嚴重幹擾我們的管理層。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的, 我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

你可能會在效果方面遇到困難提供法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

我們是一家根據以下法律註冊成立的公司開曼羣島，我們的大部分業務都在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，實質上我們所有的高級執行官都居住在中國，每年有很大一部分時間都在中國工作，並且是中國國民。因此，您可能很難向我們或中國大陸境內的人員送達法律程序。此外，還有不確定開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會承認或執行美國法院對我們的判決或以美國證券法或美國任何州民事責任條款為前提的此類人員。

承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據要求承認和執行外國判決根據中國與作出判決的國家之間的條約或基於以下原則的《中華人民共和國民事訴訟法》司法管轄區之間的互惠性。中國與美國沒有任何規定以下內容的條約或其他形式的書面安排對等承認和執行外國判決。此外，根據 中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院裁定該判決違反了外國判決，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則。因此，尚不確定是否以及以什麼為依據中國法院將執行美國法院做出的判決

對於你或海外監管機構來説，這也可能很困難在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國，存在重大的法律和其他障礙獲取在中國境外進行股東調查或訴訟所需的信息，或與外國實體有關的其他信息。儘管中國當局可能與其他國家或地區的對應機構建立監管合作機制監測和監督跨境證券活動，例如與美國證券監管機構的監管合作如果沒有切實可行的合作機制，美國的效率可能不高。此外，根據中華人民共和國證券第177條 2020年3月生效的法律或 “第177條”，不允許任何海外證券監管機構直接採取行動中華人民共和國境內的調查或取證活動。第177條進一步規定，中國實體和未經事先批准，個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或材料經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門同意。而必須頒佈對第177條規則的詳細解釋或實施，海外證券無法監管機構直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加所面臨的困難由你來保護你的利益。

你可能會在保護方面遇到困難您的利益和行使您作為股東的權利，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們所有的業務都是在中國進行的高管和董事居住在美國境外

儘管我們在開曼羣島註冊成立，我們幾乎所有的業務都在中國進行。我們所有的現任高管和所有董事都居住在美國境外。而且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。您可能很難進行盡職調查在您選舉董事時向公司或此類董事提供信息，如果股東大會在中國舉行，則出席股東大會。我們計劃每年舉行一次股東大會，地點待定，可能在中國。綜上所述，我們的公眾股東可能更難通過對我們的管理層、董事或主要股東採取行動來保護自己的利益股東比完全或主要在美國境內開展業務的公司的股東的股東

我們的財務和經營業績可能會受到影響的一般經濟狀況、自然災難事件、流行病和公共衞生危機的不利影響元宇宙行業。

我們的經營業績將受到波動的影響基於總體經濟狀況，尤其是影響元宇宙行業的條件。經濟狀況惡化可能會導致銷量減少，並減少和/或對我們的短期收入增長能力產生負面影響。此外，任何下降的應收賬款的可收性或因經濟狀況惡化而提前終止協議可能會產生負面影響影響我們的經營業績。

我們的業務會受到自然的影響地震、洪水或停電等災難性事件，恐怖主義或戰爭等政治危機以及公共衞生危機，例如美國和全球經濟中的疾病疫情、流行病或流行病，我們的市場和業務地點。目前，冠狀病毒（COVID-19）在全球的迅速傳播導致旅行限制的增加以及企業的中斷和關閉。我們的買家可能會遇到財務困境、申請破產保護、倒閉或業務中斷由於冠狀病毒的爆發；因此，我們的收入可能會受到影響。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展非常不確定，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及政府和私營企業為遏制冠狀病毒而採取的行動，但可能會產生實質性結果至少在短期內對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

同樣，自然災害、戰爭（包括戰爭的可能性）、恐怖活動（包括恐怖活動的威脅）、社會動盪和加強的旅行安全措施為應對而設立的，與旅行有關的事故以及地緣政治的不確定性和國際衝突將影響旅行數量，反過來可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能還不夠在應對重大事件或危機的應急計劃或恢復能力方面做好準備，從而確保我們的業務連續性可能會受到不利和實質性的影響，這反過來又可能損害我們的聲譽。

美國證券交易委員會最近的聯合聲明和 PCAoB、納斯達克提交的擬議規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求採取更多和更嚴格的措施評估新興市場公司的審計師資格，尤其是非美國審計師的資格時應適用的標準他們沒有受到 PCaoB 的檢查。這些發展可能會增加我們產品的不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和 PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了相關的風險投資總部設在包括中國在內的新興市場或擁有大量業務的公司。聯合聲明強調與PCAOB缺乏檢查中國審計師和審計工作文件的機會以及中國更高的欺詐風險相關的風險新興市場。

2020年5月18日，納斯達克提交了三份提案美國證券交易委員會 (i) 對主要在 “限制性市場” 運營的公司適用最低發行規模要求，(ii) 就限制性市場公司的管理層或董事會資格通過一項新要求，以及 (iii) 適用根據公司審計師的資格，向申請人或上市公司提供額外和更嚴格的標準。

2020 年 5 月 20 日，美國參議院通過了 HFCAA 如果PCAOb無法進行規定的審計，則要求外國公司證明其不歸外國政府所有或控制報告是因為該公司使用的外國審計師不受PCaOb的檢查。如果 PCaoB 無法檢查公司的審計師連續三年禁止發行人的證券在國家證券交易所或國家證券交易所交易美國的場外交易市場2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。12月18日 2020年，HFCAA簽署成為法律。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會宣佈已經通過了臨時最後修正案，以執行國會規定的該法的提交和披露要求。過渡時期最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已就10-k、20-F、40-F或N-CSR表格提交年度報告的註冊人附有位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，該報告由PCAob確定由於該管轄區的某一當局所採取的立場, 它無法進行徹底的檢查或調查。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序以及任何此類已確定的註冊人必須向美國證券交易委員會提交文件，以建立它不由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還需要在註冊人的信息中進行披露關於此類註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響的年度報告。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速》《追究外國公司責任法》，總統於2022年12月29日將《合併撥款法》簽署為法律拜登，除其他外，其中包含與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並進行了修訂 HFCAA 要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易（如果其審計師不是）連續兩年而不是三年接受pcaOb的檢查，從而縮短了觸發禁令的時間在交易中。

2021 年 9 月 22 日，PCAoB 通過了決賽實施HFCAA的規則，該規則提供了一個框架，供pcaOb在按HFCAA的設想確定是否 PCAoB 無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因為該司法管轄區內一個或多個當局所採取的立場。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布了修正案最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會確定的註冊人就像提交了年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告一樣而且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAoB無法進行徹底檢查或調查。

2021 年 12 月 16 日，PCAoB 發佈了一份報告基於其認定無法全面檢查或調查總部設在PCAOB註冊的公共會計師事務所中國大陸和香港，因為中國當局在這些司法管轄區採取的立場。

2022年8月26日，PCAoB 宣佈它已與中國證監會和中國財政部簽署了標準操作程序。標準操作程序，以及兩項有關檢查的協議協議和調查，建立一個具體、負責任的框架，使PCAOB能夠進行全面的檢查和調查根據美國法律的要求，總部設在中國大陸和香港的審計公司。2022 年 12 月 15 日，PCAoB 宣佈它是能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸的PCAOB註冊的公共會計師事務所的完全訪問權限，以及 2022年將完全進入香港。PCAoB 董事會撤銷了其先前在 2021 年作出的 PCAoB 無法檢查或調查的決定完全註冊的公共會計師事務所，總部設在中國大陸和香港。但是，PCAoB 是否會繼續能夠令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查 Kong受到不確定性的影響，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCaoB 繼續要求今後在中國大陸和香港完全通行，並計劃在2023年初恢復定期檢查以及其他方面, 並繼續進行正在進行的調查, 並視需要啟動新的調查.pcaoB 還表示如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

TPS Thayer 和《財富》註冊會計師，我們的獨立註冊會計師公共會計師事務所在 pcaoB 註冊，並受 pcaoB 行為所依據的美國法律的約束定期檢查，評估TPS Thayer和Fortune CPA對適用的專業標準的遵守情況。TPS Thayer 的總部設在《財富》註冊會計師事務所位於德克薩斯州舒格蘭，總部位於加利福尼亞州奧蘭治。截至本招股説明書發佈之日，既沒有 TPS Thayer 也沒有《財富》註冊會計師被列入2021年12月發佈的PCAOb決策報告中的PCAOb認定公司名單。

無論是納斯達克還是監管機構，我們都無法向你保證在考慮了審計師審計的有效性之後，當局將對我們適用更多更嚴格的標準程序和質量控制程序，人員和培訓的充足性，或資源、地域範圍或經驗的充足性因為它涉及我們的財務報表的審計.

我們的證券交易可能被禁止根據HFCAA，因此，如果交易所後來確定pcaOb無法將我們的證券除名根據外國司法管轄區當局採取的立場，對我們的審計師進行全面檢查或調查。

HFCAA 於 2020 年 12 月 18 日頒佈。這個 HFCAA規定，美國證券交易委員會是否確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，但該報告尚未提交從2021年開始，美國證券交易委員會應禁止此類股票的交易，但須連續三年接受PCAob的檢查在國家證券交易所或美國的場外交易市場上

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了臨時決賽與執行HFCAA的某些披露和文件要求有關的規則。公司將被要求如果美國證券交易委員會將其確定為 “不檢查” 年份，則遵守這些規則，隨後將制定程序美國證券交易委員會。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上市和交易禁令要求如上所述。

儘管如此，我們有一位駐美國的審計師已在PCaOb註冊並接受PCaOb檢查，如果以後確定，公司和投資者仍面臨風險由於外國司法管轄區的當局採取的立場，PCAob無法對我們的審計師進行全面檢查或調查。此類風險包括但不限於HFCAA可能禁止我們的證券交易，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

可能需要中國證監會的批准關於我們未來的離岸發行，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

六家中國監管機構採用的併購規則代理機構需要通過收購中國國內公司而成立的海外特殊用途工具，以上市為目的，並受控制由中國公司或個人在該特殊用途車輛上市和交易之前獲得中國證監會的批准海外證券交易所的證券。

我們認為中國證監會的批准不是在本註冊聲明的背景下，我們在納斯達克上市和交易普通股是必需的，因為：(i) 我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過合併或收購作為外商獨資企業註冊成立的《併購規則》中定義的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產，即我們的受益所有人；(ii) 中國證監會目前尚未就發行是否像這樣發佈任何明確的規則或解釋根據本招股説明書，我們受併購規則的約束；（iii）併購規則中沒有任何條款對合同進行明確分類安排作為一種受併購規則約束的交易。

但是，仍然存在一些不確定性在海外發行的背景下將如何解釋或實施《併購規則》及其上文總結的意見是受與併購規則相關的任何新法律、規章和規章或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定了我們未來的離岸發行需要中國證監會的批准，因此我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁未能就我們未來的離岸發行尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在美國的業務處以罰款和處罰中國、我們在中國的經營權限的限制、對未來收益匯回的延遲或限制向中國境外發行，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的行為，以及我們普通股的交易價格。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們，或建議我們在普通股結算和交付之前停止任何發行。因此，如果你在我們普通股結算和交付的預期和交付之前進行市場交易或其他活動報價，您這樣做的風險是可能無法進行結算和交付。

我們不合規遵循有關我們股東權益的《納斯達克上市規則》。如果我們未能恢復對此的遵守，或者我們遇到其他情況缺陷將來，我們的普通股可能會從納斯達克退市或暫停交易。

我們的普通人清單納斯達克資本市場的股票取決於我們對納斯達克資本市場持續上市條件的遵守情況。 2023 年 11 月 20 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，根據在過去連續30個交易日的普通股收盤出價中，我們未能遵守最低出價要求繼續在納斯達克資本市場上市。《納斯達克上市規則》5450 (a) (1) 要求上市證券維持最低出價每股價格為1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，存在未滿足最低出價要求的情況如果虧損持續30個交易日。我們獲得了 180 個日曆日的期限，直到 5 月 13 日， 2024 年，恢復合規。2023 年 5 月 14 日，我們收到了納斯達克的通知，指出儘管我們尚未恢復遵守根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），2024年5月13日之前的最低出價要求，我們有資格獲得額外的出價 180個日曆日內，或直到2024年11月11日，才能重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。為了恢復合規性，在此期間，我們的普通股的收盤出價必須至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元 180 天期限。該通知對普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。如果我們不恢復合規：到2024年11月11日，納斯達克將發出通知，告知我們的普通股將退市。這樣我們就有資格了向納斯達克上市資格小組對納斯達克的決定提出上訴，並要求舉行聽證會。我們打算監視收盤情況普通股的出價，並考慮我們的可用選擇來解決不符合最低出價要求的問題。 \

無法保證在我們恢復遵守最低出價要求後，我們將保持對最低出價要求的遵守。另外，我們無法向你保證將來我們不會收到納斯達克的其他缺陷通知。我們的普通股收盤價下跌可能導致違反在納斯達克資本市場上市的要求。如果我們不保持合規性，納斯達克可以對我們的普通股啟動暫停或退市程序。啟動暫停或除名程序交易所仍由該交易所自行決定，並將由交易所公開宣佈。如果是暫停或除名如果發生，被暫停或退市證券的流動性將大大減少。此外，我們的籌款能力通過股權或債務融資獲得的額外必要資本將受到嚴重損害。此外，對於任何被暫停或已退市普通股，我們預計機構和其他投資者的需求、分析師覆蓋範圍、做市活動將減少以及有關交易價格和交易量的現有信息，願意執行這方面交易的經紀交易商會更少轉為此類普通股。暫停或退市可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並導致我們的普通股交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。

我們不會從銷售中獲得任何收益本招股説明書中提供的普通股。出售股東將獲得所有收益。

我們將支付所有產生的成本、費用和開支與本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊有關。

相關信息關於我們的普通股和Erayak經修訂和重述的備忘錄的某些條款公司章程以引用方式納入我們的2023年年度報告，標題是”第 10 項。額外信息 — 10.b.備忘錄和組織章程。”此類信息聲稱不完整且是合格的完全遵循埃拉亞克經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及適用條款的規定開曼羣島的法律。你應該閲讀埃拉亞克經修訂和重述的備忘錄和公司章程，它們是 2022年7月29日，我們在F-1/A表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明的附錄3.1，內容涉及以下重要條款：您。

這個公司獲準發行每股面值0.0001美元的4.5億股普通股和0.0001美元的5000萬股b類普通股每股面值。截至2024年7月26日，共有 (a) 2700萬股普通股已全部支付，(b) 1,000,000股已發行的b類普通股。有關 Erayak 的 Ordinary 的描述股票和b類普通股，包括其權利和義務，請參閲我們的2023年年度報告，以引用方式納入此處。

參見”在哪裏可以找到更多信息” 在本招股説明書的其他地方，瞭解在哪裏可以獲得我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的副本，它們已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。

我們正在註冊一個根據證券購買的條款和條件，賣方股東共持有48,000,000股普通股協議。普通股是根據證券註冊豁免向賣方股東發行的依據該條例頒佈的 S 條例行事。

普通股受益情況出售股東擁有的股東正在註冊以允許對這些證券進行公開二次交易，而賣出股東則持有可以按照” 中的説明不時出售這些股票進行轉售分配計劃。”

下表集第四，出售股東的姓名，截至7月26日出售股東實益擁有的普通股數量， 2024年，以及出售股東可能不時出售的股票數量。這些股票也可能是由受贈人、質押人和其他受讓人或繼承人出售，以維護出售股東的利益。

賣方股東可能會決定出售以下所列的全部、部分或不出售任何普通股。我們目前沒有協議、安排或諒解與賣方股東就本招股説明書所涵蓋的任何證券的出售事宜進行溝通。我們無法向您提供任何估算值出售股東未來將持有的普通股數量。

出於這個目的表，實益所有權根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定，包括投票權以及此類股票的投資能力。在計算給定個人的所有權百分比或權益百分比時或羣體，該個人或集團的已發行普通股數量包括受期權、認股權證約束的未發行股票，此類個人或團體可在六十天內行使的權利或轉換特權，但任何人均未將其視為未兑現其他人或團體。

適用的百分比所有權基於2024年7月26日已發行的2700萬股普通股和100萬股b類普通股的總共計算。

本招股説明書涵蓋的普通股可以由賣方股東不時提供和出售。“出售股東” 一詞包括質押人, 受贈人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從每次出售中獲得的股票股東作為質押、饋贈、合夥分派或其他非銷售相關轉讓。實益持有的股份數量當股東進行任何此類轉讓時，出售股東將減少。出售股東的分配計劃根據本協議出售的股票將保持不變，除非受讓人、質押人、受贈人或其他繼任者將出售股東如下。在需要的範圍內，我們可能會不時修改和補充本招股説明書，以描述具體計劃的分佈。出售股東將獨立於我們行事，就時間、方式和規模做出決定每筆銷售的。一旦根據本註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，普通股將可以自由交易掌握在我們關聯公司以外的其他人手中。

我們不會從中獲得任何收益普通股的出售股東出售。我們將承擔與註冊義務有關的所有費用和開支普通股。

出售股東可以進行這些出售以當時的現行價格和條件或與當時的市場價格相關的價格計算。出售股東也可能獲得談判交易中的銷售。出售股東可以根據以下一項或多項不時發行其股票方法：

除了上述方法外，銷售股東可以不時在涉及委託人或經紀人的交易中發行其股份，但上文未另有規定，結合上述方法或任何其他合法方法。出售股東也可以轉讓、捐贈或將其股份轉讓給貸款人、家庭成員和其他人，出於某種目的，這些人中的每一個人都將被視為出售股東這份招股説明書。出售股東或其利益繼承人可以不時質押或授予以下擔保權益部分或全部普通股，如果賣方股東違約履行附擔保債務，則質押者或有擔保方可以根據本招股説明書不時發行和出售普通股；但是，前提是出售股東為根據本協議出售股份而質押或隨後違約的附擔保債務註冊聲明，除非法律允許，否則我們必須分發招股説明書補充文件和/或對本註冊聲明的修正案修改出售股東名單，將質押人、有擔保方或其他符合出售股東利益的繼承人包括在內根據這份招股説明書。

賣方股東也可以出售其股份根據《證券法》第144條，前提是賣方股東符合標準並符合以下要求這樣的規則。

出售股東可能會進行此類交易直接或間接通過承銷商、經紀交易商或代表他們行事的代理人。經紀交易商或代理商可能會獲得佣金，出售股東的折扣或讓步，金額將在出售前立即協商（補償至於特定的經紀交易商，可能會超過常規市場交易的慣常佣金）。如果是普通股通過承銷商或經紀交易商出售，賣方股東將負責承保折扣或佣金或代理人的佣金。目前，我們和銷售股東都無法估計補償金額。如果是賣出股東通知我們，已經與經紀商-交易商簽訂了通過區塊出售股票的實質性安排交易、特別發行、交換、分銷或二次分銷或經紀人或交易商的收購，我們將提交招股説明書如果《證券法》第424條有要求，則補充説明：(i) 每位賣出股東的姓名和參與的經紀交易商；（ii）涉及的股票數量；（iii）出售股票的價格；（iv）佣金向經紀交易商支付或允許向經紀交易商提供折扣或優惠；(v) 一份聲明，大意是經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息；以及任何其他事實交易的材料。

出售股東和任何其他人參與本招股説明書所涵蓋股票的分配將受《交易法》的適用條款的約束，包括但不限於第m條例，該條例可能限制出售股東購買和出售任何股份的時間以及任何其他這樣的人。此外，根據第m條例，任何參與股份分配的人都不得同時分配參與有關在啟動前特定時期內分配的特定股票的做市活動在該分發期間或分發期間。以上所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體的能力參與股票的做市活動。我們已經告知賣方股東，反操縱《交易法》m條例的規則可能適用。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，出售股東，以及為賣方股東執行銷售的任何經紀交易商和任何其他參與的經紀交易商，可能被視為《證券法》所指與這些銷售有關的 “承銷商”。已實現的任何利潤出售股東的報酬和此類經紀交易商的報酬可能被視為承保折扣和佣金。我們不知道有任何銷售股東已與任何承銷商或經紀交易商就此次出售達成任何安排其普通股。

我們由埃倫諾夫·格羅斯曼代表 & Schole LLP（紐約、紐約），就美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務提供法律服務。這個普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他事項將由Harney Westwood & Riegels為我們轉移。有關中華人民共和國法律的某些法律事宜將由高鵬律師事務所代為處理。

的合併財務報表根據《財富》雜誌的報告，本招股説明書中以引用方式納入了截至2023年12月31日的財年 CPA是一家獨立的註冊會計師事務所，被授予會計和審計專家的權限。財富辦公室註冊會計師事務所位於加利福尼亞州奧蘭治市大道西333號3樓，郵編92868。

的合併財務報表根據TPS Thayer的報告，本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年12月31日的年度已納入本招股説明書，一家獨立的註冊會計師事務所，其授權是會計和審計方面的專家。TPS Thayer 的辦公室位於德克薩斯州舒格蘭 1600 號 6 號高速公路 100 號套房 77478 號。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們在本招股説明書中歸檔的信息。這意味着我們可以披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供條件，而不必重複本文件中的信息招股説明書。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書以及我們隨後提交的信息的一部分 SEC 將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式將所含信息納入本招股説明書在下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中，向美國證券交易委員會 “提供” 的信息除外，這些信息未被視為已提交且未以引用方式納入本招股説明書（除非下文另有説明），直到適用招股説明書中描述的證券發行終止：

我們還以引用方式納入未來的任何年度在本招股説明書發佈之日之後和終止之前，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的20-F表格報告通過本招股説明書發行證券，以及我們向美國證券交易委員會提供的6-k表格中外國私人發行人的任何未來報告在此期間，這些報告確定以引用方式納入本招股説明書。

之後我們向美國證券交易委員會提交的任何報告本招股説明書的日期以及通過本招股説明書發行證券之日之前的日期將自動終止更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的任何信息或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。這意味着你必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定其中是否有任何陳述招股説明書或以引用方式納入的任何文件已被修改或取代。除非以引用方式明確納入, 本招股説明書中的任何內容均不應被視為以參考方式納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。

我們將免費向任何人提供（包括應口頭或書面要求，向其交付本招股説明書的任何受益所有人（以引用方式納入的任何文件的副本）在本招股説明書中，但未與招股説明書一起交付（這些文件的證物除外，除非文件指出其中之一）其展品已納入文件本身）。此類請求應提交給編號為528的Erayak Power Solution Group Inc. 中華人民共和國浙江省温州市濱海工業園區第四大道 325025，電話號碼是 +86-571-82651956。

本招股説明書是其中的一部分我們在F-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，該聲明登記了根據本協議可能發行和出售的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊中規定的所有信息聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件。有關我們和證券的更多信息特此提出，提及註冊聲明、隨之提交的證物和以引用方式納入的文件其中。本招股説明書中包含的關於作為證物提交的任何合同或任何其他文件內容的聲明註冊聲明不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦此類合同或其他文件的副本作為註冊聲明的證物提交。根據以下規定，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息《交易法》，包括20-F表格的年度報告和表格6-k上的外國私人發行人的報告。

美國證券交易委員會維護一個網站在www.sec.gov上，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息，例如我們。該信息在我們的網站（www.erayakgenerator.com）上，除了公司向美國證券交易委員會提交的文件外，不是，也不應被視為其中的一部分招股説明書，未以引用方式納入本文件。

作為外國私人發行人, 根據 “交易法”, 除其他外, Erayak不受規定委託書的提供和內容的規則的約束, 我們的高管、董事和主要股東不受所包含的報告和短期利潤回收條款的約束在《交易法》第16條中。此外，《交易法》不要求我們提交定期報告和財務報表與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地與美國證券交易委員會聯繫。

以下是估計我們在此註冊的證券可能產生的費用（全部由我們支付），其他超過美國證券交易委員會的註冊費。

開曼羣島法律不限制範圍公司經修訂和重述的備忘錄和章程可規定對高級管理人員和董事的賠償, 除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相牴觸, 例如提供賠償防止民事欺詐或犯罪後果。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定了以補償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非如此損失或損害是由他們自己的故意疏忽或違約造成的。

就對產生的負債的賠償而言根據《證券法》，可以允許我們的董事、高級管理人員或根據上述規定控制我們的人員，我們有被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，而且因此, 根據美國法律, 是不可執行的.

與之相關的任何承保協議在某些情況下，發行證券還將為我們以及我們的高管和董事提供賠償。

根據要求在經修訂的1933年《證券法》中，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有條件要求填寫 F-3 表格，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明於2024年8月1日在中國浙江温州正式授權。

通過這些禮物認識所有男人簽名如下所示的每一個人均構成並任命孔令毅為其真正合法的實際律師，並擁有全權替換和替換他，以他的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案包括對本註冊聲明的生效後修訂，以及將該修正案連同其所有證物和其他文件一起提交與此相關的是，美國證券交易委員會特此批准並確認所有上述事實律師或其代理人單獨行動，可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據要求根據經修訂的1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員以以下身份簽署在所示的日期。

根據證券經修訂的 1933 年法案，下列簽署人是 Erayak Power Solution Group Inc. 在美國的正式授權代表已於8月在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案 2024 年 1 月 1 日。

	十二月三十一日		十二月三十一日		十二月三十一日
	2023		2022		2021

期末人民幣：美元匯率		7.0999		6.8972		6.3726
期內平均人民幣：美元匯率		7.0809		6.7290		6.4508

發行人		Erayak 電力解決方案集團有限公司

招股説明書中註明的賣方股東註冊轉售的證券		48,000,000股普通股，包括（i）16,000,000股普通股和（ii）行使認股權證時可發行的32,000,000股普通股”

報價		本招股説明書提供的證券可以按現行市場價格、私下議定的價格或賣出股東可能確定的其他價格進行發行和出售。參見”分配計劃。”

所得款項的使用		出售股東將獲得出售他們根據本招股説明書發行的任何普通股所得的所有淨收益。

		我們將支付與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊有關的所有成本、費用和開支。參見”所得款項的用途。”

我們的普通股市場		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “RAYA”。

風險因素		潛在投資者應仔細考慮”風險因素” 以討論在購買特此發行的證券之前應考慮的某些因素。

			目前的股票擁有							的數量股票已提供				股票從中受益轉售後擁有^{(1) (2)}
出售股東	普通股		普通股票標的物認股權證		總計		百分比⁽³⁾			用於轉售		數字		百分比
Coogle 有限公司		1,340,000		2,680,000		4,020,000		13.1	%		4,020,000		-		-
菲拉蒂法摩索紡織控股有限公司		2,500,000		5,000,000		7,500,000		22.7	%		7,500,000		-		-
河北聚興智能裝備製造有限公司		1,140,000		2,280,000		3,420,000		11.3	%		3,420,000		-		-
香港麥拉實業有限公司		1,300,000		2,600,000		3,900,000		12.7	%		3,900,000		-		-
捷登有限公司		2,500,000		5,000,000		7,500,000		22.7	%		7,500,000		-		-
MStanley 解決方案有限公司		1,260,000		2,520,000		3,780,000		12.4	%		3,780,000		-		-
信佳顧問有限公司		1,200,000		2,400		3,600,000		11.8	%		3,600,000		-		-
億利製鞋自動化技術有限公司		2,160,000		4,320,000		6,480,000		20.0	%		6,480,000		-		-
ZMG 投資有限公司		2,600,000		5,200,000		7,800,000		23.5	%		7,800,000		-		-

總計		16,000,000		32,000,000		48,000,000		-	%		48,000,000		-		-	%

		美元
美國證券交易委員會註冊費		6,111.35
法律費用和開支		56,900
會計費用和開支		8000
總計	$	71,011.35

展覽沒有。		描述

3.1		經修訂和重述的公司備忘錄和章程（參照2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊聲明附錄3.1納入此處）

4.1		證券描述（參照2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.2納入此處）

5.1*		哈尼·韋斯特伍德和裏格斯的觀點

23.1*		獨立註冊會計師事務所 TPS Thayer 的同意

23.2*		獨立註冊會計師事務所《財富》註冊會計師事務所的同意

23.3*		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.4*		高鵬及其合作伙伴的同意（包含在附錄 99.1 中）

24.1*		委託書（包含在表格F-3上的本註冊聲明的簽名頁上）

99.1*		高鵬及合夥人的觀點

107*		申請費表的計算

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	iv
招股説明書摘要	1
這份報價	16
風險因素	17
所得款項的使用	37
證券的描述	38
出售股東	39
分配計劃	40
法律事務	42
專家們	42
以引用方式納入某些信息	42
在這裏你可以找到更多信息	43

	●	“CAC” 指中國網絡空間管理局；

	●	在每種情況下，“中國” 或 “中華人民共和國” 均指中華人民共和國，僅在描述本招股説明書中規定的中華人民共和國法規、法律、法規、監管機構以及任何中國實體或公民時，不包括香港、澳門和臺灣；

	●	“Erayak” 是指開曼羣島豁免公司Erayak Power Solution Group Inc.，以及 “我們”、“我們的公司”、“公司”、“我們的” 或本招股説明書中使用的類似術語；

	●	“英屬維爾京羣島Erayak Power Solution Limited” 是指英屬維爾京羣島的一家公司，也是Erayak的全資子公司；

	●	“Erayak HK” 指Erayak Power Solution香港有限公司，一家香港公司，也是英屬維爾京羣島Erayak 的全資子公司；

	●	“Erayak WFOE” 或 “WFOE” 是指温州文傑信息技術有限公司。Ltd.，一家在中國註冊的外商獨資企業，也是Erayak HK的全資子公司；

	●	“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；

	●	“喬布斯法案” 是指2012年4月頒佈的《Jumpstart我們的商業創業法》；

	●	“MOFCOM” 指中國商務部；

	●	“人民幣” 或 “人民幣” 是指中華人民共和國的法定貨幣；

	●	Ruike” 指瑞科電子（温州）有限公司，一家中國公司，也是Erayak HK的全資子公司；

	●	“美國公認會計原則” 或 “GAAP” 是指美國公認的會計原則；

	●	“温州新焦點” 指温州新焦點科技電子有限公司，一家中國公司，也是浙江雷亞的全資子公司；以及

	●	“浙江雷亞” 指的是浙江雷亞電子有限公司。有限公司，一家中國公司，也是Erayak外商獨資企業的全資子公司。

(1)	因為 (a) 每個出售股東可以出售該股東在本次發行中持有的全部或部分普通股招股説明書，（b）普通股的發行不在堅定承諾的基礎上承保，以及（c）出售股東可以不時購買額外的普通股，無法估計股票數量或本次發行終止後，賣方股東將持有的普通股的百分比。

(2)	假設將所有普通股（根據本招股説明書發行）出售給第三方（如果有）。

(3)	的受益所有權本次發行前的賣出股東包括認股權證所依據的普通股，認股權證可在60股內行使本招股説明書發佈之日起的天數。

	●	我們於2024年4月16日提交的2023年年度報告（包括任何證物，除非另有説明）；

	●	我們於2024年5月15日和2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表的報告；

	●	對公司普通股的描述 2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-A120表格中包含的股份，以及此後提交的任何進一步修正案或報告更新此類描述的目的；
	●	所有隨後向美國證券交易委員會提交或提供的20-F表年度報告和6-k表報告；以及

	●	我們對普通股的描述包含附錄2.2萬億。我們的2023年年度報告。

		(i)	自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

		(ii)	根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息經修訂後，應被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本次發行中首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日，以較早者為準在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是, 前提是, 對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的或在任何此類聲明中作出的任何聲明在該生效日期之前的文件。

Erayak 電力解決方案集團有限公司

作者：	/s/ 孔令義
	姓名：	孔令義
	標題：	首席執行官

簽名	標題	日期

/s/ 孔令義	董事長兼首席執行官	2024年8月1日
孔令義	（首席執行官）

/s/ 顧蘭玲	首席財務官	2024年8月1日
顧蘭玲	（首席財務和會計官）

/s/ Wang-Ngai Mak	董事	2024年8月1日
麥旺毅

/s/ 侯繼洲	董事	2024年8月1日
侯繼洲

/s/ 陳靜	董事	2024年8月1日
陳靜

/s/ 曾尚	董事	2024年8月1日
曾尚

Cogency Global

作者：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	標題：	高級副總裁