展品10.1

終止協議

本《終止協議》（本“協議”）即Fresh Vine Wine, Inc., 一家內華達州公司（以下稱為“Fresh Vine”）和Notes Live, Inc., 一家科羅拉多州公司（以下稱為“公司”）於2024年7月31日簽署的協議，並由雙方共同制定。在本協議未另行定義的情況下，首字母大寫的單詞和短語均與《並表協議》（下文定義）中所定義的含義相同。

鑑於，根據2024年1月25日所簽訂的那份《合併協議》（下文簡稱“合併協議”），由Fresh Vine、FVW Merger Sub, Inc.和頗受爭議的而且是Fresh Vine的全資子公司、科羅拉多州公司（“合併子公司”）與該公司並表，以該公司為存續實體，成為Fresh Vine的有限控股附屬公司，並決定將Fresh Vine改名為Notes Live Holding Corp。

鑑於，合併協議的第10.1(a)條規定，合併協議可以在Fresh Vine和公司的書面同意之前被終止。

鑑於，Fresh Vine和公司希望終止合併協議。

因此，在考慮本協議中所規定的契約和協議，並在收到並確認其他全部應有的合理報酬的情況下，本協議雙方同意如下：

第1條 合併協議及相關事項。

（a） 終止。 Fresh Vine 和公司雙方共同協議，合併協議立即終止，並由各方書面簽署本協議後生效。

（b）若干條款的繼續有效。 除第1(a)條，在合併協議終止後，合併協議中的第5.7條（第5.7節公告）和第1條（定義和解釋條款）以及第11條（其他條款）仍然有效。

（c）雙方相互豁免。

（i）在法律允許的最大範圍內，為了不再有任何的爭議，Fresh Vine代表其子公司和附屬機構以及它們所有未來、現在和以前的董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、律師、繼承人和受讓人（統稱為“Fresh Vine釋放方”），無條件地、自願地、永久地且不可撤銷地進行豁免，從事實上和法律上全部釋放、恕免、解除、申辯以及永遠廢除每一個Notes Live方，每一個Notes Live方的子公司和附屬機構以及其所有未來、現在和以前的董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、律師、繼承人和受讓人（統稱為“Notes Live被釋放方”）基於並與併購協議、根據其中的協議或交易而產生的所有訴訟、訴因、訴訟、債務、帳户、債券、帳單、契約、爭議、義務、索賠、反索賠、債務、要求、損壞、成本、費用、擔任職務之義務和所有性質的責任。然而，前述規定不會限制本協議雙方的權利和義務（i）根據本協議，（ii）根據合併協議，該協議根據第1(b)條生效，或（iii）根據Fresh Vine和公司之間於2024年12月1日簽署的保密協議（以下簡稱“保密協議”）。每個Fresh Vine釋放方都將避免直接或間接地宣稱任何針對根據本第1(c)(i)條約定而被豁免的任何Notes Live被釋放方的申索或要求，或直接或間接地發起、進行、維護、促進、協助或導致任何一個上述提出合法或仲裁事項的法律或仲裁程序。

（ii）在法律允許的最大範圍內，每個Notes Live方代表其子公司和附屬機構以及它們所有未來、現在和以前的董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、律師、繼承人和受讓人（統稱為“Notes Live釋放方”），無條件地、自願地、永久地且不可撤銷地進行豁免，從事實上和法律上全部釋放、恕免、解除、申辯以及永遠廢除Fresh Vine，Fresh Vine的各個子公司和附屬機構以及它們所有未來、現在和以前的董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、律師、繼承人和受讓人（統稱為“Fresh Vine被釋放方”）基於並與併購協議、與該協議有關的任何協議或文件或者交易所涉及的訴訟、訴因、訴訟、債務、帳户、債券、帳單、契約、爭議、義務、索賠、反索賠、債務、要求、損壞、成本、費用、擔任職務之義務和所有性質的責任。然而，前述規定不會限制本協議雙方的權利和義務（i）根據本協議，（ii）根據合併協議，該協議根據第1(b)條生效，或（iii）根據Fresh Vine和公司之間於2024年12月1日簽署的保密協議。每個Notes Live釋放方都將避免直接或間接地宣稱任何針對根據本第1(c)(ii)約定而被豁免的任何Fresh Vine被釋放方的申索或要求，或直接或間接地發起、進行、維護、促進、協助或導致任何一個上述提出合法或仲裁事項的法律或仲裁程序。

第2條接替者和受讓者。本協議應對協議雙方及其各自的接替者和受讓人具有約束力。

第3條全協議；第三方受益人。 本協議和保密協議構成了整個協議，代替了與本主題有關事項的協議和原則上適用於各方之間的所有口頭或書面協議和了解。 除本協議第1(c)(i)和第1(c)(ii)條款旨在利益被釋放的Notes Live方和Fresh Vine方以外，本協議另無意讓本協議賦予任何非本協議雙方（及其依照第2條的接替者和被允許的受讓人）任何權利或救濟。

第4條適用法律；管轄權。本協議應依據科羅拉多州法律解釋和施行，與適用衝突法的原則無關。對於由合併協議或任何擬議交易而產生的任何差異，任何一方之間的任何訴訟或訴因，各方（a）不可撤銷地和無條件地同意和提交管轄權和場所的排他性和管轄權轉移給艾爾帕索縣（El Paso County）州立法院或科羅拉多州聯邦地區法院（b）同意將所有與該訴訟或訴因有關的索賠全部根據本第11.5節的第（a）款聽取和裁決，（c）放棄在此類訴訟或訴因中斡旋場所的任何反對意見，（d）放棄任何該等法律程序管轄方不合適或不對任何一方產生管轄權的反對意見，（e）同意依照本協議第11.7條中提供的通知方式通告另一方，使得在該等訴訟和訴因中任何程序之通知均為有效，以及（f）不可撤銷地且無條件地放棄要求通過陪審團審理的權利。

第5條副本。本協議可以有若干副本，每一份本協議都是原始文件，它們共同構成一個相同的協議。通過任何方式交換所有當事方通過傳真或以.PDF格式通過電子傳輸交換的完整執行協議（透過分部或其他方式），是足以使該協議的條款和條件對所有當事方具有約束力的方式。

第6節 通知。所有通知和其他資訊都必須以書面形式發出，並視為已經送達和接收，在以下情況下視為已發出： (a) 使用知名國際隔夜快遞服務預付費的，下一個工作日即可送達的通知，經過1個工作日後， (b) 遞送時即算送達，或 (c) 通過電子郵件或傳真發送，如果在6:00 p.m.（科羅拉多泉時間）之前發送並已收到書面或電子郵件確認，則在交付地點的交付日期上記錄，否則在接下來的一個工作日中，發送至以下指定的收件人（或發送至該當事方指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址的書面通知）：

Fresh Vine紅酒股份有限公司

郵政信箱78984

北卡羅來納州夏洛特市28271號

注意：邁克爾·普魯伊特

電子郵件：mp@avenelfinancial.com:

Notes Live公司

特爾斯塔1755號，501套房

科羅拉多斯普林斯80920號

注意：J·W·羅斯

電子郵件：jwroth@noteslive.vip

抄送（不構成通知）：

Dykema Gossett PLLC律師事務所

東基爾伯恩大道111號，1050套房

威斯康星州密爾沃基53202號

注意：Peter F. Waltz律師

電子郵件：Pwaltz@Dykema.com

第7節 修改和豁免。本協議經過一方當事方簽署的書面文件或文件才能進行修改或豁免。任何一方未行使本協議下的任何權力、權利、特權或救濟措施，或任何一方在行使本協議下的任何權力、權利、特權或救濟措施上的延遲，不得視為放棄行使該等權力、權利、特權或救濟措施；任何單獨或部分的行使該等權力、權利、特權或救濟措施，不得排除任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或救濟措施；當事人可以單方面豁免本協議中的任何條款，而無需獲得任何其他方的同意。除非明確寫在書面文件中並由該當事方簽署並交付，否則本協議中的任何索賠或因本協議而產生的權力、權利、特權或救濟措施不得視為已豁免，而且任何該等豁免只適用於特定情況。

第8節 分割性。本協議的任何條款或規定在任何情況下在任何司法管轄區都無效或不可執行，不得影響本協議的其餘條款或規定的有效性或可執行性，也不得影響該條款或規定在任何其他情況下或於任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄地的法院做出最終裁判，宣佈本協議的任何條款或規定無效或不可執行，則當事人同意該作出裁決的法院有權限制該條款或規定，刪除某些特定的單詞或短語，或用一個有效且可執行的條款或規定來代替該條款或規定，而且該條款或規定是最能表達無效或不可執行條款或規定的意圖的。本協議在被修改後仍將是有效的和可執行的。如果該法院不行使前一句授予它的權力，則當事人同意用一個有效或可執行的條款或規定來代替無效或不可執行條款或規定，該條款或規定將盡可能實現無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

[本頁其他內容故意留空。]

根據上述條款，各方已簽署本協議，日期為上述首次簽署日期。

[終止協議簽字頁。]