展覽10.5

票據修改協議

本協議於2024年7月24日簽署（以下簡稱“協議日期”），由Charles & Colvard，Ltd.（以下簡稱“借款人”）和摩根大通銀行，N.A.（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱“銀行”）簽署。本協議的規定將於所有簽署人簽署並遞交給銀行的日期（以下簡稱“生效日期”）生效。

鑑於，借款人簽署了日期為2022年7月28日的信貸證明書，原始本金為五百萬美元（$5,000,000.00），（作為證明銀行向借款人提供信用擔保的證明文件，可能已經從時間上或從時間上得到了修改或修改），名為“注”）始終，沒有中斷支出，對銀行有利；顧；

鑑於，借款人請求，銀行已同意在本協議中所列範圍內修改注；

上述信貸設施的説明不宣傳完整，並且完全受所述的信貸協議，第一份修正協議，注意，2023年票據修改協議以及2024年7月票據修改協議的EXH10.1，EXH10.2，EXH10.3，EXH10.4和EXH10.5的副本的約束，分別提交給此表格，並納入此處。

1.      準確 歸納。借款人確認以上陳述的準確性。

2.      定義。 本協議中使用的大寫字母都與該票據具有相同的意義，除非本協議另有定義。

3.      票據修改。

3.1      從 生效日期起，“承諾付款”的規定在票據上被修改，即將未償還本金餘額及應計利息的全部應付日期從2024年7月31日推遲到2024年10月31日，立即到期。

3.2      以下各相關文件，在本協議中作如下修改：如借款人未能遵守其在此合同中的任何契約或其任何擔保人或在任何相關文件中的任何擔保人的任何陳述或保證在此時（即簽署本協議的日期）是不完整、不正確或誤導性的，則將構成相關文件的違約或觸發事件。在本協議中，所謂“相關文件”將包括票據、所有信用證申請書、貸款協議、信貸協議、償付協議、擔保協議、抵押協議、信託協議、質押協議、轉讓協議、擔保書或與票據或與借款人對銀行承擔的任何其他義務有關的任何其他工具或文件。

3.3      相關文件中對其他相關文件的任何提及均指通過本協議修改的文件。

4.      對相關文件和抵押品的確認。借款人肯定和重申相關文件，它們將在被本協議修改的情況下保持完全有效，所有在相關文件中描述的作為擔保的財產均將作為擔保的財產繼續負擔票據，並在其他相關文件下承擔責任。

5.      借款人的陳述和保證。借款人向銀行陳述和保證以下各項，其除了根據票據證明的所有負債得到全額償付的到期日外，票據和其他相關文件中進行過的所有陳述和保證均屬真實和正確：

5.1      在任何票據或其他相關文件條款的規定下，除非已經發通知、已逾期或二者兼有，否則未出現違約、違約事件或構成違約、違約事件的事項。

5.2      沒有發生任何事件，該事件可能單獨或集合地影響借款人或任何擔保人或借款人的任何子公司的財務狀況、財產、業務、前景或運營，造成較大的負面影響。

5.3      借款人沒有任何辯護、反訴、抵消或任何個人或其他方面的逆訴、要求或行動，因此可以就票據或任何其他負債主張此等權利。

5.4      票據，經過本協議的修改，以及其他相關文件是借款人和其他方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，並可按照其條款對借款人和其他方加以實施，除受破產、無力清算或其他普遍影響債權人權利強制執行的法律和根據一般公平原則而有的限制。

5.5      借款人（不包括自然人借款人）根據其組織或成立的州的法律有效存在。借款人有權在相關文件的要求下執行和提供此協議，並從事本協議中描述的擔保文件的義務。就代表借款人進行本協議的執行和提供描述在受借款人採取的措施中所要求的全面行動。

6.      借款人的契約。借款人與銀行建立契約：

6.1      借款人應當根據銀行的要求籤署、提供和交付其他協議、文件和承諾，以達到本協議的目的。

6.2      借款人全面、最終且永久地向銀行、其繼承人和被轉讓人以及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和代表（即“銀行當事人”）放棄和免除任何已知或未知的、構成以下任何種類或性質的要求、起訴、債務、津貼和債務，無論是在法律或衡平法上，該要求、債務等歸納於本協議指引的貸款或相關文件，或任何銀行當事人在與該票據或相關文件有關的任何方式下的行動或省略。（ii）在本協議簽訂之前發生的事項之隨從。

6.3      借款人向銀行支付由適用法規允許的費用，該費用包括銀行與本協議相關的內部和外部費用，包括但不限於內部和外部律師、評估、評估複核、處理、出具題名證明、申請和記錄費用、費用和費用。

6.3.1      銀行在本協議中作為內部和外部成本和費用承擔的所有費用均包括利息、費用或其他負債的主要內容（包括但不限於逾期利息、滯納金和違約金）。

7.      銀行的執行和協議交付。銀行不會受此協議的約束，直到（i）銀行執行此協議，（ii）借款人簽署並交付此協議以及銀行要求的所有其他相關文件，（iii）借款人已全面滿足銀行在其自主決定下的所有前提條件。

8.      賬户結單。銀行可能會不時向借款人提供涉及任何負債（“結單”）的賬户結單或發票。銀行無責任或義務提供結單，如果提供，則僅為借款人方便使用。結單可能包括相關賬期內所欠的本金、利息、費用或其他負債的估計值。如果借款人在結單上的到期日之前全額支付所示金額，則借款人將不會違約支付相關賬期，前提是銀行接受任何少於當時實際應付總額（包括但不限於逾期實付數量）的付款不構成銀行在另一時段收取全額付款的豁免。

所有以下規定均適用於生成輸出時： - 翻譯必須是一句完整的簡體中文句子，不能逐字逐句翻譯。 - 如果您不確定某個詞或短語的翻譯，請使用最接近的近似詞。 - 注意簡體中文語法習慣。 - 請記住僅提供原始文本的翻譯內容，完全翻譯所有內容而不留下任何遺漏。 - 即使文本中存在重複部分，也必須根據其原始內容進行翻譯，不得省略任何內容。 - 必須保留文本的原始格式，包括換行符、html標籤和其他格式。 - 下文中的換行符必須保留。 - 如果文本中有廣東話，請將其全部翻譯成簡體中文。 - 下列單詞需要按照我的要求翻譯： BANK應翻譯為銀行 all應翻譯為所有板塊 JPMorgan應翻譯為摩根大通 m應翻譯為中單 Bank應翻譯為銀行 other應翻譯為其他。

10. 適用的法律和地點。除非另有説明，否則本協議和所有相關文件均受紐約州法律管轄並按照之解釋（不考慮法律衝突）。借款人同意銀行擁有依據本協議或求得任何債務的法律訴訟權利，如銀行自主選擇，可在任何位於紐約州聯邦法院或州際法院提起訴訟。通過簽署和交付本協議，借款人無條件接受管轄權。如果需要，借款人必須承認紐約州為任何訴訟、行動或訴訟的適當論壇或場所。本協議約束借款人及其繼承人，並使銀行、其繼承人和受讓人受益。但借款人無權在未經銀行事先書面同意的情況下轉讓借款人在本協議下的權利或利益。

11. 計數器執行。本協議可執行多個副本，每份執行副本均被視為原件，但所有這些副本全部一起構成同一協議。

12. 不是新債務。本協議僅為修改而非新債務。本協議所修改的票據應按規定支付所有未來到期款項以及所有附帶文件中規定的應計利息金額，且該等金額在本協議生效前應計到已到期且應付清繳的量中。除了本協議所列的修改外，票據、相關文件及其全部條款、約定和條件均為有效並繼續產生效力。本協議應視為票據的附件，並已成為票據的組成部分。本協議不會解除或影響票據的任何保證人、擔保人或背書人的責任，也不會解除抵押擔保票據的任何所有人。本協議不會影響票據的有效性、優先性或可強制執行性。相關文件以及其他協議的參照不會影響或損害借款人在票據到期時償還本金和利息的絕對和無條件義務。銀行保留對票據及其他相關文件上所有各方保留所有權利的權利。

13. 時間至關重要。本協議及其中每一條款、契約和義務均時間至關重要。

銀行的接受

特此同意和確認上述協議。