附件10.1

 

執行版本

貸款和擔保協議第三修正案

於2024年4月29日(“第三修正案生效日期”)對貸款和擔保協議(本“修正案”)作出的這項第三修正案是由ALDEYRA治療公司、特拉華州一家公司(“Aldeyra”)、特拉華州一家有限責任公司Helio Vision，LLC和Aldeyra的每一家合格子公司(以下統稱為“借款人”)、貸款協議各方(定義見下文)(統稱為“貸款人”)和Hercules Capital，Inc.(一家馬裏蘭州公司，以其行政代理人及本身及貸款人的抵押代理人(“代理人”)的身分行事。

借款人、貸款人及代理人均為該等日期為2019年3月25日的貸款及擔保協議(“原貸款協議”；經日期為2021年4月20日的“貸款及擔保協議第一修正案”及日期為2022年12月22日的“貸款及擔保協議第二修正案”修訂後的原有貸款協議，“現有貸款協議”；及經本修訂修訂並不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有貸款協議“貸款協議”)。截至第三修正案生效日期，定期貸款本金餘額為1500萬美元(1500萬美元)。借款人已要求代理人和貸款人同意對貸款協議的某些修改。代理人和貸款人已同意此類請求，但須遵守本協議的條款和條件。

據此，雙方同意如下：

第1節定義；解釋。

(a)
貸款協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。
(b)
施工規則。貸款協議第1.1節中的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本文。

第二節貸款協議修正案。

(a)
在滿足本協議第3節規定的條件後，現將現有貸款協議修改如下：
(i)
新定義。第1.1節按其正確的字母順序添加了以下定義：

“第三修正案生效日期”指2024年4月29日。

(Ii)
刪除了定義。現刪除定義的“攤銷日期”一詞。
(Iii)
第2.2(D)條。現將第2.2(D)條修訂和重述如下：

“(D)付款。借款人將在每個月的第一個營業日，從預付款日期的下一個月開始，支付每筆定期貸款預付款的利息。全部定期貸款本金餘額和本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。貸款人將根據ACH授權(I)在每個條款項下向貸款人支付的所有定期債務的每個付款日，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.11條發生的合理且有文件證明的自付法律費用和成本，向借款人的賬户發起借記；但就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會就某一特定付款日到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應在該付款日以立即可用的資金向貸款人全額支付該數額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會在上述日期之前，即上述日期前三(3)個營業日開始借記借方債務

 

 

在付款日期，借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日起三(3)個工作日內，以即時可用資金向貸款人全額支付定期債務；此外，就上文第(Ii)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會就代理人或貸款人所發生的合理和有文件證明的法律費用和成本的某一數額向借款人賬户進行借記，則借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日起三(3)個工作日內，以立即可用的資金全額支付給貸款人。

(Iv)
第11.2條。現將第11.2(A)條和第11.2(B)條修訂和重述如下：

“(A)如發給代理人：

大力神資本公司。

律政署

注意：首席法務官，萊克·麥奎爾，邁克爾·杜特拉和邁克爾·鮑登

北b街1號，2000套房

加利福尼亞州聖馬特奧94401

電子郵件：Legal@htgc.com；lmcguire@htgc.com；mdutra@htgc.com和mBowden@htgc.com

電話：650-289-3060

“(B)如借給貸款人：

大力神資本公司。

律政署

注意：首席法務官，萊克·麥奎爾，邁克爾·杜特拉和邁克爾·鮑登

L北街b街2000套房

加利福尼亞州聖馬特奧94401

電子郵件：Legal@htgc.com；lmcguire@htgc.com；mdutra@htgc.com和mBowden@htgc.com

電話：650-289-3060“

(b)
在現有貸款協議中的引用。在現有貸款協議中，凡提及“本協議”以及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款協議。

第三節生效條件。本修正案第2款的效力應以滿足下列每個先決條件為前提：

(a)
借款人應已支付(I)根據本修正案第5(E)節當時到期的所有發票成本和支出，以及(Ii)貸款協議項下截至本協議日期到期和應付的所有其他費用、成本和支出(如有)。
(b)
代理人應已收到：
(i)
本修正案由代理人、出借人和借款人簽署；以及
(Ii)
代理人可能合理要求的其他文件。
(c)
於本協議日期及第三修正案生效日期，於本協議預期對現有貸款協議作出修訂後，並無違約事件或隨着時間推移會導致違約事件的事件發生。

第四節陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本修正案，各借款人特此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；但是，這些重要性限定詞不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保，此外，如果該等陳述和擔保的條款僅明確與先前日期有關，則該等陳述和擔保應在該先前日期時是真實和正確的；(B)沒有也不存在重大不良影響；

 

2

 

(c) [保留區](D)代理人對借款人根據貸款文件授予代理人或以其他方式授予代理人或持有的抵押品和所有其他抵押品具有並將繼續擁有有效的、可強制執行的和完善的優先留置權，僅限於允許的留置權和抵押品的擔保權益；(E)貸款文件和本修正案所載借款人的協議和義務構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或一般衡平法原則的適用所限制；(F)借款人執行、交付和履行本修正案不會違反借款人的任何法律、規則、法規、命令、合同義務或組織文件，也不會導致或要求對其任何財產或收入產生任何留置權、索賠或任何形式的產權負擔；以及(G)沒有違約事件發生，且仍在繼續。

第五節其他。

(a)
其他方面不受影響的貸款文件；重申；無更新。
(i)
除根據本協議明確修訂或在本協議中提及的情況外，現有貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有充分的效力和效力，並在此予以批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。
(Ii)
借款人在此明確(1)重申、批准和確認其在現有貸款協議和其他貸款文件下的擔保義務，(2)重申、批准和確認現有貸款協議第3.1節下的擔保授予，(3)重申抵押品擔保的授予擔保現有貸款協議下的所有擔保義務，包括但不限於在本貸款協議之日或之後提供資金的任何定期貸款，自本貸款協議之日起(包括)和第三修正案生效日期起生效。抵押品的這種擔保授予：(十)儘管有本文明確提及的修訂，但仍然具有十足效力和作用；及(Y)擔保經本修正案修訂的現有貸款協議及其他貸款文件項下的所有擔保債務，及(4)同意現有貸款協議及每份其他貸款文件在本修訂擬採取的任何行動後將保持十足效力及效力。
(Iii)
本修正案不是創新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容均不打算、也不應被解釋為構成借款人根據現有貸款協議和任何其他貸款文件或與現有貸款協議和任何其他貸款文件有關的擔保債務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人在擔保債務的任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性上(代表其自身和貸款人)的完善或連續性。
(b)
條件。為了確定是否符合第3條規定的條件，簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在第三修正案生效日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。
(c)
釋放。考慮到本協議所載的代理人和貸款人的協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認，每個借款人代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，全面、絕對、無條件和不可撤銷地解除、轉讓和永久解除代理人和貸款人及其每一位繼承人和受讓人，以及他們的現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有其他在下文中統稱為“受讓人”並單獨稱為“受讓人”的其他人)的責任。所有索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合約、爭議、協議、承諾、款項、帳目、賬單、計算、損害賠償及任何及所有其他申索、反申索、抗辯、抵銷權、任何名稱及性質的索償及法律上或衡平法上已知或未知、懷疑或不懷疑的索償及法律責任，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可擁有、持有、擁有或聲稱對受償人或他們中的任何人提出訴訟，在第三修正案生效日期當日或之前的任何時間，因貸款協議或任何其他貸款文件或其下或相關的交易，或因貸款協議，或與貸款協議有關或以任何方式，而產生的任何因由或事情。每個借款人都理解、承認並同意，上述釋放可以作為充分和完全的抗辯而提出抗辯，並可以作為禁止任何可能提起、起訴或提起的訴訟、訴訟或其他法律程序的依據。

 

3

 

或企圖違反這種釋放的規定。每個借款人同意，任何現在可以斷言或以後可能被發現的事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上文所述豁免的最終、絕對和無條件性質。本節的規定在全部償付擔保債務、充分履行本修正案的所有條款和其他貸款文件後仍然有效。
(d)
沒有信任感。借款人特此向代理人和貸款人確認，每個借款人根據自己的調查和自己的理由執行本修正案，而不依賴任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。
(e)
成本和開支。借款人同意在本合同日期向代理人支付代理人和貸款方合理且有文件記錄的自付費用和開支，以及代理人和貸款方律師與本修正案及將於本合同日期交付的任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的合理和有記錄的費用和支出。
(f)
約束效應。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(g)
治國理政。本修正案和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(h)
完整的協議；修正案。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
(i)
規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。

U)對應方。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。

(k)
貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。
(1)
某些其他文件的電子執行。與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理商批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

 

 

4

 

自上述日期起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證

寫着

 

借款人：

 

 

ALDEYRA THERAPEUTICS，Inc.

 

 

 

 

簽署：

/S/布魯斯·格林伯格

打印名稱：

布魯斯·格林伯格

 

 

 

 

標題：

首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Helio Vision，LLC

 

 

 

 

簽署：

/S/布魯斯·格林伯格

 

 

 

 

打印名稱：

布魯斯·格林伯格

 

 

 

 

 

 

標題：

首席財務官

 

 

 

 

 

 

[簽名將在下一頁繼續]

 

[貸款和擔保協議修正案的簽名頁]

 

 

代理：

 

 

 

大力神資本公司。

 

 

簽署：

/S/普倫蒂斯·羅賓遜三世

 

 

打印名稱：

普倫蒂斯·羅賓遜三世

 

 

標題：

副總法律顧問

 

 

 

 

貸款人：

 

 

 

赫庫爾斯資本，我。

 

 

簽署：

/S/普倫蒂斯·羅賓遜三世

 

 

打印名稱：

普倫蒂斯·羅賓遜三世

 

 

標題：

副總法律顧問

 

 

[貸款和擔保協議修正案的簽名頁]