美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A時間表的信息

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

GEOVAX LABS， INC。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(代表註冊商提交代理聲明的人的姓名)

提交申報費（選擇適用的方框）：

GEOVAX LABS， INC。

Lake Park Driv1900號

380套房

佐治亞州Smyrna郵編30080

特別股東大會通知書

親愛的股東：

特別股東大會（“特別大會”）通知，地點為喬治亞州亞特蘭大1331 Spring Street NW，1400號套房Womble Bond Dickinson（US）LLP的辦公室，時間為2024年9月17日當地時間上午8:30，會議有以下目的：

截至2024年7月22日營業結束時擁有該股票的普通股股東有權參加和投票議案和任何續延或休會的特別大會。附上的投票權聲明更全面地描述了特別大會中將要處理的業務詳情。公司不打算在會上討論其他業務。

您的投票非常重要。請投票，無論您是否計劃出席特別大會。您的投票迅速將有助於我們確保獲得法定人數的到席或代表。互聯網可用代理材料通知書包含有關如何在線或通過電話投票的説明。如果您收到紙質副本的代理材料，請在附帶的回覆信封上標記、日期和簽名並退回封入便函以確保送達我們的記票員。如果您願意，還可以通過遵循附帶的投票指示在網上或通過電話投票。您也可以親自參加特別會議並親自投票。

董事會命令

Mark W. Reynolds

公司祕書

2024年8月1日

喬治亞州史密納市

目錄

GEOVAX LABS， INC。

Lake Park Driv1900號

380套房

佐治亞州Smyrna郵編30080

代理聲明

適用於

股東特別會議 在任何時候，董事會、董事會主席或公司的首席執行官可以召集任何目的或目的的股東特別會議，並且不得由另一個人或組織召集；但是，在最終轉換日期之前，股東集體持有公司資本股票並具有足以提供必要股東同意的表決權的股東還可以召集任何目的或目的的公司股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的業務應該限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

將於2024年9月17日舉行

本授權書與GeoVax Labs，Inc.（“GeoVax”或“公司”）的董事會（“董事會”）的委託有關，GeoVax Labs，Inc.為特別股東大會（“特別大會”）在下列時間和地點召開：2024年9月17日當地時間上午8:30舉行，地址為喬治亞州亞特蘭大1331 Spring Street NW，1400號套房Womble Bond Dickinson（US）LLP的辦公室，任何休會或延期均可。我們的董事會已確定2024年7月22日營業結束時為確定GeoVax股東有權參加和投票特別大會及任何續院或推遲的股權登記日（“登記日”）。

關於特別股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知。公司於2024年8月1日左右開始將特別股東大會通知、代理聲明和代理卡（簡稱“代理材料”）郵寄給股東。代理材料可在www.proxyvote.com網站上在線獲取。收到代理材料的股東，包括本代理聲明和代理卡或指示卡的紙質副本，可以通過網絡、電話或郵件投票。

特別會議問答

我要投票什麼？

在特別大會上，股東將被要求考慮和表決以下提案：

從記錄時起持有我們的普通股的持有人可以在特別大會上投票。我們的普通股股東每持有一股普通股就有一票。見下文的“如何投票？”

董事會建議我如何投票？

初稿

董事會建議您投票：

在投票前，請認真考慮本代理聲明後面對這些提案的詳細討論。如果未做出任何指示，您的代理將按照每項提案的要求投票。

如何投票？

在記錄日期直接持有我們普通股而非通過券商、銀行或其他金融機構（“記錄股東”）的人士可以通過以下方式投票：

我們不預料特別會議將考慮任何其他事項，因為我們的章程限制了特別會議要考慮的業務範圍。

通過證券公司、銀行或其他代名人間接持有我們的普通股的人（“受益股東”或“街頭名股東”）必須返回投票指示表才能代表他們的股份進行投票。未收到受益股東的投票指示表的證券公司、銀行或其他代名人不能對任何提案進行投票，除非證券公司、銀行或其他代名人在該提案上具有自主權投票（稱為“券商不投票”）。大量證券公司、銀行和其他代名人蔘與網絡程序，為符合條件的受益股東提供通過互聯網或電話投票的機會。選擇通過其證券公司、銀行或其他代名人以電子方式在互聯網上訪問代理材料的受益股東應該從其證券公司、銀行或其他代名人處接收有關如何訪問股東信息和投票指示的説明。為了在股東特別會議上代表受益股東投票持有股份，必須從名義股東（通常是您的證券公司、銀行或其他代名人）獲得以其名稱簽發的委託書，並在股東特別會議上提交。

股東是否將被要求對其他事項進行投票？

我們不預料特別會議將考慮任何其他事項，因為我們的章程限制了特別會議要考慮的業務範圍。

我是否可以撤銷我的授權委託？

您可以在特別會議代理被投票前隨時撤銷您的授權委託。根據您持有的股份是直接持有還是通過券商、銀行或其他代名人代持為“街名股東”，您必須採取不同的操作來撤銷您的授權委託。

如果您是持有您自己的股份的記錄股東，則可以通過： 簽署另一份日期較晚的委託代理卡並在會議前將其返回給我們；

如果您是街頭名稱持有人，則應遵循您的券商、銀行或其他代表的指示來撤銷委託。

特別會議的法定人數是多少？

我們需要獲得至少三分之一的我們普通股的有效投票權的股東，或者總共至少代表這些股東的持股數量的三分之一作為參會法定人數。根據登記日期，共有5,013,700股我們的普通股處於流通狀態和有表決權狀態。因此，必須有1,671,234股我們的普通股，要麼親自參加會議，要麼由代理人蔘加會議，以符合法定人數。棄權和代理人未投票的票將被視為對決議的支持。

如果會議上沒有出席或代表出席的法定人數，會議主席或以股份直接參加會議或代理的股東中的投票權佔多數的股東具有將會議從一段時間內暫停而不需要通知，除會議之外的權力，直到有法定人數出席或代表出席為止。在任何重新召開的會議上，只要有法定人數出席或代表，就可以處理原定於會議中可能處理的任何業務。

這些建議需要什麼樣的投票？

假設有法定人數在場或代表：

如果我收到多個股東特別會議通知書或一張委託卡，這是什麼意思？

您的股票可能註冊在多個帳户中。您應該投票所有股票。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議結束後四個工作日內在8-k表格的現行報告中報告投票結果。

誰將為特別會議的委託徵集費用？

準備、郵寄、組裝和郵寄本代理聲明和代理表的成本將由GeoVax承擔。 GeoVax的董事、高管和員工也可能通過郵件、電話或電子方式親自或委託代理。不會為此類徵求付費。此外，我們將承擔經紀公司和其他託管人、代理人和受託人的合理費用，他們在我們的請求下，可能向其客户和委託人發送代理和代理徵求材料。 GeoVax還可能聘請第三方供應商從證券公司、銀行、機構和個人持有人那裏徵求代理，該公司將承擔此類徵求的費用。

提案1

審批發行長達1,605,688股普通股票的提案

在2024年5月16日進行的私募股權融資中發行的普通股購買認股權證（“2024年5月認股提議”）行使後，我們正在尋求股東批准發行高達1,605,688股普通股。以下是2024年5月認股提議條款的摘要。

總體來説

我們正在尋求獲得股東批准，以規定在行使我們的普通股購買認股權證（“2024年5月認股證”）後發行1,605,688股普通股（“2024年5月定向增發股票”）上。以下是2024年5月認股證的主要條款摘要。

2024年五月認股權證條款

以下是2024年五月認股權證某些條款和規定的摘要，其不完整且存在附條件和限制，具體規定詳見已備案的公司8-K表格之附件4.2的2024年五月認股權證的條款，且其已經被納入此文中。

持股人批准

按照適用法規，行使2024年五月認股權證以換取普通股需要股東批准（“股東批准”）。公司同意召開股東大會以獲取此項批准，如果公司在首次會議上未能獲得股東批准，則每四個月將召開一次會議以尋求股東批准，直至獲得股東批准或2024年五月認股權證不再存在為止。

期權的持續期和行權價格

2024年五月認股權證的行使價格為每股1.68美元，到期時間為2029年5月21日。行使價格和發行的普通股數在發生股利派發、拆股並股、隨後的優先認購權發行、按比例分配的派息、公司重組、按每股價格低於行使價格的價格發行某些證券、基本交易（以下均有定義）或其他影響我們普通股和行使價格的事件時，將根據情況進行適當調整。

行使2024年7月認股證的價格由持有人選擇整個或部分行權，並提交正式的行使通知，並全額支付相應數量的普通股票購買款項(但在現金收購情況下將討論無現金行權)。除非經過至少61天的前期通知，否則持有人(以及其關聯方)行使其2024年7月認股證時不得超出其普通股外持股比例的4.99%（“限制規定”），但在行權其2024年7月認股證後，持有人可以增加其擁有的可流通股份比例，使其不超過公司當前發行流通普通股的9.99%。

2024年五月認股權證將由持有人選擇是否整份或部分行使，並交付公司一個已簽署的行使通知和全額支付從行使中購買的普通股數的款項（在討論套現行使時除外）。如果持有人（與其關聯人士）行使其持有的2024年五月認股權證的任何部分，導致其在行使後立即持有的普通股超過已發行普通股的4.99%，則其不能行使部分2024年五月認股權證（“限制條件”），但在持有人提前至少61天通知公司的情況下，持有人可以增加其持有的未行使部分股票數量，使其持有的普通股在行使後達到本公司已發行的普通股數的9.99%，其所佔比例根據2024年五月認股權證的條款進行計算。

免現金行使

如果在持有人行使2024年五月認股權證時，在證券法案（已修改）項下可以重新對持有人和可轉換證券進行公開發售的登記聲明尚未生效或不可用，則持有人可以選擇根據2024年五月認股權證中所列的公式計算斷言並收到相應的普通股數，而非在行使時向我們支付精確的行使價格所需的現金。

根本交易

如果2024年五月認股權證仍存在，公司將在一項或數項相關交易中直接或間接進行基礎交易（以下有定義）時，認股權證持有人有權在行使時獲得該持有人在基礎交易前立即行使認股權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。作為替代措施並在基礎交易發生時或在公佈適用基礎交易的日期之後的30天內，股東可以選擇由公司以披露於2024年五月認股權證中的Black Scholes價值（定義詳見當文中）的價格購買其未行使的2024年五月認股權證部分。

“基礎交易”在2024年五月認股權證中有定義，指（i）我們將直接或間接地進行一項或數項相關交易並與另一方進行合併或合併（ii）我們或任何子公司將進行任何出售、出租、許可、轉讓、轉讓或出售其全部或實質性全部資產的交易、轉讓或其他處置（包括但不限於以現金、股票或其他證券、財產、期權、債權或任何其他資產的形式分配派息、公司重組、按比例分配、企業重組、安排計劃或其他類似的交易）；（iii）完成任何直接或間接的購買要約、要約收購或兑換要約的其他人或我們本人 （不論通過何方）根據該要約的條件，允許普通股的持有人出售、轉讓或兑換其股票換取其他證券、現金或財產，且已獲得已發行普通股的50%或以上的持有人 或普通股的50%或以上的表決權；（iv）我們直接或間接地進行一項或數項相關交易並對我們的普通股進行任何分類、組織重構或資本重組或在依照其規定普通股已被有效轉換或交換成為其他證券、現金或財產的強制份額交換 ；或（v）我們將直接或間接地與該公司或人員組成的另一方達成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排計劃），並通過該協議或組合在該公司或另一方獲得我們的普通股的50%或以上或普通股的50%或以上表決權。

股息或分紅

如果我們對其普通股的持有者宣佈或進行的任何股息或其他資產分配（或加以權利的分配），以資產的歸還或其他形式（包括但不限於通過股息、分拆、重組、安排計劃或其他類似交易分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證券或任何其他資產）發放後，普通股認股權證持有人可按其若干能夠完全行使2024年五月認股權證時，行使其對應的普通股數時的同等比例來參與分配。

購買權

如果我們向持有其普通股的任何股票類別的持有人發放、發行或出售普通股或可行使、可交換或可轉換為普通股的證券或購買權，即股東享有“購買權”，那麼2024年五月認股權證的每個持有人都有權獲得根據該購買權適用條件能夠獲得的購買權數合計之和這樣的數量，如果該持有人在購買權出售、發放或銷售的記錄日前立即行使認股權證並持有行使後所獲取的普通股數量時，就能夠獲得該購買權。如果無此記錄日，則按確定股票持有人的日期來計算。

未能及時交付股票。

如果我們不能在2024年5月認股證行使日之前向持有者交付代表行使2024年5月認股證可發行股份的證書或通過國家證券存管信託公司為持有人信用賬户入賬相應數量的普通股，則在該日期之後，如果期權持有人被其經紀人要求購買（在公開市場交易或其他方式下購買）或者期權持有人的證券經紀公司以其他方式購買股份以滿足持有人出售期權股份的要求，期權持有人預計在這種行使中可以獲得，或買入，則我們將支付期權持有人現金的數額（A），即超過（y）通過（1）我們必須向期權持有人發放多少2024年5月認股證股份，乘以（2）給出產生這種購買義務的賣出訂單的價格，乘以（x）期權持有人購買這些普通股的總購買價（包括經紀佣金，如有），並在持有者的選擇下，（B）恢復適用認股證的部分和相當數量的未經尊重的2024年5月認股證股份（在這種情況下，這種行使應被視為被撤銷），或交付給持有人股票的數量，如果我們按時遵守我們的行使和交付義務，則將發行這款股票。此外，如果我們未能向持有人交付任何普通股票以便有效行使2024年5月認股證，則我們將被要求支付相當於每$1,000已行權但未交割的普通股股數每個交易日$10的違約賠償金（並在2024年5月認股證股份交付日期後的第三個交易日開始上升到每個交易日$20），直到交付普通股股票或持有人撤回此種行權。

在行權時，不得發行任何不完整的權證股票或臨時股票，關於持有人能夠購買的任一部分股份，本公司應向下舍入下一整股份。

2024年5月認股證行使時將不發行任何普通股份或代表普通股份的零頭。對於持有者在這種行使中本來有權購買的任何一部分股份，公司可以選擇以現金形式支付與這種最終零頭相應的現金調整金額，該調整金額等於該零頭乘以行使價格，或為持有或持有零頭權益的任何人士提供安排或合理機會出售這種零頭權益或購買這種必要的附加零頭權益以取得一個完整的股份。

作為股東的權利 除非認股證另有規定，否則認股證持有人沒有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使他們的認股證為止。認股證將規定持有人有權參與我們普通股派發的分紅或股息。

2024年5月認股證沒有建立交易市場，公司也不希望有一個活躍的交易市場發展起來。該公司不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上列出2024年5月認股證。由於缺乏交易市場，2024年5月認股證的流動性將極其有限。

股東的權利

除非2024年5月認股證另有規定或由於持有者擁有公司普通股的所有權而另有規定，否則持有2024年5月認股證的持有者沒有公司普通股的權利或特權，包括任何表決權，在該持有者行使其2024年5月認股證之前。2024年5月認股證規定持有人有權參與公司普通股的派息或分紅。

可轉讓 根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過户文件時轉讓認股證。

根據適用法律，2024年5月認股證可能被提供出售、出售、轉讓或分配。

豁免和修訂

可以在公司和持有人的書面同意下修改或修改2024年5月認股證或豁免2024年5月認股證規定。

2024年5月認股證行使提案的原因

我們的普通股在納斯達克股本市場（“Nasdaq”）上市，股票代碼為“GOVX”。納斯達克股票交易規則5635(b)要求在發行或可能發行的證券將導致發行人控制權發生變更時必須獲得股東批准。儘管納斯達克沒有采納關於什麼構成證券規則5635(b)之用意變更的規定，但納斯達克先前曾表示，即使單個投資者或關聯投資者集團擁有發行人普通股（或可轉換或行使為普通股的證券）或投票權的不到20%，也可能構成控制權變更。儘管2024年5月認股證的全部行使將發行1605688股普通股，約佔我們累計發行股份（按照行使後計算）的24.3%，但2024年5月認股證包含的屏障規定限制了投資者及其關聯方在任何時候擁有的股份數量，不得超過全部流通股份的4.99%。

此外，納斯達克上市規則5635(d)要求在涉及以低於最低價格發行或可能發行發行人普通股（或可轉換或行使為普通股的證券）的交易（除了公開發行以外）時，發行的普通股股數（或表決權）相當於發行前流通的普通股股數（或表決權）的20%或以上時，需要股東批准。2024年5月認股證的行使價格將進行調整，包括將行權價格降至最低價格。例如，如果我們發行或出售普通股（除了某些排除的證券）的發行價低於（1）在此類發行或出售或視為發行或出售之前立即生效的2024年5月認股證行權價格，那麼在此類事件之後，行使價格將調整為等於發行新股價。類似的調整也適用於期權、可轉換證券及其行使價格和轉換價格的調整。

除非我們按照本代理聲明中所述的計劃獲得遵守納斯達克上市規則5635(d)所需的股東批准，否則期權的行使價格調整不會導致該行使價格降至$1.68以下，調整會因任何股票股息、股票分割、股票合併、股票再分類或類似交易而調整。在獲得此類股東批准之後，按照期權的條件，如果沒有此類股東批准，任何將按照期權的條款進行的行權調整均將在獲得此類批准的日期上進行。

納斯達克的“最低價格”的定義是指：（i）合同簽定前納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站反映）的更低價格；或者（ii）普通股（如納斯達克網站反映）五個交易日內的平均官方收盤價。

基於上述原因，我們尋求股東批准2024年5月認股證行使提案，以遵守納斯達克上市規則5635(b)和5635(d)，向2024年5月認股證的持有人發行超過20%的並最多為我們的流通普通股的可行性和潛在降低其行權價格，以便全面行使2024年5月認股證。

如遵守納斯達克上市規則5635(d)需要股東批准的交易，很可能會導致我們的普通股份數顯著增加，而結果是，如果期權被行使，我們當前的股東將擁有較少的流通普通股的百分比。此外，向持有者發行的普通股份或將由於2024年5月認股證履行而重新銷售將可能導致我們的普通股市場價格下跌。

如果本提議未獲批准，可能面臨的後果

如果我們的股東未能批准此提案，則將意味着：（i）我們不能允許2024年5月認股證行使以換取超過交易限制的普通股或在某些情況下以低於最低價格的調整行使價格；以及（ii）作為超過以上限制的普通股份的替代方法，我們將被迫每四個月召開股東會議以尋求股東批准，在獲得股東的批准日期或2024年5月認股證不再存在之一者以前，不能發行超過交易限制的普通股。

2024年5月認股證的行權價格為每股$1.68。因此，如果全面行使2024年5月認股證，則我們將獲得最高約$2,697,556的總體發行收入。如果2024年5月認股證不能行使，則我們將不會獲得任何此類收入，這可能會對我們資助經營活動的能力帶來不利影響。

評估或退股權是特定州法律下的法定權利，允許不同意某些非凡交易的股東要求公司支付這些股東的股份公平價值，而非收到與非凡交易掛鈎的股東所提供的考慮。然而，並非在所有情況下都可以獲得評估或退股權。私募和2024年5月認股證行使提案與我們的股東的退股權無關。

無評估權

對於納斯達克上市規則5635(d)要求股東批准的交易，可能會使反對此項議案的股東選擇評估或退股權，這將會導致公司支付更多現金對於持有更多後付出的現金代替獲取的股票。

所需投票

需要所有出席股東大會的股東投票，表決權的有效值為所有出席股東大會的股東投票的多數。棄權票將對本提案投反對票具有相同的影響。我們相信本提案將被視為“非例行性提案”，因此券商未投票將不會影響本提案的結果。

董事會建議投票支持提案1所提名的候選人。

董事會一致建議您“贊成”提案1，批准2024年5月認股權行權提案。

提案二

批准最多217萬股普通股股票發行。

行使2024年7月認股證時發行普通股股票。

總體來説

我們正在尋求股東批准，以發行我們的普通股公開發售權證(“2024年7月認股證”)的行使時共最多2,170,000股普通股。此次發行是為了滿足於2024年7月11日發生的定向增發事宜中機構投資者要求發行證券的需求。以下摘要介紹了2024年7月認股證的條款。

2024年7月認股證條款

關於2024年7月認股證的某些條款和規定的概述並不完整，並且受到2024年7月認股證的規定的整體和資格限制，其中該證券的形式是以2024年7月12日提交的公司8-k表格所附表格4.2的形式提交的，並納入本文。

持股人批准

發行普通股股票需要符合納斯達克資本市場規定的股東批准。公司同意舉行股東大會以獲得這樣的批准，並且如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，則每四個月召開一次會議，以尋求股東批准，直到早於獲得股東批准的日期或2024年7月認股證不再有效的日期。2024年7月認股證的行使價格為每股2.86美元，自股東批准之日起五年內到期。股票分紅派息和資產送轉等事件將會導致行使價格和可行使股票數目適當調整。

期權的持續期和行權價格

股東行使2024年7月認股證時的普通股股票發行價格為每股2.86美元，自股東批准之日起五年內到期。在股份持有人批准之前，行使價格和可行使股票數目將會適當調整。

行使2024年7月認股證的價格由持有人選擇整個或部分行權，並提交正式的行使通知，並全額支付相應數量的普通股票購買款項(但在現金收購情況下將討論無現金行權)。除非經過至少61天的前期通知，否則持有人(以及其關聯方)行使其2024年7月認股證時不得超出其普通股外持股比例的4.99%（“限制規定”），但在行權其2024年7月認股證後，持有人可以增加其擁有的可流通股份比例，使其不超過公司當前發行流通普通股的9.99%。

如果在持有人行使2024年7月認股證時，根據1933年修正案的證券法（“證券法”）註冊的重售2024年7月認股證的登記聲明尚未生效，或不可用，則持證人可以選擇按照2024年7月認股證所列的公式確定的淨普通股票數目進行行權(完全行權或部分行權)。

免現金行使

如果在持有人行使2024年7月認股證時，根據1933年修正案的證券法（“證券法”）註冊的重售2024年7月認股證的登記聲明尚未生效，或不可用，則持證人可以選擇按照2024年7月認股證所列的公式確定的淨普通股票數目進行行權(完全行權或部分行權)。

根本交易

如果在任何時候，2024年7月認股證處於持有狀態，公司通過一項或多項相關交易直接或間接地進行基本交易(如下面所定義)，那麼在行使2024年7月權證時，持有者將有權得到該持有人在基本交易發生前立即行使2024年7月權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。或者，在基本交易發生時或其完成後的30天內(如果較晚，則為適用基本交易的公告日期)，作為替代，持有人有選擇權，從該公司購買未行使的2024年7月認股證的未行使的部分，向持有人支付現金金額(根據2024年7月認股證中定義的“Black Scholes Value”計算剩餘未行使的部分的金額)。

“基礎交易”在2024年7月認股證中的定義是指(i)我們通過一項或多項相關交易全部或部分地與另一人進行合併或合併(ii)我們或任何子公司通過一項或多項相關交易全部或部分地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的大部分或全部資產，(iii)我們或其他人直接或間接地進行一項或多項購買、要約或交換(無論是由我們還是其他人進行)，允許普通股持有人將其普通股出售、要約或交換成其他證券、現金或財產，並獲得普通股的50%或以上的持股或普通股權益的50%或以上的投票權，(iv)我們通過一項或多項相關交易直接或間接地進行任何股份重分類、重組或資本重組，或根據此類交易，強制性地將我們的普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產，或者(v)我們直接或間接地通過一項或多項相關交易進行股票或股份購買協議或其他商業組合(包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排計劃)與另一人或組合中的其他人達成協議，該組合將獲得我們普通股的50%或以上流通股或50%或以上普通股股權益。

股息或分紅

如果我們宣告或支付任何資產(或獲得其資產的權利)的紅利或其他分配(作為資本回報或以其他方式)，在普通股發行後，我們將根據完全行使2024年7月認股證的普通股票數量比例向持有者派發股息派息。

購買權

如果我們向任何普通股票持有人授予、發行或出售任何普通股票或可行權、可交換或可轉換為我們的普通股票的證券，或者發行權利，稱為“購買權”，則每個2024年7月認股證的持有人將有權按照適用於該購買權的條款獲得可以完全行使2024年7月認股證獲得普通股票數量的比例。該比例是指該持有人在設置記錄日期之前完全行使2024年7月認股證時，如果該記錄日期不存在，則是確定記錄股票持有人的日期。發放、發行或出售此類購買權。

未能及時交付股票。

如果我們不能在2024年7月認股權證規定的交付日期交付發行股票的證書或將股票代幣存入托管公司的持有人餘額賬户，同時無論是在此日期之後股東被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或其券商以其他方式購買了普通股以滿足股東對期望收到的認股權證所代表的言論的賣出的滿足認股要約的行為，我們應向持有人支付現金，金額為 (A) 持有人的總購買價格（包括經紀佣金（如果有））減去 (B) 對相關訂單執行時所得價格的乘積，也就是 (1) 我們必須在相關規定中傳遞給持有人的2024年7月認股權證份數乘以（2）對應的訂單價格，以及 (B) 根據持有人的選擇，在需要時恢復相應認股權證的部分和等量的2024年7月認股權證股票（此時該行使會被視為撤銷），或者根據需要交付的股票數量，如果我們及時履行我們的行使和交付義務，則將發行。此外，如果我們未能向持有人發放根據有效行使的2024年7月認股權證獲得的任何普通股票，則我們將被要求支付相當於每 $1,000 的未交付股票在每個交易日計算的 $10 的違約金（在2024年7月認股權證的股票交付日期後第三個交易日起上升到 $20）直到交付普通股 或股東撤回該行使。

在行權時，不得發行任何不完整的權證股票或臨時股票，關於持有人能夠購買的任一部分股份，本公司應向下舍入下一整股份。

在2024年7月認股權證行使時，不會發行任何分數股份或代表分數股份的收據。對於股東行使權利時原本有權購買的任何分數股，本公司可以根據其選擇，採取支付與該最終分數相等金額現金調整的方式，乘以行權價格，或為任何擁有或持有股份數量不足以購買整份股份的人提供出售該等分數股份或購買任何必要的額外分數股份的合理機會。

作為股東的權利 除非認股證另有規定，否則認股證持有人沒有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使他們的認股證為止。認股證將規定持有人有權參與我們普通股派發的分紅或股息。

在2024年7月認股權證沒有建立交易市場，公司也不希望有積極的交易市場出現。公司不打算申請將2024年7月認股權證列入任何證券交易所或其他交易市場交易。沒有交易市場，2024年7月認股權證的流動性將非常有限。

股東的權利

除非根據2024年7月認股權證中的其他規定或持有公司普通股的股東的所有權原因，否則持有2024年7月認股權證的股東沒有公司普通股股東的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使其2024年7月認股權證。2024年7月認股權證規定，認股權證持有人有權參與公司普通股的分配或股息。

可轉讓 根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過户文件時轉讓認股證。

根據適用法律，2024年7月認股權證可以進行出售、轉讓或分配。

豁免和修訂

2024年7月認股權證可以在持有公司和持有人的書面同意下進行修改或修訂，或者可以免除2024年7月認股權證的規定。

2024年7月認股權證行使提案原因

我們的普通股在納斯達克股本市場上進行交易，交易代碼為“GOVX”。納斯達克的股票上市規則 5635(b) 要求在發行或潛在的發行會導致發行人控制權變更時，股東需事先獲得批准。儘管納斯達克並未就什麼構成了在規則 5635(b) 下的“控制權變更”採納任何規定，但此前納斯達克已經表明，單個投資者或附屬投資者組所擁有的普通股（或可轉換成或可行權成普通股的券）或表決權只要達到發行商已發行普通股總數的20%，就可能構成控制權變更。儘管訂閲完整的2024年七月認股權證可以發行2,170,000股普通股，即我公司總流通股（按行使後的比例），但截團競標規定為投資方或其關聯方在任何時候所擁有或被視為享有的股票數量不超過所流通股本的4.99%。

此外，納斯達克上市規則 5635(d) 要求在非公開發行的交易中，當發行發行人的普通股（或可轉換成或可行權成普通股的安全工具）的價格低於最低價格（Exchange Cap）時，如果要發行或可能發行的普通股數量達到發行前流通普通股的20%或以上，就要獲得股東的批准。2024年7月認股權證的行權價格可能會分別按照最低價格調整。例如，如果我們發行或銷售或按照2024年7月認股權證的條款視為發行或銷售我們的任何普通股票（除某些被排除的證券外）的價格低於按照此前適用的價格，該行權價格在此類事件之後將被調整為相應的新發行價格。這類證券的發行、期權、可轉換證券和這些證券的行權價格和轉換價格的調整都會導致2024年7月認股權證行權價格的調整。除非我們從持有股東處獲得有關納斯達克上市規則 5635(d) 的所需股東批准，否則任何行權價格的調整都不會導致行權價格長期低於$2.86，這是股息、股票拆分、股票合併、股份重新分類或類似交易的調整之後的調整。但是，在獲得這種股東批准之後，若不是根據股東批准，2024年7月認股權證將會被調整價格，這需要在獲得批准的當天進行。

除非我們獲得了根據本次代理聲明中所考慮的納斯達克上市規則 5635(d) 所需的股東批准，否則行權價格的任何調整都不會導致行權價格低於 $2.86，考慮到任何股息、股份拆分、股份合併、股份重新分類或類似交易的調整。然而，一旦獲得這種股東批准，根據認股權證的條件，應當進行有根據的行權價格調整，但已由於股東批准的原因而導致沒有任何行權價調整。

納斯達克的“最低價格”的定義是指：（i）合同簽定前納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站反映）的更低價格；或者（ii）普通股（如納斯達克網站反映）五個交易日內的平均官方收盤價。

鑑於上述情況，我們正在尋求股東批准2024年7月認股權證行使提議，以遵守納斯達克上市規則 5635(b) 和 5635(d)，向2024年7月認股權證持有人發行超過20％的流通普通股，並潛在降低該權證的行權價格，使其行權價格完全行使。

任何需要根據納斯達克上市規則 5635(d) 股東批准的交易可能會導致我們的普通股總數大幅上升，因此，如果行使2024年7月認股權證，我們當前的股東將擁有較小的公司已發行普通股總數的百分比。此外，被履行的2024年7月認股權證的普通股的發行或轉售可能會導致我們的普通股市場價格下跌。

如果本提議未獲批准，可能面臨的後果

董事會並不尋求股東批准授權或批准我們進入或完成2024年7月私募，因為2024年7月私募已經完成，而2024年7月認股權證已經發行。我們只是要求批准在行使期權時發放其潛在股票。

如果我們的股東未批准此項提議，這意味着：（i）我們無法允許股東對超過 Exchange Cap 的股票進行行使，或在某些情況下以調整後的行權價格行使，（ii）為代替發行超出此 Exchange Cap 的普通股，我們必須每四個月召開股東大會以尋求股東批准，直到獲得批准或2024年7月認股權證不再有效為止。

2024年7月認股權證的初始行權價格為每股 $2.86。因此，如果根據這個價格在行使期間全額行使2024年7月認股權證，則可以獲得總計6,206,200美元的總收益。如果無法行使2024年7月認股權證，我們將無法獲得此類收益，這可能會對我們資金籌集能力產生不利影響。

無評估權

鑑於特定股東反對某些重大交易可能要求股東支付公允的股票價值而非接受與交易相關的股票支付，評估權或持不同意權是特定企業即使在所有情況下都不可以獲得的權利。評估權並非非得在所有情況下存在。隱函權不適用於私募或2024年7月認股權證行使提議。

所需投票

需要所有出席股東大會的股東投票，表決權的有效值為所有出席股東大會的股東投票的多數。棄權票將對本提案投反對票具有相同的影響。我們相信本提案將被視為“非例行性提案”，因此券商未投票將不會影響本提案的結果。

董事會建議投票支持提案1所提名的候選人。

董事會一致建議您投票支持提議2號，以批准2024年7月的權證行權提議。

初步副本

GEOVAX LABS， INC。

公司祕書收

1900 湖公園路

380號套房

SMYRNA，GEORGIA 30080

通過互聯網投票-www.proxyvote.com。

使用互聯網傳輸您的投票指示並在會議當天之前晚上11:59東部時間使用互聯網獲取您的記錄和創建電子投票指令表。訪問網站時，請在手頭握有代理卡或有關代理材料可用性的通知並按照説明操作。

將來的代理材料以電子方式傳送

如果您希望減少公司郵寄代理材料所產生的費用，則可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理聲明、代理卡和年報。要註冊電子傳遞，請按照上述使用互聯網投票的説明，在提示時指示您同意將來年度以電子方式接收或訪問代理材料。

電話投票-1-800-690-6903

使用任何按鍵電話在會議前一天晚上11:59點以前傳輸你的投票指令。在呼叫時，請手頭握有代理卡或有關代理材料可用性的通知並按照説明操作。

郵寄投票

請在我們提供的付郵信封中籤署並註明日期的委託卡並退回，或退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

此投票代理卡只有在簽署和日期填寫後才有效。

注意：審議和處理可能正當的其他事項。

簽署人特此批准和確認上述代理人或其代理人或其替代人所合法做出的或執行的一切，並確認已收到特別會議通知及附帶的代理聲明。

注意：請在方框內按照您的姓名或名稱精確簽署本代理卡。股份為合資時，每個持有人都應簽署。簽署時，如為執行人、管理員、律師、受託人或監護人，請作為完整的身份填寫。如果簽署人是一家公司，請由合法授權的官員簽署完整的公司名稱並給予完整的頭銜。如果簽署人是一家合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽署。

初步副本

GEOVAX LABS， INC。

本委託書受董事會的委託。

股東特別會議

2024年9月17日上午8:30時

本代理所代表的股份將在根據此處所述程序和附隨代理聲明中所述程序給出指示時根據持有人指示進行投票。如果沒有做出具體説明，則所有股份將投票贊成代理聲明中所列的提案。

此處股東委託David A. Dodd和Mark W. Reynolds為合法代理人和委任人，並授予他們代理投票權，各自獨立行使全部權利，代表GeoVax Labs, Inc.股東投票，根據此處規定的程序，於2024年9月17日上午8:30時，於Womble Bond Dickinson (US) LLP辦公室，1331 Spring Street，NW，Suite 1400，Atlanta，Georgia 30309舉行特別股東大會，並在此類會議的休會或推遲中按本代理指定的方式代表。本代理將撤銷之前的任何代理。

股東可以在特別會議投票前隨時撤銷本代理。如果任何其他事項得到適當提出，本代表所代表的股份將由上述已認證的代理人酌情表決。

[續頁，並在反面簽署]