| 美國 |
| 證券交易所 |
| 華盛頓特區20549 |
| 表格 |
| （標記一） |
| 1934年證券交易法 |
| 截至季度結束日期的財務報告 |
| 或者 |
| 1934年交易法 |
| 委託文件編號：001-39866 |
 |
| （按其章程規定的確切註冊人名稱） |
| 內華達 | ||
| （註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地 | (IRS僱主識別號) |
| (總部地址，包括郵編) |
| 根據證券法規第425條（17 CFR 230.425）的書面通信 |
| 根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券: |
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 |
| 請勾選以下項目:（1）註冊人已在過去12個月內（或註冊人必須提交此類報告的更短期限內）提交了1934年證券交易協定第13或15（d）節規定的所有報告： 此類報告要求，並且（2）在過去90天內一直受到此類報告要求的要求。 | ||
| 否 ☐ | ||
| 請勾選是否在過去12個月（或註冊人對此類文件有要求的任何較短期間）內通過電子方式提交併張貼在其企業網站上了根據Regulation S-t第405條規定提交和張貼的每個交互式數據文件。 | ||
| 否 ☐ | ||
| 在《交易所法》120億.2規則中，標記勾選大型加速文件製造商、加速文件製造商、非加速文件製造商、小型報告公司或新興增長企業的定義。 | ||
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 | ||||
| 如果是新興增長企業，標記勾選如果註冊者選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過度期遵守的話，☐ | ||
| 請在複選標誌處註明公司是否為殼公司（根據交易所法令第12b-2條的定義）。 | ||
| 是 ☐ | 否 | |
| 截至2024年7月23日，申報人的普通股的每股面值為0.01美元，共有 | ||
10-Q表格
截至2024年6月25日的季末
| 指數 | 頁碼 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | |||
| 項目1。 | 基本報表 | 3 | |
| 未經審計的2024年6月25日和2023年9月26日的綜合資產負債表簡表 | 3 | ||
| 未經審計的財年季度和截至2024年6月25日和2023年6月27日的年初至今期間的綜合損益表簡表 | 4 | ||
| 未經審計的截至2024年6月25日和2023年6月27日的財年初至今期間的股東權益簡表 | 5-6 | ||
| 未經審計的現金流量表彙總陳述截至2024年6月25日和2023年6月27日的財政年度至今期間 | 7 | ||
| 基本財務報表附註（未經審計） | 8 | ||
| 事項二 | 分銷計劃 | 15 | |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
| 事項4。 | 控制和程序 | 24 | |
| 第二部分- 其他信息 | |||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 25 | |
| 項目1A。 | 風險因素 | 25 | |
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 25 | |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 26 | |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 26 | |
| 項目5。 | 26 | ||
| 項目6。 | 展示資料 | 26 | |
| 簽名 | 27 | ||
| 認證 |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分 - 財務信息
| 項目1。 | 基本報表 |
好時餐廳股份有限公司及其子公司
未經審計的彙總資產負債表
(以千為單位，股份和每股數據除外)
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 土地和建築 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 設備設施 | ||||||||
| 總財產與設備 | ||||||||
| 減：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有淨固定資產 | ||||||||
| 其他資產: | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨值 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 其他無形資產淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 總資產： | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期債務的流動部分 | $ | $ | - | |||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 到期時間超長的債務 | ||||||||
| 經營租賃負債，淨值超過流動資產 | ||||||||
| 遞延收益和其他負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 好時餐廳股份有限公司股東的權益： | ||||||||
| 優先股，$0.0001 2023年9月26日未發行和未流通的股份 | ||||||||
| 普通股，每股面值為 $0.0001； 分別截至2024年6月25日和2023年9月26日 | ||||||||
| 超過賬面價值的資本投入 | ||||||||
| 即期收購庫藏股；截至2022年9月25日，共計157,773股，截至2022年6月26日，共計157,087股。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總的Good Times Restaurants股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
請參考附註的簡明合併 基本報表（未經審計）
| 3 |
| 目錄 |
Good Times Restaurants Inc.及其附屬公司
簡明合併損益表（未經審計）
(以千為單位，除了股份和每股數據)
| 季度結束 | 年至今 | |||||||||||||||
| 2024年6月25日（13周） | 2023年6月27日 （13周） | 2024年6月25日 （39周） | 2023年6月27日 （39周） | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 餐廳銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營收入 | ||||||||||||||||
| 總淨收入 | ||||||||||||||||
| 餐廳經營成本： | ||||||||||||||||
| 食品和包裝費用 | ||||||||||||||||
| 工資和其他員工福利費用 | ||||||||||||||||
| 餐廳租金費用 | ||||||||||||||||
| 其他餐廳運營成本 | ||||||||||||||||
| 開業前費用 | - | |||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 餐廳總運營成本 | ||||||||||||||||
| 總務及行政費用 | ||||||||||||||||
| 廣告成本 | ||||||||||||||||
| 開多的資產減值 | ||||||||||||||||
| 餐廳及設備資產銷售損失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 訴訟準備金 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 經營收入： | ||||||||||||||||
| 利息和其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前淨利潤： | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨利潤： | ||||||||||||||||
| 非控股權益所佔收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股股東應佔淨利潤： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤薄 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股加權平均股份餘額： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄 | ||||||||||||||||
請參閲摘要合併資產負債表的相關説明（未經審計）
| 4 |
| 目錄 |
Good Times Restaurants Inc.及其附屬公司
合併股東權益報表（未經審計）2024年6月25日止年度，以千為單位，除每股數據外
(千美元，每股數據除外)
| 庫藏股 成本 | 普通股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 未償還金額 股份 | 股票名義價值 數值 | 資本 溢價折價 所貢獻資本 數值 | 非公司治理股份 控制權 少數股東權益 夥伴關係 | 累積的 赤字 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月26日餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購回普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制權益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Good Times Restaurants Inc因債務產生的淨虧損及綜合收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月26日的財務狀況 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購回普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制權益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Good Times Restaurants Inc因盈利產生的淨收益及綜合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月26日的財務狀況 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 購回普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制權益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| Good Times Restaurants Inc因盈利產生的淨收益及綜合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月25日的財務狀況 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
請參閲附註的合併財務報表（未經審計）
| 5 |
| 目錄 |
好時餐廳及附屬公司
股東權益合併報表（未經審計）截至2023年6月27日止的本年累計數
(以千為單位，除股份和每股數據外)
| 庫存股票，以成本計算 | 普通股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 未償還金額 股份 | 股票名義價值 數值 | 資本 股本溢價 超額股本 數值 | 非公司治理股份 控制權 持股權益 夥伴關係 | 累積的 赤字 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| BALANCES, 2022年9月27日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限股票單元歸屬股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購回普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非控制權益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 捐款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於好時餐廳公司的淨虧損及綜合收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| BALANCES，2022年12月27日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購回普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制權益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 購買非控股權益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤歸屬於Good Times Restaurants Inc和綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月28日資產負債表 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 購回普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非控制權益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤歸屬於普通股股東和綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月27日資產負債表 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
請參閲附註的簡明合併財務報表（未經審計）
| 6 |
| 目錄 |
Good Times Restaurants Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千為單位）
| 截至財年前39周 | ||||||||
| 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以計入經營活動現金流量: | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃權益性資產和負債的淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售餐廳建築物的遞延收益認定 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 開多的資產減值 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 增加（減少） | ||||||||
| 應收賬款和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 遞延收益 | ||||||||
| 應計負債及其他負債 | ||||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 支付購買房地產和設備的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從特許加盟商收購餐廳，扣除獲取的現金資產淨額 | ( | ) | ||||||
| 固定資產出售收益 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 來自長期負債的借款 | ||||||||
| 開多期債償付款 | ( | ) | ||||||
| 購回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以現金結算的限制性股票解鎖支付款項 | ( | ) | ||||||
| 股票期權行權所得款項 | ||||||||
| 購買非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 來自非控股權益的貢獻 | ||||||||
| 分配給非控股股權的股東 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流補充説明： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 與購置財產及設備有關的應付賬款的變動 財產和設備的購置 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 7 |
| 目錄 |
戀上餐廳股份有限公司及其子公司
基本報表註釋（未經審計）
（表格中的金額以千為單位，除每股數據外）
註釋1. 報告財務報表的基礎
附帶的未經審計的簡明合併財務報表包括戀上餐廳股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其全資子公司、 一個公司作為普通合夥人、五家由公司購買股權後成為唯一業主的有限責任公司，以及其它幾家公司。所有重要的公司內部餘額和交易都已合併消除。
該公司擁有一個
Bad Daddy's Burger Bar （Bad Daddy's）
該公司在科羅拉多州和懷俄明州運營和特許經營快餐漢堡餐廳（“Good Times Burgers & Frozen Custard”品牌）的驅車購買服務。 Good Times是一家在科羅拉多州和懷俄明州擁有的快餐漢堡店品牌。 所有基本報表的附註未經審計。這些附註是為了使財務報表完整，其中可能包括從財務報表試算表調整而來的一些項目。在管理層看來，這些財務報表中包含了呈現公司於2024年6月25日的財務狀況以及截至2024年6月25日和2023年6月27日的財務業績和現金流量所需的所有正常經常性調整。截至2024年6月25日的財務業績並不能反映出預期於2024年9月24日結束的全年業績。由於這些財務報表未包括GAAP要求的所有披露內容，因此應當與公司截至2023年9月26日的10-K表一併閲讀。
– 該公司的財政年度為一個以9月為結尾的52/53週年度。在52周財政年度中，該公司的每個季度均由13周組成。在53周財政年度中，第一季度將增加一個星期，使該季度由14周組成。截至2024年6月25日和2023年6月27日的季度都由13周組成，截至年初的業績期均由39周組成。
財年 – 某些先前年度的餘額已被重新分類以符合當前年度的呈現方式。這種重新分類對淨收益沒有影響。
重分類 – 公司利用廣告基金管理Bad Daddy’s和Good Times品牌的某些廣告計劃，這些計劃有利於我們和我們的特許經營者。我們和我們的特許經營者需要向該基金捐出銷售總額的一定比例。這些基金的捐款用於廣告。我們將廣告基金納入我們的財務報表中，特許經營者的捐款在收到後將被記錄並列為特許經營收入的組成部分。其為2024年6月25日和2023年6月27日兩個季度的超聲波圖像。來自我們特許經營者的廣告基金的捐款為$212,000。
廣告費用 – 我們的應收賬款通常包括我們的品牌的獨立特許經營者所欠的版税和其他費用，以及根據我們與食品和飲料供應商的協議所應得到的產品折扣和其他激勵，應從第三方交付和在線訂購合作伙伴處收到的款項，以及將禮品卡銷售給第三方零售商所應得到的款項。
應收賬款 – 我們應收款項通常包括我們的品牌的獨立特許經營者所欠的版税和其他費用，以及根據我們與食品和飲料供應商的協議所應得到的產品折扣和其他激勵，應從第三方交付和在線訂購合作伙伴處收到的款項，以及將禮品卡銷售給第三方零售商所應得到的款項。
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||
| 第三方交付夥伴 | $ | | $ | | ||||
| 供應商折扣和激勵措施 | ||||||||
| 第三方零售商 | ||||||||
| 特許經營和其他款項 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
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| 目錄 |
注2。 最近 的會計準則
ASU 2023-07-分段報告（主題280）： 改進可報告細分信息的發行於2023年11月，適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的中期。提前採用，預計對該公司的合併財務報表沒有實質性影響。
公司已經審核了所有其他最近發佈的會計準則，並得出結論，它們要麼不適用，要麼不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
注3。 收入
收益確認。 營業收入主要來自餐廳業務和特許經營收入，其中還包括特許經營商對廣告基金的貢獻。與禮品卡損耗相關的收入對公司的財務狀況不重要。公司在將產品或服務轉交給客户，尤其是餐廳客户或特許經營商/許可方時，滿足績效義務後確認收入。
公司將收入以餐廳銷售的形式進行確認，在客户支付時銷售完成。這是因為公司已經完成了它的履行義務，即在顧客到餐廳用餐期間提供食品和飲料以及相關服務。公司向顧客出售禮品卡，其中以餐廳收入的形式確認收入。禮品卡損耗是在禮品卡被客户兑現的可能性較小時確認的，其金額是根據公司歷史的贖回模式來確定的，而且對我們的整體財務報表沒有重大影響。在2023財年晚期，公司開始實行一個名為GT Rewards的忠誠度計劃。Gt Rewards會員每購買一次商品就可以獲得獎勵積分，積分可以在未來兑換免費商品。與新獎勵計劃相關的活動對公司截至2024年6月25日和2023年6月27日的季度和截至目前的季度的財務報表沒有重大影響。
我們從特許經營和許可協議中獲得的收入包括基於銷售額的特許權使用費，而從特許經營協議中，這些收入也可能包括廣告基金的貢獻、區域發展費和特許權使用費。我們在特許方和受許方產生原始銷售時確認來自特許方和授權人的銷售額支付。此外，公司還向特許方提供開設新餐廳和根據特許和發展協議經營餐廳所涉及的服務，並以區域發展和特許權使用費的形式進行收費。公司將從特許經營者處收到的這些費用資本化，然後在約定的特許期內攤銷。在本財務報表所示期間，我們沒有收到重大開發費用或特許金，並且在現有特許和發展協議下的主要履約義務已在最早期間之前滿足。
注4.商譽和無形資產
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 賬面 數量 | 累積的 攤銷 | 淨利 賬面 數量 | 毛利 賬面 數量 | 累積的 攤銷 | 淨利 賬面 數量 | |||||||||||||||||||
| 受攤銷影響的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 重新收購的特許經營權 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 不定期限無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 商標 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 無形資產, 淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
應攤銷無形資產主要包括與以前的餐廳收購相關的非競爭協議。與這些應予攤銷的無形資產相關的總攤銷費用為$。
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| 目錄 |
注5.以股份補償計算的報酬
公司傳統上一直保持着包括頒發股權獎勵的條款在內的激勵報酬計劃。公司在2008年建立了2008年總股數股權激勵計劃（以下簡稱“2008計劃”），併發行了根據2008計劃發行的未行權獎勵。後來，2008計劃於2018年到期，公司在2018財年期間建立了一個新計劃，即2018年總股數股權激勵計劃（以下簡稱“2018計劃”），並於2018年5月24日獲得股東批准。未來獎勵將在2018計劃下發放。在2022年2月8日，公司的股東批准了一項提案，從目前代表2018年計劃下可發行的最大股數（）中增加可以發行的股份數量。
以股份補償計算的成本在發放日按獎勵的公允價值計算，並在必要的服務期端（通常是授予期內）作為費用確認。公司在放棄時確認費用。
在截至2024年6月25日和2023年6月27日的季度，我們共確認了$的股份補償成本。
注6. 預付款項和其他流動資產
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||
| 預付保險 | $ | | $ | |||||
| 預付軟件許可證和維護合同 | | |||||||
| 預付許可證和許可證 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
注7. 其他應計負債
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||
| 工資和其他僱員福利 | $ | $ | ||||||
| 禮品卡負債（扣除折舊費用淨額） | ||||||||
| 税金，不包括所得税 | ||||||||
| 一般費用應計和其他 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
注8. 應付票據和長期債務
Cadence信貸設施。 公司及其全資子公司（“子公司”）與Cadence Bank（“Cadence”）簽訂了一份經過修訂和重新授權的信貸協議。
根據至今經過修訂的信貸協議，Cadence同意向公司貸款最高達$
從Cadence信貸設施籌集的款項（如果有）可以用於（i）資助新餐廳的開發，（ii）資助回購某些餐廳的非控股合夥人，（iii）為公司的股權贖回、購買或其他收購和（iv）用於營運資金和其他一般性公司用途。
Cadence信貸設施包括習慣的肯定和否定的約定和違約事件。 Cadence信貸設施還要求公司保持各種財務狀況比率，包括最低流動性，修改後的最大槓桿比率和修改後的最低固定費用覆蓋比率。此外，如果Cadence信貸設施的循環信貸總餘額超過$
截至2024年6月25日，Cadence信貸機構的借款加權平均利率為
由於進入Cadence信貸機構並進行各種修訂，公司支付了貸款發起成本，包括專業費約
關於Cadence信貸機構，公司和子公司與Cadence訂立了修訂後的安全抵押協議（“安全協議”）。根據安全協議，Cadence信貸機構在公司和子公司的幾乎所有資產中享有優先權擔保利益。
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| 目錄 |
截至2024年6月25日，該機構的貸款總額為
應付票據的利息費用總額為
帕克履行期票據。 Good Times Drive Thru公司是該公司的全資子公司，與Denver Parker市的Good Times Burgers and Frozen Custard店鋪的購買相關，該銀行券為無抵押銀行券持有人為前加盟商JGN Management，縱使是在所有方面，該票據也優先於Cadence 貸款機構。截至2024年6月25日，帕克履行期票據的未償餘額為
附註9.每股普通股收益
我們基本的每股收益計算是根據普通股的加權平均數計算。我們稀釋後的每股收益計算是基於根據潛在的稀釋普通股數計算的加權平均數。對於這個計算，潛在的稀釋證券包括實值的未行權股票、受限制的股票單位（在報告期間假設已按普通股的平均市價行使）的數量。代用股法用於衡量實值股票期權的稀釋影響。
| 季度結束 | 年至今 | |||||||||||||||
| 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||||||||
| 基本加權平均股數（股） | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋證券的影響： | ||||||||||||||||
| 期權 | ||||||||||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||||||||||
| 加權平均稀釋後流通股數 | ||||||||||||||||
| 從加權平均稀釋後流通股數中排除的: | ||||||||||||||||
| 無稀釋效應 | ||||||||||||||||
注 10. 或然負債和流動性
公司可能面臨員工、供應商、客户、特許經營者或其他方提出的各種訴求、訴訟事項和其他事項。評估這些或然負債是一個複雜的過程，可能需要對這些事項的潛在結果進行實質性的判斷，而這些或然負債的最終結果可能與我們目前的分析不同。我們定期與法律顧問就與此類或然負債相關的計提和披露的充足性進行評估。雖然無法確定這些訴訟的結果，但管理層認為，與此類可能的資產負債表損失相對應的任何合理可能的損失已充分計提或將對我們的財務報表不重要。
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| 目錄 |
注11. 租賃
公司確定合同在簽訂時是否包含租賃。公司的重要長期經營租賃協議是針對我們餐廳的土地和建築以及我們的企業辦公室。這些租賃的初始租期從 開多
| 租賃成本 | 分類 | 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||
| 營業租賃成本 | 佔據、其他餐廳運營成本和一般及行政開支，淨額 | $ | $ | |||||||
| 變量租金成本 | 佔用率 | |||||||||
| 轉租收入 | 佔用率 | ( | ) | ( | ) | |||||
| $ | $ | |||||||||
| 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||
| 經營租賃負債的現金支付 | $ | $ | ||||||
| 以運營租賃負債為交換獲得的非現金運營租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 總費用 | ||||
| 一年 | $ | |||
| 兩年 | ||||
| 三年 | ||||
| 四年 | ||||
| 過去五年 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃支付的最低總額 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
上述未來最低租金金額不包括遞延租賃激勵的攤銷、未明確續租的續租選擇和取決於租賃基礎的租金。公司通常在租賃期內將租金按直線法計入租金費用，而且其租金會隨着租賃期內的時間逐步上升。
附註12——長期資產和商標的減值
長期資產。 我們評估我們的長期資產，包括土地、財產、設備和租賃使用權資產，在存在導致資產賬面價值無法收回的因素時進行減值。我們以單個餐廳層次進行資產恢復，並通常在評估是否出現減值指標時，包括歷史現金流量、未來經營計劃和現金流量預測的分析。持有和使用的資產的可收回性是通過將單個餐廳的資產淨賬面價值與這些資產的公允價值進行比較來衡量的。減值過程中需要運用重大的判斷，其中涉及估計和假設，以及涉及未來預測和運營結果。
在截至2024年6月25日的三個季度中，存在以下方面的減值，主要與租賃使用權資產和營業額評估時的新資產相關，並且公司當前的分析表明，與這些餐廳有關的資產出現了減值。在截至2023年6月27日的三個季度中，存在以下方面的減值：$
商標。已確定商標具有無限期限。我們每年和定期在事件和情況適當時對我們的商標進行減值評估，通過將商標的公允價值與其賬面價值進行比較來確定其減值情況。截至2024年6月25日和2023年6月27日，所獲得的商標均未出現減值情況。
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| 目錄 |
附註13——所得税
我們使用負債方法計算所得税，根據資產和負債的財務報告和税收基礎之間的差異確定遞延所得税資產和負債賬面餘額，並使用將會生效的税率和法律進行估算，在必要時提供減值準備，以將遞延所得税資產減少到其預計可實現的價值。定期審查遞延所得税資產是否可以收回，必要時會調整減值準備的數額。截至2024年6月25日的三期中，公司的有效所得税率為（
％），較遠期內的有效所得税率（
公司受美國各個司法管轄區的税收管轄。公司繼續受到美國聯邦機構的審查，期間為2021年至2023年。公司認為其所得税申報位置和扣除將在審計期間保持不變，不預計任何調整將導致對公司的財務狀況，經營業績或現金流的重大不利影響。因此，未記錄任何不確定的所得税職位的準備金。公司的做法是認可與所得税事項有關的利息和/或罰款，並將其計入所得税費用。截至2024年6月25日，考慮到利息和罰款，不需要計提利息和罰款準備金。
註釋14. 非控制權益
在緊湊的資產負債表的股東權益部分中單獨呈現非控制權益。歸屬於非控制權益的合併淨利潤或虧損在緊湊的合併利潤表的面額上呈現。不導致反向合併的子公司的母公司所有權權益變動是資本交易，而導致子公司反向合併的所有權權益變動則需要根據反向合併日的公允價值確認收益或損失。
無關有限合夥人和非控股成員的權益在隨附的合併資產負債表中作為非控股權益顯示，並根據每個期間調整為反映有限合夥人和非控股成員的淨收入或淨損失以及有限合夥人的股份。並支付給非控股權益成員的任何現金出資或分配。該子公司中有限合夥人和成員的淨收入或淨損失的份額在隨附的合併利潤表中表示為歸屬於非控制權益的收入或費用。所有公司之間的賬户和交易都被消除。
| 總費用 | ||||
| 2023年9月26日的餘額 | $ | |||
| 收益 | ||||
| 捐款 | ||||
| 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。 | ( | ) | ||
| 2024年6月25日的餘額 | $ | |||
非控股權益 - 在截至2024年6月25日的季度中，由6家戀上餐廳組成的一個合資企業擁有%，其中公司是普通合夥人。
註釋15. 細分報告
我們所有的Bad Daddy都在餐廳行業的全服務板塊競爭，而我們的Good Times則在餐廳行業的快餐板塊競爭。我們認為為我們各個品牌提供此類額外的財務信息將有助於更好地瞭解我們的整體運營結果。營業收入（虧損）表示除了餐廳運營成本和費用，直接分配的一般和管理費用以及與每個品牌直接相關的其他餐廳級別費用，包括折舊和攤銷，預開業費用以及財產和設備的損失或獲得之外的收入。未分配的公司資本支出將作為協調項目呈現，以反映聯合財務報表中呈現的金額。
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| 目錄 |
| 季度截至（13周） | 年度至今（39周） | |||||||||||||||
| 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | 2024年6月25日 | 2023年6月27日 | |||||||||||||
| 營收： | ||||||||||||||||
| Bad Daddy’s所在的市場板塊 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 好時光 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 經營業績（損益）： | ||||||||||||||||
| 壞爹地餐廳 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 好時光 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 資本支出： | ||||||||||||||||
| 壞爹地餐廳 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 好時光 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2024年6月25日 | 2023年9月26日 | |||||||
| 固定資產，淨值： | ||||||||
| 壞爹地餐廳 | $ | $ | ||||||
| 好時光 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| 壞爹地餐廳 | $ | $ | ||||||
| 好時光 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 16. 後續事件
2024年7月29日，公司解決了由美國司法部進行的調查，涉嫌違反《美國殘疾人法案》，與公司一家餐廳發生的事件有關。所有預期支付款項均在2024年6月25日季度結束時充分計提。
