附件 5（e）

盧森堡， 2024年8月1日

伊頓控制（盧森堡）S.à r.l.

尤金·魯珀特街12號

L-2453盧森堡，

盧森堡大公國

伊頓技術（盧森堡）S.à r.l.

尤金·魯珀特街12號

L-2453盧森堡，

盧森堡大公國

White & Case S.à r.l.

29， Avenue de la Porte-Neuve

L-2227盧森堡

盧森堡

T +352 26 48 00 80

註冊

盧森堡酒吧（列表VI）

皇家海軍盧森堡B244638

增值税 LU 333 84 910

Whitecase.com

（ “收件人”）

尊敬的先生，親愛的女士，

我們曾擔任(I)伊頓自控(盧森堡)S.à R.L.的盧森堡法律顧問，這是一傢俬人有限責任公司(法國興業銀行責任限制 )根據盧森堡大公國(“盧森堡”)的法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡市L-2453Rue Eugene Ruppert 12號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡市S社會商業登記處)(“登記冊”) 編號B9145(“伊頓控制”)和(Ii)伊頓技術(盧森堡)S.àR.L.，一傢俬人有限責任公司(Société ka響應能力限制)根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡L-2453盧森尤金·魯珀特12號，並在註冊處註冊編號為B172818(“伊頓技術”，與伊頓控制一起，與下文第2款(K)項和第2款(L)所列協議(“協議”)有關的“公司”和每個“公司”)。

此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予它們的含義。

為了本意見的目的，我們審查了以下文件(不包括任何其他文件)，我們認為這些文件已足夠並且適合於本文件所表達的意見：

(a)

截至2023年12月29日的伊頓控制公司章程(“伊頓控制公司章程”)副本一份；

(b)

截至2018年2月9日的《伊頓技術公司章程》(《伊頓技術公司章程》，以及《伊頓控制》章程) 副本一份；

(c)

日期為2024年8月1日的《登記冊》關於伊頓控制的摘錄；

(d)

日期為2024年8月1日的伊頓技術註冊紀錄冊摘錄；

(e)

未經清算的司法裁決或行政解散證書的電子副本(不記名證書[br]法官歐德解散行政不清盤)由盧森堡破產法登記處簽發(L的無計可施)(《破產登記簿》)(日期為2024年8月1日的《破產登記簿》)(《否定證書》)，確認在緊接《否定證書》簽發日期的前一天，破產登記冊中沒有任何法院命令的記錄，其中包括：(I)針對任何公司的破產裁決；(Ii)暫緩償付(蘇伊斯·德·帕蒂)，(三)司法改組 (Ré組織司法機構)或(四)行政解散而不進行清算(行政解散);

(f)

掃描了伊頓自控管理委員會於2021年9月8日作出的書面決議(“2021年9月伊頓自控決議”)；

(g)

掃描伊頓技術公司董事會於2021年9月8日作出的書面決議(“伊頓技術公司2021年9月決議”)；

(h)

伊頓控制管理委員會於2023年5月15日作出的已執行書面決議的掃描副本(“2023年5月伊頓控制決議”)；

(i)

伊頓技術公司管理層於2023年5月15日簽署的已執行書面決議的掃描副本(“2023年5月伊頓技術決議”，連同2021年9月的伊頓控制決議，2021年9月的《伊頓技術決議》和2023年5月的《伊頓控制決議》(簡稱《決議》)；

(j)

一份這些公司於2024年7月22日授予Nigel Crawford、Estelle Diggin和Nicolas PapaioAnnou的籤立授權書的掃描副本(“授權書”)；

(k)

已執行的自動生效表格S-3註冊聲明的掃描副本，提交日期為2024年8月1日，並由作為附加註冊人的公司(如其中定義的)和伊頓公司簽署，由伊頓公司根據修訂的《1933年美國證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(《證券法》)(《登記聲明》)；和

(l)

一份紐約州法律管轄的契約形式的掃描副本將作為登記聲明的證據作為附件4(A)提交，其中包括作為擔保人的公司和紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人，並將提交美國證券交易委員會(“契約”)。

就附表A和附表b而言，“協議”一詞包括與協議有關的任何文件。

除文檔外，我們未審閲任何其他文檔。除在此明確聲明外，我們沒有審查任何直接或間接影響文件或文件當事人的任何其他協議、安排、文書或其他文件，也沒有對任何一方進行任何其他查詢。

本意見中的任何內容均不應被解釋為暗示我們熟悉協議任何一方或其任何附屬公司的事務，本意見僅基於文件。我們不承擔調查或核實任何事實陳述或任何假設或意見陳述(包括但不限於任何陳述和保證以及協議任何一方的償付能力)的合理性的責任，但不影響本意見中表達的意見。

本意見僅在截止日期時發表，僅限於並完全基於盧森堡現行法律。我們不自稱是盧森堡法律以外的任何法律方面的專家，也不是一般熟悉的法律。因此，我們在此不對本協議生效之日生效的盧森堡法律、目前公佈的盧森堡法律以及盧森堡法院已公佈的判例法所解釋和適用的任何法律體系不發表意見。

本意見用英語表達和描述盧森堡的法律概念，而不是用其原始的法語形式。以英語表達的盧森堡法律概念應按照其所指的盧森堡法律概念進行解釋。不能排除由於法律制度的不同，某些單詞或短語的含義可能與法語單詞或短語的含義不同。

此外，我們沒有被指示對以下任何事項進行審查或發表意見：(I)協議任何一方(公司除外)的能力、權力或存在；(Ii)協議的適當執行(公司除外)；(Iii)協議的合法性、有效性、可執行性或可採納性；(Iv)由於任何文件或其簽署而可能產生或遭受的任何納税責任；創建、發佈、履行或執行，(V)任何國際公法或任何條約的規則，或根據任何條約或任何條約組織頒佈的任何國際公法或規則，除非它對盧森堡法律有任何直接影響，或(Vi)對盧森堡以外的任何司法管轄區的法律產生任何影響。

對於協議任何一方未來或繼續履行協議義務或完成協議中計劃進行的交易不會違反盧森堡法律，如果此類法律在本意見日期後發生更改，則不會給出任何意見。我們沒有義務就本意見日期後發生的任何法律或事實更改向任何一方或個人提供建議，即使這些更改可能會影響本意見中包含的法律分析、法律結論或信息。

根據附表A中所列的假設，並受附表b中所列的限制，以及未向我們披露的任何事項的約束，截至本協議日期，我們有以下意見：

狀態、權力、權限和授權

(a)

每個公司都成立了一個無限期的期限，並且合法地以私人有限責任公司的形式存在(社會責任限額) 根據盧森堡法律。

(b)

每個公司都有權簽訂協議並履行協議項下的義務。

(c)

各公司已採取一切必要的公司行動，授權簽訂協議和履行協議項下的義務。

否定的證書

(d)

根據否定證書，在緊接否定證書發出日期的前一天，破產登記處並無記錄法院命令，而該等公司已被判定破產(細粒巖層)或成為暫緩付款的對象或從中受益(蘇伊斯·德·帕蒂)、受控管理(飲食控制)或與債權人達成債務重整協議(在Prévenf de la Fillite中整合)、司法清算或司法任命臨時管理人。

到期執行

(e)

註冊聲明已代表各公司正式簽署。

(f)

每家公司將在任何指定人員(該術語在決議中定義)代表其簽署後，正式簽署本契約。

無衝突

(g)

兩家公司簽訂協議，或任何公司履行其在協議下的義務，均不與條款的任何規定相沖突。

營業執照

(h)

沒有任何同意、授權、許可、需要獲得盧森堡任何政府或審慎當局的批准或註冊，才能使每一家公司合法地簽訂協議並履行其在協議中規定的義務。

我們僅為與註冊聲明和協議相關的收件人的利益而提出本意見。

未經我們事先書面同意，不得將本意見用於任何其他目的，也不得將其用於任何其他目的，但根據證券法適用條款有權信賴本意見的人除外。未經事先書面同意，不得披露本意見，但我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物和招股説明書中“法律意見”標題下對我公司的引用，提交給美國證券交易委員會。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會規則和條例所規定需要其同意的那類人。

本意見僅限於本文所述事項，不得將其解讀或解釋為含蓄地延伸至任何未明確提及的事項。本意見的附表是本意見的組成部分。

自本意見發表之日起，本意見將受盧森堡法律管轄，並根據盧森堡法律進行解釋，任何與本意見有關的爭議均應由盧森堡市管轄法院進行專屬管轄。特別是，但不限於，只有在明確的條件下才能依賴，即任何解釋問題或根據本協議產生的責任將受盧森堡法律管轄，並僅提交給盧森堡市主管法院。

您的誠摯的，

/S/懷特 &Case S.àR.L.

White & Case S.à r.l.

附表 A--假設

出於本意見的目的，經您同意，我們假定且未獨立核實：

所有聲稱為原件副本的文件的完整性和與正本的一致性，提交給我們的所有文件作為副本的真實性，由我們通過電傳或電子傳輸收到的或按規定提交給我們的文件的真實性，經證實的或照片複印件或複印件及其原件的真實性，以及所有簽名、印章和印章的真實性；

提交給我們的所有文件都已由其姓名顯示為簽字人姓名的人員簽署(並且該等人員具有簽署這些文件的一般法律行為能力)；

簽約將以《已簽約登記聲明》附件4所附的形式簽署；

登記聲明已以我們審查的執行副本的形式執行；

協議實際上已由決議授權的人員或根據授權書(視情況而定)代表每家公司簽署；

中央行政區劃的位置(L的行政中心)，主要營業地點(本金協調)和每個公司的主要利益中心(見歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例(“EU破產條例”))是位於其註冊的辦事處(西耶日雕像)在盧森堡，且沒有一家公司在盧森堡境外設有分支機構(該術語在《歐盟破產條例》中定義)；

如1993年4月5日盧森堡法案所述，沒有一家公司從事或被視為從事與金融部門有關的專業活動，經修訂或根據2011年9月2日《盧森堡法》要求持有營業執照的活動，涉及設立某一企業和營業執照；

每家公司遵守1999年5月31日盧森堡法案中關於公司註冊地的規定；

自第2款(A)項和第(Br)項第(B)項提及的日期以來，這些條款未作任何修改；

10.

協議和所有其他協議代表幷包含協議各方達成的全部交易，協議任何一方之間沒有任何其他修改或取代的安排協議中的任何條款，特別是，雙方沒有就這項交易訂立任何“附函” ，這對這一意見是重要的；

11.

所有各方都本着與協議有關的誠意行事，並且沒有任何非法原因(因為伊利石)關於協議，既無欺詐行為(杜爾(Dol))、脅迫(暴力)、錯誤(錯誤)或不足 (L·埃鬆)協議的任何一方、其各自的董事、員工、代理人和顧問；沒有重大的事實錯誤或與談判、協議的執行或交付有關的誤解、脅迫或不當影響；

12.

協議中所依賴、假定或包含的每項陳述和事實事項在所有相關時間的真實性、準確性和完整性；

13.

已滿足或將滿足關於協議有效性的所有商定條件；

14.

協議任何一方作出的所有陳述和保證(本意見中所述範圍除外) 在作出或重複或被視為作出或重複(視屬何情況而定)時，都是，而且將會是，並且在所有相關時間都是。真實、準確，協議任何一方對任何行為、事項、事情或情況所作的不知情或不知情的任何陳述或保證，意味着這些行為、事項、事情或情況不存在或尚未發生；

15.

應遵守盧森堡法律以外的任何適用法律規定的所有事項(包括但不限於獲得必要的同意、許可證、批准和授權，進行必要的備案、登記和通知，和印花税和其他文件税費的支付)，可能涉及協議或協議當事人或受其影響的其他人，或由當事人或該等其他人履行或強制執行其義務或權利，以履行或強制執行其義務或權利，視具體情況而定；

16.

協議的每一方(公司除外)均已正式註冊或組織，並有效存在；

17.

協議的每一方(公司除外)均有能力、權力和權限訂立和行使其權利，並履行其所屬協議項下的義務。

18.

協議的每一方(公司除外)已正式授權、簽署並交付其作為一方的協議；

19.

徵得任何人(公司除外)、當局、或政府機構根據盧森堡法律以外的任何適用法律，與協議的執行和交付以及各方履行和遵守協議條款有關的，在本意見發表之日尚未獲得，這些 }交易將違反以下條款，或構成任何司法管轄區(本文所述的盧森堡除外)的任何法律規則(包括任何公共政策規則)、任何協議或其他文書或義務下的違約，任何協議或其他文書或義務是任何協議或其他文書或義務的一方，或其任何財產、承諾、資產或儲備受到約束；

20.

根據任何適用法律，根據任何協議或進一步考慮的任何交易均不構成非法財政援助；

21.

協議預期的交易是真誠的(Fonne Foi很好)當事人出於合法商業目的進行的交易，無意剝奪任何人的任何合法利益(包括為避免第三方懷疑)或規避任何司法管轄區適用的強制性法律或法規(包括但不限於任何税法)，符合各方盈利目的(但幸運的是)，符合公司利益(Intérèt 社交)，並服務於各公司的公司宗旨；

22.

公司簽訂協議並非不正常交易，因為代表公司行事的人知道這樣做會損害債權人的利益；

23.

所有經理在決議上簽字，決議未被修改、撤銷、被撤銷或宣佈無效，且任何公司的每名董事會成員在簽署決議前已仔細考慮協議的簽訂和履行情況；

24.

根據任何適用的法律，授權書具有法律效力、約束力和可執行性，且授權書完全有效且未經修改、撤銷或撤銷；

25.

各公司的管理委員會已確信，各公司根據協議承擔的義務符合其公司利益，與其財務能力和利益不相稱。董事會在這方面的結論並非不合理 (根據盧森堡現行判例法，這主要是一個事實問題，董事會對此負全部責任，我們對此不予置評)；

26.

在決議所載決議通過時，公司的管理人員沒有直接或間接的經濟利益，與董事會的決定或批准的交易相沖突。

27.

在本意見發表之日和協議中計劃進行的任何交易之日， (A)協議的任何一方(I)沒有或將被視為處於盧森堡或任何其他相關破產法所指的停止付款的情況下， (二)因協議或協議項下擬進行的交易而將無法償還債務，(三)已決定進行自動清算，(四)已提出破產或司法重整申請，對於暫停或任何其他法律規定的任何其他類似程序，(V)已被判定破產或被廢止為法人實體，以及(B)沒有接管人、受託人、已就協議的任何一方或其任何資產(儘管不構成確鑿的證據)指定管理人(無論是否在法庭外)或類似官員。對於這些公司，否定證書並不與這一假設相矛盾)；

28.

就其中所指的協議及其預期的交易而言，雙方均已訂立並將按公平的商業條款訂立該等協議或據此達成的交易；

29.

上述意見不受盧森堡以外任何司法管轄區法律管轄的法律或任何文件的影響。

30.

這些協議及其每一條款都是合法的，各方的有效和具有約束力的義務，並可根據其根據相關管理法律和任何其他適用法律(盧森堡法律除外)在本協議範圍內的條款強制執行；

31.

根據契約或註冊聲明(“證券”)發行的證券不會在任何司法管轄區(包括盧森堡)公開發行。為施行2019年7月16日關於證券招股説明書的盧森堡法以及實施歐洲議會和理事會2017年6月14日關於發售證券時將公佈的招股説明書的(EU)2017/1129號條例向公眾開放或獲準在受監管市場交易(“招股説明書”)(“2019年招股説明書法案”)或“招股説明書”或任何其他適用法律，且無任何形式的邀請；與證券有關的要約、申請、廣告或其他材料在盧森堡分發或發佈，除符合適用法律法規的情況外，也不在盧森堡以外的任何司法管轄區分發或發佈。

32.

這些證券不是也不會在《2019年招股説明書法案》或《招股説明書條例》或任何其他適用法律或條例所指的受監管市場上市，也不會也不會在任何其他市場上市或獲準交易或盧森堡的交易地點；

33.

關於在歐洲經濟區成員國的多邊交易機構或證券公司的任何其他司法管轄區(如果有)上市的任何適用法律的要求已經或將會得到滿足；

34.

沒有一家公司將發行優先股、普通股、存托股份、權證或其他形式的可轉換為股票的證券；

35.

根據協議提供的擔保，為伊頓集團任何成員公司的債務提供的擔保總額(在任何時間點合計為100美元億)分別不超過每個公司的。

附表 b-資格

我們的意見受以下限制：

如果任何人被賦予自由裁量權或可以決定其認為的事項，盧森堡法律可以要求這種自由裁量權的行使必須本着善意。

此意見受破產(細粒巖層)、無力償債、清算、行政解散而不清算(解散、行政管理、無人清算)，暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂)，司法重組 (Ré組織司法機構)、暫停、重組和其他關於或影響債權人權利的一般適用法律，如任何健康和安全法律法規、與敲詐勒索、刑事和民事沒收、緊急情況有關的任何法律、法規和政策。外國資產或交易控制、腐敗行為、國家安全、恐怖主義或洗錢，或管理在盧森堡的外國投資。

任何授權書或代理(強制執行)不可撤銷是否將在委託人破產時通過法律強制終止而不經通知終止。委託人進入受控管理後，代理人或代理機構的授權可能失效(飲食控制)或暫緩付款(自相殘殺)。指定一項法律程序代理服務可構成(或可被視為構成)授權書或代理。根據盧森堡法律(法院也可適用於任何公司或代表任何公司根據外國法律授予的權力)，任何明示為不可撤銷且由任何公司或其代表授予的授權書，可由設保人或其代表撤銷或終止，儘管其明示不可撤銷，這將導致撤回代表授權書設保人行事的所有權力

如果授權書是為律師或第三方的唯一利益而提供的，或者律師面臨利益衝突，則授權書可能無效。在這方面，一些法律撰稿人認為，一方當事人向其對方當事人授予授權書是無效的。

我們不對所謂的撤銷的有效性或無效發表意見，或委託書或代理機構的負責人撤銷此類撤銷的後果 (強制執行)明示為不可撤銷。

盧森堡公司只能根據其公司宗旨和公司利益對其資產進行抵押或提供擔保。盧森堡沒有管理集團公司的立法，專門管理集團公司的成立、組織和責任。因此，沒有明確承認與單個法人實體的利益相對的集團利益的概念。公司原則上可以不對其資產構成負擔或為集團公司提供擔保(至少就母公司及其母公司的同系子公司而言是如此)。

根據相關的法國和比利時判例法和法律文獻(盧森堡法院可能會在此背景下提及)，我們認為盧森堡公司原則上可以有效地協助其他集團公司，條件是：

(a)

他們是一個綜合集團的一部分；

(b)

可以確定該公司從給予此類援助中獲益，或者至少不會破壞集團內部的利益平衡，從而損害盧森堡公司；以及

(c)

援助的金額與公司的財務能力和提供此類援助所獲得的利益並不相稱。

如果法院認為這種協助違反了公司的利益，公司董事可能要對在這種情況下采取的行動承擔責任。此外，在某些情況下，盧森堡公司的董事可能因挪用公司資產的概念而受到刑事處罰(1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法案1500-11條，經修訂(盧森堡公司法“))。盧森堡公司法1500-11條將盧森堡公司的董事和經理定為刑事犯罪，無論是正式任命的還是事實董事或經理(這一概念可能包括法人)，如果他們惡意行事，將公司資產或公司信貸用於該公司利益所要求的用途以外的用途，以及為他們自己的個人利益或為他們有直接或間接利益的公司或企業的利益。最終不能排除以下情況：如果相關交易被盧森堡法院視為挪用公司資產，或者如果可以證明交易的其他各方知道交易不是為了盧森堡公司的公司利益，則可以根據非法原因(因為伊利石)。此外，根據實際情況，清算人、破產接管人或協助公司的債權人可以要求銀行承擔責任(例如，擔保觸發導致協助公司破產和/或給該公司的債權人造成更廣泛的後果性損失)。

我們不對這些公司或協議預期的交易的税務後果發表任何税務意見。

對於協議的履行是否會導致任何借款限額、債務/股本或其他可能與税務機關商定的比率超過或由此產生的後果，我們不發表任何意見。

除本法律意見中明確陳述的意見外，我們不對法規事項、事實事項或其他事項發表任何意見，也不暗示或可能從本法律意見中推斷任何意見。

10.

當事人在協議項下的權利和義務可能受到刑事措施影響的限制，包括但不限於刑事凍結令，公法根據適用法律、條約或其他文書不時採取的制裁或限制措施。

11.

在註冊中心進行搜索並不能最終揭示清盤決議或請願書、裁決或宣佈的命令、請願書或申請的確鑿證據是否成立。破產或暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂)、受控管理(問題 L先生），與債權人和解（在Prévenf de la Fillite進行整合)或司法清盤(司法清算)或已採取或採取類似的行動。

12.

通過適用《盧森堡公司法》1200-1條，如果公司不尊重盧森堡刑法的任何規定，或者嚴重違反盧森堡商法典的任何規定或適用於商業公司的任何其他盧森堡法律，可應的申請進行司法解散和清算。公訴人。

13.

影響盧森堡公司的公司文件和相關法院命令(包括但不限於清盤命令或決議的通知，任命接管人或類似官員的通知可能不會立即保存在登記冊上，而且有關公司的文件中出現的相關文件通常會有延遲。此外，不能排除沒有進行所需的文件歸檔，或者向登記冊提交的文件可能放錯位置或丟失。根據盧森堡公司法，將在登記冊上提交的公司文件的更改或修訂僅自其在盧森堡《官方公報》(法國興業銀行S等協會)或RESA, 恢復S等社會團體的權利適用情況下，除非該公司證明相關第三方事先已知曉此事。

14.

盧森堡公司法保留對某些事項作出決定的權利和權力 (例如公司的清盤或清算、合併、增加股本、僅向公司股東派發股息或修改公司章程)。

15.

協議中構成或聲稱構成、限制股東或成員選擇任何公司的審計師，可能違反經修訂的歐洲議會和理事會2006年5月17日關於年度賬目和合並賬目法定審計的第2006/43/EC號指令的要求。以及2014年4月16日歐洲議會和理事會關於公共利益實體法定審計的具體要求的(EU)537/2014號條例，因此可能無效。

16.

破產管理人在行使其權利和權力時可能受到限制：(I)根據《盧森堡公司法》；(Ii)在盧森堡公司破產的情況下，由盧森堡法院根據盧森堡破產法指定的破產接管人的權利和權力。此外，接管人的權利和權力可能不包括，也不適用於根據《盧森堡公司法》或條款，需要盧森堡公司股東而非盧森堡公司本身作出決定的行為。

17.

我們對協議的法律效力和可執行性不予置評。