附件5(B)

2024年8月1日

債務人(定義見下文)

女士們、先生們：

在伊頓公司(母公司)準備並於本合同日期向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交S-3ASR表格中的自動貨架登記聲明(以下簡稱“登記聲明”)的過程中，我們已擔任本協議附表A(“美國義務人”)和附表b(“美國義務人”)所列實體(“非美國義務人”，並與美國義務人共同擔任“義務人”)的紐約法律顧問。包括一份基本招股章程(“基本招股章程”)，其中規定可由一份或多份招股章程補充 (每份該等招股章程副刊連同基礎招股章程為“招股章程”)， 與根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊有關的：(I)母公司、伊頓公司及伊頓資本無限有限公司(合稱“發行人”)不時進行的要約及出售，如適用，並如招股説明書所述，(A)發行人的一個或多個債務證券系列(“債務證券”)和(B)債務人對債務證券的擔保(如適用)(“擔保”)和(Ii)母公司不時要約和出售(A)每股面值1.00歐元的歐元遞延股票、每股面值1.00美元的A優先股和每股面值0.01美元的系列優先股(“優先股”)，(B)每股面值$0.01的普通股(“普通股”)、 (C)存托股份(“存托股份”)、(D)購買債務證券、優先股或母公司普通股的認股權證(“認股權證”) 及(E)由上文第(I)及(Ii)(A)至(D)款所述的一種或多種證券組成的單位(“單位”，與債務證券統稱為擔保，優先股、普通股、存托股份及認股權證(以下簡稱“證券”)，在每一種情況下，均由母公司的登記聲明(本意見作為證物提交)所預期(該聲明可不時修訂)。根據註冊聲明註冊的證券將具有不確定的首次公開發行總價，並將根據證券法規則415的規定 連續或延遲發售。

本意見書 是根據證券法下S-k法規第601(B)(5)項的要求提出的，本意見書未就與註冊説明書、基礎招股説明書或根據規則424(B)提交的任何招股説明書的內容有關的任何事項 表達任何意見，但本意見書中關於證券發行的明確陳述除外。

2024年8月1日

關於我們在下文中表達的意見，我們已經檢查了經認證或以其他方式確認並令我們滿意的 下列文件的正本或副本，以及我們認為就本意見書中提出的意見而言有必要的債務人的政府官員和公司高管的其他文件、公司記錄、證書和其他聲明：

在我們認為適當的範圍內，我們一直依賴債務人和公職人員的高級職員和代表的證書或類似文件，以及債務人高級職員和代表就其中所載重大事實事項的準確性所作的陳述和信息，而這些陳述和信息並非我們獨立確定的。在提交以下意見時，我們假定，在沒有任何形式的獨立調查或核實的情況下，我們審查的文件上的所有簽名的真實性，簽署所有此類文件的所有自然人的法律行為能力和能力， 作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，作為副本提交給我們的所有文件的真實、完整的原件，我們審查的所有文件中包含的所有事實陳述和陳述的真實性、完整性和正確性，我們審查的所有公共記錄的準確性和完整性。 以及我們審查的債務人的高級職員證書中所有陳述的準確性。

2024年8月1日

在陳述本文中包含的意見時，我們假設：(I)《註冊説明書》及其任何補充和修訂將已生效，並將遵守所有適用法律(並且在根據《註冊説明書》發行或轉售任何證券時仍然有效並符合)；(Ii)在適用法律和證監會相關規章制度要求的範圍內，描述根據《註冊説明書》提供的每一類或每一系列證券的招股説明書補充文件將及時提交證監會，並將符合所有適用法律；(3)每類或每系列證券的最終條款將根據該債務人董事會(或其授權委員會)通過的授權決議、該債務人的公司註冊證書或成立證書(或同等)以及適用的法律確定；(4)債務人將在適用的情況下，按照包括適用招股説明書在內的《登記説明》所設想的方式發行和交付證券，任何由股本組成的證券將被授權並保留用於發行，在每種情況下，均在當時剩餘的已授權但未發行和未儲備的此類股本的限額內；(五)授權債務人發行、要約、出售證券的決議已由該債務人的董事會(或其授權的委員會)通過，並在債務人發行、出售證券時始終具有完全效力；(Vi)每一協議的每一方都是或將會按照其公司成立或成立的司法管轄區的法律進行正式組織和有效存在，並處於良好狀態，並且在任何相關時間都有完全權力和授權簽署和交付，並履行其根據每項協議承擔的義務；(Vii)所有證券的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法或適用的法律或法規，或任何對債務人具有約束力的協議或其他文書；(Viii)任何契約、該契約下的票據和擔保、認股權證協議或單位協議的形式(定義見下文)將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，並將構成除本公司以外的各方的有效和具有約束力的義務。(Ix)每個協議已經或將由協議所有各方正式授權並將被簽署和交付，每個協議的每一方都已經或將滿足使每個協議可對其強制執行的必要範圍內適用於它的所有其他法律要求；(X)每個協議將構成所有適用法律下所有協議各方的有效、有約束力和可執行的義務；但是， 這一假設並未達到我們在本意見書第1至4段中明確闡述的程度； (Xi)本協議每一方在簽署、交付和履行本協議項下的義務時，不會 (A)違反該方的章程或公司章程、章程或類似的組織文件，(B) 違反可能適用於該方或其資產的任何法律或政府規章或條例，(C)違反對該方或其資產具有約束力的任何司法或行政判決、強制令、命令或法令，或(D)違反或導致任何合同、契約、租賃、或適用於該當事人或其資產或對其具有約束力的其他協議或文書。(Xii)根據任何司法管轄區的法律，任何政府或監管當局或機構的所有同意、批准、許可證、授權、命令以及所有備案或登記， 已獲得或將由協議各方取得或將獲得或訂立，且完全有效；及(Xii)未有任何協議或其他安排修改、取代、更改、終止或以其他方式更改任何協議的任何條款。

對於由任何一系列債務證券組成的任何證券，我們進一步假設：(I)債務證券將已由適用的債務人授權、籤立和交付，並且發行人選擇的實體(“受託人”)將作為受託人， (Ii)債務證券和相關擔保將根據該契約發行，(Iii)債務證券的所有條款和契約中沒有規定的擔保將根據其條款建立，並反映在經適當公司行動批准的適當文件中，如果適用，由債務人籤立和交付， 視情況而定，並由受託人認證，(Iv)關於受託人的適當表格t-1將根據修訂後的1939年《信託公司法》第305(B)(2)節適當提交。(V)債務證券將被授權、籤立、認證、由債務人發行和交付，並由受託人根據 契約和適用法律的規定進行認證，並按註冊説明書中的設想出售，以及(Vi)如果債務 證券可轉換為普通股、優先股或其他證券，(X)該等普通股、優先股或其他證券將通過適當的公司行動授權，(Y)債務證券將根據其條款提交轉換 ，(Z)該等普通股、優先股或其他證券將被籤立，由轉讓代理人會籤，並由該債務人根據該債務證券的條款在轉換時交付。

2024年8月1日

對於任何由任何一系列認股權證組成的證券，我們進一步假設：(I)當認股權證協議經 適當的公司行動批准時，與母公司與母公司選定作為認股權證代理人的實體(“認股權證代理人”)之間簽訂的認股權證(“認股權證協議”)有關的認股權證協議(“認股權證協議”)將 已由母公司及認股權證代理人授權、執行及交付，及(Ii)認股權證將獲授權、執行、 認證，由母公司和認股權證代理根據認股權證表格、認股權證協議和適用法律的規定發行和交付，並按註冊聲明中的預期出售。

對於任何由單位組成的證券，我們進一步假設：(I)當通過適當的公司 行動批准時，與母公司與被母公司選擇作為單位代理的實體(“單位代理”)之間簽訂的單位(“單位協議”)有關的單位協議將已由母公司和單位代理授權、執行和交付 ，以及(Ii)單位和單位的每個組成部分將被授權、執行、認證 由母公司及單位代理根據單位協議及適用法律的條文發出及交付，並於登記聲明內按預期出售，而單位的每一組件將構成登記聲明(包括適用的招股章程及單位協議)預期的母公司或任何第三方(在適用範圍內)的有效及具約束力的責任。

基於前述假設和下文提出的假設，並在符合本文所述的限制和限制的前提下，在考慮了我們認為有必要作為以下意見基礎的法律問題後，我們認為：

2024年8月1日

以上表達的意見僅限於紐約州法律規定的問題。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。

本意見書 是為您提供與註冊聲明相關的利益，您和根據證券法適用條款有權依賴本意見書的人可能會依賴本意見書。

以上表達的意見僅限於本意見書發佈之日，對於在本意見書日期之後發生或獲悉的任何事實或情況的影響，包括但不限於法律和其他法律變化或影響任何一方的情況的變化，我們不發表任何意見，也不對此承擔任何責任。我們不承擔更新 本意見信的責任，也不負責將我們瞭解到的任何此類事實或情況通知您，無論它們是否影響本意見信中表達的意見。

我們特此同意 將本意見書作為註冊説明書的附件5(B)提交，並同意將本公司作為律師提交，即 已將構成註冊説明書或任何招股説明書的基本招股説明書中“法律事項”標題下出現的證券的有效性傳遞出去。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和條例所要求其同意的第 類人士。

2024年8月1日

非常真誠地屬於你，

/s/White&Case LLP

JYC/RR/CM

2024年8月1日

附表A
“美國債務人”

2024年8月1日

附表 B
“非美國債務人”