伊頓公司(“本公司”)可不時以一項或多項發行、債務證券、該等債務證券的擔保、優先股、普通股、存托股份及認股權證，以及包括任何此等證券或其他實體的證券的單位，提供及出售該等證券。債務證券、優先股及認股權證可轉換為或可行使或可交換為本公司的普通股或優先股或其他證券或一個或多個其他實體的債務或權益證券。此外，伊頓公司(“伊頓”)和伊頓資本無限公司(“伊頓資本”)可能會不時提供和出售我們或伊頓資本的債務證券的一個或多個產品、債務證券或擔保，而我們的其他附屬擔保人(定義見下文)和/或我們的其他附屬擔保人可能會不時在一個或多個產品中擔保我們、伊頓或伊頓資本的債務證券。我們、伊頓、伊頓資本和我們的其他附屬擔保人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者提供和出售這些證券。

將發行的任何證券的具體條款將在招股説明書、附錄或條款説明書中説明。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書、附錄或條款説明書。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ETN”。

對證券的投資涉及一定的風險。在投資證券之前，請參閲本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的風險因素和其他信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。閣下只應倚賴本招股説明書、任何招股説明書副刊或其他發售材料所提供或以參考方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行任何證券要約。閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊、其他發售資料或任何以參考方式併入的文件所載資料在任何日期是準確的，而不是該等資料所載文件的日期或該等文件所指的該等其他日期，不論出售或發行證券的時間為何。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。在此擱置過程中，我們可以在一個或多個產品中出售以下證券的任意組合：

本招股説明書包含對我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售或發行證券時，我們將提供招股説明書、補充資料或條款説明書，其中將包含有關發行條款和發行方式的具體信息。招股説明書副刊或條款説明書也可對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。如是，招股説明書副刊或條款説明書應視為取代本招股説明書。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或條款説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。在本招股説明書中，術語“我們”、“公司”和“我們公司”是指伊頓公司，而不是指其子公司，除文意另有所指外，“伊頓”是指伊頓公司，“伊頓資本”是指伊頓資本無限公司。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及以引用方式併入本招股説明書的文件均包含《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所界定的“前瞻性”陳述。非歷史事實的陳述，包括關於信念和期望的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述討論了潛在的風險和不確定性，因此，實際結果可能大不相同。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此類前瞻性陳述可能包括但不限於與未來趨勢、計劃、事件、經營結果或財務狀況有關的目標、意圖和預期的陳述，或陳述基於當前管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息而與公司有關的其他信息。

前瞻性陳述通常伴隨着“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”或其他類似的詞語、短語或表達。這些聲明應謹慎使用，並受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同：

不要過度依賴前瞻性陳述。它們代表了我們對未來的期望，而不是保證。前瞻性陳述僅限於作出前瞻性陳述之日，除非法律另有要求，否則可能不會更新以反映前瞻性陳述之後發生的變化。我們敦促您審閲公司提交給美國證券交易委員會的文件，以瞭解對我們前瞻性陳述的任何更新。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得我們的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們的信息也可以在那裏獲得。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息納入本招股説明書。這意味着，我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非和直到該信息被本招股説明書中包含的信息或後來併入的任何信息更新和取代。我們以引用的方式併入下列文件：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入本招股説明書，直到我們出售本招股説明書可能提供的所有證券。但是，我們不會將任何現行報告第2.02項或第7.01項(或第9.01項下提供的相應資料或作為證據)提供的任何資料作為參考納入表格8-k。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及對這些報告的修訂，在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。我們的因特網網址是：http://www.eaton.com.本招股説明書中並不包含本網站的內容作為參考。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：

你在證券上的投資涉及一定的風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應該仔細考慮對證券的投資是否適合您。如果您不瞭解證券的一般條款或財務事項，則該證券不適合您進行投資。此外，可能對伊頓公司業務產生不利影響的某些因素在我們的定期報告中進行了討論，這些報告在上面的“您可以找到更多信息的地方”中提到。例如，我們截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告包含對可能與證券投資相關的重大風險的討論。閣下不應購買本招股説明書所述證券，除非閣下明白及知道閣下可承擔所涉及的所有投資風險。

伊頓公司是一家致力於保護環境和提高各地人民生活質量的智能電源管理公司。我們為數據中心、公用事業、工業、商業、機器製造、住宅、航空航天和移動市場製造產品。我們處於有利地位，可以利用電氣化、能源轉型和數字化的大趨勢。北美和歐洲的再工業化，北美大型項目的增長，以及以清潔能源項目為重點的全球基礎設施支出的增加，正在擴大我們的終端市場，併為公司未來幾年的增長做好準備。我們正在加強我們在整個電力價值鏈上的參與，並受益於數據中心和公用事業終端市場的勢頭以及商業航空航天和國防市場的增長週期。我們以可持續經營的承諾和最高的道德標準為指導。我們的工作正在加快地球向可再生能源的過渡，幫助解決世界上最緊迫的電力管理挑戰，併為今天的人們和子孫後代建立一個更可持續的社會。

伊頓公司成立於1911年，在紐約證券交易所上市已有一個多世紀。我們報告2023年收入為232億美元，為160多個國家和地區的客户提供服務。

我們的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林4號彭布羅克路30號伊頓大廈，郵編：D04 Y0C2，電話號碼是+353 1637 2900。

要查找有關我們的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

除招股説明書補充文件或條款説明書另有説明外，吾等將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括增加營運資金、收購或透過償還、贖回或交換方式償還現有債務。

我們、伊頓或伊頓資本可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。這一部分總結了所有系列中常見的債務證券的重要條款。所提供的任何系列債務證券的大部分財務條款和其他具體實質性條款將在招股説明書、附錄或條款説明書中説明。此外，由於特定債務證券的條款可能與以下提供的一般信息不同，您應依賴招股説明書附錄或條款説明書中與以下信息不一致的信息。

債務證券由一種名為“契約”的文件管理。契約是我們、伊頓、伊頓資本和擔保人(如果適用)以及代表您擔任受託人的金融機構之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

債務證券將在我們、Eaton、Eaton Capital、擔保人和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司之間的契約下發行。債務證券契約的一種形式(“契約”)作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。在接下來的討論中，我們總結了該契約的具體規定。我們對契約條款的討論只是一個總結，並不完整。您應該閲讀契約，包括作為任何補充招股説明書的一部分提交的變更，以更全面地理解我們所描述的條款。信託契約受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄。

由於本節是對契約的實質性條款的概述，因此它不描述債務證券的每一個方面。本摘要全文受本契約條款的限制，包括本契約中使用的某些術語的定義。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示在《契約》中明確定義的術語。招股説明書中重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀Indenture。我們還在括號中引用了《信託契約法》的某些部分。當我們提及本契約的特定條款或界定條款時，該等條款或界定條款以引用方式併入本招股説明書或招股説明書副刊或條款説明書中。

就本公司、伊頓或伊頓資本發行的債務證券而言，該等債務證券將為相關發行人的無抵押債務，並與其所有其他無抵押及無附屬債務並列，並將由本公司及/或任何其他附屬擔保人(如適用)擔保。發行債務證券的公司、伊頓和/或伊頓資本在本文中被稱為“發行人”。公司擔保、伊頓擔保和任何附屬擔保人擔保(視情況而定)將與各自擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

根據該契約，任何債務證券可根據本招股章程及隨附的招股章程補充文件或條款説明書(“已發售債務證券”)發行及發售，或可於行使債權證或轉換或交換其他已發售證券(“相關債務證券”)時發行。

對於要約債務證券和任何標的債務證券，您應閲讀招股説明書、附錄或條款説明書中的下列條款和其他重要條款，這些條款將在發行債務證券之前由發行人董事會授權或根據高級人員證書或契約附錄確定：

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券本金(或溢價，如有的話)或債務證券利息之處，將包括債務證券條款所要求的額外款額。

該契約並不限制發行人不時獲授權發行的債務證券的數額。當一個受託人代理根據契約發行的所有債務證券時，這些證券被稱為“契約證券”。《契約》還規定，一系列契約證券可以有一名以上的受託人。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人各自代理的一系列債務證券。如本公司有超過一名受託人，則每名受託人的權力及信託義務將只適用於其受託人所代表的受託證券。如果兩個或更多受託人根據契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

本契約不包含任何條款，在我們、伊頓或伊頓資本發行額外債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。該契約並不限制我們不時獲授權發行的債務證券的數額。

發行人可以發行有價證券，其發行條款與已發行的有價證券不同。未經持有人同意，發行人可以重新發行之前發行的一系列印花證券，並增發該系列的印花證券，除非重新發行在創建該系列時受到限制。

並無規定發行人日後須根據契約發行債務證券，而發行人可就日後發行的其他債務證券使用載有不同規定的其他契據或文件。

吾等及/或發行人(視情況而定)可按“原始發行貼現證券”的形式發行債務證券，即以低於其所述本金金額的折扣價發行和出售的債務證券，包括任何零息債務證券。原始發行的貼現證券規定，當到期時間加快時，低於本金的金額將到期並支付。我們將在任何招股説明書、附錄或條款説明書中説明適用於原始發行貼現證券的愛爾蘭税收和/或美國聯邦所得税後果和其他考慮因素。

除非在適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有規定，否則債務證券將以美元計價，債務證券的所有付款將以美元支付。如果任何一系列債務證券以一種或多種外幣出售、支付或計價，發行人將在適用的招股説明書附錄或條款説明書中指明適用的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。有關外幣債務證券的進一步信息，請參閲下文“-外幣風險--波動和控制”。

支付債務證券的購買價格必須以即期可用資金支付。

在本招股説明書中使用的“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市關閉的日子；然而，對於外幣債務證券，法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在發行指定貨幣的國家的主要金融中心關閉的日子(或者，如果指定的貨幣是歐元，也是跨歐洲自動實時結算快速轉賬(TARGET)系統開放的日子)也不是這一天。

“委託人金融中心”是指發行指定貨幣的國家的首都城市，但下列貨幣的情況下，“委託人金融中心”指下列城市：

以美元計價的債務證券的法定面值將是1,000美元的整數倍，但最低面值為2,000美元。外幣債務證券的授權面額將在適用的招股説明書、補編或條款説明書中列出。

除非在相關的招股説明書附錄或條款説明書中另有更全面的描述，否則債務證券將是：

就本公司或附屬擔保人發行的債務證券而言，如有關招股説明書補充文件或條款説明書中有更全面的描述，該等債務證券將為相關發行人的無抵押債務，並與其所有其他無抵押及無附屬債務並列，並可由本公司、伊頓及/或任何其他附屬擔保人(如適用)擔保。擔保人對債務證券的擔保，除非有關招股説明書補充文件或條款説明書另有更全面的説明：

本金、溢價(如有)、利息及債務證券的額外利息(如有)的支付，可由吾等及/或吾等的若干附屬公司以無抵押、不附屬的方式提供擔保。每一項擔保都將是完全的、無條件的和連帶的。如有關招股説明書補充文件或條款説明書所述，就本公司或附屬擔保人發行的債務證券而言，伊頓擔保及任何附屬擔保人擔保證券將為伊頓及有關附屬擔保人的無抵押證券

債務，並將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列。本公司直接或間接擁有伊頓及其他附屬擔保人的100%股權。

如適用的招股説明書補充文件或條款説明書所述，債務證券可由本公司、伊頓及/或附屬擔保人擔保。此外，除非相關招股章程補充文件或條款説明書另有描述，吾等將促使任何附屬公司(不包括人士)在成為或成為債務的發行人或共同發行人、或借款人或擔保人的30天內，且未償還本金總額超過本公司及其附屬公司當時未償還債務的25%的情況下，籤立並向受託人交付契約補充契約，根據該契約，該附屬公司或該人士不可撤銷及無條件地以無抵押、無從屬原則擔保債務證券。

根據適用法律，每個擔保人在其債務證券擔保下的義務將受到必要的限制，以防止此類擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓；然而，這一限制可能不能有效地防止此類擔保構成欺詐性轉讓。

附屬擔保人對債務證券的任何擔保應通過其條款規定，在下列情況下應自動無條件解除和解除：

伊頓的直接或間接母公司(本公司除外)對債務證券的任何擔保應在其條款中規定，只要該擔保人不再是任何債務證券或銀團信貸安排的發行人或共同發行人或借款人或擔保人，在成為擔保人後的任何時間，該擔保應自動和無條件地解除和解除：

本契約不包含本公司對債務證券擔保的任何免除條款(如果適用)。

債務證券的招股説明書、附錄或條款説明書將説明發行人是否有權在規定的到期日之前贖回債務證券，以及贖回價格和贖回日期。如果發行人獲準贖回債務證券，發行人可在贖回日期前至少15天(或受託人同意的較早時間)通知受託人和付款代理人，以行使選擇權。除非相關招股説明書補充文件或條款説明書另有説明，否則於贖回日期前最少10天但不超過60天，吾等或應吾等要求，受託人將郵寄或(如屬環球證券)以電子方式交付贖回通知予持有人。如果憑證形式的債務證券只贖回部分，發行人將發行新的債務證券或為未贖回部分發行債務證券。

與債務證券有關的招股説明書、附錄或條款説明書也將表明您是否有權選擇在規定的到期日之前由我們償還，以及價格和可能發生償還的一個或多個日期。

對於在您選擇時償還的債務抵押，支付代理人必須在可選的還款日期之前至少30天但不超過45天收到該債務抵押，前提是該債務抵押以經證明的形式，並在債務抵押的背面填妥名為“選擇償還的選擇”的表格。您亦可向付款代理人發送一份傳真或由美國某國家證券交易所或金融業監管局(“FINRA”)或一家美國商業銀行或信託公司的會員發出的信件，説明有關還款的詳情，包括保證付款代理人將在傳真或信件發出後五個營業日內收到債務抵押及名為“選擇償還選擇”的表格。如果您出示債務擔保以供償還，這種行為將是不可撤銷的。您可以低於債務證券的全部本金行使償還選擇權，只要剩餘的未償還本金是授權面額的話。如果您選擇部分償還，您的債務擔保將被取消，發行人將發行新的債務擔保或剩餘金額的債務證券。

存託信託公司或其代理人將是每一種全球證券的持有者，並將是唯一可以行使償還權的一方。如果您是全球證券的實益所有人，並且您想要行使您的償還權，您必須指示您的經紀人或您通過其持有權益的間接參與者通知存託公司。您應諮詢您的經紀人或此類間接參與者，討論給出此指示的適當截止時間和任何其他要求。任何此類指示的發出將是不可撤銷的。

無論本招股説明書有何規定，如債務證券為OID票據(定義見下文)(索引票據除外)，則在其聲明到期日之前贖回或償還時的應付款額將為贖回或償還日(視乎情況而定)的攤銷面額。OID票據的攤銷面值將等於(I)適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的發行價加上(Ii)發行價格與招股説明書或條款説明書(根據普遍接受的美國債券收益率計算原則)所述的到期日收益率應計的債務證券本金之間的差額。然而，在任何情況下，OID票據的攤銷面值都不會超過其本金金額。

無論本招股説明書中有何規定，如果債務證券是OID票據(定義如下)(索引票據除外)，則在加速的情況下應支付的金額應為該系列票據條款中規定的本金部分，應立即到期並支付。

發行人可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買債務證券。發行人可以持有、轉售或者退回其購買的任何債務證券以供註銷。

如果您可以轉換或交換債務證券以換取其他證券，招股説明書補充資料或條款説明書將解釋此類轉換或交換的條款和條件，包括：

該等條款亦可包括條款，規定該等債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將根據招股説明書補充文件或條款説明書所載時間該等其他證券的市場價格計算。

發行人可以以登記方式發行債務證券，在這種情況下，發行人僅以簿記方式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。招股説明書、附錄或條款説明書還將描述有關我們在美國以外的辦事處或機構的維護要求以及適用的美國聯邦税法要求。

記事本持有者。除非發行人在適用的招股説明書補充文件或條款説明書中另有規定，否則發行人將僅以簿記方式發行登記債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以託管機構名義註冊的全球證券代表。參與保管人記賬系統的金融機構將對保管人或其代名人持有或代表保管人持有的債務證券持有實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據《契約》，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以記賬形式發行的債務證券，發行人將只承認保管人或其代名人為債務證券的持有人，發行人將向保管人支付債務證券的所有款項。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，他們是受益的所有者。保管人及其參與人將根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做；根據債務證券或契約的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者將不會直接持有債務證券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的賬簿記賬系統或通過間接參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有者。發行人的義務，以及受託人和該發行人或受託人僱用的任何第三方的義務，僅限於債務證券的合法持有人。發行人不對持有全球證券實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為發行人只以簿記形式發行債務證券，都會出現這種情況。

例如，一旦發行人向持有人付款或發出通知，發行人就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與託管參與人或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但發行人沒有這樣做。同樣地，如發行人希望為任何目的(例如修訂契約或免除發行人因失責而引致的後果或發行人須遵守契約某項規定的責任)而取得持有人的批准，發行人只會尋求債務證券持有人的批准，而非間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

當我們提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書、招股説明書附錄或條款説明書所提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅是間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮。如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們敦促您與該機構核實，以找出：

每種債務證券將從最初發行之日起或從指定日期開始計息。相關的招股説明書副刊或條款説明書將規定每種債務證券為固定利率票據、浮動利率票據、攤銷票據或指數票據，並列出利率或描述利率的確定方法，包括任何利差和/或利差乘數。對於索引票據，相關的招股説明書副刊或條款説明書也將説明本金和利息的計算和支付方法。浮動利率票據或指數票據的招股説明書副刊或條款説明書也可以規定最高利率和最低利率。

債務證券可以作為固定利率票據或浮動利率票據發行，也可以作為固定利率和浮動利率條款相結合的債務證券發行。

債務證券的每筆利息支付將包括從發行日期、指定日期或最後利息支付日期(視屬何情況而定)至(但不包括適用利息支付日期或到期日(定義見下文))的應計利息。

固定利率債務證券的招股説明書副刊或條款説明書(“固定利率票據”)將規定在該招股説明書副刊或條款説明書(就固定利率票據而言，每個固定利率票據為“付息日期”)指定的日期每半年支付一次的固定利率。除招股章程副刊或條款説明書另有規定外，定息票據的利息將以360天年度12個30天月為基準計算。如任何固定利率票據的述明到期日、任何贖回日期或任何還款日(統稱為“到期日”)或利息支付日期並非營業日，則該票據的本金、溢價(如有)及利息將於下一個營業日支付，而於如此延遲付款的到期日或利息支付日起及之後將不會產生利息。固定利率票據的利息將於定期記錄日期收盤時支付給記錄持有人。除招股説明書副刊或條款説明書另有規定外，“定期記錄日期”將為適用付息日期之前的第15個歷日(不論是否為營業日)。

發行人可以發行OID票據(包括零息債務證券)，即以低於到期日應付本金的折扣價發行的債務證券。舊票據可能不會有任何定期利息支付。對於OID票據，利息通常在票據有效期內應計，並在到期日支付。在贖回、償還或加快OID票據的到期日時，應支付的金額將按照“-可選的贖回、償還和回購”中的規定確定。這一金額通常少於規定到期日的應付金額。

發行人可以發行攤銷債務證券，這是一種固定利率票據，其本金和利息在每種債務證券的有效期內分期支付(“攤銷票據”)。攤銷票據的付款首先用於應付利息，然後用於減去未付本金金額。相關的招股説明書、附錄或攤銷票據的條款説明書將包括一個表格，列出償還信息。

通過參考利率基準或公式確定利息的每一種債務證券在本文中被稱為“浮動利率票據”。該基礎或公式可以基於：

招股説明書副刊或條款説明書還將註明任何利差和/或利差乘數，這些利差和/或利差乘數將應用於利率公式以確定利率。任何浮動利率票據都可能有最高或最低利率限制。除了任何最高利率限制外，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為美國的一般適用法律可能會對此進行修改。

發行人將委任計算代理人計算浮動利率債券的利率。每份浮動利率票據的計算代理將在適用的招股説明書附錄或條款説明書中註明。

除招股説明書副刊或條款説明書另有規定外，與利息釐定日期有關的“計算日期”(如適用)將以(I)該利息釐定日期後第十個歷日或(如該日期不是營業日)下一個營業日，或(Ii)緊接有關付息日期或到期日(視乎情況而定)前一個營業日較早者為準。

應任何浮動利率票據的實益持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如有不同，則提供將於浮動利率票據的下一個利息重置日期(定義見下文)生效的利率。

利率的變化。每種浮動利率票據的利率可以每天、每週、每月、每季、每半年、每年或在其他指定的基礎上重置。這個時期是一個“利息重置期”，每個利息重置期的第一天就是一個“利息重置日”。除非招股説明書或條款説明書另有規定，否則利息重置日期為：

相關的招股説明書、附錄或條款説明書將説明每張票據的初始利率或利率公式。該利率將在下一個利率重置日期之前有效。此後，利率將是在每個利率確定日確定的利率。每次確定一個新的利率，它就會生效

在以下利息重置日期。如果任何利息重置日期不是營業日，則利息重置日期將推遲到下一個營業日，除非對於EURIBOR票據，如果下一個營業日在下一個日曆月，則利息重置日期是緊挨着前一個營業日。

確定利率的日期。所有CD和CMT利率票據的利息決定日期為利息重置日期之前的第二個營業日。

EURIBOR票據的利息確定日期將是緊接適用的利息重置日期之前的第二個目標營業日。

國庫券利率債券的利息釐定日期將為利率重置日期所在星期的某一天，該指數到期日的國庫券通常會被拍賣。國庫券通常在每週的週一拍賣，除非那天是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在週二舉行。有時，拍賣會在前一個星期五舉行。如果拍賣在前一個星期五舉行，該日將是與下週的利息重置日期相關的利息確定日期。

SOFR票據的利息決定日期將為每個適用利息支付日期(或最終利息期間內，到期日之前，或如贖回任何SOFR票據，則為贖回日期之前)前兩個美國政府證券營業日(定義見下文)。

所有商業票據利率、聯邦基金利率和最優惠利率票據的利率決定日期將是利率重置日期之前的第一個營業日。

第十一區資金成本利率票據的利息確定日期是舊金山聯邦住房貸款銀行公佈適用利率的適用利率重置日期之前一個月的最後一個工作日。

與參考兩個或以上利率基準釐定利率的浮動利率票據有關的利息釐定日期將為最近一個營業日，即在適用浮動利率票據的每項利率的適用利息重置日期之前至少兩個營業日，而每個利率基準是根據該營業日釐定的。

支付利息。除非招股説明書、附錄或條款説明書另有規定，否則利息支付如下：

浮動利率票據的利息將由發行日期後的第一個付息日起支付給於定期記錄日期(即適用利息支付日期之前的第15天(無論是否營業日))的記錄持有人，除非發行日期在定期記錄日期之後且相關利息支付日期或之前，在此情況下，將於發行日期後第二個利息支付日期之前的定期記錄日期的下一個正常記錄日期向記錄持有人支付利息。如果付息日期(但不是到期日)不是營業日，則付息日期將推遲到下一個營業日。然而，就EURIBOR票據而言，如果下一個營業日在下一個日曆月內，利息支付日期將是緊接其前一個營業日。如果任何浮動利率票據的到期日不是營業日，則在該日到期的票據的本金、溢價(如有)和利息將於下一個營業日支付，並且不會在如此推遲的付款的到期日起和之後產生利息。

浮動利率票據的應計利息是通過將票據的本金金額乘以應計利息係數來計算的。應計利息因數是在計算應計利息的期間內每一天計算的利息因數之和。每一天的利息係數是通過除以

利率減去(1)一年中的實際天數(如屬國庫券或CMT利率債券)，或(2)360天(如屬其他浮動利率債券)。參考兩個或以上利率基準計算利率的浮動利率票據的利息因數將於每個期間以相同方式計算，猶如只適用其中一個適用利率基準一樣。任何計算得出的所有百分比都舍入到最接近的千分之一個百分點，並向上舍入百萬分之五個百分點。例如，9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或.0987655)。計算中使用的美元金額四捨五入到最接近的美分(0.5美分向上舍入)。

CD利率備註。任何利息決定日期的“CD利率”是指在計算日期紐約市時間下午3：00之前，相關招股説明書附錄或條款説明書中H.15(519)中公佈的具有相關招股説明書或條款説明書中描述的指數到期日的可轉讓美元存單在計算日期的利率，標題為“CDS(二級市場)”。“指數到期日”是指計算相關利率基準或公式時所涉及的票據或債務的到期日。

如果無法如上所述確定CD速率，則將遵循以下步驟：

“H.15(519)”是指聯邦儲備系統理事會指定的每週統計數據發佈或任何後續發佈。

“H.15每日更新”是指H.15(519)的每日更新，可通過聯邦儲備系統理事會的網站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何後續網站或出版物獲得。

商業票據利率票據。任何利息釐定日期的“商業票據利率”是指有關招股説明書補充文件或條款説明書所述指數到期日於該日期的貨幣市場收益率，並於紐約市時間下午3：00前於該利息釐定日期的計算日期以“商業票據-非金融”標題公佈。

如果不能如上所述確定商業票據利率，將遵循以下程序：

“貨幣市場收益率”是指按照以下公式計算的收益率(以百分比表示)：

其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數表示的商業票據的適用年利率，而“M”是指在重置期間內計算利息的實際天數。

SOFR註釋。任何利息釐定日期的“SOFR”為等於複合SOFR指數(定義見下文)的利率，以及適用補充釐定日期附註所指明的任何利差或利差乘數。複合SOFR指數票據的利息釐定日期為每個付息日期前兩個美國政府證券營業日(定義見下文)。

為計算任何利息期間的利息：

“複合索弗爾指數”是指按照以下公式計算的比率，如有必要，將計算出的百分比四捨五入至最接近的百分之一個百分點(向上舍入0.00000005)：

其中：

“SOFR指數_開始“是相關利息期首個日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值；

“SOFR指數_端部“是指與該利息期間有關的付息日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值；及

“d_c“是有關觀察期內的歷日天數。

“SOFR指數”，就任何美國政府證券營業日而言，意味着：

其中：

“SOFR”指SOFR管理人在SOFR管理人網站上提供的每日擔保隔夜融資率；

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)；

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站或SOFR繼任管理人的網站。

“觀察期”就每個利息期間而言，指從該利息期間第一個日期前兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期間付息日期前兩個美國政府證券營業日之間的期間。

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

如果無法如上所述確定SOFR指數，則將遵循以下程序：

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd沒有在相關的利息確定日期公佈，“複合SOFR指數”將意味着，對於沒有該指數的相關利息期間，根據SOFR平均值的公式計算的每日複利投資收益率，以及該公式所需的定義，在SOFR管理人的網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公佈為本規定的目的，SOFR平均數複合公式和相關定義中對“計算期”的提法應改為“觀察期”，並刪除“即30個、90個或180個日曆日”。如果每日SOFR(“SOFR”)在觀察期內沒有出現“i”，則該日“i”的SOFR應在SOFR管理人的網站上發佈前一個美國政府證券營業日的SOFR。紐約聯邦儲備銀行於2020年3月2日開始發佈SOFR指數，該指數衡量隨着時間的推移複利SOFR對單位投資的累積影響，初值設定為2018年4月2日，也就是SOFR的第一個價值日，為1.00000000。

Euribor註釋。任何利息決定日期的“EURIBOR”是指在適用的招股説明書補充文件或條款説明書中指定的指數到期日的歐元存款的報價利率，從該EURIBOR利息決定日期後的第二個目標營業日開始，該利率出現在截至布魯塞爾時間上午11點的路透社EURIBOR01頁(或替代該服務的任何其他頁面)。

如果無法如上所述確定EURIBOR，則將遵循以下程序：

聯邦基金利率票據。聯邦基金利率“將參照”聯邦基金(有效)利率“、”聯邦基金開放利率“或”聯邦基金目標利率“計算，如

適用的招股説明書、附錄或條款説明書。聯邦基金利率是由計算機構根據下列規定，就參考聯邦基金利率(“聯邦基金利率決定日期”)確定利率的浮動利率票據的任何利息決定日期確定的利率：

最優惠利率票據。任何利息決定日期的“最優惠利率”是指在該日期的利率，如在H.15(519)中公佈的，在紐約市時間下午3：00之前，在該利息決定日期的計算日期上，在“銀行最優惠貸款”標題下，或者，如果在紐約時間下午3：00之前沒有公佈，則在相關的計算日期上，在H.15(519)中公佈的利率，或用於顯示該利率的其他公認電子來源，在“銀行最優惠貸款”標題下。

如果無法如上所述確定最優惠税率，則將遵循以下程序：

“路透社網頁USPRIME1”是指路透社(或任何後續服務)在“USPRIME1網頁”(或可能取代此類服務上的USPRIME1網頁的其他網頁)上的顯示，目的是顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。

國庫利率票據。任何利息決定日期的“國庫券”利率是拍賣美國直接債務(“國庫券”)的利率，其指數到期日在招股説明書副刊或條款説明書中以“投資利率”為標題在相關計算日期的路透社頁面USAUCTION10(或任何其他替代該服務頁面)或USAUCTION11頁面(或任何其他替代該服務頁面)上顯示，或如未於紐約市時間下午3：00公佈，則在相關計算日期，H.15每日更新中發佈的此類國庫券利率的債券等值收益率(定義如下)，或用於顯示該利率的其他公認電子來源，標題為“美國政府證券/國庫券/拍賣高”。如果在相關計算日期的紐約市時間下午3點之前，該利率沒有在相關的H.15每日更新或其他公認的來源中公佈，則該國庫券利率確定日的國庫券利率應為美國財政部宣佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率。如果美國財政部在該計算日期沒有公佈該拍賣利率，或如果沒有舉行該拍賣，則在該國庫券利率決定日的國庫券利率應為該國庫券利率決定日的國庫券利率的債券等值收益率，該國庫券的指數到期日在適用的招股説明書補充文件或條款説明書中以“美國政府證券/國庫券/二級市場”的標題公佈，或者，如果在相關計算日期的紐約市時間下午3點前尚未公佈，則為該國庫券利率的債券等值收益率。H.15每日更新所公佈的該等國庫券的國庫券利率決定日期的利率，或用於顯示該利率的其他認可電子來源

標題“美國政府債券/國庫券(二級市場).”如果該利率在相關計算日期的紐約市時間下午3：00之前尚未在H.15(519)、H.15每日更新或其他公認的電子來源中公佈，則該國庫券利率應由計算機構計算，並且應為截至紐約市時間下午3：30左右該國庫券利率決定日二級市場投標利率算術平均值的債券等值收益率。發行人為發行剩餘期限最接近適用招股説明書、副刊或條款説明書規定的指數期限的國庫券而選擇和確定的三家主要美國政府證券交易商(可能包括代理人或承銷商或其關聯公司)；然而，如果發行人如此選擇的交易商沒有如本句所述那樣報價，則自該國庫券利率確定日起確定的國庫券利率將是在該國庫券利率確定日有效的國庫券利率，前提是，如果初始利率在該國庫券利率確定日有效，則在新的利率重置期內仍然有效。

債券等值收益率是指按照下列公式計算的收益率(以百分比表示)：

其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數表示的國庫券的適用年利率，“N”是指365或366(視屬何情況而定)，而“M”是指在適用利息重整期內的實際天數。

CMT利率票據。任何定息日期的“CMT利率”如下：

第十一區資金成本率附註。任何利息決定日期的“第11區資金成本利率”是指在該利息決定日期的計算日期的舊金山時間上午11：00，在路透社COFI/ARMS頁面(或可能取代該服務的指定頁面的任何其他頁面)上顯示的該利息決定日期前一個日曆月的月加權平均資金成本利率^這是區裏。“

如果不能如上所述確定第十一區資金成本率，將使用以下程序：

我們或其他發行人可能會發行債務證券，而您將收到的利息或本金數額在您購買之日並不為人所知。這些類型的債務證券的利息或本金支付被稱為“索引票據”，通過參考證券、金融或非金融指數、貨幣、大宗商品、利率或上述任何或全部的一個或多個籃子來確定。可能使用的索引項的例子包括已發佈的股票指數、上市公司的普通股價格、美元對日元的價值或每桶西德克薩斯中質原油的價格。

如果您購買指數化票據，您在到期日可能收到的本金金額大於或低於票據的面值，利率高於或低於您購買發行人或另一發行人發行的傳統債務證券時所賺取的利率，如果您購買了相同期限的債券，則利率將同時適用。你將獲得的利息和本金的數額將取決於

在整個索引票據期限內和到期時，索引票據的結構和具體索引項目的水平。與確定利息支付和本金金額的方法有關的具體信息將在招股説明書附錄或條款説明書中説明，以及索引票據獨有的其他風險因素、指定索引項目的某些歷史信息以及某些額外的愛爾蘭税和/或美國聯邦所得税考慮因素。

吾等或其他發行人可發行稱為“可續期票據”的債務證券，除非可續期票據持有人選擇按相關招股説明書補充文件或條款説明書所述方式發出通知，終止自動延期功能，否則該等債券將在其指定到期日自動續期。此外，發行人可以發行債務證券，其規定的到期日可根據持有人的選擇延長一個或多個期間，有關該等證券的招股説明書補充文件或條款説明書中有更全面的描述。

可續期票據的持有人必須在續期日期前至少15天但不超過30天發出終止通知。只有在可再生票據的條款明確允許部分終止的情況下，可再生票據的持有人才可以終止少於其所有可再生票據的自動延期。終止可再生票據任何部分的自動延期的選擇不得撤回，並將對可再生票據的持有人具有約束力。如果持有人選擇終止自動延長票據到期日，持有人將有權獲得截至續期日的應計本金和利息。相關的招股説明書、附錄或條款説明書將指明一個規定的到期日，超過該到期日則不能續期。

如果可再生票據由Global Security代表，DTC或其代名人將是票據的持有人，因此將是唯一可以行使權利終止票據自動延期的實體。為確保DTC或其代名人行使權利終止特定可續期票據的自動延期條款，票據的實益擁有人必須指示其持有票據權益的經紀或其他DTC參與者通知DTC其希望終止票據的自動延期。不同的商號接受客户指示的截止時間不同，因此，每個實益擁有人應諮詢其通過其持有票據權益的經紀或其他參與者，以確定必須在什麼截止時間前向DTC或其代名人發出及時通知的指示。有關可再生票據的愛爾蘭税收和/或美國聯邦所得税考慮因素的具體信息將在適用的招股説明書、附錄或條款説明書中説明。

吾等或另一發行人可發行稱為“可延期票據”的債務證券，其指定到期日可由發行人選擇延長一個或多個整年期間(每個“延展期”)，直至但不超過相關招股説明書補充文件或條款説明書所述的到期日。

發行人可於當時有效到期日最少45天但不超過60天前通知適用受託人(或任何妥為委任的付款代理人)，以行使其延長可延展票據的選擇權。如發行人選擇展期可延展票據，受託人(或付款代理人)將以電子方式(如屬環球證券，則在到期日前至少40天)向可延展票據的登記持有人郵寄或交付通知(“延展通知”)，告知持有人發行人的選擇、新的到期日及任何更新條款。於發出續期通知後，可續期債券的到期日將自動延長，一如續期通知所述。

然而，有關發行人可於可延展票據到期日前20天(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日之前)，由發行人選擇，以郵寄或安排適用受託人(或付款代理人)以電子方式向票據持有人郵寄或交付有關利率較高或利差及/或利差乘數較高的全球證券通知，為延長期訂立較高的利率(如屬固定利率票據)或較高的利差及/或利差乘數(如屬浮動利率票據)。通知將是不可撤銷的。

如發行人選擇延長可延展債券的到期日，債券持有人將可選擇由發行人於延展前生效的到期日償還債券，償還價相等於債券本金，另加於該日期應累算的利息。為了在到期日如此償還可擴展票據，相關發行人必須在到期日之前至少25天但不超過35天收到：

如果可擴展票據由Global Security代表，DTC或其指定人將是該票據的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保DTC或其代名人就特定可延展票據及時行使償還權，該票據的實益擁有人必須指示其持有票據權益的經紀或其他參與者通知DTC其希望行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個實益擁有人應諮詢經紀或通過其持有可延伸票據權益的其他參與者，以確定必須在什麼截止時間前發出指示，以便及時向DTC或其代名人發出通知。有關可擴展票據的愛爾蘭税收和/或美國聯邦所得税考慮因素的具體信息將在適用的招股説明書、附錄或條款説明書中説明。

我們和/或發行人(視情況而定)可按以下方式發行債務證券：

只要本金總額不變，您可以將您的註冊證券分成小面額或合併成大面額。這被稱為“交換”。如果招股説明書副刊或條款説明書中有規定，只要本金總額不變，您可以將您的無記名證券與所有未到期的息票(以下規定除外)以及所有違約的到期息票交換為同一系列的註冊證券。不記名證券於定期記錄日期或特別記錄日期之間交出以換取登記證券，而有關的付息日期將不連同與該等付息日期有關的息票而交回。為換取該無記名證券而發行的登記證券將不會支付利息，但只會在按照契約條款到期時支付給該息票的持有人。除非我們或其他發行人在招股説明書補充文件或條款説明書中另有規定，否則我們或該發行人不會發行無記名證券以換取註冊證券。

您可以轉讓一系列的註冊證券，也可以在受託人指定的公司信託辦事處或機構交換一系列的債務證券。受託人將作為發行人的代理進行註冊

登記在持有人名下的證券和轉讓債務證券。發行人可以指定其他人履行這一職能。維護註冊持有人名單的人被稱為“安全註冊官”。安保書記官長還將執行轉賬。

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在安全註冊官對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果發行人指定了額外的轉讓代理，發行人將在隨附的招股説明書補充資料或條款説明書中指明他們的名字。發行人可以取消對任何特定轉讓代理的指定。發行人也可以批准任何轉讓代理人所在辦事處的變更。

如果發行人贖回的證券少於可贖回系列的全部證券，發行人可在發行人發出贖回通知或刊登通知(如屬不記名證券)前15天起至發出或刊登通知當日(視屬何情況而定)止期間內，阻止轉讓或交換證券，以凍結持有人名單，以準備給予或刊登證券。發行人也可以拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但發行人將繼續允許部分贖回的債務證券的未贖回部分轉讓和交換。

如果發行的債務證券是可贖回的，發行人將在隨附的招股説明書補充文件或條款説明書中説明贖回程序。

任何無記名證券，包括可兑換為無記名證券或全球形式且為無記名證券或可互換為無記名證券的任何債務證券，將不會郵寄或以其他方式遞送至美國的任何地點(定義見“無記名證券的發行限制”)。除臨時全球債務證券和符合《美國財政部條例》1.163-5(C)(2)(1)(D)(3)(3)節要求的無記名證券外，不能以最終形式交付無記名證券，且不支付利息，除非有權獲得無記名證券的人提供無記名證券實益所有權的書面證明。根據《國庫條例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(3)(I)條的要求，或《國庫條例》1.163-5(C)(2)(I)(D)(3)(Ii)節所述的電子證書。對於以全球永久形式發行的無記名證券，必須在最初發行債務證券時註明實益所有人在該證券中的權益。見“對無記名證券發行的限制”。

除臨時全球無記名證券外，每一種無記名證券及其附帶的任何優惠券都將帶有以下圖示：“任何持有這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。”

在本招股説明書的“附加技術”部分，“你”指的是債務證券的直接持有人，而不是間接持有人。

發行人將向您支付利息，如果您在受託人的記錄中被列為您的債務證券的所有者，在您的債務證券利息的每個到期日之前的特定日期的交易結束時。如果您被列為所有者，即使您在利息到期日不再擁有債務擔保，也將向您支付利息。這一特定日期被稱為“常規記錄日期”，在招股説明書副刊或條款説明書中有定義。在受託人的記錄中被列為在特定日期收盤時持有債務證券的人被稱為“持有人”。購買和出售債務證券的持有者必須自己計算出適當的購買價格，因為發行人將在定期記錄日期向持有者支付一個利息期內的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。

發行人將把發行人在招股説明書附錄或條款説明書中指定的債務證券的利息、本金和任何其他到期款項存入支付代理人。

如果你計劃讓銀行或經紀公司持有你的證券，你應該向他們詢問你將如何收到付款的信息。

如果發行人發行無記名證券，除非發行人在招股説明書補充文件或條款説明書中另有規定，否則發行人將在美國境外設立辦事處或代理機構，以支付於

不記名證券。如果發行人將債務證券在位於美國境外的任何證券交易所上市，發行人將按照該證券交易所的要求在位於美國以外的任何城市為這些債務證券設立辦事處或代理機構。發行人將在招股説明書、副刊或條款説明書中指明該等辦事處和機構的初始位置。除非招股説明書補充文件或條款説明書另有規定，否則發行人只會在任何無記名證券到期時或到期前交出該等到期利息分期付款的息票時，才會支付該等利息。除非招股説明書附錄或條款説明書中另有規定，否則發行人不會在其在美國的任何辦事處或代理機構或通過郵寄到美國任何地址的支票或通過轉賬到在美國銀行維持的賬户來支付任何無記名證券。儘管如上所述，如果(但僅當)在美國以外的所有辦事處或機構以美元支付全部金額是非法的，或被外匯管制或其他類似限制有效地阻止，發行人將向其紐約支付代理人的辦公室以美元支付無記名證券的本金(以及溢價，如果有)和利息。

發行人可以不時指定額外的辦事處或機構，批准任何辦事處或機構的地點變更，併除上述規定外，撤銷任何辦事處或機構的指定。

如本小節後面所述，如果您的系列債務證券發生違約事件，您將擁有特殊權利，但該債務證券尚未治癒。請參閲招股説明書附錄或條款説明書，以瞭解下文所述違約事件或我們的契約的任何變更信息，包括添加契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

什麼是違約事件？有關貴公司系列債務證券的“違約事件”一詞，指下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人如認為不發出任何失責通知是符合某一系列債務證券的持有人的利益，則可不向該系列的債務證券持有人發出任何失責通知，但如該項失責是在支付該等債務證券的本金(或溢價，如有的話)或其利息方面，則受託人不得不發出通知。

違約事件發生時的補救措施。如發生違約事件，而本行或發行人仍未予以補救，則受託人或持有受影響系列債務證券本金30%的持有人，可通知有關發行人(及受託人，

如果持有人發出書面通知)。這被稱為加速成熟的宣言。受影響系列債務證券本金至少過半數的持有人可以書面通知相關發行人(和受託人)，撤銷加速到期的聲明。

除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須在任何持有人的要求下根據契約採取任何行動，除非持有人就受託人滿意的費用、開支及法律責任向受託人提供保證或彌償(稱為“彌償”)。如果提供了令人滿意的賠償，相關係列未償還債務證券本金的多數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可放棄過去的任何違約，但下列情況除外：

如果您的證券是由銀行或經紀公司為您持有的，您應諮詢他們，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

每年，我們都會向受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要您的批准。首先，沒有您的具體批准，不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

需要多數票的改變。對Indenture和未償還債務證券的第二種變化是需要受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人投票贊成的那種。除澄清變更及若干其他不會在任何重大方面對未償還債務證券持有人造成不利影響的變更外，大部分變更均屬此類別。我們需要同樣的投票才能獲得放棄契約中某些契約的全部或部分，或放棄過去的違約。然而，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約或上文所述第一類中列出的未償還債務證券的任何其他方面的豁免--變更需要您的批准。

不需要批准的更改。第三種變化不需要您作為未償債務證券持有人進行任何投票。此類型僅限於澄清和某些其他不會在任何重大方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的變化。

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於債務證券：

如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經完全被擊敗，如後面“-失敗和聖約人的失敗”中所述。

發行人通常有權將任何一天定為創紀錄的日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的債務證券持有人。如果發行人為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，該表決或行動只能由在記錄日期作為該系列債務證券持有者的人進行。

如果您的證券由銀行或經紀公司持有，您應諮詢他們，瞭解在我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免時，如何批准或拒絕批准。

該契約載有召開作為無記名證券發行的債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，如本公司或持有該系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人提出要求，亦可在按契約規定發出通知後召開會議。

除上述每項受影響債務證券的持有人必須給予同意外，一系列未償還債務證券本金過半數的持有人均可通過在有法定人數出席的會議上提出的任何決議案。然而，就本公司明文規定的任何行動而作出的任何決議案，可按低於一系列未償還債務證券本金金額多數的指定百分比作出，並可在有法定人數出席的會議上以該指定百分比投票通過。在任何債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定

根據契約的一系列債券的所有持有者將對該系列債務證券和任何相關息票的持有者具有約束力。在任何為通過決議案而召開的會議上，法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金金額過半數的人士，但如持有一系列未償還債務證券本金不少於指定百分比的持有人在該會議上採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金金額不少於指定百分比的人士即構成法定人數。

儘管有上述規定，如在債權契約明文規定的一系列債務證券持有人會議上採取任何行動，可由所有受此影響的未償還債務證券本金中佔特定百分比的持有人採取行動，或由該系列和一個或多個額外系列的持有人採取：

什麼是全球安全？發行人通常將債務證券作為登記證券以簿記形式發行。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種債務證券將由一種全球證券代表，發行人將其存入或代表其存放，並以發行人選擇的金融機構或其指定人的名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非發行人在適用的招股説明書副刊或條款説明書中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接所有人。

環球證券的特別考慮事項。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

全球安全部門將被終止的特殊情況。在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其利息將以非簿記形式的同一系列債務證券(憑證式債務證券)交換。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。

終止全球擔保的特殊情況如下：

招股説明書、補編或條款説明書可列出終止只適用於招股説明書、補編或條款説明書所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的情形。如果一項全球擔保終止，只有保管人而不是發行人或受託人負責決定哪些機構的名稱將以其名義登記該全球擔保所代表的債務證券，因此，誰將成為這些債務證券的持有人。

根據美國聯邦税法和法規，不記名證券(包括可交換為無記名證券的債務證券和永久全球形式的不記名證券或可交換為無記名證券的債務證券)不得直接或間接與其在美國的原始發行或向美國人提供、銷售、轉售或交付，具體定義如下：除財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)節另有許可外，包括向位於美國境外的美國金融機構(定義見財政部條例第1.165-12(C)(1)(Iv)節)的辦事處提供和銷售，並以書面形式同意遵守《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節及其下的條例的要求。任何直接或間接參與發行債務證券的承銷商、代理人和交易商必須書面同意，他們不會向美國境內的人或美國境內的人(上述情況除外)提供、銷售或轉售任何無記名證券，或在美國境內交付無記名證券，除非得到上述適用的財政部法規的允許。此外，任何承銷商、代理人和交易商必須書面表示，他們在債務證券的發售和銷售方面，實際上已經制定了合理的程序，以確保其員工或直接從事債務證券銷售的代理人意識到，除非財政部法規第1.163-5(C)(2)(I)(D)節另有許可，否則不能將無記名證券出售給在美國境內或屬於美國人的人。此外，債務的所有人，或通過其持有義務的金融機構或結算組織，必須向我們證明，所有人不是美國人。

無記名證券及其附帶的任何息票將帶有以下圖例：

任何負有這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。

上述圖例中提到的章節規定，除例外情況外，持有無記名證券或優惠券的美國人不得扣除任何損失，也沒有資格就出售、交換或贖回無記名證券或優惠券而變現的任何收益享受資本利得待遇。

不記名證券的購買者可能會受到美國税法限制的影響。適用的招股説明書、附錄或條款説明書將説明與之相關的任何無記名證券的限制。

就本節所述的法律和條例而言，“美國人”是指：

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區、其領土和財產。

每名受託人可就一個或多個系列的印製證券辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就該系列行事。如有兩名或多於兩名人士就該契約下不同系列的契約證券擔任受託人，則每名該等受託人將是一項信託的受託人，該信託與任何其他該等受託人所管理的信託不同，而“受託人”在此所述的任何行動，可由每名該等受託人就且僅就其受託人所代表的一系列或多於一系列的契約證券而採取。

根據契約條款，公司和伊頓一般被允許與另一家公司合併或合併。公司和伊頓還被允許將我們和他們的資產作為一個整體出售或轉讓給另一家公司。但是，除非滿足以下所有條件，否則本公司和伊頓不得采取任何此類行動：

根據契約條款，本公司將不會，也不會允許任何受限附屬公司向本公司或任何受限附屬公司出售或轉讓(除向本公司或一個或多個受限附屬公司，或兩者兼有)本公司或任何受限附屬公司擁有的任何主要財產，以收回該財產的租約(“出售及回租交易”)，除非：

該等條文旨在保留本公司的主要物業，並限制其招致實際上構成債務的租約的能力。

就這些規定而言，下列術語將適用：

“主要財產”指由母公司或任何受限制的附屬公司擁有並位於美國的任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地及組成其一部分的固定附着物，而其賬面總值(不扣除任何折舊準備)在作出決定之日的賬面總值超過綜合有形資產淨額的1%，但任何該等製造廠或倉庫或其任何部分或任何該等固定附着物(連同其豎設於其上的土地及構成其一部分的固定附着物)(I)由工業發展債券提供資金，或(Ii)母公司董事會認為，對母公司及其子公司作為一個整體進行的業務總額並不具有實質性的重要性。

根據契約條款，除若干例外情況外，本公司將不會直接或間接及本公司將不會準許任何受限制附屬公司就任何主要財產設立或承擔任何按揭、質押或其他留置權，除非每個系列的所有未償還債務證券均以該等按揭、質押或留置權與任何及所有由此擔保的任何及所有其他債務及債項同等及按比例抵押，只要任何其他債務及債項以該等按揭、質押或其他留置權作為抵押。例外情況包括：

此外，本公司或任何受限制附屬公司可就主要財產設立或承擔任何按揭、質押或其他留置權，而該等按揭、質押或其他留置權並非經本公司以其他方式準許，以保證債務或其他債務，只要當時所有該等債務及其他未清償債務的總和，連同所有未清償售賣及回租交易的價值，不得超過綜合有形資產淨值的10%。

“氟氯化碳”一詞的含義與“不予理會的實體”的定義相同。

本契約將“綜合有形資產淨額”定義為公司及其合併子公司的總資產，包括對非合併子公司的公司的投資(按權益計算)和預付款及應收賬款淨額減去以下各項：

綜合有形資產淨額應根據公認的會計原則和契約規定在綜合基礎上確定。

《契約》將“股權”一詞定義為股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

該契約將“被忽視實體”一詞定義為子公司，即為美國聯邦所得税目的的流動實體(即合夥企業或被忽視實體)，並且除了擁有一家或多家附屬公司的股權外，沒有其他實質性資產，而這些附屬公司是美國國税法第957(A)條所指的“受控外國公司”(每一家此類受控外國公司，均為“氟氯化碳”)。

本契約將術語“被排除的人”定義為：(I)不是本公司直接或間接全資子公司的任何人，(Ii)對該人或其財產具有約束力的任何適用法律、規則或條例所禁止的任何人，或在該人成立、收購或(僅就適用法律、規則或法規的禁止規定的情況下)遷居之日存在的任何合同義務所禁止的任何人，在每種情況下都不擔保該契約下的義務(只要該禁止有效)，(Iii)任何氟氯化碳，(I)任何被忽視的實體或由CFC擁有的任何附屬公司；及(Iv)任何人士對契約項下責任的擔保將導致發行人合理釐定的對本公司或其任何附屬公司的重大不利税務後果。

本契約將“融資債務”一詞定義為本公司或其任何合併附屬公司所欠或擔保的借款的債務，以及根據公認會計原則將在該公司的資產負債表上顯示為債務的任何其他債務，該等債務按其條款到期，自融資債務終止之日起計十二個月以上，或可由債務人選擇延期或續期至自融資債務釐定之日起計十二個月以上的日期。

本契約將“受限制附屬公司”一詞定義為本公司的每一擔保人和任何其他附屬公司，但下列情況除外：

本契約將“重大附屬公司”一詞定義為將根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重大附屬公司”，因為該法規自債務證券最初發行之日起生效。

《契約》將術語“附屬公司”或“附屬公司”定義為任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人，當時由公司直接或間接擁有(或如果該術語指的是任何其他人，則由該其他人擁有)，或與根據荷蘭法律成立(或設立)的個人有關。荷蘭民法典第2：24A節所指的“dochtermaatscappij”(不論該公司的股份或股份投票權是否直接或間接通過另一個“dochtermaatscappij”持有)。

就債務證券的留置權限制和售後回租交易限制條款而言，本契約將任何主要財產的“價值”定義為等於以下兩者中較大者的金額：

這一數額首先除以租期的完整年數，然後乘以確定租期時剩餘的該期限的完整年數，而不考慮租約中包含的續期或延期選擇。

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是該契約的受託人。紐約梅隆銀行信託公司和/或其附屬公司是我們與之保持普通銀行關係的銀行之一。

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可任命一名繼任受託人就該系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就該契約下的不同系列債務證券擔任受託人，則每名該等受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他該等受託人所管理的信託不同，而“受託人”在此所述的任何行動，可由每名該等受託人就並僅就其受託人所負責的一系列或多於一系列的債務證券而採取。

失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，發行人可以合法地免除債務證券的所有付款和其他義務(稱為“失敗”)，前提是發行人為您的償還制定了以下其他安排：

如果發行人如上所述完成了失效，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。你不能指望發行人在任何短缺的情況下償還。相反，如果發行人破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受發行人的貸款人和其他債權人的索賠。如果發行人完成失敗，發行人將只保留登記債務證券的轉讓或交換、就債務證券設立辦事處或代理機構以及以信託形式持有款項的義務。

聖約違背。根據現行美國聯邦税法，發行人可以進行上述相同類型的存款，並免除契約中的一些限制性契約。這些契約與上文概述的“優先權限制”和“售後回租交易限制”有關。這被稱為“聖約失敗”。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得以信託方式預留資金和債務證券來償還債務證券的保護。為了實現契約失效，發行人必須採取以下措施：

如果發行人完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍可向發行人要求償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一，例如發行人破產，債務證券立即到期並支付，就可能出現這種缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。例如，與美元相比，這些貨幣的價值可能會下降，或者外國政府可能會對支付外幣債務實施或修改管制。這些事件可能導致以這些外幣計價或應付的債務證券的價值大幅下降。這些風險將根據所涉及的外幣或貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書、附錄或條款説明書中進行更全面的描述。

以下是對公司股本的概述。本摘要並不自稱完整，且參考愛爾蘭2014年公司法(經修訂)及其所有法定文書(須與該等公司法(“公司法”)及本公司的組織章程大綱及章程細則全文一併閲讀)(“公司法”)及本公司的組織章程大綱及章程細則全文而有所保留，該等文件已於美國證券交易委員會存檔，並以參考方式併入本文。你應該仔細閲讀這些法律和文件。

本節所載陳述全部內容均受本公司可能不時修訂的組織章程大綱及章程細則的詳細規定所規限。

該公司的法定股本為40,000歐元及7,610,000美元，包括40,000歐元遞延股份每股面值1.00歐元、7.5億股普通股每股面值0.01美元、10,000,000股A類優先股每股面值1.00美元及10,000,000股系列優先股每股面值0.01美元。

截至2024年6月30日，公司已發行398,100,000股普通股、40,000歐元遞延股、10,000股A級優先股，未發行任何系列優先股。

本公司可發行股份，但須符合其組織章程大綱及章程細則所載的最高法定股本。法定股本可由有權在股東大會上投票的本公司股東以簡單多數票通過的決議案(根據愛爾蘭法律稱為“普通決議案”)增加或減少。構成本公司法定股本的股份可按決議案規定的面值分為股份。根據愛爾蘭公司法，一旦公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事即可發行相關證券，但不得超過規定的門檻，無需股東批准。授權的最長期限為五年。然而，愛爾蘭的慣例是，這種授權的期限為12至18個月，在此期間，必須由股東以普通決議續期。根據2024年4月24日通過的股東決議，本公司董事有權在未經股東批准的情況下發行相關證券，最高可達指定門檻，期限自股東決議通過之日或2025年10月24日起計18個月。

愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，本公司的組織章程細則並未就發行本公司的零碎股份作出規定，本公司的愛爾蘭官方登記冊亦不反映任何零碎股份。

每當本公司股本的變更或重組導致本公司任何股東有權享有零碎股份時，本公司董事會可代表有權享有零碎股份的股東，安排出售代表零碎股份的股份，並將出售股份所得款項淨額按適當比例分配給本應有權享有零碎股份的股東。就任何該等出售而言，董事會可授權某人將代表零碎股份的股份轉讓予買方，而買方並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受到影響。

普通股的權利和限制在本公司的公司章程中有所規定。

普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ETN”。

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金髮行股票的股東。然而，根據愛爾蘭公司法的規定，公司已選擇以股東決議的方式退出這些優先購買權，但不得超過指定的門檻。授權的最長期限為五年。然而，按照愛爾蘭的慣例，這一權力僅限於

自股東決議案通過之日起18個月後，必須由有權在股東大會上投票的本公司股東以不少於75%的票數通過另一項決議案(根據愛爾蘭法律稱為“特別決議案”)。如果選擇退出不再續期，以現金髮行的股份必須按其現有持股量的比例向公司現有股東提供，然後才能向任何新股東發行股份。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行的股票(如股票換股票收購)，也不適用於發行非股權股票(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股票)，或根據員工股票期權或類似股權計劃發行的股票。根據2024年4月24日通過的股東決議，公司董事有權在未經股東批准的情況下發行不超過指定門檻的股權證券，期限為自股東決議通過之日或2025年10月24日起計18個月。

本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，在本公司須受任何法律、規例或任何證券交易所規則所規定的任何股東批准的規限下，董事會有權不時酌情授權董事會按董事會認為適當的期間及條款授予包括董事在內的有關人士購股權，以購買董事會認為適宜的任何一個或多個類別或任何類別任何系列的股份，並安排發行證明該等購股權的認股權證或其他適當文書。公司法規定，一旦獲得公司章程或股東決議的適當授權，董事可以在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權。該公司必須遵守紐約證券交易所的規則和修訂後的1986年國內收入法，這些規則要求股東批准某些股權計劃和股票發行。本公司董事會可在行使認股權證或期權時發行股份，而無須股東進一步批准或授權(不超過有關的法定股本限額)。

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配的儲備。可分配準備金一般是指累計已實現利潤減去累計已實現虧損，幷包括通過減資產生的準備金。此外，不得作出分派或派息，除非本公司的淨資產等於或超過本公司的催繳股本加不可分派儲備的總和，且分派不會令本公司的淨資產減少至低於該總和。不可分配準備金包括公司的未命名資本、贖回儲備基金以及公司累計未實現利潤(以前未被任何資本化使用)超過公司累計未實現虧損(此前未在資本減少或重組中註銷)的金額。

有關本公司是否有足夠的可分配儲備支付股息的決定，必須參考本公司的“相關財務報表”作出。“相關財務報表”將為最後一套未綜合年度經審核財務報表或根據公司法妥善編制的其他財務報表，該等財務報表須“真實及公平地反映”本公司未綜合財務狀況，並符合公認會計慣例。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。

公司的組織章程大綱和章程細則授權董事會在公司利潤看來合理的範圍內，在沒有股東批准的情況下宣佈分紅。董事會也可以建議公司股東在股東大會上批准和宣佈股息。董事會可以指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，發放的股息不得超過董事建議的數額。股息可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付，也可以以美元或任何其他貨幣支付。本公司所有普通股持有人均可就本公司可能宣派的普通股派發任何股息。有關公司資本中其他股份與股息有關的權利的説明，請參閲“優先股”。

本公司董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東就本公司股份應付予本公司的任何款項。

董事亦可授權本公司發行優先股，以參與本公司宣佈的股息。優先股持有人可根據其條款，優先於本公司普通股享有股息權利及/或有權優先於普通股東從其後宣派的股息中追討拖欠的已宣派股息。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司收購的任何普通股應被視為可贖回股份，除非董事會另有決議。因此，就愛爾蘭公司法而言，公司對普通股的回購在技術上將作為以下“普通股--股份回購、贖回和轉換--公司的回購和贖回”中所述的該等股份的贖回。如果本公司的組織章程細則不包含此類規定，本公司的所有回購將受適用於下述“普通股--股份回購、贖回和轉換--本公司子公司的購買”中所述子公司購買本公司普通股的許多相同規則的約束，包括下文所述的股東批准要求和任何在市場上進行的購買必須在“認可證券交易所”進行的要求。愛爾蘭法律和公司的任何組成文件都沒有對非居民或外國所有者投票或持有普通股的權利施加限制。除另有註明外，本節其他地方提及購回或購回本公司普通股指本公司贖回普通股或本公司一間附屬公司購買本公司普通股，兩者均根據組織章程大綱及章程細則及愛爾蘭公司法作出規定，如下所述。

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備中贖回這些股票，或者，如果公司提議在收購時註銷這些股票，則可以為此目的發行新股的收益。只有在不可贖回的已發行股本面值不低於本公司已發行股本總額面值10%的情況下，本公司才可發行可贖回股份。所有可贖回的股票也必須全額支付。根據上述公司組織章程的規定，贖回公司股份將不需要股東批准。

本公司的股東亦可給予本公司額外的一般授權，以在市場上購買其本身的股份，該授權將按下述條款生效，並受適用於本公司附屬公司購買股份的相同條件所規限。

回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。本公司持有的庫藏股面值在任何時候均不得超過本公司已發行股本面值的10%。本公司不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。庫存股可由本公司註銷或重新發行，但須符合某些條件。

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以在市場上或場外購買公司的股票。如本公司的附屬公司在市場上購買本公司的普通股，本公司的股東必須以普通決議案的方式就該項購買提供一般授權。然而，只要授予了這項一般授權，本公司普通股的子公司在市場上購買某一特定股票時，就不需要特定的股東授權。對於本公司子公司的場外收購，擬議的收購合同必須在合同簽訂前經股東特別決議授權。擬回購股份的人士不能投票贊成該特別決議案，並且在該特別決議案通過前至少21天內，購買合同必須張貼在本公司的註冊辦事處供股東查閲。

為了使公司的一家子公司能夠在市場上購買公司的普通股，這些股票必須在“公認的證券交易所”購買。公司的普通股在紐約證券交易所上市，愛爾蘭公司法為此指定紐約證券交易所為認可證券交易所。

本公司附屬公司於任何時間持有的股份數目將計為庫藏股，並將計入按已發行股份面值10%的準許庫存股門檻計算

公司的股本。當附屬公司持有本公司股份時，不能就該等股份行使任何投票權。子公司收購本公司股份的資金必須從子公司的可分配儲備中撥出。

本公司的組織章程細則規定，本公司將對每股股份擁有首要留置權，以支付與該公司股份有關的所有應付款項，不論該款項是否現時到期。在其配發條款的規限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款項，如果未支付，股份可能被沒收。這些規定是愛爾蘭公司等股份有限公司的公司章程中的標準內容，僅適用於尚未全部繳足股款的公司股份。

根據其組織章程細則，本公司可通過普通決議案將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於其現有股份的股份，或將其股份細分為低於其組織章程大綱所釐定的數額。

本公司可藉普通決議案以任何方式減少其法定股本。本公司還可通過特別決議並經愛爾蘭高等法院確認，以公司法允許的任何方式減少或取消其已發行股本。

本公司須每隔不超過15個月舉行股東周年大會，惟股東周年大會須於首次股東周年大會後及本公司財政年度結束後不超過9個月的每個歷年舉行。

年度股東大會的通知必須發給公司的所有股東和公司的核數師。公司章程規定的最短通知期為21個整天，這是愛爾蘭法律允許的最短通知期。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是審議公司的法定財務報表和董事報告以及法定核數師關於該等報表和報告的報告、公司成員對公司事務的審查、新核數師的任命和核數師薪酬的確定。如股東周年大會上並無就重新委任現有核數師作出決議案，則該現有核數師將被視為繼續留任。

本公司的特別股東大會可由(I)董事會召開，(Ii)應持有本公司不少於10%實繳股本並附有投票權的股東的要求，或(Iii)應本公司核數師的要求。股東特別大會一般為批准不時可能需要的股東決議案而舉行。在任何特別股東大會上，只可處理通告所載的事務。

特別股東大會的通知必須發給所有公司股東和公司的核數師。根據愛爾蘭法律及本公司的組織章程細則，就特別股東大會批准特別決議案而言，最短通知期為21整天書面通知，而就任何其他特別股東大會而言，最短通知期為14整天書面通知。

如為應本公司股東要求而召開的股東特別大會，則必須在要求通知內列明擬召開會議的目的。在收到任何有效的徵用通知後，公司董事會有21天的時間召開公司股東大會，就徵用通知所列事項進行表決。本次會議必須在收到通知後兩個月內召開

徵用通知書。如果董事會在21天內未召開會議，提出要求的股東或佔全體股東表決權總數一半以上的任何一位股東可以自行召開會議，會議必須在公司收到要求通知後三個月內舉行。

如果董事會知道本公司的淨資產不超過本公司催繳股本的一半，本公司的董事必須在獲悉這一事實之日起28天內召開本公司股東特別大會，以考慮如何應對這種情況。

本公司的組織章程細則規定，任何股東大會不得處理任何事務，除非出席會議的人數達到法定人數。親身或委派代表出席任何股東大會的三名股東應構成該會議的法定人數，但法律或本公司組織章程細則規定須由指定比例的任何特定類別或每一類別股份的持有人授權或採取的行動，不得以較低比例授權或採取。

本公司的組織章程細則規定，董事會或董事長可決定投票方式和計票方式。

截至會議記錄日期，每持有一股普通股，每位股東有權投一票。投票權可由截至大會記錄日期在本公司股份登記冊登記的股東或由正式委任的代表行使，而該代表不一定是股東。被指定信託公司持有股份權益的，可以代表實益持有人行使其代表的權利。所有受委代表必須按照本公司組織章程細則規定的方式委任，允許股東以電子、書面或本公司董事會批准的其他方式通知本公司他們的受委代表任命。委託書必須在委託書所指名的人士擬投票的大會或續會舉行時間前3小時或其他可能傳達給股東的時間內送交本公司。

根據本公司組織章程，本公司董事可不時授權本公司發行系列優先股。這些系列優先股對每一股優先股有一票投票權，並在某些情況下為此類股票的持有人提供了選舉兩名董事會成員的權利。庫存股或由本公司附屬公司持有的本公司股份無權在股東大會上表決。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議才能批准某些事項。需要特別決議的事項包括：

根據本公司的組織章程細則及公司法，本公司已發行股份所附帶的任何類別權利的任何變更，必須經受影響類別股東的特別決議案批准，或獲得該類別股份三分之二投票權持有人的書面同意。

本公司組織章程細則有關股東大會的規定適用於任何類別股份持有人的股東大會，惟所需法定人數須參考該類別持有人的股份而釐定。因此，就特定類別股份持有人的股東大會而言，法定人數為三名親身或委派代表出席的股東，或如屬有三名或少於三名成員的類別，則法定人數為一名親身或受委代表出席。

根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)收到公司的組織章程大綱和章程細則副本以及愛爾蘭政府修改公司章程大綱的任何法案；(Ii)查閲和獲取公司的股東大會記錄和決議副本；(Iii)查閲和接收公司保存的股東名冊、董事和祕書登記冊、董事權益登記冊和其他法定登記冊的副本；(Iv)接收在年度股東大會之前發送給股東的財務報表和董事和審計師報告的副本；及(V)收取本公司任何附屬公司過去十年於股東周年大會前送交股東的財務報表。本公司的審計師還有權檢查本公司的所有賬簿、記錄和憑證。核數師的報告必須在年度股東大會召開前不少於21整天與公司根據愛爾蘭法律編制的財務報表一起分發給股東。

可以通過多種方式收購愛爾蘭上市有限公司，包括：

有權行使公司三分之二投票權的股份持有人親自或委託代表在為此目的召開的會議上投贊成票或書面同意，應批准：

根據公司法，如果股東因交易而將擁有本公司任何類別有表決權股份3%或以上的權益，或如因交易而擁有超過3%的本公司任何類別有表決權股份的權益，則本公司股東必須通知本公司。如股東於本公司任何類別有投票權股份中擁有超過3%的權益，則該股東必須將其權益的任何變動通知本公司，而該變動會令其總持股量達到最接近的整數百分比，不論是增加或減少。有關百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，則這一數字可四捨五入為下一個整數。股東權益的交易或變更必須在五個工作日內通知公司，這引起了通知要求。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何公司股份的權利將不能通過訴訟或法律程序直接或間接強制執行。然而，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除此等披露規定外，本公司可根據公司法發出書面通知，要求本公司知道或有合理因由相信擁有本公司有關股本股份權益的人士，或在緊接發出該通知日期前三年內的任何時間：(I)表明情況是否屬實，及(Ii)如該人士於該期間持有或曾經持有本公司股份權益，則須提供額外資料，包括該人士本身過去或現在擁有的本公司股份權益。如果收到通知的人沒有在通知規定的合理期限內作出迴應，公司可以向法院申請命令，指示受影響的股份受公司法令規定的某些限制，如下所述：

法院還可以命令出售受任何這些限制的股票，這些限制在出售完成後終止。

如果公司處於根據愛爾蘭收購規則的要約期，加速披露條款適用於持有公司證券1%或更多權益的人。

公司章程將公司的日常管理權授予董事會。董事會隨後可將其任何權力、授權和酌情決定權(有轉授的權力)授予任何委員會，該委員會由其認為合適的一名或多名人士(無論是否董事)組成，但無論如何，根據愛爾蘭法律，董事仍有責任妥善管理公司的事務。委員會可以開會和休會，視情況而定。除董事會另有決定外，任何委員會會議處理事務所需的法定人數為該委員會當時在任成員的過半數。

公司法規定至少有兩名董事。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事人數應不時完全由董事會釐定，惟董事會所釐定的董事人數在任何情況下不得少於9名至不多於18名。固定的最高及固定最低董事人數可由有權行使三分之二投票權的股東投票通過決議而釐定或更改，該股東有權親自或委派代表在該會議上選舉董事，並有權在該選舉中投票。董事人數的減少不具有董事在其任期屆滿前被免職的效果。本公司董事於股東大會上以普通決議案方式選出。

本公司的公司章程規定，在無競爭對手的董事選舉中，可以進行多數投票。根據這一標準，每位股東對每個董事職位有權獲得每股一票，只有獲得多數票的候選人才能當選。《公司章程》規定了在競爭激烈的董事選舉中實行多數票標準。如果董事提名的人數超過董事會規模，將使用多數制投票。根據這一標準，每位股東對每個董事職位有權獲得每股一票，獲得這些職位最多票數的被提名人當選。如果董事提名的董事人數超過董事會不定期確定的董事人數，而不是公司章程規定的董事會最高允許人數，將發生涉及多數票表決的競爭性選舉。如董事人數減至低於固定的最低數目，則餘下的一名或多名董事董事應在切實可行範圍內儘快委任一名或多名額外的董事董事以填補該最低數目，或召開本公司股東大會以作出有關委任。本公司每名董事成員須於每次股東周年大會上退任，並有資格連任。

根據公司法，股東可通過普通決議案，在不少於28天通知的會議上罷免董事的職務，該董事有權在該會議上發表意見。撤職的權力不影響董事可能因其撤職而對本公司提出的任何違約損害賠償要求。

董事會出現空缺時，可以由董事會填補。如果公司董事會填補空缺，董事的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿。董事因撤職而產生的董事會空缺，可以由公司董事會填補。

該公司的持續時間是無限制的。公司可隨時以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。如果股東自動清盤，則需要股東的特別決議。公司亦可應債權人的申請以法院命令的方式解散，或在公司沒有提交某些申報表的情況下由公司註冊處作為強制執行措施而解散。

在債權人的所有債權清償後，股東在解散或清盤時要求歸還本公司資產的權利，可在本公司的組織章程細則或本公司董事不時發行的任何優先股的條款中訂明。特別是優先股持有人在本公司解散或清盤時可享有優先權。如果組織章程大綱和章程細則沒有就解散或清盤作出具體規定，則在任何債權人優先的情況下，資產將按所持股份的已繳足面值按比例分配給股東。本公司的組織章程細則規定，本公司的普通股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利取決於A優先股和系列優先股的任何持有人根據任何系列或類別該等股份的條款參與的權利。

本公司普通股持有人有權應要求要求本公司為其股份發行股票。在任何該等要求的規限下，本公司只發行無證書普通股。

公司普通股不含清償基金撥備。

本公司的轉讓代理保存股份登記冊，其中的登記決定了本公司的成員資格。實益持有本公司股份的股東並不是該等股份的登記持有人。相反，託管人或其他被提名人是這些股票的記錄持有人。因此，由實益持有該等股份的人士轉讓予亦透過託管或其他代名人實益持有該等股份的人士，將不會在本公司正式股份登記冊上登記，因為該託管或其他代名人仍將是任何該等股份的紀錄持有人。

根據愛爾蘭法律，如任何股份轉讓(I)由直接持有該等股份的人士向任何其他人士轉讓，(Ii)由實益持有該等股份的人士向直接持有該等股份的人士轉讓，或(Iii)由一名實益持有該等股份的人士向另一名實益持有該等股份的人士轉讓，而有關轉讓涉及轉讓股份的存管人或其他代名人的變更，則須持有書面轉讓文件方可在本公司的正式股份登記冊上登記。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。此類轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在將轉讓登記在公司的官方愛爾蘭股票登記冊之前支付。然而，直接持有股票的股東可以將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是轉讓不會導致股票的最終實益所有權發生變化，而且轉讓不是在考慮出售股票的情況下進行的。

任何需要繳納愛爾蘭印花税的公司普通股轉讓，除非轉讓文書加蓋適當印花並提供給轉讓代理，否則不會在買方名下登記。本公司的組織章程細則允許本公司在其絕對酌情決定權下制定轉讓文書，並支付(或促使支付)任何印花税，這是買方的法律義務。如有任何該等付款，本公司(代表其本身或其聯屬公司)有權(I)向買方或賣方索償(酌情)，(Ii)將印花税金額抵銷未來應付予買方或賣方的股息(酌情決定)，及(Iii)向已支付印花税的本公司普通股索償留置權。股份轉讓各方可假定就本公司普通股交易產生的任何印花税已予支付，除非本公司另行通知該等一方或雙方。

公司的組織章程大綱和章程細則授權公司的祕書代表轉讓方簽署轉讓文書。

為確保正式股份登記冊定期更新，以反映通過正常電子系統進行的本公司普通股交易，本公司定期就其支付印花税的任何交易出示任何所需的轉讓文書(受上文所述的報銷和抵銷權的約束)。如果公司通知股份轉讓的一方或雙方，認為需要就轉讓支付印花税，而不會支付印花税，則各方可以自行安排籤立所需的轉讓文書(並可以

為此目的向本公司索要轉讓文書表格)或要求本公司以本公司確定的格式代表轉讓方簽署轉讓文書。在任何一種情況下，如果股份轉讓各方在轉讓文書上加蓋適當印花(在所需的範圍內)，然後將其提供給本公司的轉讓代理，買方將在本公司的愛爾蘭官方股票登記冊上登記為相關股份的合法擁有人(受下文所述事項的限制)。

董事可以不時暫停轉讓登記，每年總計不超過30天。

根據本公司的組織章程細則，在“法定股本”所指的指定門檻的規限下，本公司董事可不時授權本公司發行系列優先股，並決定本公司發行的每一系列優先股的若干條款，包括股份數目、指定、股息權、清盤及其他權利，以及贖回、回購或交換權利。系列優先股的持有者有權獲得季度股息，股息率由董事會決定。該系列優先股的持有人有權獲得優先於本公司任何其他類別股份的股息權利的任何股息支付。連續優先股的持有人也有權為每一股連續優先股投一票，這些持有人與普通股持有人在所有事項上作為一個類別一起投票。在某些情況下，連續優先股有權選舉兩名董事會成員。

A優先股持有人有權優先獲得支付本公司任何其他類別股份的任何股息，每股A優先股股息相當於每股普通股應支付股息的兩倍，此外，在清盤或其他情況下資產返還時，A優先股持有人有權優先向任何其他股份的持有人(S)償還該等股份的實繳股本(包括任何股份溢價)。A優先股持有人無權進一步參與本公司的資產或利潤，亦無權接收本公司任何股東大會的通知，亦無權出席本公司任何股東大會發言或投票。

特別是優先股持有人在本公司解散或清盤時可享有優先權。

愛爾蘭法律包含的條款將使公司控制權的變更變得更加困難，或者阻止收購要約或其他重組公司的計劃。以下對這些條款的討論完全參照愛爾蘭法律的這些具體條款。

第三方尋求收購本公司30%或以上投票權的交易將受1997年愛爾蘭收購委員會法案和根據該法案制定的愛爾蘭收購規則的管轄，並將受到愛爾蘭收購委員會的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的“一般原則”和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購公司股份或其他投票權的人可能被要求以不低於收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月內為股份支付的最高價格的價格，對公司剩餘的流通股提出強制性現金要約。如果收購股份會將收購方持有的股份(包括與收購方一致行動的任何一方的持股)增加到相當於公司投票權30%或更多的股份，則觸發這一強制性出價要求，除非愛爾蘭收購小組另行同意。如持有本公司30%至50%投票權的人士(連同其演奏方)收購股份，而在收購生效後，該人士(連同其演奏方)持有的投票權百分比在12個月內增加0.05%，則亦會觸發強制性收購規定。任何人(不包括與持有人一致行動的任何一方)持有公司超過50%投票權的股份，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

如果有人自願要約收購本公司已發行普通股，要約價格不得低於要約期開始前三個月內競購人或其協議方對本公司普通股支付的最高價格。愛爾蘭收購小組有權將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購小組考慮到總則認為這樣做是適當的。

如果投標人或其任何一方在要約期開始前12個月期間收購了公司普通股，佔公司普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金(或伴隨全額現金替代方案)，並且公司普通股的每股價格不得低於投標人或其演奏方在要約期開始前12個月期間支付的最高價格，就第(Ii)項而言，為要約期。愛爾蘭收購委員會可將此規則適用於在要約期開始前12個月內與其協議方一起收購本公司普通股總數少於10%的競購人，前提是愛爾蘭收購委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

愛爾蘭收購規則還包含管理大規模收購股票的規則，這些規則限制了一個人可以增加他或她持有的股票和股票權利的速度，總數在公司投票權的15%至30%之間。除若干情況外，凡收購或一系列收購相當於本公司10%或以上投票權的股份或股份的權利(S)與已持有的股份或權利合計，將導致收購方持有本公司15%或以上但少於30%的投票權，且該等收購是在七天內進行的，則不得進行該等收購或一系列收購。這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份收購或股份權利。

根據愛爾蘭收購規則，除某些例外情況外，一旦董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的收購要約，公司董事會不得采取任何可能挫敗對公司股票的要約的行動。在要約過程中或在董事會有理由相信要約即將提出的任何時間，禁止(I)發行股份、期權或可轉換證券、(Ii)重大收購或出售、(Iii)訂立非正常業務過程中的合約或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動等可能令人沮喪的行為。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：

愛爾蘭法律和公司的組織章程大綱和章程細則的某些其他條款可被視為具有反收購效力，包括以下條款：

愛爾蘭法律的這些條款以及公司的組織章程大綱和章程細則可能會延遲或阻礙涉及公司控制權實際或潛在變化或董事會或管理層變動的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者股東可能認為符合其最佳利益的交易。

除愛爾蘭法律另有規定，並受組織章程大綱及章程細則所載限制或股東不時批准外，本公司股份可由董事會酌情決定於未來發行，而無需股東批准。未來增發股份可能(其中包括)稀釋本公司已發行股份的每股收益，以及在增發股份時持有本公司股份的人士的權益和投票權。

在某些情況下，發行本公司額外的優先股可能具有一定的反收購效果，並可能使董事會通過合併、要約收購或其他針對本公司的業務合併交易(其中包括向可能與董事會結盟的投資者配售優先股)來獲得本公司控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

我們可以(單獨或與其他已發行證券一起)發行存托股份，每個存托股份代表我們的優先股中特定類別或系列的股份的權益。存托股份將根據存託協議(每份“存託協議”)發行，該協議將在招股説明書補充文件或條款説明書中列明的吾等、作為受託人的銀行或信託公司(“優先股受託”)與存托股份持有人及實益擁有人之間訂立，並由根據該等協議發行的存託憑證證明。

因為這一節是一個概要，所以它沒有描述存托股份和存款協議的每一個方面。我們敦促您閲讀任何適用的存款協議，因為它而不是本説明定義了您作為存托股份持有人的權利。我們將向美國證券交易委員會提交存款協議，包括存款收據表格，作為本招股説明書所包含的登記説明書修正案的證物，或作為當前Form 8-k報告的證物。有關如何獲取存款協議表格副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在本節中，術語“我們”、“我們的”、“我們自己”和“我們”僅指伊頓公司。

根據本招股説明書擬出售的任何存托股份的具體條款將在招股説明書附錄或條款説明書中説明。如果招股説明書副刊或條款説明書中註明，存托股份的條款可能與下列條款不同。

我們可以規定由存托股份向公眾發行證明存托股份的存託憑證，每一存託憑證將代表特定類別或系列優先股的一部分或多部分(將在招股説明書補充或條款説明書中指定)，如下所述。

你應閲讀招股説明書附錄或條款説明書，瞭解其提供的存托股份的實質性條款，包括以下內容：

如果適用，招股説明書附錄或條款説明書還將包含與此次發行相關的愛爾蘭税和/或美國聯邦所得税考慮因素的討論。

在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將有權按存托股份所代表的系列優先股的適用部分或倍數，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先，包括股息、投票權和清算權，以及任何贖回、轉換或交換權利。

優先股存託管理人將向存托股份的記錄持有人分配與相關係列優先股有關的所有現金股息和其他現金分配，比例與存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量成比例。然而，優先股存托股份將只分配金額，因為可以分配，而不會將一美分的零頭歸因於任何存托股份持有人。

在非現金分配的情況下，優先股存託機構將其收到的財產分配給有權獲得存托股份的記錄持有人，除非優先股存託機構確定進行分配是不可行的，在這種情況下，優先股存託機構可以在我們的批准下出售財產，並按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例將出售所得淨額分配給存托股份持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去優先股存託人或我們因税收或其他政府收費而需要扣留的任何金額。

存款協議還將包含有關我們向相關優先股系列持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

在優先股的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非有關優先股先前已被贖回)，並在繳付存款協議所規定的任何税項、收費及費用及符合存款協議的任何其他要求後，存托股份持有人將有權在該辦事處收取有關係列優先股的整股股份數目，以及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產。然而，如此撤回的優先股不得重新存入。如果持有人要求撤回少於持有人有權獲得的全部優先股股份，優先股存託管理人將向持有人提交一份新的存託憑證，證明股份餘額。

每當吾等贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數；前提是吾等已向優先股託管人悉數支付優先股的贖回價格加上一筆相等於截至指定贖回日期應計及未支付的股息的款額。每股存托股份的贖回價格將等於每股贖回價格的適用部分以及與優先股有關的應計和未支付股息。若要贖回的存托股份少於全部，將按整批或按比例或另一公平方法選擇擬贖回的存托股份，每種情況均由吾等決定。

在指定的贖回日期之後，所謂的要求贖回的存托股份將不再被視為尚未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外，並將證明存托股份的存託憑證退還給優先股。

存托股份不能轉換為我們股票或其他證券的其他股份或交換。然而，如果以存托股份為代表的優先股可以轉換為我們的股票或其他證券的其他股份或可交換，其持有人可以將證明存托股份的存託憑證交給優先股託管，並書面指示將優先股轉換或交換為我們的其他股票或其他證券的完整股份，如相關招股説明書補充部分或條款説明書所述。在收到此等指示及任何與此有關的應付款項後，吾等將促使其轉換或交換，並將向持有人交付本公司其他股票的全部股份或全部其他證券(以及代替任何零碎股份或證券的現金)。在部分轉換或交換的情況下，持有人將收到一份新的存託憑證，證明未轉換或未交換的餘額。

在收到一個或多個優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中所載的與優先股有關的信息郵寄給存托股份持有人。在會議記錄日期存托股份的每個記錄持有人將有權就表決存托股份所代表的優先股股份數量的方式指示優先股存托股份。吾等將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠按照每位持有人的指示投票。優先股存託機構將在不接受代表優先股的存托股份持有人的指示的範圍內，放棄優先股的投票權。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過優先股存托股份和我們之間的協議加以修改。然而，任何對存托股份持有人的權利造成實質性不利改變的修正，除非獲得當時已發行存托股份的至少過半數(或任何存托股份上市交易所的規則可能要求的任何更大數額)的持有人的批准，否則不會生效；但任何損害存托股份持有人的任何實質性權利的修正，須在向持有人發出修改通知後90天屆滿後方可生效。在90天期限屆滿時繼續持有一張或多張存託憑證的持有人將被視為同意，並將受到萬億.E修正案的約束。任何修訂不得損害任何持有人交出其存託憑證並獲得相關優先股的權利，如上文“-優先股的撤回”一節所述。

我們可以隨時終止存款協議，優先股存託機構將向所有未償還存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在這種情況下，在相關存託憑證交出時，優先股存託機構將向每個存托股份持有人交付持有人有權獲得的相關係列優先股的整股股數，以及代替任何零碎股份的現金。

當所有相關優先股已贖回、撤回、轉換或交換，或與本公司清算、解散或清盤有關的存托股份所代表的優先股已有最終分派後，存款協議將自動終止。

除招股説明書附錄或條款説明書另有規定外，吾等將支付存託協議中規定的優先股存託費用和開支，而存託憑證持有人將被要求支付存託憑證持有人應支付的任何税款或其他政府收費或其他費用，包括與轉讓、行使、退還或拆分存託憑證有關的任何費用。如果優先股託管人在選擇存託憑證持有人或其他人時產生的費用、收費或開支，該持有人或其他人將承擔這些費用、收費和開支。

優先股存託機構將向存托股份持有人轉發我們交付給優先股存託機構的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。優先股存託人或吾等在履行優先股存託人或吾等在存款協議下各自的義務時，如因法律或超出優先股存託人或吾等控制範圍的任何情況而阻止或延遲履行，概不承擔責任。優先股存託及吾等在存託協議下的義務將僅限於善意履行，且不會嚴重疏忽優先股存託或我們各自的責任，除非提供令人滿意的賠償，否則優先股存託或吾等均無義務就任何存托股份或優先股相關股份提起任何法律程序或為其辯護。

優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，吾等可隨時撤換優先股託管人，辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任者優先股託管必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元。

我們將向優先股持有者和優先股託管人提供所有必要的報告和通信。它將把這些報告和通信轉發給存托股份的持有者。

如果優先股託管人在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，則不承擔責任。優先股的義務

根據存託協議，受託管理人將僅限於真誠履行其在協議下的職責，並且將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意和合理的免於費用和責任的保護。這就是所謂的賠償。優先股託管人可以依靠律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

我們可以記賬的形式發行優先股。簿記形式的優先股將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是該全球證券代表的所有優先股的持有者。在優先股股份中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與者這樣做，而這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。然而，以簿記形式持有任何優先股的受益所有者將有權以非全球形式獲得其股份。

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。本説明須受吾等與吾等於發行時選定的認股權證代理人訂立的認股權證協議的詳細規定及招股章程附錄中有關適用的一系列認股權證的描述所規限。

吾等可發行(單獨或連同其他發售證券)認股權證，以購買吾等發行的標的債務證券、優先股、普通股或其任何組合(“發售認股權證”)。該等認股權證可獨立發行或與任何該等證券一併發行，並可與該等證券附連或分開發行。吾等可根據獨立的認股權證協議(每份“認股權證協議”)發行認股權證，該等認股權證協議將由吾等與招股説明書附錄中指明的作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的銀行或信託公司訂立。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。此外，任何發行人均可不時發行認股權證以購買相關債務證券。

由於本節是摘要，因此並未描述授權令和任何授權令協議的各個方面。我們敦促您閲讀任何適用的擔保協議，因為它（而不是本描述）定義了您作為我們的擔保書持有人的權利。我們將向SEC提交任何已執行的逮捕令協議。有關如何獲取授權協議副本的信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

你應閲讀招股説明書附錄，瞭解認股權證的主要條款，包括以下內容(如適用)：

招股説明書補編還將討論與此次發行相關的愛爾蘭税收和/或美國聯邦所得税考慮因素。

認股權證可兑換不同面額的新認股權證。任何許可轉讓或交換授權證將不會收取服務費，但我們可能要求支付與此相關的任何税款或其他政府費用。認股權證可以行使和交換，登記形式的認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書、補編或條款説明書中指明的任何其他辦事處登記轉讓。

每份要約認股權證的持有人將有權按與要約權證有關的招股章程補充文件所載或可計算的行使價，購買相關債務證券、優先股、普通股或其任何組合的金額。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將無效。

可通過向認股權證代理人支付適用的行使價並向認股權證代理人交付適當填寫的相關認股權證證書來行使認股權證。認股權證將於收到行使價及一張或多張認股權證證書後視為已行使。於收到這筆款項及正確填妥的認股權證後，吾等將在切實可行範圍內儘快交付行使時購買的相關債務證券、優先股、普通股或其任何組合的金額。

如果任何認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則會就未行使的認股權證發出新的認股權證證書。權證持有人將被要求支付與發行標的債務證券優先股、普通股或行使時購買的其他組合有關的任何轉讓所徵收的任何税款或其他政府費用。

吾等及相關認股權證協議下的認股權證代理人可不時修訂或補充一系列認股權證的認股權證協議，而無需根據該等協議發行的認股權證持有人同意，以作出不牴觸認股權證規定的更改或不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何更改。

於認股權證行使前，認股權證持有人無權獲支付相關相關債務證券的本金、溢價(如有)或利息，以及優先股、普通股或其任何組合(視何者適用而定)的股息，或行使作為相關債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

鑑於税法可能適用於本公司、伊頓或附屬擔保人發行的債務證券或股權證券的持有人的不同司法管轄區，本招股説明書不討論在每個此類司法管轄區的法律下投資於本招股説明書所述的一種或多種證券對該等持有人可能產生的税務後果。

具體而言，以下概述僅限於其中涉及的美國聯邦所得税問題。可能存在本招股説明書中未涉及的其他問題。有關購買、持有或處置債務和股權證券的愛爾蘭税收和/或美國聯邦所得税後果(以下摘要中討論的情況除外)的具體信息將在適用的招股説明書補充資料或條款説明書中説明。

潛在投資者被敦促就適用於他們的司法管轄區法律下可能的税收後果以及他們在本招股説明書中描述的債務和股權證券的投資諮詢他們自己的專業顧問。

以下摘要描述了與本招股説明書中所述的債務證券和股權證券的收購、所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮因素，並符合以下所列限制條件。除特別註明外，本討論僅討論伊頓的債務證券(“票據”)及投資者按其發行價按原始發行價購買的本公司普通股，按經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第(1221)節的定義作為資本資產持有，而非由在實質上同時贖回發行人的任何其他債務的投資者持有，亦不涉及本招股説明書所述的某些類型的證券，如下進一步解釋。適用的招股説明書、附錄或條款説明書將包含與這些類型的證券有關的任何美國聯邦所得税特別考慮事項的討論。

本討論的基礎是《守則》、根據守則頒佈的《財政部條例》(包括擬議的《財政部條例》和《臨時財政部條例》)、美國國税局的裁決、官方公告和司法裁決，所有這些都可能在招股説明書發佈之日起發生變化，可能具有追溯力，或有不同的解釋。下面的討論不涉及可能適用於證券持有人的所有美國聯邦所得税後果，也不描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有人相關的某些税收後果，例如個人退休和其他遞延納税賬户、證券或貨幣交易商或交易員、銀行、金融機構或金融服務實體、合夥企業、授予人信託、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、免税組織。實際或建設性地擁有我們5%或更多股份(通過投票或價值)的人，持有證券作為對衝或對衝貨幣風險的人，作為美國税收目的的跨境頭寸的人，作為“合成證券”、“轉換”、“綜合交易”、“建設性出售”或由債務證券或股權證券和一個或多個其他投資組成的其他綜合投資的人，選擇使用按市值計價方法核算其所持證券的證券交易者，功能貨幣不是美元的美國人(定義見下文)、某些美國僑民、不再是美國公民或合法永久居民的人。本討論僅適用於以登記形式發行的債務證券，除非另有説明，否則本討論不描述債務證券或股權證券的後續購買(即首次發行後)的税收後果。這一討論僅適用於自發行之日起到期30年或更短時間的債務證券。本討論不涉及根據特定持有人的特定情況可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方或非美國税法的任何方面、法典第451(B)節規定的特別時間規則或替代最低税或美國聯邦贈與税或遺產税的可能適用。

購買、持有或處置特定證券的美國聯邦所得税後果將部分取決於適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的此類證券的特定條款。購買、持有或處置某些浮息票據、外幣票據(定義如下的單一外幣票據除外)、攤銷票據、無記名證券、浮動利率/固定利率票據、索引票據、可再生票據、可延長票據、與認股權證配對的債務證券、公司或附屬擔保人發行的債務證券、優先股、存托股份、認股權證、單位和可轉換證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充資料或條款説明書中列出。考慮購買一種或多種證券的人應就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況、根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果、任何潛在的税法變化及其適用的影響諮詢他們的獨立税務顧問。

在以下討論中，“美國人”是指身為美國公民或居民的個人、應繳納美國聯邦所得税而不考慮其收入來源的財產、被視為公司的公司或其他商業實體，該公司或其他商業實體被視為在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律或根據該法律成立或組織的美國聯邦所得税目的公司，或如果被視為美國人的有效選舉在該等信託或兩者中有效：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排是證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥企業的地位和活動。作為合夥企業的證券的持有人和這種合夥企業的合夥人應諮詢他們的獨立税務顧問。

以下討論僅涉及作為本招股説明書中所述的票據或公司普通股的實益擁有人的持有人，即美國人(“美國持有人”)。

如果為票據支付的價格的一部分可分配給票據發行日期之前應計的利息(“發行前應計利息”)，則在第一個利息支付日，美國持有人可以從收入中剔除(如果票據是已發行的一系列票據的一部分，則可能被要求排除)，作為資本回報，收到的利息部分的金額與發行前應計利息相等。美國債券持有人在票據發行中的初始納税基礎將不包括任何此類發行前應計利息，不包括在收入中。本討論的其餘部分不涉及發行前應計利息的處理問題。美國持有者應就票據發行前應計利息的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

除下文“-OID票據”和“-短期票據”項下討論的情況外，票據利息的支付將作為普通利息收入在按照美國持有人的税務會計方法應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。有關OID票據、浮動利率票據、外幣票據或包含某些其他規定的票據的特別規則如下。

以下摘要概述了美國聯邦所得税對美國原始發行貼現票據(“OID票據”)持有者的影響，並基於該守則的規定以及根據該守則頒佈的與原始發行貼現相關的某些財政部法規(“OID法規”)。

就美國聯邦所得税而言，“原始發行折扣”是指OID票據到期時規定的贖回價格超出其發行價的部分，如果超出的金額大於或等於一個最小金額(通常是OID票據到期日規定的贖回價格的1%的1⁄4乘以(X)發行日期至到期的完整年數或(Y)OID票據規定支付合格聲明利息(定義如下)以外的金額的OID票據的加權平均到期日)。以現金形式發行的舊紙幣的發行價將等於大量此類紙幣以現金出售的第一價格。為此，以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似個人或組織進行的銷售將被忽略。OID票據到期時的規定贖回價格是要求對OID票據支付的所有付款的總和，但有保留的聲明利息的支付除外。根據OID條例，“合格聲明利息”包括至少每年以單一固定利率(某些期間支付的較低利率除外)或某些可變利率以現金或財產(發行人的債務工具除外)“無條件支付”的聲明利息，如下所述。如果存在迫使及時付款的合理法律補救辦法，或者債務票據的條款和條件使逾期付款(在合理寬限期內發生的逾期付款除外)或不付款(忽略因違約、資不抵債或類似情況而無法付款的可能性)成為遙遠的偶然性事件，利息被視為“無條件支付”。只有在利率適當地考慮到付款之間的間隔時間的情況下，才能按單一固定利率支付利息。除以下關於短期票據的描述外，OID票據的美國持有者將被要求在普通收入中計入原始發行折扣，因為它在收到可歸因於此類收入的任何現金之前應計，無論這種美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法如何。某些浮動利率票據的特殊規則在下文的“-浮動利率票據”一節中介紹。持有具有De Minimis原始發行折扣的OID票據的美國持有者將按比例包括收入中的任何De Minis原始發行折扣，作為資本利得，因為該票據的本金支付。

舊票據的美國持有者可包括在收入中的原始發行貼現金額是在納税年度內每一天相對於該票據的原始發行貼現的每日部分的總和

美國持有者持有此類票據貼現(“應計原始發行貼現”)。通常，原始發行折扣的每日部分是通過將原始發行折扣中可分配給該應計期的應收差餉部分分配給任何“應計期間”中的每一天來確定的。根據OID法規，OID票據的“應計期間”可以由每個美國持有人選擇，可以是任何長度，並且可以在OID票據的期限內改變長度，前提是每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天。可分配給每個應計期的原始發行貼現金額等於下列各項的超額部分：

在任何應計期間開始時，OID票據的“調整發行價”一般為OID票據的發行價加上可分配給以前所有應計期間的應計原始發行折扣的總和，減去對OID票據的任何先前付款，但不包括支付合格的聲明利息。由於這種包括原始發行貼現收入的“恆定收益”方法，OID票據的美國持有者通常將不得不在連續的應計期間在收入中計入越來越多的原始發行貼現。

如果美國持有人在購買後立即購買的OID票據的納税基礎超過了OID票據的調整後的發行價(超出的金額被認為是“收購溢價”)，但不高於該OID票據到期時聲明的贖回價格，則美國持有人在每個納税年度必須包括在與該票據有關的毛收入中的原始發行折扣額將減去(但不低於零)適當分配給該年度的收購溢價部分。

如果美國持有者在到期時以超過所述贖回價格的金額購買OID票據，則該持有者不包括任何原始發行的收入折扣，通常可能受到下文討論的“債券溢價”規則的約束。見“-可攤銷債券溢價”。如果美國持有者在OID票據中的納税基礎低於該票據的調整後發行價，則差額可能取決於下文討論的市場貼現條款。見“-市場折扣”。

一般來説，根據財政部的規定，符合“可變利率票據”資格的某些浮動利率票據的聲明利息將根據美國持有者的税務會計方法應計或收到時向美國持有者徵税。為此，可變利率票據是指符合以下條件的票據：

在票據有效期內任何時候有效的有條件的浮動匯率或目標匯率必須設定為該匯率的“當前值”。匯率的“現值”是指匯率在不早於該價值生效的第一天前三個月和不晚於該第一天之後的一年的任何一天的價值。

在以下情況下，浮動利率稱為“合格浮動利率”

如果票據規定了兩個或兩個以上符合條件的浮動利率：

“目標匯率”是指根據客觀的金融或經濟信息，使用單一的固定公式確定的匯率，而不是合格的浮動匯率。如果利率基於發行人(或關聯方)控制範圍內的信息，或發行人(或關聯方)的情況所獨有的信息，如股息、利潤或發行人股票的價值(儘管利率不會僅僅因為發行人的信用質量而不能成為客觀利率)，則該利率不符合客觀利率的要求。如果合理預期浮動利率在票據前半期的平均值將顯著小於或顯著大於票據後半期的平均值，則浮動匯率不是客觀匯率。在以下情況下，目標匯率是“合格的反向浮動利率”：

如果票據的利息在最初一年或更短的時間內按固定利率計息，然後在隨後的期間按限定浮動利率或客觀利率計息，並且：

根據這些與可變利率債務工具相關的規則，CD利率票據、商業票據利率票據、SOFR票據、EURIBOR票據、聯邦基金利率票據、最優惠利率票據、國庫券利率票據、CMT利率票據和第十一區資金成本利率票據一般將被視為可變利率票據，除非適用的招股説明書副刊或條款説明書中另有説明。

一般而言，如浮動利率票據按單一合資格浮動利率或目標利率提供聲明利息，而該等利息至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)無條件支付，則該浮動利率票據的所有聲明利息均為符合條件的聲明利息。在有條件的浮動利率或有條件的反向浮動利率的情況下，通過使用有條件的浮動利率或有條件的反向浮動利率的發行日期的價值來確定有條件的既定利息和原始發行貼現的金額，或者，

就任何其他目標利率而言，指反映浮動利率票據合理預期收益率的固定利率。如前一句所述，如果應計期間實際支付的利息超過(或少於)應計期間假定支付的利息，則增加(或減少)可分配給應計期間的合格聲明利息。

如果浮動利率票據沒有規定單一合格浮動利率或單一目標利率，或單一固定利率(初始期間的單一固定利率除外)的規定利息，浮動利率票據的合格規定利息和原始發行貼現應計金額通常由以下因素確定：

如浮動利率票據按一個或多個有條件浮動利率或按有限制逆浮動利率計提利息，並另外按單一固定利率(初始期間以單一固定利率除外)計提利息，則利息金額及原始發行貼現應計項目按前一段所述釐定，但就釐定的前三個步驟而言，該浮動利率票據應視為按有限制浮動利率(或合資格逆浮動利率，視屬何情況而定)而非固定利率處理。取代固定利率的有限制浮動利率(或有限制反向浮動利率)必須使浮動利率票據於發行日的公平市值與提供有限制浮動利率(或有限制反向浮動利率)而非固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同。

以下摘要涉及美國持有者有權收取的所有款項均以單一外幣(“單一外幣鈔票”)的價值為面值或參照其價值而釐定的鈔票。“外幣”指的是一種貨幣或貨幣單位，而不是守則或美元中定義的惡性通貨膨脹貨幣。

美國持有者在收到以單一外幣計價或參照單一外幣確定的利息支付(相當於合格聲明利息的支付)時，必須包括在收入中的金額將是支付金額的美元價值(根據收到該付款的“即期匯率”確定)，無論該付款是否實際上已兑換成美元。現金制美國債券持有人通常不會確認利息支付的外幣匯兑收益或損失，但可能會在處置收到的外幣時確認外幣收益或損失。

除即期匯率公約選舉(定義如下)外，使用權責發生制會計方法或以其他方式被要求在收到之前計入利息收入的單一外幣票據的美國持有者，將被要求在每個納税年度的收入中計入該年度應計利息的美元價值，該價值是通過按該利息應計期間的平均匯率換算該利息而確定的。利息應計期間(或部分期間)的平均匯率是該期間每個營業日的即期匯率的簡單平均值(或由美國持有者合理得出並一貫適用的其他平均匯率)。在收到利息付款(包括出售或交換單一外幣紙幣時應計但未付利息的付款)後，該美國持有者將確認普通損益，其金額等於收到的外幣的美元價值(根據收到該付款之日的“即期匯率”確定)之間的差額，或者，如果收到的利息是美元而不是外幣的，所收到的金額和該美國持有者先前已包括在與該付款有關的收入中的利息收入的美元價值。任何此類損益一般不會被視為利息收入或費用，除非美國國税局的行政公告規定的範圍內。

應計利息的美國持有者可以選擇(“即期匯率公約選舉”)在利息的應計期間的最後一天按“即期匯率”將應計利息換算成美元，或在應計期間的情況下

指跨越兩個課税年度的應計期間，在每個課税年度內應計期間部分的最後一天使用“即期匯率”。此外，如果在應計期間的最後一天的五個工作日內收到利息支付，則當選的美國持有者可以在收到當天按“即期匯率”將應計利息兑換成美元。任何這種選擇將適用於美國人在其所適用的第一個課税年度開始時所持有的所有債務工具，或在此之後由美國人購買的所有債務工具，未經美國國税局同意不得撤銷。

就本次討論而言，“即期匯率”一般是指反映在自由市場的“即期合同”下，公眾可用來兑換貨幣的公平市場匯率，並涉及代表性金額。“現貨合同”是指在最接近的常規結算日買入或賣出一種貨幣的合同，通常是在合同執行之日之後的兩個工作日。如果無法證明這樣的即期匯率，美國國税局有權確定即期匯率。

單一外幣票據(也是OID票據)的原始發行折扣將以適用外幣的任何應計期間確定，然後以與應計方法U.S.Holder應計利息收入相同的方式轉換為美元，包括適用現貨匯率公約選舉。同樣，一旦收到可歸因於原始發行折扣的付款(無論是與支付利息或出售、交換或註銷舊票據有關)，美國持有者將確認匯兑收益或損失，範圍為該美國持有者在應計原始發行折扣中的基礎(以與應計利息相同的方式確定)與此類付款的美元價值(通過換算付款當日按現貨匯率收到的任何外幣)之間的差額。一般來説，任何此類匯兑損益都將是普通收入或損失，不會被視為利息收入或費用，除非美國國税局的行政公告規定的範圍內。為此，票據的所有付款將首先被視為支付合格的聲明利息(根據原始發行貼現規則確定)，其次被視為支付以前應計的原始發行貼現(在其範圍內)，首先被視為對最早的應計期間進行的付款，然後被視為支付本金。

一般而言，個人或其他現金方式美國持有者持有自其原始發行日期起一年或更短時間到期的票據(“短期票據”)，不需要就該票據應計原始發行折扣，除非該美國持有者選擇這樣做。為了確定票據是否為短期票據，票據將在其條款下可能未償還的最後可能日期到期。然而，根據權責發生制申報美國聯邦所得税目的的美國持有人和某些其他美國持有人，包括選舉美國持有人，必須應計原始發行折扣(除非美國持有人選擇應計“收購折扣”代替原始發行折扣)和該票據的規定利息(如果有的話)。“收購折扣”是指收購時短期票據持有人在短期票據到期時的剩餘聲明贖回價格相對於美國持有者的納税基礎的超額部分。對於不需要也不選擇應計短期票據的原始發行折扣或收購折扣的美國持有者，出售、交換或報廢該短期票據所實現的任何收益將是普通收入，其範圍為截至該銷售、交換或報廢之日應計的原始發行折扣。該美國持有人將被要求推遲扣除發生或繼續購買或攜帶該短期票據的任何債務的利息支出的一部分，直到出售或以其他方式處置該短期票據。除非做出恆定收益率選擇，否則短期票據的原始發行折扣或收購折扣按直線累加，如下所述。

對於同時是單一外幣票據的短期票據，受當期應計項目影響的原始發行折扣或收購折扣的金額以及出售、交換或報廢時的任何匯兑收益或損失的金額，根據適用於美國持有者按權責發生制持有的單一外幣票據的應計利息的相同規則確定。不需要也不選擇應計原始發行折扣或收購折扣的美國持有者，將按照現金制美國持有者計入單一外幣票據利息收入的方式，確定出售、交換、報廢或到期短期票據的應計原始發行(或收購)折扣的匯兑收益或損失。

如果美國持有人以低於其在到期日聲明的贖回價格的金額購買票據(OID票據或短期票據除外)，或以低於其截至購買日期的“修訂發行價”(根據守則的定義)購買OID票據，則差額將被視為“市場折扣”，除非如此

差值小於指定的最小值。根據守則的市場貼現規則，美國持有者將被要求將對票據的任何部分本金支付(或對於舊票據，不構成合格的聲明利益的任何付款)或在出售、交換或註銷票據時實現的任何收益，包括在某些非確認交易中的處置，視為普通利息收入，但市場折扣之前並未包括在美國持有人的收入中，並且在支付或處置時被視為已在該票據上應計。此外，按贈與(以及在某些其他情況下)處置票據可能導致確認市場貼現收入，計算時猶如該票據已按其當時的公平市價出售。此外，以市場折扣購買票據的美國持有人可能被要求推遲扣除因購買或攜帶該票據而產生或維持的任何債務所支付或累積的全部或部分利息，直到票據到期，或在應税交易中較早的處置。

除非美國持有人根據適用於原始發行折扣的規則作出恆定收益選擇，否則市場折扣被視為在收購日期至票據的指定到期日期間按直線累算。如果美國持有者做出這樣的選擇，上述關於推遲利息扣除和在處置或部分本金支付時處理普通收入的規則將不適用。這種選擇將適用於美國持有者在這種選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有債務工具，並且只有在美國國税局同意的情況下才能被撤銷。

就單一外幣紙幣而言，市場貼現以適用的外幣計算。對於不選擇當前納入的美國持有者，累計市場折扣按處置日的即期匯率換算為美元。這類應計市場折價的任何部分都不被視為匯兑損益。就選擇當前計入的美國持有者而言，當前可計入應納税年度收入的金額是該年度累計的市場折扣的美元價值，通過按應計期間的平均匯率換算該市場折扣來確定。這種選擇的美國持有人將根據適用於美國持有人按權責發生制收到的單一外幣票據的應計利息的相同規則，確認與應計市場折扣有關的匯兑損益。

一般來説，如果美國持有人在作為資本資產持有的票據中的納税基礎超過了該票據到期時所述的贖回價格，則超出的部分可能構成可攤銷債券溢價，美國持有人可以選擇根據不變收益率法在從美國持有人收購日期到票據的聲明到期日這段時間內攤銷票據的利息收入。任何此類選擇將適用於美國持有人在此類選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後持有和購買的所有債務工具，並且只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。在某些情況下，可攤銷債券溢價可參考提前贖回日期確定。如果美國持有人選擇通過選擇恆定收益率來攤銷溢價，如下所述，美國持有人將被要求將其在票據中的納税基礎減去在持有期間攤銷的溢價金額。如果美國持有人做出這樣的選擇，美國持有人將被視為已選擇對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具的利息應用可攤銷債券溢價，但不包括在選擇適用的納税年度開始或之後的任何納税年度持有的可從毛收入中扣除利息的債務工具。如果美國持有者沒有選擇攤銷保費，保費金額將包括在票據中該美國持有者的納税基礎中。因此，如果美國持有人不選擇攤銷溢價，並將票據持有至到期，則該美國持有人通常將被要求在票據到期時將溢價視為資本損失。單一外幣紙幣的可攤銷債券溢價適用特殊規則。特別規則限制債券溢價的攤銷，適用於受某些期權約束的債券，包括可贖回債券。如果適用，美國持有者應就這些規則諮詢他們的税務顧問。

根據OID法規，票據的美國持有者可以選擇使用恆定收益率法(“恆定收益率選舉”)將該票據產生的所有利息計入收入。就此目的而言，利息包括經任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的既定利息、收購折扣、原始發行折扣、De Minimis原始發行折扣、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明利息。特別規則適用於就以可攤銷債券溢價或市場折扣發行的票據所作的恆定收益率選擇，包括美國持有人將因作出這種恆定收益率選擇而被視為具有

選擇攤銷債券溢價或應計市場折扣，如上所述。一旦就票據作出選擇，未經美國國税局同意，不變收益選擇權不得撤銷。如果美國持有者為具有可攤銷債券溢價的票據進行恆定收益率選擇，這種選擇將導致被視為選擇以可攤銷債券溢價攤銷美國持有者的所有債務工具的債券溢價。

考慮進行恆定收益率選舉的美國持有者應該諮詢他們的獨立税務顧問。

美國持票人在票據中的納税基礎通常是付給該美國持票人的票據的美元成本(如果是用外幣購買的票據，將通過在購買日以現貨匯率換算購買價格來確定，如果票據是在適用的財政部法規定義的成熟證券市場交易的，則在結算日減去任何原始發行折扣，如果美國持有者是現金制納税人或權責發生制納税人)，市場折扣或收購折扣以前包括在美國持有人的總收入中(如下所述)，並減去美國持有人考慮的任何攤銷債券溢價和任何本金付款和所述利息付款，這些付款和付款不是美國持有人收到的合格聲明利息的付款。

在出售、交換或報廢票據時，美國持有者一般將確認等於出售、交換或報廢時變現的金額(或在出售、交換或報廢之日按現貨匯率以外幣變現的金額的美元價值，如果票據在適用的財政部法規所界定的既定證券市場交易，則在結算日確認)之間的差額的損益，如果美國持有者是現金基礎納税人或選擇如此選擇的權責發生制納税人)，除非該金額可歸因於應計但未付的利息，以及美國持有人在票據中的調整計税基礎。應計但未付利息的金額如上所述被視為利息支付。除非涉及到

美國持有者在出售、交換或註銷單一外幣紙幣時確認的可歸因於匯率變化的收益或損失將被視為普通收入或損失，通常不會被視為利息收入或支出，除非美國國税局的行政聲明規定的範圍內。可歸因於匯率波動的收益或損失將等於(I)單一外幣票據的外幣本金美元價值(在收到付款或出售單一外幣票據之日確定)和(Ii)單一外幣票據的外幣本金價值(在美國持有者購買單一外幣票據之日確定)之間的差額。可歸因於匯率變化的收益或損失在單一外幣紙幣的銷售、交換或報廢時確認，但僅限於在該等銷售、交換或報廢時確認的總收益或損失。外幣收益或損失的來源將參考其賬簿上正確反映單一外幣紙幣的美國持有者的居住地來確定。這些美國持有者實現的超過外幣收益或損失的任何收益或損失將是資本收益或損失，除非有任何應計市場折扣，或就短期單一外幣票據而言，如果單一外幣票據不是或有支付債務工具，則任何折扣之前未包括在美國持有者的收入中。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解以與該票據有關的付款所用貨幣以外的貨幣收取款項的税收後果，以及如何核算在購買或處置該票據時所支付或收到的付款的美元價值。

如果伊頓根據票據承擔的義務由另一實體承擔，任何此類假設出於美國聯邦所得税的目的可能被視為美國持有者為換取新票據而被視為處置票據

由新債務人簽發。作為這種被視為處置的結果，美國持有者可能被要求(A)為美國聯邦所得税目的確認資本收益或虧損，如果有的話，等於新票據的發行價格(根據美國聯邦所得税目的而確定)與美國持有者在票據中的納税基礎之間的差額，以及(B)如果此類票據被視為如上所述以原始發行折扣發行，則在不變收益的基礎上將原始發行折扣計入總收入中。美國持有者應就票據債務人的變更對他們的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果在與票據有關的招股説明書副刊或條款説明書中有這樣的規定，發行人可以選擇：

見“債務證券説明--利息和利率”和“債務證券説明--可擴展票據”。已行使選擇權的美國票據持有人如未選擇讓伊頓償還該等票據，如何處理將視乎伊頓根據行使該選擇權為該等票據訂立的條款(“經修訂條款”)而定。視特殊情況而定，該美國持有人可能被視為已交出該等票據以換取經修訂條款的新票據，不論是在應税交換或資本重組中，均符合不確認損益的資格。

一般而言，如果票據規定了在發生一個或多個或多個或有事項時適用的替代付款時間表，並且組成每個付款時間表的付款的時間和金額截至發行日期已知，並且此類付款時間表之一更有可能發生，或者票據向伊頓或美國持有人提供了在票據有效期內的一個或多個日期可行使的無條件選擇權或選擇權，則以下規則適用。如果根據截至發行日的所有事實和情況，債務工具的單一付款時間表，包括所述付款時間表，明顯更有可能發生，那麼，一般而言，票據的收益率和到期日是根據該付款時間表計算的。

儘管存在或有事項的票據的收益率和到期日的確定有一般規則，但如果伊頓或美國持有人有一個或多個無條件期權，如果行使該期權或期權時，將要求根據替代付款時間表對票據進行付款，則(I)在伊頓可行使的期權或期權的情況下，將被視為以使票據收益率最低的方式行使或不行使期權或期權組合；以及(Ii)如果是美國持有人的期權或期權，美國持有者將被視為以最大化票據收益的方式行使或不行使期權或期權組合。就該等計算而言，票據的收益率是以票據可贖回或購回的任何日期為所述到期日釐定，而根據票據條款於該日期應支付的款額則為到期日的本金。

如根據上述規則作出的假設(“情況改變”)與實際發生或未發生的或有(包括行使期權)背道而馳，則除非票據的一部分因情況改變而償還，並僅為應計原始發行折扣的目的，否則票據將被視為已註銷，然後於情況改變當日重新發行，金額與票據於該日的經調整發行價相等。調整後的原始發行貼現票據的發行價被定義為票據的發行價格與先前應計的原始發行貼現的總金額減去除合格聲明利息付款以外的任何先前付款的總和。

此外，OID法規還包含其他規則，用於預測支付和確定向美國持有者支付收入、收益和損失的時間、性質和金額，這些債務工具未在上文中描述，規定了或有付款，包括規定浮動或或有利息的某些票據(浮動利率票據除外)。具有或有支付功能的票據的潛在投資者應閲讀適用的招股説明書、附錄或條款説明書，以討論其美國聯邦所得税待遇。

根據與“被動型外國投資公司”相關的某些規則，一般而言，如果將公司普通股分配給美國持有人，這些分配將計入該美國持有人的收入

作為根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累積收益和利潤的股息。超過公司當前和累計收益和利潤的分配將被視為非納税資本回報，這將減少美國持有者在普通股中的調整税基，此後將被視為資本收益。在受到某些限制和要求的情況下，對於非公司美國持有人(如個人)收到的股息，可能會有有效的降低費率撥備。

以外幣支付的股息將包括在收入中，以美元金額計算，參考美國債券持有人實際收到股息或建設性收到股息之日的有效匯率計算，無論是否兑換外幣。美國持有者將以收到的外幣為基準，等同於收到之日的美元價值。一般來説，從股息可計入美國持有者的收入到將該股息兑換成美元(或美國持有者以其他方式處置外匯)這段時間內，由於貨幣匯率波動而產生的任何收益或損失將是外幣兑換收益或損失，並將被視為來自美國的普通收入或損失，用於外國税收抵免限制。如果收到的外幣股息在收到股息的當天兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣匯兑收益或損失。

根據與“被動型外國投資公司”相關的某些規則，美國持有者將確認出售、交換或其他應税處置公司普通股的收益或損失，其金額等於(1)換取此類普通股的現金金額和任何其他財產的公平市場價值與(2)美國持有者在普通股中的納税基礎之間的差額。一般來説，任何此類收益或損失都將是資本收益或損失，如果在進行此類處置時，美國投資者持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。任何收益或損失通常將是來自美國的收益或損失，用於外國税收抵免目的。

收購、擁有或處置公司股權證券(普通股除外)的美國聯邦所得税後果將取決於各種因素，包括它們的條款、轉換或交換特徵、發行價格和贖回條款，以及公司是否被歸類為美國聯邦所得税目的的“被動型外國投資公司”。美國持股人應閲讀適用的招股説明書附錄或條款説明書，討論美國聯邦所得税對任何此類股權證券持有者的待遇，包括有關“被動外國投資公司”規則及其可能適用於任何此類股權證券的收購、所有權或處置的討論。

美國持有者可以獲得外幣，用於支付(I)票據的利息或本金，或(Ii)公司普通股的股息。美國持有者收到的任何外幣的計税基礎通常等於收到該外幣時按即期匯率相當於該外幣的美元等值。在隨後將外幣兑換成美元時，美國持有者一般將確認等於收到的美元金額與美國持有者以外幣計税基礎之間的差額的匯兑損益。在隨後的任何外幣換取財產時，美國持有者一般將確認匯兑損益，相當於根據兑換日該外幣的美元即期匯率換取該財產的外幣美元價值與美國持有者以所兑換的外幣計税基礎之間的差額。任何此類匯兑損益通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

根據《守則》發佈的財政部條例旨在要求報告某些避税交易，可將其解釋為涵蓋一般不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據《財政部條例》，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下，外幣債務證券或股權證券的出售、交換、報廢或其他應税處置，只要此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過門檻。考慮購買外幣債務證券或股權證券的美國人應諮詢他們的獨立税務顧問，以確定與投資於債務證券或股權證券有關的納税申報和披露義務，包括任何提交美國國税局的要求

表格18886(可報告交易披露聲明)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們因收購、擁有或處置該公司的票據或普通股而可能承擔的上述和任何其他報告義務。如果不遵守某些報告義務，可能會受到重大處罰。

某些美國持有者，包括個人、遺產和信託基金，將對非勞動收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。對於美國個人持有人，額外的聯邦醫療保險税適用於(I)美國持有人的“淨投資收入”或(Ii)美國持有人在納税年度的“修正調整總收入”超出某些特定金額的數額，兩者中較小的一個。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。敦促美國持有者就投資於票據或普通股而產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

某些美國持有者如果是個人或某些指定實體，擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”，可能需要通過附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表(要求美國持有者報告“外國金融資產”，通常包括在非美國金融機構持有的金融賬户，在非美國實體的權益，以及非美國人發行的股票和其他證券)，以及他們持有公司股票證券的每一年的納税申報單，但受某些例外情況的限制(包括美國金融機構賬户中持有的公司股票證券的例外情況)。美國持有者應就其收購、所有權和處置公司股權證券的報告義務諮詢其税務顧問。

以下討論僅適用於本招股説明書中所述票據或公司普通股的實益擁有人且不是美國人(“非美國持有人”)的持有人。美國聯邦所得税特別規則可能適用於某些非美國持有者，如受控外國公司、被動外國投資公司、某些美國僑民，以及根據與美國的所得税條約有資格享受福利的外國人士，此處不討論此類特殊所得税規則。

根據以下關於備用預扣和FATCA(定義如下)的討論，伊頓或其代理人(以其身份)向在美國從事貿易或業務的任何非美國持有者支付的本金和利息(包括原始發行折扣)一般不適用於“投資組合利息”例外情況下的美國聯邦預扣税，前提是，在利息(包括原始發行折扣)的情況下：

就由外國合夥或外國信託持有的票據而言：

穿透規則將適用於分級合夥企業。

如果票據的非美國持有人未能滿足上述“投資組合利息”例外情況的要求，支付給該持有人的利息(包括原始發行折扣)一般將被徵收30%的預扣税(或美國與外國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，除非適用另一項豁免，並且該持有人符合美國國税局的認證要求。一般來説，根據所得税條約免税或降低税率僅在非美國税收持有人提供正確填寫的W-8BEN表格、W-8BEN-E IRS表格或美國國税局根據適用的所得税條約申領福利的其他文件時適用。此外，如果情況發生變化，導致美國國税局表格W-8上的信息不正確，那麼非美國持有者通常必須在30天內提供新的文件。任何未能符合上述投資組合利息規定的準投資者，在投資債券前，應諮詢其獨立税務顧問。此外，如果非美國持有者持有的票據在最初發行日期後183天內到期，則非美國持有者持有的票據的利息可以免徵美國預扣税。

如果票據的非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且票據的利息(包括原始發行折扣)實際上與該交易或業務的進行有關，則該美國票據持有人雖然可以免除美國聯邦預扣税(因為提交了正確填寫的IRS表格W-8ECI或合適的替代品)，但該利息(包括原始發行折扣)將繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同。此外，如果該美國持有者是一家外國公司，除非根據適用的所得税條約予以減免，否則它可能需要繳納相當於其在該課税年度的有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，這一點在守則中的定義是可以調整的。

對支付給非美國人的某些“股息等值”支付徵收30%的預扣税(可通過適用的所得税條約減少)，這些支付涉及(I)直接或間接取決於或參考美國境內來源的股息支付的“特定名義主合同”，(Ii)引用一個或多個支付股息的美國股權證券的“指定股權掛鈎工具”，(Iii)引用美國境內來源的股息的證券借貸或出售回購交易，以及(Iv)被美國國税局認定為與前述第(I)、(Ii)或(Iii)款(“扣繳”)實質上類似的任何其他付款。美國財政部法規規定，即使該工具沒有規定涉及股息的支付，DEP預扣也可以適用。就“指明股權掛鈎工具”而言，環保署署長預提適用於在2017年1月1日或之後就“指明股權掛鈎票據”支付的股息等值付款，而該“指明股權掛鈎票據”的增量在2017年1月1日或之後發行1。就“指明股本掛鈎票據”而言，署長預提適用於在2023年1月1日或之後就任何“指明股本掛鈎票據”支付的股息等值付款，不論其增量是否為1，於2023年1月1日或之後發行。

如果適用，DEP預扣將在適用的招股説明書附錄或條款説明書中針對索引票據進行説明。

根據下文關於備用預扣和FATCA(定義如下)的討論，非美國持有人一般不應就公司普通股的任何分配繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非此類分配與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關。如果公司普通股的非美國持有人在美國從事貿易或業務，而公司普通股的分配實際上與該貿易或業務的進行有關，儘管該持有人(由於提交了一份正確填寫的IRS表格W-8ECI或合適的替代者)可以免除美國聯邦預扣税，但該非美國持有人在分配時仍需繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國人一樣。此外，如該持有人為外國公司，則除非根據適用的所得税條約予以扣減，否則該持有人可能須就該課税年度繳納相當於其有效關連收益及利潤(如守則所界定)的30%的分行利得税，但須作出調整。

根據“備份”預扣和FATCA(定義如下)的討論，非美國持有人出售、交換或報廢公司票據或普通股時實現的任何資本收益將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

《外國賬户税收合規法》規定的《招聘激勵恢復就業法案》及其下的財政部條例，通常稱為“FATCA”，在適用時，將對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)支付的票據利息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非：

根據FATCA的規定，30%的預扣原定於從2019年1月1日開始適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。然而，不能保證最終的財政部條例將規定FATCA扣繳的例外情況與擬議的財政部條例相同。

此外，關於公司普通股的付款，FATCA預扣制度可能適用於“外國直通付款”，但上述擬議的法規推遲了FATCA預扣制度對“外國直通付款”的潛在適用。在目前的指導下，“外國通行費”一詞沒有定義。一些法域(包括愛爾蘭)已與美國締結或實質上同意實施《金融行動綱領》的政府間協定，這些協定修改了《金融行動綱領》在其管轄區的適用方式。根據現行法律，本公司預計就普通股支付的款項不會根據FATCA被扣留。然而，FATCA條款和IGAs的某些適用方面並不完全明確，也無法保證本公司不會被要求根據FATCA就普通股支付的款項扣留。

我們敦促投資者就FATCA以及這些要求在他們對票據和公司普通股的投資中的應用諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説，向美國税務機關報告的信息可能適用於在美國境內、由美國付款人或通過某些與美國有關的金融中介機構向美國持有人支付的證券出售、交換或其他應税處置(包括贖回)的本金、利息、股息和收益的支付，除非該美國持有人是豁免接受者(如公司)。此外，此類付款可能需要備用預扣，除非(1)美國持有者是公司或其他免税收款人，或(2)美國持有者提供正確的納税人識別號並證明其不受所需方式的備用預扣。非美國持有人一般不會受到利息或股息支付的備份扣繳和信息報告的約束，前提是付款人沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，並且該非美國持有人提供了適當的美國國税局證明聲明。此外，如果付款人收到美國國税局認證聲明，並且沒有實際知情或沒有理由知道非美國持有人是守則所界定的美國人，則非美國持有人將不受關於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的證券銷售收益的備用扣繳或信息報告的約束。然而，付款人可能被要求每年向美國税務機關和非美國持有人報告支付的任何利息或股息的金額和扣繳税款(如果有)，無論是否實際扣繳了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關。

根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所有必需的信息，將被允許作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

以上是對證券收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的討論，但根據您的具體税務情況，可能不適用。我們敦促您就收購、擁有和處置證券對您造成的税務後果諮詢您的獨立税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税務後果，以及聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

我們可能會按如下方式出售發售的證券：

我們將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書附錄中描述他們的補償。

我們可以直接或通過代理出售，承銷商可以在一次或多次交易(包括談判交易)中轉售所提供的證券。這些交易可能是：

在出售已發行證券時，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的已發行證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售已發行證券，交易商也可以從購買已發行證券的人那裏獲得補償，他們可以代理已發行證券。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售發售證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

為便利債務證券的發行，承銷商或代理人可以從事穩定、維持或以其他方式影響債務證券和我們的普通股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商或代理人出售的債務證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商或代理人在發行時向我們購買額外債務證券的選擇權。承銷商或代理人可以通過行使購買額外債務證券的選擇權或在公開市場購買債務證券來平倉任何回補空頭頭寸。在確定債務證券的來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商或代理人除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的債務證券的價格與他們透過期權購買債務證券的價格的比較。“裸賣空”指的是超出期權範圍的賣空。承銷商或代理人必須通過在公開市場上購買債務證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商或代理人擔心債券在定價後在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商或代理人在發行完成前在公開市場上對債務證券進行的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

在出售已發行證券時，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的已發行證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售已發行證券，交易商也可以從購買已發行證券的人那裏獲得補償，他們可以代理已發行證券。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售發售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

我們將賠償承銷商、交易商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

參與任何無記名證券分銷的每一家承銷商、交易商和代理人將同意，除非財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)節另有允許，否則不會直接或間接在美國或向美國人以無記名形式提供、銷售、轉售或交付已發行的證券。

如果吾等在招股説明書補充資料或條款説明書中指明與特定系列或發行的已發售證券有關，吾等將授權承銷商、交易商或代理人徵求某些機構的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的延遲交割合同向吾等購買此類已發售證券。該等合約將只受我們在招股説明書副刊或條款説明書中指定的條件所規限，而吾等將在招股説明書副刊或條款説明書中指明招攬該等合約而須支付的佣金。

除非適用招股説明書附錄另有規定，否則發售證券的有效性和可執行性將由伊頓律師事務所副總裁兼助理祕書Lizbeth L.Wright、愛爾蘭律師McCann Fitzgerald LLP和/或紐約律師White&Case LLP以及適用招股説明書附錄中指定的任何承銷商、交易商或代理人的律師代為傳遞。De Brauw Blackstone Westbroek N.V.和White&Case S.àR.L.分別討論了與荷蘭法律和盧森堡法律相關的某些事項。

伊頓公司在截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中公佈的伊頓公司的合併財務報表，以及伊頓公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並在此引用作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

下表列出了與發行和分銷被登記證券有關的所有費用(不包括承銷折扣和佣金)。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費外，所有金額均為估計數。

我們的公司章程為某些人提供了賠償，包括董事、公司祕書、委員會成員、在伊頓公司擔任高管或公職的人和應公司要求以某些其他身份行事的人(“受保障人”)，這些人是與該等訴訟、訴訟或訴訟的費用和費用有關的訴訟、訴訟或法律程序的一方，如果該等受保障人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，並就任何刑事訴訟程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。除非有關法院另有決定，否則在受補償人被判定對故意疏忽或過失履行職責負有責任的情況下，賠償也不包括在內。在任何特定情況下，此類賠償均須經董事會、股東或獨立法律顧問批准，並在某些情況下可能包括預支費用。

愛爾蘭公司法(“愛爾蘭公司法”)規定，預先賠償承諾僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其法律責任，條件是在與該等費用或責任有關的任何民事或刑事訴訟中，判決董事或公司祕書勝訴，或者愛爾蘭法院因董事或公司祕書誠實合理且應當公平地免除其行為而給予寬免。愛爾蘭公司尋求在ICA施加的限制之外提前承諾賠償其董事或公司祕書的任何條款，無論是包含在公司章程中，還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中，都將是無效的。這項限制不適用於並非董事或公司祕書的行政人員，或根據ICA該詞的涵義不會被視為“高級人員”的其他人士。

伊頓已經與其所有高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。協議規定，伊頓應在法律允許的範圍內，向該等董事或高級職員賠償因他們以該等身分作出或沒有作出的任何事情而向他們提出的任何索償而實際及合理地招致的開支。協議還要求伊頓維持董事和高級職員保險，該保險對董事和高級職員的好處不低於協議日期生效的保險，並建立和維持一個高達1,000萬美元的託管賬户，為伊頓在協議下的義務提供資金，但伊頓只有在協議定義的伊頓控制權發生變更時才需要為託管提供資金。

該公司還為董事和高級管理人員的利益維持保險範圍，以應對可能對他們提出的多種索賠。

本公司及其高級管理人員、董事和控制人可根據與本協議項下登記的證券簽訂的任何承銷協議或類似協議的條款，就某些責任獲得賠償。

請參閲緊接在本註冊聲明簽名頁前面的證物索引。

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合S-3表格提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權，於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據《證券法》的要求，登記人已於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據《證券法》的要求，登記人已於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據《證券法》的要求，登記人已於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據《證券法》的要求，登記人已於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據《證券法》的要求，登記人已於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據《證券法》的要求，登記人已於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據《證券法》的要求，登記人已於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據《證券法》的要求，登記人已於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據《證券法》的要求，登記人已於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

根據《證券法》的要求，登記人已於2024年8月1日在俄亥俄州克利夫蘭市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。