僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2022年7月1日由美國特拉華州寬帶公司(以下簡稱“寬帶公司”)和德維什·阿加瓦爾(以下簡稱“高管”)簽訂並於2022年7月1日簽訂。

他的背景是什麼？

A.美國寬帶尋求聘請CEO擔任Bandain的首席軟件戰略官。

B.寬帶運營商和高管現在希望簽訂本協議，以便根據本協議正式確定僱傭條款和條件。

C.所有最初大寫的術語在此定義(但不一定在第一次使用的地方)或在本文附件的附件A中定義，並通過此引用併入本文。

*協議。

考慮到上述情況，本協議所訂立的協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分，雙方同意如下：

1.延長僱傭年限。寬帶同意聘用高管，高管同意在2022年7月11日(或高管與帶寬雙方商定的其他日期，“生效日期”)至當地時間2022年12月31日晚上11：59結束(可延長的“僱傭期”)提供帶寬服務。僱傭期限將自動連續延長一(1)年，除非任何一方在當前僱傭期限屆滿前至少六十(60)天向另一方發出相反的書面通知。如果帶寬提供了不延期的通知，則本協議和高管的僱傭應在當時的當前僱傭期限結束時終止，並且這種終止應被視為基於帶寬的終止，而不是出於其他原因。本協議可在第4款規定的僱傭期限屆滿前終止。

2.明確職責性質。

2.1%在聘用期內，高管將擔任帶寬的首席軟件戰略官。因此，執行董事將按照帶寬董事會、首席執行官和首席運營官(“首席運營官”)發佈的管理政策、指導方針和指示行事，並將全面負責和監督該等職能以及首席運營官確定和分配的其他職責。行政主管將向首席運營官彙報工作。

2.2首席執行官將全職專門為帶寬工作，他的主要辦公室位於北卡羅來納州羅利的帶寬辦公室。在正常營業時間內，高管將把幾乎所有的營業時間和注意力都投入到帶寬的業務上。執行承認並同意執行本協議項下的執行職責可能需要不時進行全球商務旅行。上述規定並不禁止高管從事不妨礙其履行帶寬職責且不違反本協議的公民、專業和商業活動。

2.3執行董事將勤勉、忠實、忠誠地履行本協議項下的職責。

2.4.首席執行官(A)將遵守其受僱於任何前僱主的任何協議(S)中的任何保密和非徵求條款，(B)不會在履行其帶寬職責時使用前僱主或其他方的任何機密或專有信息，以及(C)不會違反任何適用的此類條款徵求前僱主或其他方的客户或員工(S)。

3.提高薪酬福利待遇。

3.1%用於基本工資和費用。

3.1.1如果在聘用期內，帶寬將向高管支付初始年薪為35萬美元的薪酬(“基本工資”)。基本工資將以等額分期付款、半月或帶寬董事會董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)指示的其他間隔賺取和支付，但不少於每月一次。在聘用期內每年年初，行政總裁將真誠地審查基本工資，並向董事會和/或薪酬委員會建議任何加薪(但不是減少)，以供董事會和/或薪酬委員會決定。帶寬應有權扣繳或導致扣繳任何聯邦、州、市或其他預扣税款或法律要求或行政部門授權的其他金額，用於支付與本合同項下僱用行政人員相關的款項。

3.1.2帶寬將報銷高管在僱傭期間代表帶寬發生的所有合理的自付業務費用，只要這些費用根據帶寬不時生效的政策是可以報銷的。根據執行部門的要求，費用將在發生支出之前預支，或通過帶寬直接支付給從其獲得商品或服務的第三方。

3.2%的員工獲得獎金補償。

3.2.1除基本工資外，根據Bandain的目標管理(“MBO”)計劃(“MBO獎金”)，在聘用期內，帶寬每年將支付高管獎金，最高可達基本工資的50%(“目標獎金”)。

3.2.2根據高管個人業績目標和帶寬的公司目標的滿意度，將獲得給定年度的所有MBO獎金薪酬(如果有的話)，每個組成部分的權重如薪酬委員會批准的MBO計劃所述。管理層收購獎金部分

基於行政人員個人業績目標的薪酬將在行政總裁合理確定的每個目標實現後按比例獲得，首席執行官將就行政人員對個人業績目標的滿足情況向薪酬委員會提出建議。基於公司目標的MBO獎金部分將根據首席執行官合理確定的帶寬公司目標的實現情況和權重按比例獲得，首席執行官將就帶寬滿足其公司目標的情況向薪酬委員會提出建議。如果帶寬超過了給定年份的公司目標，高管可能會獲得超過目標獎金的獎金。僅舉個例子，如果帶寬實現了不時建立的每個公司目標的100%(100%)，而高管實現了高管個人目標的100%(101%)，則MBO獎金將通過將高管的目標獎金乘以1.01來計算。儘管有上述規定，薪酬委員會仍可酌情限制超過目標獎金的程度。

首席執行官可不時建議薪酬委員會考慮列入額外的公司目標或更改公司目標的權重。

3.2.3儘管本協議有任何相反規定，(A)薪酬委員會將最終批准向高管支付MBO獎金薪酬(如果有的話)，以及(B)帶寬可隨時酌情更改適用於高管的獎金薪酬計劃或其任何組成部分。

3.2.4.此外，任何MBO獎金薪酬將不遲於獲得MBO獎金薪酬的日曆年度的下一年3月15日支付。高管2022年的MBO獎金薪酬將按比例分配給高管在2022年日曆年度的部分受僱年度。

3.2.5%的帶寬將在2023年6月30日向高管支付4萬美元的一次性延遲簽約獎金，前提是高管在該日期仍有帶寬受僱。

3.2.6除了MBO獎金薪酬外，首席運營官還將不定期審查高管代表帶寬所做的努力，並可能向首席執行官推薦一項特別獎金，以獎勵非常服務。特別獎金，如果有，將不被算作根據本協議應支付的任何其他補償。

3.3%的限制性股票單位。

3.3.1帶寬將授予Execute一定數量的受限股票單位(“RSU”)，該獎勵相當於(I)$500,000除以(Ii)帶寬普通股股份在批准該RSU的2017年激勵獎勵計劃(經修訂和/或重述)生效之日的收盤價，該獎勵將在生效日期後分成四個等額的年度分期付款，前提是Execute繼續為帶寬提供服務(“初始RSU獎勵”)。最初的RSU獎將受本計劃的條款和行政與帶寬之間簽訂的單獨的RSU獎協議的約束。

3.3.2根據第3.4.2節的發佈要求，在符合條件的終止(定義如下)後，初始RSU獎勵和通過帶寬授予高管的任何其他股權獎勵將完全基於時間流逝(與績效目標相反)而歸屬於高管終止後六(6)個月內計劃授予的那部分獎勵。

3.3.3所有高管的所有未歸屬RSU和帶寬授予高管的任何其他股權獎勵，如果僅根據時間推移(與績效目標相反)計劃授予高管，將在(A)高管在本協議終止或到期前死亡，或(B)控制權發生變化時完全歸屬。

3.3.4本第3.3條的條款本身是一份授予協議，旨在補充帶寬與高管之間關於帶寬授予高管的任何期權或限制性股票的任何和所有其他授予協議的條款和條件，在發生任何衝突的情況下，本第3.3條的條款將管轄此類其他授予協議的條款，無論此類其他協議是在此之前或之前由雙方簽訂的。

3.4%的現金分紅福利。

3.4.1如果帶寬因非正當原因終止高管，或高管因正當理由辭職(包括在控制權變更後十二(12)個月內發生的合格終止)，則帶寬將向高管支付相當於(I)當時基本工資的100%(100%)加上(Ii)目標獎金的100%(100%)，加上(Iii)總計用於納税的醫療津貼的現金金額(“離職金”)。金額足以促進您購買您選擇的醫療保險(包括COBRA)，與您當時的保險相當，期限為十二(12)個月。這筆款項，減去任何適用的税金和其他類似金額，將根據帶寬的標準薪資做法和程序，在終止後的十二(12)個月內等額支付。

3.4.2即使本協議有任何相反規定，根據本協議或以其他方式規定的任何分期付款的收到和任何股權歸屬的加速，將取決於高管在不遲於高管終止僱用之日後六十(60)天(或適用法律可能要求的較長期限)內，向帶寬交付基本上以本協議附件B的形式提供的有效的全面債權釋放，並應不遲於此後三十(30)天支付或開始支付。第一次付款包括在行政人員終止僱用之後、第一次付款之前的工資支付日應支付的任何金額。

350%的年度股權獎。在僱傭期間，帶寬將考慮授予高管基於股權的年度獎勵。

3.6%的人選擇度假。在僱傭期間，高管將有權根據帶寬的政策休假，但每年不少於20天的帶薪假期。帶寬和執行部門將合理地商定何時可以休假，以及可以連續休假多少周。如果在任何一年中因任何原因沒有休完全部或部分假期，將不會有任何補償

除非首席運營官另有批准，否則已計提的和未使用的假期將不會按照該政策結轉並增加到下一年的假期中。

3.7%用於健康、殘疾、退休、死亡和保險福利。帶寬將根據帶寬不時制定或修改的條款、條件和資格要求，為高管提供與通常向高管員工提供的相同的健康、殘疾、退休、死亡和其他附帶福利；前提是，該帶寬將支付高管當時在帶寬集團健康保險計劃下的全部保費，除非帶寬合理地確定支付全部保費將是歧視性的，並可能使高管承擔不利的所得税後果。

他們支付了3.8%的賠償金。

3.8.1在聘用期內和高管終止僱用後，帶寬應賠償高管，並使高管不因高管、董事或其任何子公司或其他關聯公司員工的表現或以任何其他身份(包括任何受信身份)而產生或因高管表現而產生的任何索賠、損失或訴訟因由，在每種情況下，在法律允許的最大範圍內以及帶寬的公司註冊證書和章程下，帶寬應應帶寬的要求提供服務。這一賠償權利是在任何法規、帶寬公司註冊證書、章程和任何其他現有或可能不時存在的適用協議下的任何類似權利之外的權利。在受僱期間及行政人員終止僱用後的至少3年內，行政人員應由帶寬為其高級人員及董事的利益而維持的任何董事及高級人員責任保險承保。

4.要求終止合同。

4.1高管去世後，其帶寬僱傭將自動終止。

4.2帶寬公司可隨時終止高管的聘用，包括出於下文第4.4節所述的原因。員工可以隨時終止高管的聘用，包括根據以下4.3條的充分理由。

4.3如果在聘用期內的任何時間(I)指定高管擔任帶寬首席軟件戰略官以外的職位，或指派高管執行與該職位不一致的任務，導致高管的權力、職責或責任大幅減少，或(Ii)帶寬嚴重違反本協議的任何規定(此處稱為“充分理由”)，則高管可在該事件發生後三十(30)日內向帶寬發出辭職通知，説明其根據本條款辭職的原因。帶寬應在收到此類通知後三十(30)天內補救或糾正所稱的減損或違約。如果帶寬不能解決此類違規行為，高管應辭職，該辭職將被視為因帶寬原因以外的原因而終止和/或高管有充分理由的辭職。除非有充分的理由，否則高管可以隨時辭職。

4.4如果帶寬不足，則有權隨時、立即、以正當理由終止執行。“原因”是指：(I)行政人員被判犯有任何重罪(或行政人員認罪或不認罪)；(Ii)行政人員在任何實質性方面未能或拒絕執行董事會、首席執行官或首席運營官的書面政策或指令，除非在他收到帶寬公司書面通知後三十(30)天內改正，該書面通知明確指出了帶寬公司認為行政人員實質上未能履行職責的方式；(Iii)管理層嚴重違反了本協議第2.2節中規定的規定，除非在收到帶寬書面通知後三十(30)天內糾正該違反行為，該書面通知明確指出了帶寬認為高管違反本協議第2.2節的方式，如果在任何三個月期間內發生一次以上，則沒有資格進行糾正，前提是已向管理層提供了初次違反的通知；(Iv)高管實質上違反了本協議或帶寬與高管之間的任何其他協議，包括但不限於任何適用的保密協議，除非在從帶寬收到書面通知後三十(30)天內糾正該錯誤，並明確指出帶寬認為高管違反協議的方式；或(V)高管或帶寬員工關於帶寬的嚴重或故意不當行為，對帶寬或該員工造成重大損害。

5.消除終止的影響。

5.1如果高管因任何原因(包括死亡)終止僱傭，他將有權獲得(除根據上文第3款有權獲得的任何補償和福利外，如果適用)：(I)任何已賺取但未支付的基本工資，(Ii)任何已賺取但未支付的獎金補償，(Iii)根據帶寬政策未報銷的業務費用，且高管已提供適當的文件，(Iv)根據帶寬標準書面政策，一次性支付相當於其未使用假期價值的現金金額，及(V)行政人員根據福利計劃的條款而有權享有的任何既得金額或利益，而該等福利計劃則由帶寬根據其條款贊助。帶寬在本協議項下的所有其他義務將在高管終止僱傭時立即終止。儘管有上述規定，本合同第3.8節的規定，只要該等規定的條款要求在高管根據本合同或本協議終止受僱後履行義務，則在終止後仍繼續有效。

5.2根據當時有效的商業仲裁規則，在控制權變更後，任何因高管福利和權利而引起或與之相關的爭議或索賠，將通過在北卡羅來納州羅利市與美國仲裁協會進行具有約束力的仲裁來解決。仲裁員的裁決將是終局性的，對帶寬和執行具有約束力，仲裁員的裁決可以在任何有管轄權的法院進行。勝訴方可以追回其律師費和在此類爭議中發生的費用，包括在勝訴方提起訴訟的情況下仲裁的費用。

6.禁止《公約》不參加競爭。

6.1%是誘因。執行與帶寬之間的本契約由執行並交付，考慮到執行與帶寬的僱用以及雙方在本協議項下同意的權利和義務(包括但不限於基本工資、獎金補償、簽約獎金和本協議規定的其他福利和付款)。高管承認帶寬的業務和高管的職責在範圍上是國際化的。

6.2%的限制活動─持續時間。除非首席執行官另有書面同意或批准，行政主管同意，在本協議期限內以及高管與帶寬的僱傭結束後的十二(12)個月內，無論終止的時間、方式或原因，也無論是否因高管或帶寬而終止，但只有在帶寬不違反其在本協議中的義務時，高管才不會直接或間接地單獨或作為合夥企業的成員，或作為任何公司或其他業務實體的所有者、董事高管、員工、經理、代表或顧問行事：

6.2.1在美國、加拿大或任何歐洲、亞洲、太平洋或其他外國國家/地區，如果帶寬當時或之後在其中進行業務交易，或正在真誠地嘗試這樣做，則不得從事與通過帶寬進行的業務競爭的任何業務；

6.2.2不得誘使、請求或試圖影響任何帶寬客户或供應商削減或取消其與帶寬的業務或潛在業務，或以任何方式幹擾帶寬的業務關係；或

6.2.3不得誘使、拉攏、協助或便利第三人引誘或引誘或引誘帶寬的任何員工、管理人員、代理或代表終止各自與帶寬的關係，或以任何方式幹擾帶寬的員工、管理人員、代理或代表關係。

6.3.徵收通行費；免除義務。如果執行機構違反了第6條的任何規定，則該違規行為將使第6.2條規定的限制期從違規開始之日起一直持續到違規行為停止為止。

6.4使用“藍色鉛筆”或“修改”。如果在任何法院訴訟中，第6.2節中規定的受限業務活動的時間長度、地理區域或範圍在任何其他方面被認為是不合理的限制或不合理，行政和帶寬同意並同意該法院在當時提出的情況下合理的程度修改或減少此類限制(S)。高管同意並承認，就本第6節而言，高管是帶寬的高管、經理或高級管理人員。

6.5%的定義。在本第6節中使用的下列術語將具有以下定義：

此處使用的“競爭”或“參與競爭”一詞，將被視為包括但不限於成為或成為從事(I)帶寬業務的任何個人、合夥企業、商號、公司或其他實體(帶寬除外)的僱員、所有者、合夥人、顧問、代理人、股東、董事或其高級管理人員。

開發、提供、提供和銷售(A)零售VoIP服務，包括但不限於基於IP的統一通信服務和集羣服務；批發VoIP服務；(B)批發發起、終止或短信服務；(C)電信運營商的緊急解決方案，包括但不限於端到端呼叫控制和支持、實時地址驗證、自動提供和/或地理空間路由；(D)通信平臺即服務(或CPaS)解決方案，包括但不限於，應用程序接口部署、導致或使用發起、終止或短信服務；和/或(E)第(A)至(D)款中的任何一項適用的產品(S)或服務(S)和/或執行第(A)至(D)款中的任何一項功能的任何產品(S)或服務(S)，或(Ii)在緊接該終止之前由帶寬經營的任何其他業務(或此時帶寬應積極準備從事的業務)。儘管如此，擁有實體任何類別證券百分之五(5%)或以下的所有權不會構成與帶寬的競爭。

根據第(2)條的規定，將“從事業務”或“從事某一行業”這兩個短語刪除，類似的短語將被視為包括營銷或以其他方式銷售產品或研究、撰寫、開發、設計、分銷、測試或製造產品或服務，或以其他方式準備營銷或銷售產品或服務。

7.禁止保密信息的保密。

7.1首席執行官承認，在履行本協議項下的職責時，他必然會接觸機密信息。行政人員承認，他未經授權使用或向第三方披露此類保密信息可能會對帶寬和帶寬業務造成不可彌補的損害。因此，高管同意，在本協議日期之後的任何時間，在未經首席執行官事先明確書面同意的情況下，他不會複製、發佈、披露、泄露或與任何第三方討論，也不會為了自己或他人的利益而使用任何保密信息，除非在正常執行本協議下的職責時，任何機密信息仍是其專有財產，但高管應理解並承認，由高管創建、彙編或獲取的所有機密信息或帶寬，或由任何人提供給高管的所有機密信息，在高管與帶寬相關的情況下仍是其專有財產。儘管如上所述，如果行政當局在法律上被迫(通過傳票或其他司法機關或有效的政府要求)披露任何機密信息，行政當局同意，他將向帶寬提供關於這種強制披露的及時書面通知，以便帶寬可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守(必須以書面形式)本協議的規定。如果無法獲得此類保護令或帶寬可接受的其他補救措施，或帶寬以書面形式放棄完全遵守本第7.1條，則行政主管同意，他將只提供法律要求的保密信息部分，並將盡其最大努力獲得可靠的保證，即任何部分保密信息的接收者將對任何披露的信息保密。

7.2一旦終止僱用，不論其時間、方式或理由如何，亦不論是以帶寬或行政人員的方式終止，行政人員同意以任何方式將其控制或擁有的所有有形機密信息以及所有其他帶寬財產歸還並交還給帶寬。

7.3根據2016年《保護商業保密法》，高管了解：

 

根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中密封的申訴或其他文件中。

 

此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向律師披露僱主的商業祕密，並在以下情況下在法院訴訟中使用商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的商業祕密文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。

8.沒有足夠的補救措施。

8.1首席執行官承認，根據本協議的設想，他將向帶寬提供的服務是特殊、獨特和非同尋常的。行政人員明確同意並理解，對於其違反本協議第6或第7節的任何行為，法律上的補救措施將是不充分的，並且此類違規行為產生的損害不容易用金錢來衡量。因此，一旦有充分證據證明執行機構違反了第6條或第7條的任何法律可執行規定，帶寬將有權立即獲得禁令救濟，包括但不限於限制任何威脅或進一步違規的臨時命令。如果提起任何衡平法訴訟以強制執行第6、7或8節的任何規定，執行人同意他不會在該等訴訟中提出任何抗辯理由，證明在法律上有足夠的補救措施，且執行人特此放棄任何此類抗辯。本協議中的任何規定均不得被視為限制帶寬在法律或衡平法上對執行機構違反第6或7節的任何規定的補救措施，而這些規定是由帶寬尋求或利用的。在不限制前一句話的一般性的情況下，第6或7節所載關於行政部門的任何公約，如可能無法具體執行，如果被違反，將引起金錢損害的訴訟因由。

8.2執行部門已仔細考慮，並已有足夠的時間和機會與自己的律師或其他顧問就第6、7和8節下對帶寬的限制的性質和程度以及授予帶寬的權利和補救措施進行磋商，特此承認並同意，此類限制在時間、地區和範圍上是合理的，旨在消除競爭，否則將對帶寬不公平，不會扼殺執行人員的固有技能和經驗，不會成為阻礙執行人員唯一支持手段的因素，完全需要保護帶寬的合法利益，並且不會賦予帶寬不成比例的好處，從而損害執行。

8.3在第6、7和8節中由執行人員訂立的契諾和協議將繼續通過帶寬向執行人員全額支付根據本協議、僱傭期和本協議有權獲得的金額。

9.保護人權。執行人員承認並同意執行人員在根據本協議提供服務的過程中構思、建議、製造、發明、改進、開發、發現、專有技術、概念、想法等(無論是否可申請專利、可根據著作權法或商標法註冊或受類似法律保護)的任何程序、設計特徵、原理圖、發明、改進、開發或實施

本協議(不論個別或與任何其他人士聯名)以任何方式與帶寬業務或帶寬所屬的一般行業有關，其所有實體和表現，以及其中的所有專利權、版權、商標(或對其的申請)和類似的保護(所有前述稱為“工作產品”)，將是帶寬的唯一、專有和絕對財產。所有作品將被視為出租作品，除作為出租作品的作品外，執行機構特此將該作品及其之下的所有權利、所有權和利益轉讓給帶寬，包括但不限於獲得帶寬可能希望獲得的專利、版權註冊、商標註冊或類似保護的權利。行政人員將立即向帶寬披露所有工作產品，並同意在任何時候，應帶寬的要求，在沒有額外補償的情況下，執行任何文件，並以其他方式與帶寬合理合作，以完善其對該工作產品、對該工作產品和在該工作產品下的權利、所有權和利益，並在與此相關的任何訴訟或爭議中，其所有費用由帶寬承擔。

10.支持支付權轉讓。在任何情況下，帶寬將沒有義務根據本協議向執行的任何受讓人或債權人支付任何款項，但在執行人去世後向其遺產支付的款項除外。在根據本協議付款之前，行政人員或其法定代表人均無權以預期或其他方式處置本協議項下的任何權益。

11.沒有資金支持帶寬的義務。除根據法律、本協議規定或根據其他協議可能需要在任何帶寬福利計劃下提供資金的任何福利外，且該等福利並非僅為高管的利益，否則本協議項下的帶寬義務不會獲得資金，也不會要求帶寬在支付給高管的到期日之前預留或存放任何款項。

12.發佈新的通知。根據本協議，帶寬向高管發出的任何通知，如果親自發送給高管，如果通過電子郵件發送給高管(除非根據下面第4.4段發出的任何違反通知可能不是通過電子郵件發出)，如果郵寄給高管的業務電子郵件地址(除非根據下面第4.4段發出的任何違反通知必須通過要求的掛號郵件回執郵寄)或隔夜發送到帶寬記錄上最後為人所知的他的地址，則視為已向高管發出，而高管就帶寬發出的任何通知將直接發送給帶寬的首席執行官、祕書或總法律顧問，在任何情況下，除非任何一方已將地址的更改以書面妥為通知其他各方，否則如親自交付，或以電子郵件發送至該人的業務電子郵件地址，或郵寄或過夜郵寄至帶寬記錄上最後為人所知的該人的地址，則該通知將被當作已發出。所有通知在遞送到該地址時被視為已發出，或者在其他情況下被收件人實際收到。

13.修訂第409A條。

13.1為了確保遵守規範第409a條及其頒佈的法規和指南(統稱為第409a條)，本第13條的規定在任何情況下均適用於本協議中任何相反或衝突的規定(明確旨在通過其條款管轄本規定的可比第409a條規定除外)。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受第409a條的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理為符合該條款。高級管理人員承認並同意帶寬沒有向高級管理人員就

根據本協議提供的補償和福利，行政人員單獨負責與該等補償和福利有關的所有應繳税款。

13.2在遵守第409a條所必需的範圍內，本協議中提及的“終止僱傭關係”或“終止僱傭關係”(及類似的引用)應與守則第409a(A)(2)(A)(I)條下的“離職”含義相同，根據第409a條的規定，在僱傭終止時應支付的任何款項不得支付，除非和直到(根據第409a條的規定，不得遲於適用)當行政人員根據守則第409a(A)(2)(A)(I)條(A)“離職”(a“離職”)發生“離職”之時。此外，如果行政人員在離職時是第409a條所指的“特定僱員”，則任何符合第409a條的非限制性遞延補償，如因行政人員離職而非第409a條規定的其他事件而在離職後的頭六個月內支付，將在行政人員離職之日後六個月後的第一個工作日支付，或在行政人員去世之日(如早)後的第一個工作日支付。

13.3如果符合第409a條的要求，則所提供的任何報銷或實物福利應納税，並受第409a條的約束，除非另有説明：(I)報銷和實物福利僅在高管受僱或領取福利期間提供；(Ii)有資格報銷的費用或在任何給定日曆年提供的實物福利不影響有資格獲得報銷的費用或在任何其他日曆年提供的實物福利；(3)符合條件的費用的報銷必須不遲於發生該費用的日曆年之後的日曆年的最後一天；和(4)不能取消獲得報銷或實物福利的權利，也不能以任何其他福利換取其他福利。

13.4根據本協議，管理層有權收到本協議項下的任何分期付款，包括但不限於在帶寬支付日支付的任何續期工資付款，應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409A條允許的單獨和不同的付款。除非第409a條另有允許，否則不得加速或推遲本協議項下的任何付款，除非該加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。

13.5在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度，該款項被視為符合第409a條規定的不合格遞延補償。在任何情況下，執行執行全面釋放索賠的時間不會直接或間接導致執行根據第409a條指定支付任何不合格遞延補償的日曆年度，如果執行全面釋放索賠的此類付款可以在一個以上的納税年度進行，則應在較後的納税年度支付。

14.修改後的修正案。除非各方簽署書面協議，否則本協議不得全部或部分修改或解除。

15.簽署了整個協議。除本協議另有明確規定外，本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議。雙方不依賴任何其他明示或暗示、口頭或書面的陳述。本協議取代高管和帶寬之間之前的任何書面或口頭僱傭協議；但是，如果其他非競爭、非招標、

執行與帶寬之間的保密協議和其他限制性契約協議仍然有效，本協議和此類其他協議可由帶寬獨立或同時執行。

16.不同的標題；術語。本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議中任何術語或條款的含義。凡提及“終止僱傭”、“終止行政人員”、“終止本協議”、“終止聘用期”及任何其他類似意思的用語，均視為相等。根據上下文的需要，男性、女性和中性代詞可以互換。

17.具有約束力。雙方不得轉讓本協議，也不得轉讓或委派本協議項下的任何權利或義務，任何這樣做的嘗試都是無效的。在符合上述規定的情況下，本協議項下帶寬的權利和義務將有利於帶寬及其繼承人和受讓人，並對帶寬及其繼承人和受讓人具有約束力，而高管在本協議項下的權利和義務將有利於高管及其繼承人、遺產代理人和遺產，並對其具有約束力。

18.不包括可分割的條款。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款和任何部分可執行的條款將在任何司法管轄區可強制執行的範圍內具有約束力和可執行。

19.中國執法權和執法權。本協議將根據北卡羅來納州的法律在所有方面進行解釋、解釋和執行，而不考慮法律衝突。除根據本協議條款將通過有約束力的仲裁解決的爭議外，因本協議或高管與帶寬之間的僱傭關係而引起的、或全部或部分基於本協議的任何和所有訴訟將提交給位於北卡羅來納州羅利市的聯邦或州法院，雙方同意其管轄權和地點。

茲證明，本協議的簽字人已於上述第一年生效之日簽署本協議。

帶寬：

BANDDWIDTH Inc.

撰稿：/S/麗貝卡·博托夫

麗貝卡·博托夫

**首席人事官

高管：

/S/德維什·阿加瓦爾

德維什·阿加瓦爾

附件A

僱傭協議

定義

“控制權變更”是指，在下列情況下，將被視為已經發生：(I)任何“個人”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用該術語)直接或間接地成為帶寬投票證券25%(25%)或更多綜合投票權的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)；(Ii)出售帶寬的全部或幾乎所有資產，或任何合併、合併或重組，而帶寬是其中一方，而在交易前，帶寬的股東在董事選舉中不擁有幸存實體至少50%(50%)的投票權；或(Iii)組成繼續留任董事的個人因任何原因不再構成帶寬董事會的至少多數。儘管如此，執行董事因其股權而單方面導致的任何事件都不會是控制權的改變。此外，儘管有上述規定，除非交易還構成帶寬所有權或有效控制權的變更或帶寬資產相當一部分的所有權變更，否則控制權變更不應被視為發生，每一項變更均由《規則》第409A(A)(2)(A)(V)節及其頒佈的條例所界定；然而，如果交易構成對帶寬的所有權或有效控制的改變，或對帶寬資產的相當一部分的所有權的改變，則控制的改變應被視為發生，無論其是否滿足前述規定。

“機密信息”是指屬於帶寬的所有信息或任何類型或描述的商業祕密，屬於帶寬的專有和機密，並且不公開披露或僅有限制地披露。在不限制前述一般性的情況下，保密信息包括開展業務的戰略計劃、其他業務計劃、成本數據、內部財務信息、客户名單、員工名單、供應商名單、業務夥伴或聯盟名單、圖紙、設計、示意圖、流程圖、規格、發明、計算、發現和披露或反映任何前述的任何信件、文件、文件或文書，以及在高管任職期間通過與任何前述任何相關的帶寬向高管披露、獲取或創建的所有信息。

“留任董事”是指幷包括自生效之日起組成帶寬公司董事會的人員，以及在本協議生效之日之後成為帶寬公司董事會成員的任何人士，其選舉或提名由帶寬公司股東以至少多數當時留任董事的贊成票批准(通過特定投票，或如果帶寬公司當時受交易法委託書規則的約束，則通過批准帶寬委託書，在委託書中指定此人為董事的被提名人，或將此人作為被提名人包括在委託書中，在任何情況下，經當時繼續留任的董事批准的過半數董事並無反對提名該人士或提名該人士為董事的代名人。

“表決權證券”是指帶寬的已發行證券，通常有權在董事選舉中投票。

附件B

發還的形式

《分居協議》和《釋放》

此外，本《分離協議與解除協議》(以下簡稱《協議》)是由Devesh Agarwal(“高管”)和Bandain Inc.(“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)之間簽訂的。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中規定的含義。

鑑於雙方先前已訂立日期為2022年7月_日的某一僱傭協議(“僱傭協議”)；以及

鑑於執行董事終止受僱於本公司或本公司附屬公司或聯營公司，並自20_本條款並不會被視為免除執行人對本公司既有權益證券的所有權、執行人根據僱傭協議、本公司或其任何附屬公司或聯屬公司根據合同或適用法律訂立的任何保險單下的組織文件、或執行人收取僱傭協議第3.3.2及3.4節所述付款及福利的權利(統稱為“保留申索”)項下的任何權利或補救。

因此，到目前為止，考慮到僱傭協議第3.3.2節和第3.4節所述的遣散費和福利，根據僱傭協議，該等遣散費和福利的條件是高管簽署和不撤銷本協議，並且考慮到在本協議中做出的相互承諾，本公司和高管茲同意如下：

包括1.支付遣散費；工資和福利。本公司同意向行政人員提供僱傭協議第3.3.2及3.4節所述的遣散費及福利，歸屬或按萬億.E僱傭協議的條款及條件規定的時間支付。此外，在尚未支付的範圍內，在遵守僱傭協議的條款和條件的情況下，本公司應按照僱傭協議的條款，向高管支付或提供僱傭協議第5.1節所述的所有其他付款或福利。

*2.*發佈索賠。高管同意，除保留索賠外，上述對價代表公司、其任何直接或間接子公司和關聯公司、其各自的任何現任和前任高級管理人員、董事、股權持有人、經理、員工、代理人、投資者、律師

股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、分部和附屬公司以及前身和後繼公司及受讓人(統稱為“受讓人”)。行政人員代表行政人員本人並代表行政人員的任何關聯公司或實體和任何行政人員或其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久免除被免除者的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起訴訟，或以任何方式提起訴訟，涉及行政人員可能對任何因任何遺漏、行為、事實、或懷疑的任何事項而產生的任何類型的索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由，無論是目前已知或未知、懷疑或未懷疑的，或截至執行部門簽署本協議之日(包括該日)為止發生的損害，包括但不限於：

*(A)*：(A)*

*(B)禁止與執行人員購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他股權的權利有關或產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用的州公司法下的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；

禁止非法解僱；違反公共政策解僱；歧視；騷擾；報復；違反明示和默示的合同違約；明示和默示的違反誠信和公平交易的行為；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；虛假監禁；轉換；和殘疾福利；

(D)禁止違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平信用報告法》；1967年《就業中的年齡歧視法案》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》；以及《2002年薩班斯-奧克斯利法案》；

*(E)*(E)*；

(F)禁止因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而提出的任何和所有索賠；

*(G)*(G)*；

*和《兵役歧視法》);和

他們(I)拒絕任何和所有關於律師費和費用的索賠。

行政人員同意，本節所述的免除在各方面都應作為對所免除事項的完全一般免除而有效並繼續有效。本新聞稿不發佈不能作為法律事項發佈的索賠，包括但不限於，行政部門有權根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括行政部門因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，行政部門向平等就業機會委員會或任何其他地方、被授權執行或管理與僱傭有關的法律的州或聯邦行政機構或政府機構(有一項理解，即行政人員在此發佈的索賠禁止行政人員從公司或任何被釋放人那裏獲得金錢或其他個人救濟)，涉及行政人員或任何其他人代表行政人員向聯邦平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提出的任何指控、調查或訴訟，以及根據適用的州法律條款提出的失業補償或任何州殘疾保險福利索賠，根據COBRA的條款和條件繼續參與本公司的某些集團福利計劃的索賠，根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款和適用法律下的高管權利而歸屬的作為高管離職日期的任何福利權利的索賠，以及任何保留的索賠。本新聞稿進一步不公佈違反僱傭協議第3.3.2、3.4和5.1節的索賠，這些索賠應被視為保留索賠。

根據ADEA，法院承認了對索賠的放棄。行政人員理解並承認行政人員正在放棄和釋放行政人員根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能擁有的任何權利，並且這種放棄和釋放是知情和自願的。執行人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在執行人員簽署本協議之日之後在ADEA項下可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認，對此豁免和免除的對價是對行政人員已有權獲得的任何有價值的東西的補充。行政部門進一步理解並承認，行政部門已通過這份書面通知：(A)行政部門在簽署本協議之前應諮詢律師；(B)行政部門已[21][45]審議本協定的天數，且雙方明確同意，審議本協定的期限不得因本協定的任何實質性或非實質性變化而延長；(C)執行機構有7個工作日

(D)本協議在撤銷期限屆滿之前不得生效；及(E)本協議的任何規定均不得阻止或阻止行政當局真誠地根據《反興奮劑機構條例》質疑或尋求裁定本豁免的有效性，亦不會為此施加任何先例、處罰或費用的條件，除非聯邦法律特別授權。如果執行人員簽署本協議並在上述21天內將其返還給公司，執行人員在此確認執行人員已自願選擇放棄為考慮本協議而分配的時間段。

協議4、協議終止後的義務。行政人員重申行政人員在僱傭協議第6、7和9條下的持續義務。

*5.*如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述規定或部分規定的情況下繼續完全有效。

未經口頭修改。未經口頭修改。本協議只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。

*；本協議應遵守《僱傭協議》第5.2條和第19條的規定。

生效日期為8號。不是生效日期。行政部門在簽署本協議後有七個工作日的時間來撤銷本協議，本協議將在該七個工作日期滿後生效，前提是雙方已簽署本協議，且在該日期之前未被行政部門撤銷。

*根據《美國法典》第18編第1833節，儘管本協議、僱傭協議、專有信息協議或高管與公司或其任何子公司之間的任何其他協議自高管收到本協議之日起生效(統稱為主題文件)：(A)高管不會違反主題文件，並且根據任何聯邦或州商業祕密法，不應被要求承擔刑事或民事責任；(I)向聯邦、州、如果(Ii)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中的商業祕密，如果該申訴或其他文件是在蓋章;下提出的，並且(B)如果高管提起訴訟，要求公司報復舉報涉嫌違法的行為，則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭程序中使用商業祕密信息，如果高管提交了任何加蓋印章的包含該商業祕密的文件，並且除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。此外，雙方同意，主題文件中沒有任何內容禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F條或第

2002年薩班斯-奧克斯利法案的806條，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，或釋放或限制行政部門因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

    

10.允許自願執行協議。執行人理解並同意執行人自願執行本協議，不對公司一方或代表公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，完全意圖解除執行人對公司和任何其他受讓人的所有索賠。高管承認：(A)高管已閲讀本協議；(B)高管未依賴本協議中未具體列出的公司所作的任何陳述或陳述；(C)高管在本協議的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表，或已選擇不聘請法律顧問；(D)高管理解本協議的條款和後果以及其中包含的新聞稿；以及(E)高管充分了解本協議的法律和約束力。

    

茲證明，雙方已於下列日期簽署本協議。