Ardelyx，Inc.
修訂和重述2014年股權激勵獎勵計劃
第一條。
目的
Ardelyx，Inc.修訂和重啟的2014年股權激勵獎勵計劃(“計劃”)的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進Ardelyx，Inc.(“公司”)的成功和提升公司的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。本計劃對2014年股權激勵獎勵計劃(“原2014計劃”)進行了整體修訂和重申，但須在2024年本公司股東年會上批准本計劃。如果公司股東未能在2024年公司股東年會上批准本計劃，則本計劃從一開始就被視為無效，原2014年計劃應根據其條款繼續有效。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。 單數代詞應包括複數，如上下文有此指示。
2.1“管理人”是指按照本條例第12條的規定對本計劃進行一般管理的實體。關於根據本計劃第12.6節已轉授給一名或多名人士的或董事會已承擔的本計劃下管理人的職責，除非委員會或董事會已撤銷該項轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該人士(S)。
2.2“聯屬公司”是指任何母公司或子公司。
2.3“適用會計準則”指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.4“適用法律”係指任何適用法律，包括但不限於：(I)《守則》、《證券法》、《交易法》和任何規則或條例的規定
(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(Iii)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.5“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股票支付獎勵或股票增值權(統稱“獎勵”)。
2.6“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的授標條款和條件。
2.7“董事會”是指公司董事會。
2.8“控制變更”應指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(A)一項或一系列交易(透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股除外)，藉此任何“人”或有關的“團體”(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語)(本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或在該等交易前直接或間接受控制或與其共同控制的“人”除外)，本公司)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該項收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或
(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(S)(不包括由已與本公司訂立協議以達成第2.9(A)或2.9(C)條所述交易的人指定的董事)，而該等人士的董事會選擇或提名由本公司股東選出，並經當時仍在任職的董事中最少三分之二的董事投票通過，而該等董事在該兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名曾獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或
(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：
(I)導致緊接交易前尚未完成的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產的人士，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)，以及在緊接交易後，繼任者實體的未償還有表決權證券的合共投票權的最少多數，及
(Ii)在該交易完成後，任何人士或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有表決權證券；但就本第2.9(C)(Ii)條而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；或
(D)公司股東批准公司的清算或解散。
儘管如上所述，如果控制權的變更對於規定延期賠償的獎勵的任何部分構成支付事件，並受守則第409a節的約束，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎勵(或其部分)有關的交易或事件也必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所規定的“控制權變更事件”，達到第409a節的要求。
委員會擁有完全和最終的權力，行使其酌情權，最終確定公司的控制權變更是否已根據上述定義發生，以及控制權變更發生的日期和任何與之相關的附帶事項；但任何權力的行使都應與確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”一起進行，並應與該法規一致。
2.9“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”，以及在頒發任何獎項之前或之後頒佈的條例和官方指南。
2.10“委員會”指董事會的薪酬委員會、董事會薪酬委員會的小組委員會或董事會的其他委員會或小組委員會，按本章程第12.1節的規定委任。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
2.12“公司”應具有本協議第一條規定的含義。
2.13“顧問”指受聘為本公司或任何聯營公司提供服務的任何顧問或顧問，而該等顧問或顧問根據證券交易委員會的適用規則，有資格在S-8註冊説明書或其任何後續表格上登記股份。
2.14“遞延股份”指根據本章程第9.4節授予的股份收受權利。
2.15“遞延股份單位”是指根據本章程第9.5條授予的股份收購權。
2.16“董事”係指不時組成的理事會成員。
2.17“股息等值”是指根據本章程第9.2節授予的收取股票股息等值(現金或股票)的權利。
2.18“家庭關係令”指由經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的守則或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。
2.19“生效日期”應具有第13.1節規定的含義。
2.20“合資格的個人”是指署長確定的董事的僱員、顧問或非僱員。
2.21“僱員”指本公司或任何聯營公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節及其下的庫務規例釐定)。
2.22“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股份(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)的數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。
2.23“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
2.24“公平市價”係指在任何給定日期，按下列方式確定的股份價值：
(A)如果普通股(I)在任何現有證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統所報股票在該日期的收盤價，如果沒有收盤，則其公平市價
股票在有關日期的銷售價格，即《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源報道的股票在該報價存在的最後一個日期的收盤價；
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股是由認可證券交易商定期報價的，則其公平市值應為該日期的最高出價和最低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的最高出價和最低要價的平均值；或
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。
2.25“超過10%的股東”指當時(按守則第424(D)節的定義)擁有本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)所有類別股票的總投票權超過百分之十(10%)的個人。
2.26“獲獎者”係指獲獎人員。
2.27“激勵性股票期權”指符合守則第422節適用規定的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
2.28“非員工董事”是指公司的非員工董事。
2.29“非員工董事股權薪酬政策”應具有本協議第4.6節規定的含義。
2.30“非限制性股票期權”指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。
2.31“選擇權”是指根據本章程第五條授予的以特定行使價購買股份的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵性股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。
2.32“選擇權術語”應具有本合同第5.4節規定的含義。
2.33“2014年原計劃”應具有本條例第一條規定的含義。
2.34“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，倘若本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中某一其他實體所有類別證券或權益的總總投票權50%(50%)以上的證券或權益。
2.35“績效獎”是指根據本協議第9.1條規定，以現金、股票或兩者的組合形式支付的現金紅利、股票紅利、績效獎勵或激勵獎勵。
2.36“績效股票單位”是指根據本協議第9.1條授予的績效獎勵，其價值單位包括普通股的美元價值。
2.37“許可受讓人”就持有人而言，指根據證券法訂立S-8註冊聲明或其任何繼承表的一般指示所界定的持有人的任何“家庭成員”，或經管理署署長在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。
2.38“計劃”應具有本協議第1條規定的含義。
2.39“前期計劃”是指Ardelyx，Inc.2016年就業開始激勵計劃。
2.40“計劃”係指署長根據本計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據本計劃授予該類型的獎勵。
2.41“受限制股份”指根據本章程第7條授予的股份，須受若干限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。
2.42“受限制股份單位”指根據本章程第8條授予的合約權利，可於日後以現金收取股份或股份的公平市價。
2.43“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
2.44“股份”是指普通股。
2.45“股份限額”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。
2.46股票增值權是指根據本辦法第十條授予的股票增值權。
2.47“股票增值權條款”應具有本辦法第10.4節規定的含義。
2.48“股份支付”指(A)以股份形式支付，或(B)購買股份的選擇權或其他權利，作為根據本章程第9.3節授予的紅利、遞延補償或其他安排的一部分。
2.49“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的境內或境外實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中另一實體所有類別證券或權益合共投票權50%(50%)以上的證券或權益。
2.50“替代獎勵”指根據本計劃授予的獎勵，其依據是假設或取代公司或其他實體先前因公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的尚未完成的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。
2.51“服務終止”應指：
(A)就顧問而言，指因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用持有人為本公司或聯營公司顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事持有人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止為董事)，但不包括持有人同時開始或繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的僱傭或服務的終止時間。
(C)就僱員而言，指持有人與本公司或任何聯營公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
◦管理人應自行決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因因解僱而引起的問題，以及特定請假是否構成服務終止的所有問題；但是，就激勵股票期權而言，除非管理人在方案、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則請假、從僱員到獨立承包人的身份變更或僱員與僱主關係的其他變化僅在下列情況下和在一定程度上構成服務終止
根據《守則》第422(A)(2)節以及當時適用的條例和該節下的收入裁決，缺勤、身份變化或其他變化會中斷就業。
▪就本計劃而言，在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，如果僱用或與持有人訂立合同的關聯公司不再是關聯公司，則持有人的僱員-僱主關係或諮詢關係應被視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
1.1股份數量。
(A)在第13.1、13.2及3.1(B)條的規限下，根據計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為(I)58,457,566股，及(Ii)於生效日期根據先前計劃須予獎勵的6,500,000股股份中的任何股份，而該等股份於生效日期或之後因任何原因終止、期滿或失效而未向持有人交付股份，或股份被沒收或按其原始購買價格回購(“股份限額”)。儘管本3.1節有任何相反規定，根據本計劃下的激勵股票期權可發行或轉讓的股票數量不得超過58,457,566股，須根據第13.2節進行調整。儘管有上述規定，根據本章程第3.1(A)(Ii)節或第3.1(A)(Iii)節增加股份限額的股份應可作為獎勵股票期權發行，前提是作為獎勵股票期權發行該等股份不會導致任何獎勵股票期權不再符合資格。儘管如上所述，在適用法律允許的範圍內，規定在適用授予日期後交付股份的獎勵可以超過股份限額授予，前提是該等獎勵規定沒收或現金結算該等獎勵，條件是在本第3.1節規定的股份限額下仍沒有足夠股份就該獎勵發行股份。
(B)如任何受獎勵所限的股份被沒收或到期，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則受該獎勵所限的股份在該等沒收、到期或現金結算的範圍內，將再次可供日後根據本計劃授予獎勵，並須加回股份限額。本公司根據本細則第7.4節以持有人支付的相同價格或較低價格購回的任何股份，以將該等股份退還本公司，應再次可根據本計劃授予獎勵，並應重新計入股份限額。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得被添加到根據本條例第3.1(A)條授權授予的股份中，也不得用於未來的獎勵：(I)持有者為支付期權的行使價格而提交的股份或公司為支付期權的行使價而扣留的股份；(Ii)持有者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而提交的股份或公司扣留的股份；(Iii)未與行使股票增值權的股票結算相關的股票增值權所發行的股份
(四)本公司以行使購股權所得現金在公開市場購買的股份。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，受該等替代獎勵約束的股份不得添加回上文第3.1(B)節規定的根據本計劃可授予的股份中。此外，如果被本公司或任何關聯公司收購的公司或與本公司或任何關聯公司合併的公司根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整，在這種收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於根據該計劃授予的股份，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該獎勵的股份不得增加到上文第3.1(B)節規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在緊接該等收購或合併前並無受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。
3.1股票已分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。
3.2非僱員董事可獲獎勵的股份數目限制。在任何日曆年度內，可授予任何非員工董事的最高總獎勵價值(其價值根據適用的會計準則確定)應為1,000,000美元。
第四條。
裁決的授予
4.1參與性。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。除本協議第4.6節關於根據非僱員董事股權補償政策頒發獎項的規定外，任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲獎。
4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在持有人終止服務的情況下適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。
4.3適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第160條億.3及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
4.4自願就業；自願參與。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議均不賦予任何持有人任何權利繼續受僱於本公司或任何聯屬公司，或擔任本公司或任何聯屬公司的顧問或顧問，亦不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何聯屬公司明確保留的權利，即隨時以任何理由、不論是否有理由、在有或無通知的情況下解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，除非持有人與公司或任何聯屬公司之間的書面協議另有明文規定。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人參加本計劃。
4.5外國持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其附屬公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應納入計劃；(B)決定美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國以外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或可取的(任何此等子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本條例第3.1和3.3節所載的股份限制；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得在本協議項下采取任何違反《守則》、《交易法》、《證券法》、《任何其他證券法》或《管理法規》、《
股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統或任何其他適用法律。就本計劃而言，對外國法律、法規或税收的所有提及應是對美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、法規和税收的提及。
4.6非員工董事獎。行政長官可酌情規定，授予非僱員董事的獎勵應根據行政長官確立的書面非酌情公式(“非僱員董事股權補償政策”)授予，但須受本計劃的限制。非僱員董事股權薪酬政策須列明將授予非僱員董事(S)的獎勵類別、須接受非僱員董事獎勵的股份數目、授予、可行使及/或應付及失效的條件，以及管理人酌情決定的其他條款及條件。非僱員董事股權薪酬政策可由行政長官酌情不時修改。
4.7獨立獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
第五條。
授予期權
5.1向符合條件的個人授予選擇權。行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
5.2激勵性股票期權的資格認定。除本公司或本公司任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)的僱員外，任何人士不得獲授獎勵股票認購權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，可由管理人在徵得持有人同意後進行修改，以取消該期權被視為《守則》第422條所規定的“激勵性股票期權”的資格。於本計劃及本公司及其任何附屬公司或母公司的所有其他計劃(分別於守則第424(F)及(E)節所界定)的任何日曆年度內首次可由持有人行使的“激勵性股票期權”(按守則第422節的定義，但不受守則第422(D)節的規定)的股票公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權在守則第422節所規定的範圍內應被視為非限定股票期權。適用前一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公平市價應在相應期權被授予時確定。
我同意。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵股票期權的條件，該等期權應被視為非合格股票期權。
5.3期權行權價。除本細則第13條另有規定外，受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(100%)(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的而修訂、延長或續訂購股權之日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授予當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%(110%)。
5.4選項期限。每項期權的期限(“期權期限”)應由管理人自行決定；但期權期限不得超過自授予期權之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%股東之日起計五(5)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除非受本守則第409a條或第422條的要求及其規則和裁決的限制，否則管理人可延長任何未完成期權的期權期限，可延長持有人終止服務後行使既得期權的期限，並可修訂與服務終止有關的該等期權的任何其他條款或條件。
5.5期權歸屬。
(A)授予持有人全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定期間內不得全部或部分行使期權。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，在任何情況下加速授予期權，包括在服務終止後；但在任何情況下，期權在到期、終止或沒收後不得變為可行使。
(B)在持有者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在計劃、授標協議或授予選擇權後管理人的行動中另有規定。
5.6代課學生獎。儘管本條第5條的前述規定與此相反，但在期權為替代獎勵的情況下，受該期權約束的股份的每股價格可以低於授予之日的每股公平市值；條件是：(A)受替代獎勵的股份的公平市場總值(截至授予替代獎勵之日)，超過(B)行使該替代獎勵的股份的總公平市值
其價格不超過：(X)受本公司承擔或替代授予所規限的前身實體股份的公平市價合計(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市價由管理人釐定)，超過(Y)該等股份的行權總價。
5.7股票增值權的替代。管理人可在證明授予一項選擇權的適用程序或授予協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間，以股票增值權取代該選擇權；但該股票增值權應可針對可行使該被取代的選擇權的相同數量的股份行使，並應具有與被取代的選擇權相同的行使價、歸屬時間表和剩餘的選擇權期限。
第六條。
期權的行使
6.1局部鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。
6.2鍛鍊方式。可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：
(A)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署；
(B)管理署署長憑其全權酌情決定權認為必需或適宜以符合所有適用法律的申述及文件。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；
(C)如果該期權應由持有人以外的任何一個或多個人根據本合同第11.3條行使，由管理人全權酌情決定的該人行使該期權的權利的適當證明；和
(D)以第11.1節和第11.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使選擇權或其部分的股份的行使價和適用的預扣税。
6.3關於處置的通知。任何因行使獎勵股票購股權而獲得的股份處置，如於(A)向持有人授予該購股權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期之日)起計兩(2)年內發生，或(B)該等股份轉讓予該持有人後一(1)年內發生，則持有人應向本公司發出即時書面或電子通知。
第七條。
限制性股票的獎勵
7.1限制性股票獎。
(A)管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可在發行限制性股票時施加其認為適當的條件。
(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價應不低於要購買的股票的面值(如果有)，除非適用法律另有許可。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。
7.2作為股東的權利。在本協議第7.4節的規限下，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持有人應享有股東對上述股份的所有權利，但須受適用計劃或每項個別獎勵協議的限制所規限，包括收取就該等股份支付或作出的所有股息及其他分派的權利；然而，管理人可全權酌情決定就該等股份作出的任何特別分派須受本章程第7.3節所載的限制所規限。
7.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)，在適用計劃的條款中或在每個單獨的獎勵協議中，應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司、本公司或聯屬公司的受僱年期、董事或顧問的表現、個人表現或管理人選擇的其他標準而單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以按照其認為適當的條款和條件，通過取消本計劃和/或獎勵協議條款施加的任何或所有限制，加速此類限制性股票的授予。限制性股票不得出售或抵押，直到所有限制被
終止或過期。此外，儘管本文有任何相反規定，就限制性股票股份而言，在歸屬之前支付的股息僅在限制性股票歸屬份額的範圍內支付給參與者。
7.4回購或沒收限制性股票。除非管理署署長於授予授權書時或其後另有決定，如持有人並無就受限制股份支付代價，則於適用限制期間服務終止時，持有人於當時受限制的未歸屬受限制股份的權利即告失效，而該等受限制股份須交回本公司並予以註銷。如果持有人為限制性股票支付了價格，在適用的限制期內服務終止時，公司有權以相當於持有人為該限制性股票支付的價格或計劃或獎勵協議中規定的其他金額的每股現金價格，從持有人手中回購當時受限制的未歸屬限制性股票。儘管有上述規定，管理人可全權酌情規定，如發生某些事件，包括控制權變更、持有人死亡、退休或傷殘或任何其他指定服務終止或任何其他事件，持有人於未歸屬限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司無權回購。
7.5限制性股票認證。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明限制性股票的證書或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。本公司可全權酌情(A)保留實際持有任何證明受限制股份的股票，直至該等限制失效為止及/或(B)要求證明受限制股份的股票由指定託管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至有關限制失效為止，並要求持有人交付與該等受限制股票有關的空白批註的股票權力。
7.6第83(B)條選舉。如果持有人根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日起就受限制股票徵税，而不是在持有人根據守則第83(A)條應課税之日或多個日期作出選擇，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即將該選擇的副本送交本公司。
第八條。
授予限制性股票單位
8.1授予限制性股票單位。管理人有權向管理人選擇的任何合格個人授予限制性股票單位獎勵，授予的金額及條款和條件由管理人決定。
8.2Term。除本文另有規定外，限制性股票獎勵的期限應由管理人自行決定。
8.3買入價。管理人應指明持有人就任何限制性股票單位獎勵向本公司支付的收購價(如有)；但除非適用法律另有許可，否則代價的價值不得低於股份的面值。
8.4限制性股票單位的轉歸。於授出時，管理人須指明受限股單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人對本公司或任何聯屬公司的服務年期、公司表現、個人表現或其他特定標準，在每種情況下於指定日期或管理人釐定的任何期間或期間內歸屬。
8.5保障和支付。在授予時，管理人應具體説明適用於每次授予限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於授予的一個或多個日期，並可由持有人選擇確定(如果適用的授予協議允許的話)；但除非管理署署長在任何適用的授予協議中另有決定，並在遵守守則第409A節的情況下，在任何情況下，與每個受限制股票單位有關的到期日均不得在(A)受限股票單位歸屬的歷年結束後第三(3)個月的第十五(15)日或(B)受限股票單位歸屬的本公司會計年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日之後發生。於到期日，本公司須在本章程第11.4(E)條的規限下，就預定於該日期派發且先前未被沒收的每個限制性股票單位，向持有人轉讓一股不受限制的完全可轉讓股份，或由管理人全權酌情決定以現金形式轉讓相等於該等股份於到期日的公平市價或由管理人釐定的現金及普通股組合的金額。
8.6服務終止時的付款。限制性股票單位獎勵應僅在持有人是僱員、顧問或董事會成員(視情況而定)時支付；但管理人可根據其唯一和絕對的酌情決定權(在獎勵協議或其他方面)規定，在某些情況下，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他特定的服務終止，可在服務終止後支付限制性股票單位獎勵
8.7沒有作為股東的權利。除非管理署署長另有決定，獲授予限制性股票單位的持有人不應對該等限制性股票單位所代表的股份擁有任何所有權，除非及直至該等股份根據本計劃及獎勵協議的條款轉讓予持有人。
8.8除法等價物。在本章程第9.2節的規限下，管理署署長可全權酌情規定，限制性股票單位持有人應根據普通股上宣佈的股息賺取股息等價物，該股息應在限制性股票單位獎勵授予持有人之日至該獎勵到期日之間的股息支付日貸記。
第九條。
·授予業績獎勵、股息等價物、股票付款、遞延股票、遞延股票單位
9.1表演獎。
(A)行政長官有權向任何合資格的個人頒發績效獎，包括績效單位獎。績效獎勵的價值，包括績效股票單位，可以鏈接到任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定標準，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由管理人決定。
(B)在不限制本條例第9.1(A)條的情況下，署長可以現金獎金的形式向任何合資格的個人發放績效獎勵，該獎金或其他標準，不論是否客觀，均由署長於指定的日期或在署長決定的任何一段或多段期間內訂立。
9.2除法等價物。
(A)行政長官可根據普通股上宣佈的股息發放股息等價物，由行政長官決定，自獎勵授予持有人之日起至獎勵授予、行使、分配或終止之日這段期間內的股息支付日起計入。此類股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。儘管本計劃有任何相反的規定，但與必須歸屬且基於歸屬前支付的股息的獎勵有關的股息或股息等價物，只有在歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內，才應支付給持有人。
(B)不應就購股權或股票增值權支付股息等價物。
9.3股票支付。管理員有權向任何符合條件的個人支付股票。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的一個或多個業績標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的股票支付的基礎股票將不會發行，直到這些條件得到滿足。除非管理人另有規定，股票付款持有人在股票付款已歸屬及獎勵相關股份已發行之前，無權作為公司股東就該股票付款行使權利。庫存
可以支付，但不一定要支付，以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償，否則應支付給符合資格的個人。
9.4遞延股票。管理員有權將遞延股票授予任何符合條件的個人。遞延股票的股數應由管理人確定，可以(但不是必須)基於一項或多項業績標準或其他特定標準，包括管理人在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間為公司或任何附屬公司提供的服務。受歸屬時間表或管理人所訂其他條件或準則規限的遞延股票獎勵相關股份，將於歸屬日期(S)或該等條件及準則已獲滿足(視何者適用而定)的日期發行。除非管理署署長另有規定，遞延股票持有人在獎勵授予及任何其他適用條件及/或準則已獲滿足，以及獎勵相關股份已發行予持有人之前，無權作為公司股東持有該等遞延股票。
9.5遞延股票單位。管理員有權將遞延股票單位授予任何符合條件的個人。遞延股票單位的數量應由管理人確定，並且可以(但不是必須)基於一個或多個業績標準或其他特定標準，包括由管理人決定的對公司或任何附屬公司的服務，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人確定的任何一個或多個期間內。每個遞延股份單位應使其持有人有權於遞延股份單位歸屬當日或其後的指定結算日期(該結算日期可能(但不一定)為持有人終止服務的日期)收取一股普通股。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的遞延股票單位獎勵的基礎股票將在滿足這些條件和標準之日或之後發行。除非管理署署長另有規定，否則遞延股份單位持有人在獎勵授予及任何其他適用條件及/或準則已獲滿足，以及獎勵相關股份已發行予持有人之前，無權作為公司股東持有該等遞延股份單位。
9.6Term。業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵的期限應由署長自行決定。
9.7買入價。管理人可以確定業績獎勵、作為股票支付獎勵分配的股票、遞延股票或根據遞延股票單位獎勵分配的股票的購買價格；但除非適用法律另有允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。
9.8服務終止。業績獎勵、股票支付獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵僅當持有人為員工、董事或顧問(視情況而定)時才可分配。然而，署長可自行酌情規定，業績獎勵、股息等值
獎勵、股票付款獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵可在某些情況下在服務終止後分發，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止。
第十條。
·授予股票增值權
10.1授予股票增值權。
(A)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。
(B)股份增值權賦予持有人(或根據該計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以已行使股份增值權的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除下文(C)或第13.2節所述外，每股股票增值權的行權價格由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日公平市價的100%(100%)。
(C)儘管第10.1(B)節的前述規定與此相反，如果股票增值權是替代獎勵，則受該股票增值權約束的股票的每股價格可以低於授予日每股公平市值的100%(100%)；條件是：(I)接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予替代獎勵之日)超過(Ii)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所規限的前身實體股份的公平市值總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市價將由管理人釐定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。
10.2股票增值權歸屬。
(A)授予持有人全部或部分股票增值權的行使權利的期限由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的特定期間內不得全部或部分行使。此類授予可能基於在本公司或任何關聯公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可單獨酌情決定
並在其選擇的任何條款和條件下，加快股票增值權授予的期限。
(B)在服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或在授予股票增值權後(包括服務終止後)管理人採取行動；但在任何情況下，股票增值權在到期、終止或沒收後均不可行使。
10.3鍛鍊計劃。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的持有人或其他人簽署；
(B)管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理署署長亦可自行決定採取其認為適當的額外行動，以達致上述遵行；及
(C)如股份增值權須由持有人以外的任何一名或多名人士根據本條第10.3節行使，則須提供該等人士行使股份增值權權利的適當證明。
10.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限(“股票增值權期限”)應由管理人自行決定；但期限不得超過自股票增值權授予之日起十(10)年。管理人應確定持有人有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除本守則第409A節及其下的規定或第10.4節第一句的規定所限外，管理人可延長任何尚未行使的股票增值權的股票增值權期限，可延長持有人終止服務後行使既有股票增值權的期限，以及可修訂與服務終止有關的該等股票增值權的任何其他條款或條件。
10.5Payment。根據第10條就股票增值權應支付的金額應以現金、股票(基於其截至的公平市場價值)支付
行使股票增值權的日期)，或兩者的組合，由管理人決定。
第十一條。
·附加獎勵條款
11.1Payment。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票、(B)股份(如支付獎勵的行使價格，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需支付總額，(C)交付書面或電子通知，説明持有人已就當時可在行使或歸屬獎勵時發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；但該等收益須於該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第13(K)條所指的“行政人員”的持有人，均不得違反本交易所法第13(K)條的規定，以本公司的貸款或本公司為違反本交易所法第13(K)條安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或就該等款項繼續任何信貸擴展。
11.2Tax預提。本公司或任何關聯公司有權扣除或扣留或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃而引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、當地和外國税(包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳費義務)。管理人應決定任何持有人就本計劃下授予的任何獎勵的預扣税義務支付款項的方法，這些方法可以包括上文第11.1節所允許的任何方法。在不限制前述規定的情況下，管理人可根據其全權酌情決定權，在滿足上述要求的情況下，扣留或允許持有人選擇扣留本公司可根據獎勵發行的股份(或允許交出股份)。可被扣留或退還的股票數量應限於在扣繳或回購之日具有相當於此類負債總額的公平市值的股票數量，該等負債的總額是基於適用於補充應税收入或署長批准的較高税率的聯邦、州、地方和工資税的最低法定預扣税率或署長可能批准的較高税率(這些税率在任何情況下均不得超過扣繳時適用司法管轄區的最高個人法定税率(或為避免根據美利堅合眾國公認會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他税率)。
但扣繳、交付或退還的股份數目須四捨五入至最接近的整份股份，足以支付適用的預扣税義務，但四捨五入至最接近的整份股份不會導致根據美利堅合眾國公認的會計原則對適用獎勵的負債進行分類。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。
11.3獎項的可轉移性。
(A)除第11.3(B)及11.3(C)條另有規定外：
(I)除以遺囑或世襲及分配法以外的其他方式，或經遺產管理署署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非及直至該獎賞已行使，或該獎賞所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何判給書或其中的權益或權利，無須對持有人或持有人的權益繼承人的債項、合約或承諾負上法律責任，亦無須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破產)的法律實施，除非及直至該判給書已予行使，或該判給書所涉及的股份已發行，而適用於該等股份的所有限制亦已失效，在這些條件得到滿足之前，任何企圖處置裁決的行為均屬無效和無效，但在本條第(I)款允許的範圍內，則不在此限；和
(Iii)在持有人在世期間，只有持有人方可行使根據“計劃”授予持有人的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據DRO處置；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據“計劃”或適用的計劃或獎勵協議變得不能行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使。
(B)儘管有第11.3(A)條的規定，行政長官仍可自行決定允許該持有人或該持有人的許可受讓人將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人，但不包括獎勵股票期權(除非該獎勵股票期權將成為非限制性股票期權)，但須遵守下列條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓給許可受讓人(適用持有人的另一許可受讓人除外)，除非通過遺囑或世襲和分配法；
(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原始持有人的所有獎勵條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；以及(Iii)持有人(或轉讓獲準受讓人)和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為準許受讓人的地位；(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法下關於轉讓豁免的任何要求；以及(C)證明轉讓。
(C)儘管有第11.3(A)條的規定，持有人仍可按管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後接受與任何賠償有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在共有財產州，則如果沒有持有人的配偶或家庭伴侶(視情況而定)事先書面或電子同意，將持有人在獎勵中超過50%(50%)的權益指定為其受益人，則該指定無效。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，但條件是變更或撤銷須在持有人死亡前向管理人提交。
11.4發行股票的條件。
(A)即使本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至董事會或委員會在大律師的意見下決定發行該等股份符合所有適用法律，以及該等股份由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本條款及條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會酌情認為合宜的合理契諾、協議及陳述，以遵守適用法律。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(C)管理署署長有權要求任何持有人遵守任何有關結算、分發或行使任何財產的時間或其他限制
裁決，包括可由署長自行決定的窗口期限制。
(D)不得發行零碎股份，遺產管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。
(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關而發行的股份的證書，而該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況適用)的賬簿上。
11.5沒收和追回條款。根據其決定適用於本計劃授標的條款和條件的一般權力，行政長官有權在授標協議或其他方面規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：
(A)(I)在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關的任何股份時，持有人實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；及(Ii)如果(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或(Y)持有人在任何時間或在指定時間內從事任何與公司競爭的活動，獎勵將終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否已歸屬)將被沒收，或有害、相反或損害公司利益，如管理人進一步定義的，或(Z)持有人因“原因”而終止服務(該術語由管理人自行決定，或如公司與持有人之間關於此類裁決的書面協議所述)；和
(B)所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應受本公司實施的任何追回政策的規定所規限，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下公佈的任何規則或法規，但以該等追回政策和/或適用的獎勵協議所載的範圍為限。
11.6禁止重新定價。在本章程第13.2條的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。
11.7請假。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵的歸屬應暫停。持有人在下列情況下不應停止被視為僱員、非僱員或董事顧問(視情況而定)：(A)經公司批准的休假；(B)在公司地點之間或公司與其任何關聯公司或其任何繼承人之間的調動；或(C)身份的改變(僱員到董事、僱員到顧問等)，但這種改變不影響適用於持有人獎勵的具體條款。
第十二條
·行政管理
12.1管理員。委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會另一委員會或小組委員會或董事會薪酬委員會)負責管理本計劃(除非本計劃另有允許)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會任命並隨心所欲地任職，每一名非僱員董事均有資格成為交易所規則160億.3或任何後續規則所界定的“非僱員董事”，以及股票在其上上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”；但委員會採取的任何行動均屬有效及有作用，不論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為未符合第12.l節所列的成員資格要求或委員會任何章程所規定的其他條件。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“管理人”和“委員會”一詞應被視為指董事會，及(B)董事會或委員會可在第12.6節允許的範圍內轉授其在本計劃項下的權力。
12.2遺產管理人的職責和權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋《計劃》、《計劃》和《授獎協議》，有權採用與《計劃》管理、解釋和應用不相牴觸的規則，有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則，並有權修改任何《計劃》或《授獎協議》；但作為任何此類《計劃》或《授獎協議》標的的授獎持有人的權利或義務不受此類修改的實質性和不利影響，除非徵得持有人的同意或根據本合同第13.10條的其他規定允許此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。有關激勵性股票期權的任何此類解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可在任何時間及不時行使任何及所有權利及
委員會在本計劃下的職責，但根據交易法第160億.3條或任何後續規則，或任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
12.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
12.4管理員的權限。在符合公司章程、委員會章程和本計劃中的任何具體指定的情況下，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情決定權：
(A)指定符合條件的個人獲獎；
(B)確定將授予每一合格個人的一種或多種獎勵類型；
(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；
(D)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；
(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償；
(F)不應規定每個授標協議的形式，每個授標協議的形式不必對每個持有人相同；
(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；
(I)不得解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款和根據該計劃、任何計劃或任何授標協議產生的任何事項；
(J)根據《計劃》或署長認為管理《計劃》所必需或適宜的其他決定和決定，負責作出決定和決定；以及
(K)在授標後的任何時間，根據其選擇的任何條款和條件以及本合同第13.2(D)條的規定，加速對任何裁決或部分裁決的全部或部分限制的授予或失效。
12.5決定具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.6權力的轉授。在適用法律許可的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名本公司高級管理人員組成的委員會根據第12條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，本公司高級管理人員不得被授權授予或修訂下列個人持有的獎勵：(A)受交易所法第16條約束的個人，或(B)本公司高級管理人員(或董事)，其已根據本章程獲得授予或修訂獎勵的權力。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據本條例第12.6節委任的受委任人均應以董事會和委員會的意願擔任該職務。
第十三條。
雜項條文
13.1本計劃的修訂、暫停或終止。
(A)本計劃自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，前提是公司股東在生效日期後十二(12)個月內批准本計劃。
(B)除本第13.1條另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對計劃作出全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，
除第13.2節規定外，管理人可(A)提高本計劃第3.1節對根據本計劃可發行的最大股份數量施加的限制，或(B)降低根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或(C)當每股期權或股票增值權的價格超過相關股票的公平市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。除本合同第13.10條另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務產生實質性不利影響，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎勵，在任何情況下，在生效日期十(10)週年之後，不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權。
13.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事項。
(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人可就(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整本辦法第3.1節對根據本計劃可發行股票的最大數量和種類的限制)；(Ii)須予授出獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及種類；(Iii)隨後將根據本條例第4.6節授予新董事及留任非僱員董事的普通股(或其他證券或財產)股份的數目及種類；(Iv)任何未行使獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(V)該計劃下任何未行使獎勵的每股授予或行使價格。
(B)如發生第13.2(A)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律的更改，管理署署長可全權酌情決定，並按其認為適當的條款和條件，根據裁決的條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，自動或應持有人的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：
(I)規定：(A)終止任何這類裁決，以換取一筆現金和/或其他財產(如有)，數額相當於
在行使該獎勵或實現持有人的權利時已經達到(為免生疑問，如果截至第13.2節所述的交易或事件發生之日，管理人善意地確定在行使該獎勵或實現持有人的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付)或(B)由署長以其全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現持有人權利時可獲得的金額(如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的)；
(Ii)規定該項獎勵由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；
(Iii)對須予授出獎勵的本公司股票(或其他證券或財產)的股份數目及類別、已發行限制性股票或遞延股份的數目及種類及/或日後可能授予的未償還獎勵及獎勵所包括的條款及條件(包括授出或行使價)及納入的準則作出調整；
(Iv)規定，即使計劃或適用的方案或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及
(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(C)與任何股權重組的發生有關，即使本條例第13.2(A)及13.2(B)條有任何相反規定：
(I)每項尚未裁決的證券的數目和種類及其行使價或授權價(如適用)應公平調整；及/或
(Ii)管理人應酌情作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據本計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對本計劃第3.1節對根據本計劃可發行的最大股份數量和種類的限制的調整)。
根據本第13.2(C)條作出的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。
(D)控制權的變更。
(I)儘管本計劃有任何其他規定，如控制權發生變更，每項尚未裁決的裁決應由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔，或由繼任公司的母公司或子公司代為，由管理人決定。
(Ii)倘若控制權變更的繼承人公司及其母公司和附屬公司拒絕按照本協議第13.2(D)(I)條承擔或取代任何獎勵，則除任何表現獎勵外，各項非假定/替代獎勵將成為完全歸屬的獎勵，並可在適用情況下行使，並應被視為在緊接交易完成前行使，任何或所有該等獎勵的沒收限制屆時將失效。為免生疑問，任何未在控制權變更中承擔的績效獎勵的授予不會根據本第13.2(D)(Ii)條自動加速，而是在控制權變更時根據適用獎勵協議的條款和條件授予，前提是繼承人公司及其母公司和子公司根據本條款第13.2(D)(I)條拒絕承擔或替代任何獎勵。如果授予並在適用的情況下行使，以代替控制權變更的承擔或替代，行政長官應將該歸屬和任何適用的行使期限通知持有人，並在控制權變更時終止裁決。為免生疑問，如果在控制權變更時，根據第13.2(D)(Ii)條終止的裁決的價值為零或負值，則該裁決應在控制權變更時終止，無需支付相應的對價。
(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
(F)本第13.2條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃違反本守則第422(B)(1)條，則不得授權。此外，除非管理人確定獎勵不符合該豁免條件，否則不得授權進行任何此類調整或行動，除非該調整或行動會導致交易法第16條規定的短期週轉利潤責任或違反交易法第160條億.3的豁免條件。
(G)本計劃、本計劃、獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權作出任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利，或權利優於或影響普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換或交換為普通股的權利或權力，或本公司的解散或清盤。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。
(H)如有任何待決股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(普通現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股權重組，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)日期間行使任何獎勵。
13.3股東對計劃的批准。該計劃將在董事會首次通過該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。獎勵可在股東批准之前授予或授予；但該等獎勵不得行使、不得授予且其限制不得失效，且不得在股東批准該計劃之前據此發行任何股份；此外，如果在上述十二(12)個月期限結束時仍未獲得批准，則所有先前根據該計劃授予或授予的獎勵應隨即被取消並失效。
13.4沒有股東權利。除本條例另有規定外，持有人在成為該等股份的紀錄擁有人之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利。
13.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。
13.6計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)就任何適當的公司目的，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股額或資產有關的購股權，或根據計劃以外的其他方式授予或承擔期權或其他權利或獎勵。
13.7遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項，均須遵守所有適用法律，並須獲得本公司代表律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，授予或
根據本協議作出的裁決應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。
13.8標題和標題、對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
13.9執法法。本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。
13.10第409A條。在管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節約束的範圍內，授予該獎勵的計劃和證明該獎勵的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，但在生效日期後，如果署長確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則署長可對計劃和適用的計劃和獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。(A)免除《守則》第409a條的規定和/或保留與《守則》第409a條有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a條的要求和財政部的相關指導意見，從而避免根據該條款適用任何懲罰性税收。
13.11沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。
13.12獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的權利。
13.13賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員以及被授予管理本計劃任何組成部分的權力的任何高級人員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害，該損失、費用、責任或費用可能強加於該成員或因任何索賠、訴訟、訴訟或
他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據本計劃採取任何行動或未能採取行動而參與的訴訟，以及他或她為滿足對他或她的訴訟的判決而支付的任何和所有款項；但他或她必須在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，給予公司自費處理和辯護的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
13.14與其他福利的關係。 在確定公司或任何附屬公司的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃項下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該其他計劃或其下的協議中另有書面明確規定。
13.15Expenses. 管理該計劃的費用應由公司及其附屬公司承擔。
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