美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13G日程安排
根據1934年證券交易法
(修正案編號)*
Pixie Dust Technologies，公司。
(發行人名稱)
普通股，無面值。
(證券類別名稱)
72582J103**
（CUSIP 編號）
2023年8月3日
(需要提交此聲明的事件的日期)
請在下面的方框內打鈎以指定根據哪項規則提交此表格：
| ☐ | 規則13d-1(b) |
| ☐ | 規則13d-1(c) |
| ☒ | 規則13d-1(d) |
| * | 本表剩餘頁面將用於提交人針對所述證券類別的首次填報，以及任何後續修改其中包含會影響之前提交頁面所提供披露信息的申報書。 |
| ** | 該發行人的普通股未分配CUSIP號碼。已將CUSIP號碼72582J103分配給發行人的美國存託憑證，在納斯達克資本市場上以“PXDt”符號上市。每個美國存託憑證代表一份普通股。 |
本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。
13G日程表
CUSIP號碼72582J103
| 1 |
報告人姓名
孵化基金III L.P。 | |||||
| 2 | 如果屬於一組成員，請勾選適當方框(請參閲説明) （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 僅供美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
日本 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
2,106,000 | |||||
| 7 | 唯一處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
2,106,000 | |||||
| 9 |
每個報告人受益持有的合計金額
2,106,000 | |||||
| 10 | 如果第9行的總數不包括某些股份（請參見説明），請勾選
☐ | |||||
| 11 | 第9行所代表的類別百分比
14.3％(1) | |||||
| 12 | 報告人類型（請參閲説明）
PN | |||||
| (1) | 此百分比基於發行人首次公開發行後的14,702,267股普通股，該信息披露在發行人的招股説明書（文件號333-272476）中，該文件於2023年7月31日提交給美國證券交易委員會。 |
13G日程表
CUSIP號碼72582J103
| 1 |
報告人姓名
村田雄介 | |||||
| 2 | 如果屬於一組成員，請勾選適當方框(請參閲説明) （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 僅供美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
日本 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 由每個報告人持有受益的所有基金類型 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
2,106,000(1) | |||||
| 7 | 唯一處置權
0 | |||||
| 8 | 共同處置權
2,106,000(1) | |||||
| 9 |
每個報告人受益持有的合計金額
2,106,000(1) | |||||
| 10 | 如果第9行的總數不包括某些股份（請參見説明），請勾選
☐ | |||||
| 11 | 第9行所代表的類別百分比
14.3％(2) | |||||
| 12 | 報告人類型（請參閲説明）
在 | |||||
| (1) | 孵化基金三號有限合夥公司直接持有的普通股。Murata Yusuke先生是該發行人的董事，同時還擔任孵化基金三號有限合夥公司的普通合夥人代表董事，因此對該公司直接持有的普通股具有投票控制權和投資自由裁量權。因此，Murata先生可能被認定為委託基金直接持有的發行人的普通股的有益所有人。但是，在與發行人的首次公開發行完成有關聯後，Murata先生已證實，在他繼續擔任該公司董事的情況下，作為孵化基金三號有限合夥公司的普通合夥人代表，他將不再參與有關發行人證券的投票、收購或處置的決策。因此，Murata先生放棄了除非直接與間接財產利益所限的所有證券的有益所有權，並且該13G計劃不應被視為他承認他對任何目的中擁有這些證券的有益所有權。 |
| (2) | 這一百分比基於於2023年7月31日提交給美國證券交易委員會的發行人的招股書（文件編號333-272476）所披露的首次公開發行後尚有14,702,267股普通股。 |
13G日程表
CUSIP編號72582J103。
| 項目1。 |
| （a） | 發行人名稱： |
Pixie Dust Technologies, Inc.
| （b） | 發行人主要行政辦公地址： |
千代田區神田岬町2-20-5
日本東京101-0061
| 事項二 |
| （a） | 報告人名稱： |
此13G計劃（本“13G計劃”）由孵化基金三號有限合夥公司（一家總部位於日本、投資於各種早期企業的基金）和個人Murata Yusuke（“Murata先生”）聯合提交。報告人”。
此13G計劃中所報告的證券由孵化基金三號有限合夥公司直接持有。 Murata Yusuke先生是該公司的董事，同時還擔任孵化基金三號有限合夥公司的普通合夥人代表董事，因此對該公司直接持有的普通股具有投票控制權和投資自由裁量權。因此，Murata先生可能被認定為委託基金直接持有的發行人的普通股的有益所有人。但是，在與發行人的首次公開發行完成有關聯後，Murata先生已證實，在他繼續擔任該公司董事的情況下，作為孵化基金三號有限合夥公司的普通合夥人代表，他將不再參與有關發行人證券的投票、收購或處置的決策。因此，Murata先生放棄了除非直接與間接財產利益所限的所有證券的有益所有權，並且該13G計劃不應被視為他承認他對1934年修正案後的證券交易法案第13(d)或13(g)條的有益所有權，除非他間接擁有財產利益，且該13G表格不應因此目的而被視為承認他對任何其他目的中擁有這些證券的有益所有權。
報告人已簽署聯合提交協議，協議日期為2023年8月17日，副本作為附件99.1附加在本13G表格中，根據《證券交易法規》第13(d)-1(k)(1)條的規定，報告人已同意聯合提交此《13G》表格以及隨後的任何修正。
| （b） | 主要營業場所或住所地址： |
報告人的主要營業場所地址均位於東京都港區赤阪1-12-32。
| （c） | 國籍： |
孵化基金三號有限合夥公司是根據日本法律成立的有限合夥公司。
Murata Yusuke先生是日本公民。
| (d) | 證券類別： |
發行人無面值普通股。
| (e) | CUSIP號: 06376A5X4 |
該發行人的普通股未分配CUSIP編號。分配了CUSIP編號72582J103作為發行人美國存托股票，該存託證券在納斯達克交易所上市，交易標的為“PXDt”，每1股美國存托股票代表1股普通股。
| 第3項。 | 如果根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交此聲明，請勾選提交人是否為: |
| （a） | ☐ | 根據法案15條註冊的經紀商或證券交易商（15 U.S.C.78o）。 | ||
| （b） | ☐ | 法案3(a)(6)條規定的銀行（15 U.S.C. 78c）。 | ||
| （c） | ☐ | 本法案所定義的保險公司是指證券交易法案第3(a)(19)條（15 U.S.C. 78c）。 | ||
| (d) | ☐ | 根據1940年投資公司法第8章（15 U.S.C.80a-8）註冊的投資公司。 | ||
| (e) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)，投資顧問; | ||
| (f) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)，僱員福利計劃或基金; | ||
| (g) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)，作為控股公司或控制人的父公司; | ||
| (h) | ☐ | 根據聯邦存款保險法第3(b)條規定的儲蓄機構(12 U.S.C. 1813)； | ||
| （i） | ☐ | 教堂計劃，在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外； | ||
| “Closing”在第2.8條中所指； | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)，非美國機構；或 | ||
| (k) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)，集體。 | ||
| 如果根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作為非美國機構進行申報，請指定機構類型： ________。 | ||||
| 事項4。 | 所有權。 |
提供關於被識別為 項目1中 Issuer證券類別的累計數量和百分比的下列信息。
| （a） |
受益擁有的數量： 對於Incubate Fund III L.P。 對於Yusuke Murata。 |
2,106,000 2,106,000 |
| |||
| （b） |
類別百分比： 對於Incubate Fund III L.P。 對於Yusuke Murata。 |
|
14.3 14.3 |
% % | ||
| （c） |
持有人擁有以下股票的數量: | |||||
| (i) 獨自投票或指導投票權： 對於Incubate Fund III L.P。 對於Yusuke Murata。 |
|
0 0 |
| |||
| (ii) 共同投票或指導投票權： 對於Incubate Fund III L.P。 對於Yusuke Murata。 |
|
2,106,000 2,106,000 |
| |||
| (iii) 獨自處置或指導處置權： 對於Incubate Fund III L.P。 對於Yusuke Murata。 |
|
0 0 |
| |||
| (iv) 共同處置或指導處置權： 對於Incubate Fund III L.P。 對於Yusuke Murata。 |
|
2,106,000 2,106,000 |
| |||
類別百分比是基於Issuer在2023年7月31日的招股説明書（檔案編號333-272476）揭示的首次公開發行後流通的14,702,267股普通股，在1933年的證券法規則424(b)(4)項下提交給美國證券交易委員會進行修訂。
| 項目5。 | 持有不超過該種類證券5％的所有權。 |
如果此聲明被提交以報告以下事實：截至本日，報告人已停止成為超過5%證券類別的受益人所有者，請勾選以下 ☐。
| 項目6。 | 代表其他人擁有超過5%的權益。 |
不適用。
| 項目7。 | 收購由母公司或控制人舉報的證券公司的子公司的身份和分類。 |
不適用。
| 項目8。 | 組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 項目9。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 項目10。 | 認證。 |
不適用。
簽名。
經過合理查詢並按我們所知和信仰最好，簽名人在此證明本聲明中所列信息是真實、完整、正確的。我們還特此同意根據附表99.1規定的聯合文件協議共同提交本聲明。
| 日期：2023年8月17日 | 孵化基金III L.P. | |||||
| 由普啟創投擔任普通合夥人 | ||||||
| 通過： | /s/ Yusuke Murata | |||||
| 姓名：Yusuke Murata | ||||||
| 職務：董事代表 | ||||||
| /s/ Yusuke Murata | ||||||
| 村田雄介 | ||||||
附件索引
| 展示編號 |
描述 | |
| 99.1 | 報告人之間於2023年8月17日簽訂的聯合報告協議 | |