附件10.2

註冊權協議

本註冊權 協議（本“協議”）於 ， 2022年，由開曼羣島豁免公司Ucommune International Ltd（“公司”）和簽署本協議的多個 買家中的每一個（每個此類買家、“買家”，統稱為“買家”）簽訂。

本協議乃根據本公司與各買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)而訂立。

本公司和每位買方 特此達成如下協議：

1.定義。

採購協議中未定義的大寫術語 應具有采購協議中給出的此類術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第6(C)節中規定的含義。

“生效日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，90^這是本協議日期後的日曆 天（或者，如果委員會進行“全面審查”，則為120^這是 本文日期後的日曆日）以及根據第2（c）條或第3（c）條可能需要的任何額外註冊聲明，45^這是需要根據以下提交額外登記聲明之日後的日曆日 （或者，如果委員會進行“全面審查”，則為120^這是在該附加註冊聲明需要提交的日期之後的日曆日(br})；然而，倘若證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不再審核或不再接受進一步審核及意見，則該註冊聲明的生效日期應為通知本公司後的第五個交易日(如該日期早於上述其他要求的日期)，此外，如該生效日期適逢非交易日的 ，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節中規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”是指，就本協議所要求的初始註冊聲明而言，^這是本公告日期之後的日曆日，以及對於根據第2(C)節或第 3(C)節可能需要的任何附加註冊説明書，美國證券交易委員會指南允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊説明書的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及 註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)當時發行並可在轉換時全部發行的所有普通股 (假設債券在該日期被全部轉換，而不考慮其中的任何轉換限制)， (B)所有已發行和可作為債券的利息或本金髮行的普通股，假設所有允許的利息和本金均以普通股支付，且債券持有至到期，(C)當時在行使認股權證時發行和可發行的所有認股權證股份(假設在該日期全數行使認股權證而不考慮其中的任何行使限制)、 (D)與債權證或認股權證中的任何反攤薄條文有關而發行和可發行的任何額外普通股 (在每種情況下，均不實施債權證或認股權證中所列的任何轉換限制或行使限制)、(E)所有股份及行使權股份及(F)任何股份拆分時發行或其後可發行的任何證券，與上述有關的股息或其他分配、資本重組或類似事件；但只要(A)證監會根據《證券法》宣佈該等須登記證券的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B)該等須登記證券先前已根據第144條出售，則該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何登記聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(C)該等證券符合資格轉售而不受成交量或出售方式限制及 根據意見書第144條所載的最新公開資料，並註明地址、交付 並獲轉讓代理及受影響持有人接受(假設該等證券及任何經行使、轉換或交換或作為股息發行或可發行的證券在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有)。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節預期的任何附加註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則415” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“銷售 股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指南” 指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

2.貨架註冊 。

(A)於 或每個提交日期前，本公司應編制及向證監會提交一份登記説明書，涵蓋轉售所有當時未在有效登記説明書上登記的可登記證券，以便根據規則415持續 進行發售。在此提交的每份登記聲明應採用S-3或F-3表格(除非本公司當時沒有資格以S-3或F-3表格登記應登記轉售的證券，在這種情況下，登記應採用符合本協議第2(E)節規定的另一適當表格)，並應包含(除非至少85%的持有人利益另有指示)附件A所附的“分配計劃”和附件B所附的實質上的“出售股東”部分；但是，如果沒有持有人的明確書面同意，任何持有人 不得被指定為“承銷商”。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，使根據本協議(包括但不限於第3(C)節)提交的註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其商業上合理的 努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已根據或依照第144條出售之日為止。或(Ii)可在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售 根據規則144，且不要求本公司遵守規則第144條下的現行公開信息要求 ，該要求由本公司的律師根據致本公司的書面意見書確定，並註明轉讓代理和受影響持有人可接受的意見書(“有效期”)。公司應通過電話 要求註冊聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。本公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性。本公司應在同一交易日以電話方式向證監會確認該註冊聲明的有效性。 本公司應在上午9：30之前。(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在上述通知的一(1)個交易日內將生效或未能如上所述提交最終招股説明書通知持有人，應被視為第2(D)節規定的事件。

(B) 儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果委員會通知本公司，由於適用規則415，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售 ，公司同意迅速通知每一名持有人，並盡其商業上合理的努力，按照委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量。在表格F-3或其他可用於登記轉售可註冊證券作為二級發售的表格 上，符合第2(E)節的規定；關於以F-3表格或其他適當表格提交文件，並在符合第2(D)節關於支付違約金的 條款的情況下；但是，在提交此類 修訂之前，公司有義務根據美國證券交易委員會指南，包括但不限於合規和披露解釋 612.09，做出商業上合理的努力，向證監會倡導所有應註冊證券的註冊。

(C)儘管有 本協議的任何其他規定，並取決於根據第2(D)節支付違約金，如果委員會或 任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的可登記證券的數量進行了限制(儘管公司努力向委員會倡導將全部或更大部分的可登記證券登記)，除非持有人對其可登記證券另有書面指示，否則在該登記聲明上登記的可登記證券的數目將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人分配的計算 。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，採取其商業上合理的努力，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格或其他表格的註冊説明書，以供 轉售在經修訂的初始註冊説明書中未登記轉售的應註冊證券。

(D)如果： (I)在提交日期或之前沒有提交初始註冊聲明(如果公司提交了初始註冊聲明而沒有讓持有人有機會按照本條款第3(A)節的要求對其進行審查和評論，則公司應被視為沒有滿足第(I)款)，或者(Ii)公司沒有根據證監會根據證券法頒佈的第461條向證監會提交加速註冊聲明的請求，在委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五個交易日內，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前，該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查。 本公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10)個歷日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊書提出的意見，或(Br)證監會在初始註冊書的生效日期前，或(V)在註冊書的生效日期後， 或(V)在註冊書生效日期後 或(V)註冊轉售的註冊書，該註冊聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續有效，或者持有人不得使用其中的招股説明書轉售該註冊證券，持續時間超過十(10)個連續歷日或超過任何12個月期間的十五(15)個歷日的總和(不必是連續的歷日)(任何此類失敗或違反被稱為“事件”)，並且就第(I)和(Iv)款而言，是指此類事件發生的日期。就第(Ii)款而言，超過該五(5)個交易日期間的日期，以及就第(Iii)款而言，超過該十(Br)(10)個日曆日期間的日期，以及就第(V)條而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆日期間的日期(br}視情況而定，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年日(如果適用的 事件在該日期之前尚未治癒)，公司應向每位持有人支付現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，等於2.0%乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額 。如果本公司未能在應付日期後七天內根據本條款 全額支付任何部分違約金，本公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起按日計算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。儘管有上述規定，如果公司已作出商業上合理的努力，在生效日期前宣佈註冊聲明生效，則根據第2(D)條規定的部分違約金不適用於根據第2(D)(Iv)條規定的事件。

(E)如本公司未備有表格F-3以登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在另一適當表格上登記應登記證券的轉售，及(Ii)承諾在表格F-3上儘快登記須登記證券，但本公司須維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈表格F-3上涵蓋須登記證券的登記聲明生效為止。

(F)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何 承銷商。

3.註冊程序。

關於公司在本協議項下的登記義務，公司應：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件)前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本， 哪些文件(通過引用方式併入或被視為併入的文件除外)將受到該等持有人的審查， 及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應各持有人各自的律師合理地認為是進行證券法所指的合理調查所需的查詢。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件的持有人應合理地真誠地反對，但須於持有人獲提供註冊説明書副本後五(5)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意以本協議附件B (“出售股東調查問卷”)的形式向公司提交一份填妥的調查問卷，日期不少於提交日期前兩(2)個交易日 或第四個交易日(4^這是)持有者按照本節規定收到草稿材料之日之後的交易日。

(B)(I) 編制並向證監會提交對註冊説明書及相關招股説明書的修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並準備並向證監會提交此等額外註冊説明書，以便根據證券法登記所有可註冊證券以供轉售，(Ii)通過任何所需的招股説明書補充(符合本協議的條款)修訂或補充相關招股説明書，以及，按照規則424的第(Br)條的規定進行補充或修訂，(Iii)在合理可能的情況下，儘快對從證監會收到的關於註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供證監會與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(但公司應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於本公司或其任何子公司的重大非公開信息)，以及(Iv)在所有重要方面遵守證券法和交易法中關於在適用期間內按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中所述的預期處置方法處置登記聲明所涵蓋的所有可登記證券的適用條款。

(C)如 在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時在登記聲明內登記的普通股數目的100% ，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的登記聲明，涵蓋不少於該等須登記證券數目的持有人轉售的股份數目，但無論如何須於適用的提交日期 前提交。

(D)在合理可能的情況下，儘快通知將出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(在下列(I)(A)項的情況下，不少於提交申請前的一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認該書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書副刊或對註冊説明書的有效修訂建議提交時，(B)當證監會通知公司是否會對該註冊説明書進行“審查” 時，以及(C)針對註冊説明書或任何生效後的修訂提出書面意見，生效後，(Ii)證監會或 任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈的任何暫停令 涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何訴訟程序，(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管轄區內暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序，。(V)發生任何事件或時間，使註冊報表所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程或以引用方式納入或視為已納入其中的任何文件中所作的任何陳述，在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明作出任何修訂。 招股説明書或其他文件，以使在註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的情況下，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 ，以不產生誤導性，以及(Vi)發生或存在公司認為可能是重大的與公司有關的任何懸而未決的公司發展，並且在公司的確定中， 允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最佳利益；但條件是，任何該等通知在任何情況下均不得包含會構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料的任何資料。

(E)在實際可行的情況下，利用其商業上合理的努力避免發佈或(如果發佈)撤回(I)停止或暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何 可註冊證券的任何資格(或資格豁免)。

(F)在向證監會提交該等文件後，立即免費向每位持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其各項修訂的符合規定副本，包括財務報表和附表、以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件 ，以及此人要求的所有證物(包括先前提供或併入的證物) ，但EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何此類文件無需以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的情況下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H) 在持有人轉售可登記證券之前，應根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)，作出登記或取得資格或與出售持有人合作 。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並作出商業上合理的努力以作出任何及所有其他合理所需的作為或事情，以在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的須註冊證券，但本公司 不須具備一般資格在其當時並無如此資格的任何司法管轄區開展業務、在任何該等司法管轄區(當時本公司並不受該等司法管轄區規限)徵收任何重大税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

(I)如持有人提出要求，應與持有人合作，協助根據《登記聲明》及時製備和交付代表可登記證券的證書，該證書應在購買協議和適用情況允許的範圍內，免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券能夠以任何該等持有人可能要求的面額和名稱登記。

(J)在發生第3(D)節預期的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，在合理可能的情況下儘快準備對註冊説明書或相關招股説明書的附錄或附錄，包括生效後的修正案，或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需的文件，以便在此後 交付：註冊聲明或招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況 而不會產生誤導。如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則持有人應暫停使用該招股章程 。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在可行的情況下儘快恢復使用。公司有權行使第3(J)條規定的權利，在任何12個月內暫停提供註冊説明書和招股説明書，但須支付第(Br)2(D)條規定的部分違約金，期限不得超過60個日曆日(不必是連續天數)。

(K)在其他情況下， 採取商業上合理的努力，遵守證券法和交易法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時間，公司未能滿足第172條規定的條件，並因此，應立即書面通知持有人。 持有人必須提交與任何可登記證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

(L)公司應盡其商業上合理的努力，保持使用F-3表格(或其任何後續表格)進行 可登記證券轉售登記的資格。

(M)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該股東實益擁有的普通股數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記可登記證券的責任的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金 應收取費用，而僅因 該等延遲而可能發生的任何事件只對該持有人暫停，直至該等資料提交本公司為止。

4.註冊費用

公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支，無論是否根據註冊聲明出售，都應由公司承擔。前文提及的費用和支出應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)向證監會提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行的文件，以及(C)符合適用的國家證券或公司合理書面同意的藍天法律(包括但不限於，(I)印刷費用(包括但不限於印製可註冊證券證書的費用)、(Iii)信使、電話及遞送費用、(Iv)費用及公司律師費用、(V)證券法責任保險，及(Vi)公司為完成本協議所預期的交易而聘用的所有其他人士的費用及開支。此外，本公司將負責與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部開支(包括但不限於執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪金和開支)、任何年度審計的開支以及與應登記證券在本協議所規定的任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何經紀人、任何持有人的承銷或類似佣金或任何持有人的任何法律費用或 持有人的其他費用負責。

5.賠償。

(A)公司賠償 。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金通知下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他 人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜) 進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15節或交易法第20節的含義)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)， 不受任何和所有損失、索賠、損害、負債、費用(包括但不限於合理律師費)和費用的影響(統稱為，“損失”)因以下原因而招致的損失：(1)註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因 任何須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實的遺漏或指稱遺漏而招致的損失(如屬任何招股章程或其補充文件的情況)；鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性或(2)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例， 與履行本協議項下的義務有關， 除非但僅限於：(I)該等 不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的信息 明確供其使用，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已獲該持有人以書面方式審核並明確批准，以供在註冊説明書、該招股章程或其任何修訂或補充(應理解為持有人已為此批准附件A)中使用。 或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，該持有人使用過時的 在本公司以書面形式通知有關持有人招股章程已過時、有缺陷或以其他方式不可供該持有人使用後，以及在該持有人收到第6(C)條所述建議之前，招股章程有瑕疵或以其他方式不可用。 公司應將公司知悉的、因本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟及時通知機構、威脅或主張的持有人。不論該受保障人士或其代表進行任何調查，該等賠償將保持十足效力，並在任何 持有人根據第6(F)條轉讓任何須予登記的證券後繼續有效。

(B)持有人賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15條和交易所法第20條範圍內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因以下原因引起的或完全基於以下原因而招致的損失：任何登記聲明、任何招股説明書、任何招股説明書、或在其任何修正案、附錄或任何初步招股説明書中，或因以下情況而引起或與此有關：(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有需要陳述的重大事實的遺漏或指稱遺漏)，而該等不真實陳述或遺漏並不誤導(I)但僅限於該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料中所包含的不真實陳述或遺漏，以便納入該等註冊説明書或該招股章程或(Ii) 。但僅限於該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該等持有人以書面明確審核及明確批准，以供在註冊説明書(理解為持有人已為此批准本章程附件A)、 該招股説明書或其任何修訂或補充中使用。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過 該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券產生賠償義務時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行賠償訴訟 。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提起訴訟，被補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “補償方”)，而被補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支，但任何被補償方未發出此類通知並不解除被補償方根據本協議承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院(該裁決不得上訴或進一步審查)最終裁定，此類違約將對賠償方造成重大 不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支，(2)補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護 並在任何此類訴訟中聘請合理地令受補償方滿意的律師，或(3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)，賠償方無權承擔辯護的權利 ，不超過一名獨立律師的合理費用由賠償方承擔)。 賠償方不對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的和解負責，該書面同意不得被無理扣留或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括 無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以不違反本節規定的方式進行抗辯而產生的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但 受補償方應立即向補償方償還適用於此類行動的費用和開支部分。 受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不容上訴或進一步複審)無權獲得本合同項下的賠償。

(D)賠償。 如果第5(A)或5(B)條下的賠償對受賠方無效或不足以使受賠方不受任何損失損害，則各賠付方應按適當的比例向受賠方支付或應付的金額支付，以反映受賠方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。確定該補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與該補償方或被補償方提供的信息有關的行為，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等行為、聲明或遺漏的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或該方在任何訴訟中發生的其他費用或開支，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款向該方提供本節規定的賠償，該方本應獲得賠償。

本協議雙方 同意，如果按照第5(D)條規定的繳費是通過按比例分配或 不考慮前一段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金) 。

本節中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6. 其他的。

(A)賠償。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議項下的權利，包括追討損害賠償。本公司及各持有人均同意， 金錢損害不足以補償因違反本協議任何規定而招致的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而採取任何具體履行行動，則不應 聲稱或放棄法律補救已足夠的辯護。

(B)禁止在註冊時使用Piggyback；禁止提交其他註冊聲明。除隨附的附表6(B)所載者外，本公司或其任何證券持有人(根據本條例以該等身分持有者除外)均不得將本公司的證券 包括在除可註冊證券外的任何註冊聲明內。在所有可註冊證券按照委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明， 但第6(B)條不禁止本公司對本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，只要沒有新的證券在任何該等現有註冊聲明上註冊。儘管有上述規定，第(Br)條第(B)款不適用於豁免發行定義(A)、(B)或(D)款所允許的交易。

(C)停止處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，在接獲本公司有關發生第(3)(D)(Iii)至(Vi)節所述事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司 以書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其最大努力確保招股説明書在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並承認， 要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應受第2(D)節的規定 約束。

(D)修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由公司和當時持有67%或以上未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括可在行使或轉換任何證券時發行的任何可登記證券)，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響持有人(或一組持有人)，應徵得該等受影響極大的持有人(或持有人團體)的同意。如果一份登記聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人需要登記的可登記證券的數量將按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記的證券 。儘管如上所述，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離本條款的 只能由放棄或同意該放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但條件是，除非符合本第6(D)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議各方提出同樣的對價 。

(E)通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照《採購協議》中的規定交付。

(F)繼承人和受讓人。本協議適用於每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，並使每一持有者受益。未經當時未完成的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併、合併或類似交易除外) 其在本協議項下的權利或義務。 每名持有人均可按照購買協議第5.7節所允許的方式將其各自在本協議項下的權利轉讓給有關人士。

(G)沒有 個不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。除附表3.1(W)所載的 外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何協議，向任何人士授予有關其任何證券的任何登記權，而該等權利尚未全部履行。

(H)執行 和對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

(I)管轄法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定作出決定。

(J)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(K)可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業合理努力 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(L)標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為限制或 影響本協議的任何規定。

(M)獨立 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就本協議或本協議預期的交易或任何其他事項以任何方式一致或作為集團或實體行事的推定，公司承認持有人 不是一致行動或作為集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議完全由本公司控制，而不是任何持有人的行動或 決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為 任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅限於本公司與持有人之間，而不是本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本《註冊權協議》。

[以下是持有者的簽名頁面]

[優客工場註冊機構持有人簽名頁面]

持有人姓名：_

持有人授權簽字人簽署: __________________________

獲授權簽署人姓名：_

授權簽字人名稱：_

[簽名頁繼續]

附件A

配送計劃

證券的每一出售股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售 股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)獲得的任何其他豁免註冊出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過 符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空證券交易。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。各出售股東已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士就分銷證券訂立任何書面或口頭協議或諒解。

本公司須 支付本公司因登記證券而產生的若干費用及開支。本公司已同意就若干損失、申索、損害賠償及責任（包括證券法項下的責任）向 售股股東作出彌償。

吾等同意本招股説明書的有效期為 ，直至(I)出售股東無須註冊即可轉售證券的日期及 不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券 已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始 之前，在m規則所界定的適用限制期內同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》和規則及其下的法規的適用條款，包括m規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法下的規則 172)。

出售股東

出售股東發行的普通股是指已發行給出售股東的普通股，以及行使認股權證後可發行給出售股東的普通股。有關該等普通股及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“私募普通股及認股權證”。我們正在對普通股進行登記，以允許 出售股東不時提供股份轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東及每名出售股東實益擁有普通股的其他資料。 第二欄列出每名出售股東實益擁有的普通股數量，以其於2022年_

第三欄列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上文所述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股數目 與(Ii)行使相關認股權證後可發行普通股的最高數目之和的回售，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日已悉數行使未發行認股權證確定。每份認股權證均於緊接適用釐定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議所規定的 作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款， 出售股東不得行使認股權證，條件是該認股權證的行使會導致該出售股東及其 聯屬公司和歸屬方實益擁有超過[4.99]行使認股權證後本公司當時已發行普通股的百分比 ，不包括因行使認股權證而可發行但尚未行使的普通股 。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以 出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

附件C

Ucommune 國際有限公司

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的開曼羣島豁免公司優客工場國際有限公司(“本公司”)普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人理解，本公司已向證券交易委員會(“委員會”)提交或打算提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定註冊和轉售可註冊證券， 根據本文件所附的《註冊權協議》(“註冊權協議”)的條款。本公司可按下列地址索取《登記權協議》副本。 本文中未另作定義的所有大寫術語應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果 。因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益所有者(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署人特此向公司提供以下 信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1.姓名或名稱。

2.向出售股東發出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

4.賣方股東擁有的公司證券的實益所有權 。

除以下第(Br)項第4項所述外，簽署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，以下籤署人及其任何聯營公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或 聯營公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

簽字人同意在註冊聲明仍然有效期間，在註冊聲明仍然有效期間的任何時間，將本文件所提供信息的任何重大不準確或變化及時通知本公司；但不要求籤字人將簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並且 將這些信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴這些信息。

以下籤署人經正式授權，已親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，特此為證。

請將填寫並簽署的通知和調查問卷的副本(或通過電子郵件發送.PDF副本) 傳真至：

C-4