附件4.2

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

系列[A/B/C]普通股認購權證

Ucommune 國際有限公司

認股權證股份：_

初步演習日期：2022年_

本系列[A/B/C]普通股認購權證(“認股權證”) 證明，對於收到的價值，Jak Opportunities LLC或其受讓人(“持有人”)有權根據條款和條件在下列日期或之後的任何時間行使限制和遵守下文規定的條件[茲註明日期]^[1](“首次演習日”)及下午5：00或之前(紐約時間)_^[2](“終止日期”)但非其後，認購及向開曼羣島豁免公司(“本公司”)優客工場國際(“本公司”)認購最多_股普通股(按下文調整，為“認股權證股份”)；但條件是，C系列認股權證的可行使性應於發行時立即歸屬50%，其後按持有人(或其準許的轉讓)行使B系列普通股認購權證(或其許可的轉讓)的比例不時按比例歸屬於於成交時向持有人發出的所有B系列普通股認購權證(“歸屬時間表”)。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果持有人行使其在成交時發行的所有B系列普通股認購權證，則持有人可行使本協議項下所有C系列普通股認購權證；(Ii)如果持有人行使在成交時發行的B系列普通股認購權證的一半，則持有人僅可行使本協議項下C系列普通股認購權證的四分之三；(Iii)如果持有人行使20%的B系列普通股認購權證，則只有60%的C系列普通股認購權證可由持有人行使；及(Iv)如果持有人行使0%的B系列普通股認購權證，則在持有人行使額外的B系列普通股認購權證之前，只有50%的C系列普通股認購證可由持有人行使。購買價格³(I)A系列認購認股權證下一股普通股、(Ii)B系列普通股認購認股權證下1.25股普通股及(Iii)C系列普通股認購認股權證下一股普通股應等於第2(B)節所界定的行使價。

A系列和B系列認股權證。

A系列認股權證為7年，B系列認股權證為“生效日期12個月週年紀念”，C系列認股權證為“適用認股權證根據歸屬時間表(定義見下文)授予股份之日起7週年”。

根據B系列認股權證購買的每股認股權證股份應為普通股的125%。

第1節定義。此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司及其簽字人於2022年_

第二節鍛鍊。

A)行使擔保。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在或在初始行使日之後、終止日或之前的任何一個或多個時間，通過以電子郵件(或電子郵件附件)形式以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電子郵件附件)交付給公司。在上述行使日期後的兩(2)個交易日內，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認及同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。

B)行使價格。根據本認股權證，每股普通股的行使價為_⁴，可在本協議下進行調整(“行使價”)。

⁴

在每次行使B系列認股權證時，其持有人有權在每次行使時扣除其總行使價格的10%，作為原始發行折扣。(I)A系列認股權證和C系列認股權證的行使價為4.05美元，(Ii)B系列認股權證的行使價格為1.00美元。

C)無現金鍛鍊。如果在行權之日起180天后，沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在該時間以“無現金行權”的方式全部或部分行使，即持有人應有權獲得相當於通過除數獲得的商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)(68)條的定義)之前的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP ，或(Z)適用行使通知持有人籤立適用行使通知時，在主要交易市場上由彭博資訊(“彭博”)報告的普通股買入價，前提是該行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內(包括至“正常交易”收盤後兩(2)小時內交付如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)節籤立和交付的，則在適用行使通知的日期，或(Iii)在適用行使通知日期的VWAP上，根據第2(A)節簽署和交付行使通知；

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，前提是該等行使是以現金行使而非無現金行使的方式。

如果以這種無現金方式發行認股權證股票，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間城市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股隨後在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則為如此報告的最近普通股出價價格或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為本公司合理可接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定，費用和開支由本公司支付。

“VWAP” 指於任何日期由下列第一項決定的價格，該價格適用於：(A)如普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博報導的普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股隨後在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則如此報告的普通股的最新買入價或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由當時未償還證券的大部分權益的購買者真誠選擇的獨立評估師釐定，且本公司合理地接受，有關費用及開支由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

運動的機械學。

I.行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票通過持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户記入託管信託公司的賬户，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或轉售股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人無量轉售或根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)的銷售方式限制，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在本公司的股份登記冊上登記的證書，説明持有人根據該行使權利有權獲得的認股權證股份數目，於行使權通知內由持有人指定的地址，即向本公司交付行使總價的一(1)個交易日(該日期，“認股權證股份交付日期”)。於遞交行使權證通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)行使行權通知後的標準結算期內(以較早者為準)收到總行使權證價格(非現金行使權證股份除外)。如果公司因任何原因未能按照認股權證股份交割日的行使通知向持有人交付認股權證股票，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股票的違約金，而不是罰款(基於適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，認股權證股份交割日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日，增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。

二、行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，並且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股為滿足持有人出售認股權證股份的要求，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股)超過(Y)的金額乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股份數目，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，而總銷售價導致該購買義務為10,000美元，則根據上一句(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或有關本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

C)授權註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D)轉讓限制。如果在就任何轉讓本認股權證交回本認股權證時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法及適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

E)持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。^{第5條雜項}A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算行使本認股權證。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據後，如本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，則本公司將獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，而在交出及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將並交付新的相同期限的認股權證或股票，其日期與註銷日期相同。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權個共享。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

i）責任限制。如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本許可證購買股票，並且此處沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不會導致持有人對購買任何普通股的價格或作為公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是由公司債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

優客工場國際有限公司

作者：

姓名：

標題：

行使通知

致：Ucommune International Ltd

(1)在此簽署的選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款應採用以下形式(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

如獲準，根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

(4)認可投資者。簽署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

********************

日期：

附件B

	作業表

	(要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
	對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
	姓名：

請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

[]電子郵件地址：

[]日期：_

持有人簽名：_

_______________________________

持有人地址：__

_______________________________

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

Name:
		Please Print)
Address:
		(Please Print)
Phone Number:

Email Address:

Dated: _______________ __, ______

Holder’s Signature: ______________

Holder’s Address: _______________