美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
13D附表
根據1934年證券交易法
（修訂編號3）*
AutoNation公司
（發行人名稱）
普通股， 每股面值 $0.01
（證券類別的標題）
05329W102
（CUSIP號碼）
Jeff Shim，律師。
Carillon Point 2365號
Kirkland， WA 98033
(425) 889-7900
（收件人的姓名、地址及電話號碼）
接收通知和通信）
2024年7月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人以前曾提交過13G表格説明涉及本13D表格的收購情況，並因符合§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本表格，請勾選下面的框。
* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交此表格以報告所涉證券種類的信息，以及任何包含可能會改變之前封面頁面所提供信息的後續修正文件。
本封面頁其餘所需的信息不應被視為根據證券交易法案第18條的目的而被“提交”，或在其他情況下受該法案的責任，但應受該法案的所有其他規定的規定（但另請參閲註釋）。
| CUSIP 編號 05329W102 | |||||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱：Cascade Investment, L.L.C. | ||||
| 2。 | 如果屬於組的成員，請勾選適當的框（請參見説明） | ||||
| （a） | ¨ | ||||
| （b） | ¨ | ||||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||||
| 4. | 資金來源（請參見説明）
WC | ||||
| 5。 | 如果根據2(d)或(e)條目需要披露法律訴訟事項，請勾選框。¨ | ||||
| 6. | 公民身份或組織地點 華盛頓州 | ||||
| 未行使的股票 擁有股票的人名字 有權受益 資金來源（請參閲説明書） WC，OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 每個報告人擁有的股票數 |
7. | 唯一投票權 所有板塊 9,871,303 (1) | |||
| 8. | 共同表決權數0股 -0- | ||||
| 9. | 唯一決策權 所有板塊 9,871,303 (1) | ||||
| 10. | 所有板塊共同決策權 -0- | ||||
| 11. | 每個報告人擁有的股份總額
所有板塊 9,871,303 (1) | ||||
| 12. | 如果第11行中的總金額排除了某些股份(參見説明)，請勾選框。¨ | ||||
| 13. | 行（11）金額所代表的類別所佔比例 所有板塊 24.9% (2) | ||||
| 14. | 報告人類型(參見説明書) OO | ||||
| (1) | Cascade Investment, L.L.C.(“Cascade”)持有的AutoNation, Inc.(“Issuer”)普通股，每股面值 $0.01，可能被視為William H. Gates III作為Cascade唯一成員而擁有的權益股份。 |
| (2) | 根據Issuer提交的於2024年7月31日提交的8-K表格中披露的截至2024年6月30日的普通股3,970萬股計算。 |
| CUSIP 編號 05329W102 | |||||
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人員姓名
威廉·蓋茨三世 | ||||
| 2。 | 如果屬於組的成員，請勾選適當的框（請參見説明） | ||||
| （a） | ¨ | ||||
| （b） | ¨ | ||||
| 3。 | 僅供SEC使用 | ||||
| 4. | 資金來源（請參見説明）
WC | ||||
| 5。 | 如果根據2(d)或(e)條目需要披露法律訴訟事項，請勾選框。¨ | ||||
| 6. | 公民身份或組織地點 美利堅合眾國。 | ||||
| 未行使的股票 擁有股票的人名字 有權受益 資金來源（請參閲説明書） WC，OO 檢查行2(d)或2(e)是否需要披露法律訴訟 ¨ 報告 每個報告人擁有的股票數 |
7. | 唯一投票權 所有板塊 9,871,303 (1) | |||
| 8. | 共同表決權數0股 -0- | ||||
| 9. | 唯一決策權 9,871,303 (1) | ||||
| 10. | 所有板塊共同決策權 -0- | ||||
| 11. | 每個報告人擁有的股份總額
9,871,303 (1) | ||||
| 12. | 確認行（11）的總額是否排除了某些股票（請參閲説明） ¨ | ||||
| 13. | 行（11）金額所代表的類別所佔比例 24.9% (2) | ||||
| 14. | 報告人類型(參見説明書) 在單一類別的169,454,104股普通股中，佔8,860,167股A類普通股的比例，其中包括截至2023年10月18日發行並有效的119,595,055股A類普通股和49,859,049股B類普通股，假定所有B類普通股均按任何時間持有人的選擇轉換為A類普通股。此比例以2023年6月30日結束的財政年度的年度報告為基礎，在2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表中報告。每股B類普通股均可在任何時間選擇轉換為一股A類普通股，A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。 | ||||
| (1) | Cascade持有的發行人普通股的全部股份均可視為William H. Gates III的有益所有，William H. Gates III為Cascade的唯一成員。 |
| (2) | 根據2024年6月30日的至少有39,700,000股發行的《8-K表》展示的，已發行共同股的數量，《8-K表》已提交給證券交易委員會。 |
説明書
該《13D附表》第3次修訂/修正（以下簡稱“本次修訂”）是由Cascade Investment、L.L.C.（以下簡稱“Cascade”）和William H. Gates III（合稱“報告人”）一起提交給證券交易委員會的，其於2023年2月21日、2023年7月24日和2024年2月13日已修訂，與發行人AutoNation, Inc. （以下簡稱“發行人”）的普通股（每股面值為$ 0.01）有關。本次修訂中每個獨立項目的信息均被視為適用於相關的所有項目。《13D附表》中的信息除非更改或由後續提交的信息（包括本次修訂中的信息）取代，否則仍然有效。
此次修訂由於報告人的所有權所佔比例的增加是由於發行人普通股的流通量下降，而不是由於報告人的最近收購。
| 項目5。 | 對發行者證券的利益。 | |
| （a） | 請參見本次修訂封面頁的11號和13號項目，瞭解各報告人持有的普通股數和普通股所佔的比例。 | |
| （b） | 請參見本次修訂封面頁的7-10項目，瞭解各報告人擁有的普通股的數量，其中有獨立投票權或指導投票權，共同投票權或指導投票權，以及擁有單獨或共有的處置權或指導處置權。 | |
| （c） | 無。 | |
| (d) | 無。 | |
| (e) | 不適用。 | |
簽名
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
| 日期：2024年7月31日 | CASCADE INVESTMENt，L.L.C.(1) | ||
| 作者： | * | ||
| 姓名： | Alan Heuberger(2) | ||
| 標題： | Michael Larson的代理人 | ||
| 業務經理 | |||
| 威廉·H·蓋茨三世(1) | |||
| 作者： | * | ||
| 姓名： | Alan Heuberger(3) | ||
| 標題： | 委託代理人 | ||
| *由： | /s/ Alan Heuberger | |
| Alan Heuberger |
| (1) | 本次修訂是報告人根據於2023年2月21日與發行人提交的聯合申報協議一起申報的，並被納入報告人提交給證券交易委員會於2023年2月21日就發行人提交的《13D附表》（SEC文件號005-40342）的簽名頁中。 |
| (2) | 根據於2013年10月11日提交的有限特別授權書，Alan Heuberger代理人被充分授權，代表Michael Larson向西部資產/ Claymore通脹鏈機會和收益基金提交的《13D附表》第9次修訂，提交於2013年12月11日，SEC文件號005-81261，並被納入本次修訂中。 |
| (3) | 根據於2008年8月12日提交的有限特別授權書，Alan Heuberger代理人被充分授權，代表William H. Gates III向Otter Tail Corporation提交的Cascade's Schedule 13D修訂表1，提交於2009年4月15日，SEC文件編號005-06638，並被納入本次修訂中。 |