我們正在按照本次發售説明書及相應的基礎説明書，以0.62美元的發行價向機構投資者發行399,000股面額價值為0.0001美元每股的普通股，本次發售合計金額為247,380美元。同時，我們也將向同一機構投資者出售可使用預融資權證購買1,667,000股普通股的全面認購權（“預融資權證”），以取代其購買本次發售中的普通股，否則機構投資者連同其關聯方持有的普通股將佔公司總股本的4.99%以上（或根據投資者自己的選擇達到9.99%）。每個預融資權證的發售價格均為0.619美元，即每股普通股的發行價格減去0.001美元。預融資權證的每股行權價為0.001美元，其即時行權，可以在預融資權證全部全額行使之前隨時行使。此次發售也涉及於在此次發售中出售的預融資權證行使所得的普通股。

我們發行的普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“LIPO”。“2024年7月30日，我們的普通股上週交易日最後成交價格為每股0.8967美元。預融資權證尚沒有建立交易市場，我們也不預計會建立。我們未打算將投資者的資金存放在託管賬户或類似賬户中，也未為在任何證券交易所或其他全國知名交易所上市的預融資權證申請上市。

截至此次發售説明書日期，除了公司股東以外的股份佔總股本的市場價值（參照2024年7月30日納斯達克資本市場上公司股票的最後交易價格，即每股0.8967美元）為5,226,998.80美元，根據表格S-3的第I.b.6通用指令，只要公開發行價格不超過公司公浮總市值三分之一，我們在任何12個月期間均不會在公眾首次公開發行中出售價值超過公司公共流通股的三分之一的證券，只要我們的公共流通股低於7,500萬美元。在此發售之前的12個日曆月內（不包括此次發售），我們未按照表格S-3的第I.b.6通用指令出售任何證券。

我們的普通股在2024年7月30日納斯達克資本市場上以每股0.8967美元的價格銷售，截至此次發售説明書日期，我們在外流通的普通股合計為7,605,636股，其中5,829,150股由公司股東持有。根據表格S-3的第I.b.6通用指令，在任何12個月期間，只要我們的公共流通股低於7500萬美元，我們不會以公開配售方式出售價值超過公司公共流通股的三分之一的證券。

本次發售我們委託H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”或“承銷商”）擔任本次發售的獨家承銷商。承銷商同意採取其“最大努力”來安排出售本次發售説明書及其附屬基礎説明書中所提供的普通股和預融資權證，但承銷商沒有任何購買或出售這類證券或安排購買或出售這類證券的特定數量或金額的義務。在完成此次發售沒有要求必要銷售證券的最低數量。因為在交付本次發售的普通股和預融資權證之前不需要規定最低的發售金額，所以，實際的發售金額、承銷商的費用以及公司的收益,如果有,目前無法確定，可能遠低於下面設定的最高發行額。我們沒有安排將來自投資者的資金存放在託管賬户或類似賬户中。我們同意根據本次發售出售的普通股和預融資權證的數量支付下表所示的承銷商費用，假設出售我們正在發售的所有普通股和預融資權證，而且我們在此次發售中全部發行：

我們預計將於2024年8月1日或前後交付本次發售的普通股和預融資權證，交付受到慣例成交條件的限制。

投資我們的證券涉及高風險。在做出任何投資決策前，您應該仔細審查和考慮此招股説明書、附帶的基本招股説明書和所引用的文件以及包括“風險因素”的風險和不確定性，本招股説明書S-8頁開始，以及通過引用併入於此招股説明書和附帶的基本招股説明書中的風險因素及其他風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或否定這些股票，也未確定本招股説明書或附帶的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種犯罪行為。

您應僅依賴引用或本招股説明書和附帶的基本招股説明書中提供的信息。我們和放置代理人均未授權任何人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書和附帶的基本招股説明書不構成在任何可能構成提供或邀請購買本招股説明書和附帶的基本招股説明書中所提供證券的司法管轄區內進行此類提供或邀請購買的要約或招攬。您應該假定本招股説明書或附帶的基本招股説明書中、或任何被引用於此招股説明書或附帶的基本招股説明書中的文件中所包含的信息僅截至這些各自文件的日期為止是準確的。本招股説明書的傳送或根據本招股説明書進行的證券分銷在任何情況下均不會產生任何改變本招股説明書或被引入本招股説明書或附帶的基本招股説明書中的信息或我們的事務自本招股説明書日期以來沒有發生任何變化的暗示。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自那個日期以來可能已經發生了變化。

關於本招股説明書補充

使用表格S-3（文件編號333-276815）進行了註冊聲明，該聲明使用貨架註冊流程有關本招股説明書描述的證券，初始提交給美國證券交易委員會於2024年2月1日，並於2024年2月8日宣佈生效。

本文件分為兩個部分。第一部分是本招股説明書，描述這些證券特定條款。第二部分是附帶的基本招股説明書，提供一些更一般的、部分可能不適用於本次發行的信息。本招股説明書所包含或引用的信息也增加、更新和更改了附帶的基本招股説明書中所包含或引用的信息，您還需要閲讀並考慮本招股説明書和附帶的基本招股説明書中所有的信息，包括本招股説明書下面的“獲取更多信息的位置”中所提到的文件。如果本招股説明書中所包含或引用的信息與附帶的基本招股説明書或被引入其中的信息不一致，則本招股説明書或被引用的信息將適用，並將取代附帶的基本招股説明書和被引入其內的文件中的信息。您應該假定本招股説明書、附帶的基本招股説明書和被引用的文件中所包含的信息僅在它們各自的日期準確。

我們和放置代理人均未授權任何人提供除本招股説明書或附帶的基本招股説明書和此處引入的信息以外的任何信息或作出任何陳述。我們和放置代理人不對任何其他人所提供的信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。出現或被引用於本招股説明書和附帶的基本招股説明書中的信息僅在本招股説明書或所引用信息所在文件的日期為止是準確的，除非該文件中另有説明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自那些日期以來可能已經發生了變化。

本招股説明書和附帶的基本招股説明書的分發和在特定司法管轄區內提供證券的要約可能受到法律的限制。我們和放置代理人未在任何禁止此類要約的司法管轄區中提供證券。獲得本招股説明書和附帶的基本招股説明書的人員應該瞭解並遵守任何這樣的限制。本招股説明書和附帶的基本招股説明書不構成任何人以未經授權或資格的方式在任何未被授權或者他不允許進行這種邀請、要約的司法管轄區內向任何人提供此類邀請或要約。

除非上下文另有説明，在本招股説明書和附帶的基本招股説明書中，術語“Lipella”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”指的是Lipella Pharmaceuticals Inc。

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書和被引入本招股説明書中的文件包括根據1933年證券法（修訂版）第27A條和根據1934年證券交易法（修訂版）第21E條所定義的涉及未來事件或我們未來運營或財務業績的前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就不同。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”，“應該”，“打算”，“期望”，“計劃”，“目標”，“預計”，“相信”，“估計”，“將”，“想”或其他類似的術語來識別前瞻性陳述或其否定。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。1995年私人證券訴訟改革法案規定了這樣的前瞻性聲明的“安全港”。為了遵守安全港的條款，我們注意到有各種因素可能導致實際結果和經歷與前瞻性陳述所表達或暗示的預期結果或其他預期存在差異。

這樣的聲明包括但不限於關於以下事項的聲明：

●	其他產品候選藥物的臨牀前和臨牀試驗的啟動、時序、進展，包括有關研究和開發計劃的啟動和完成研究或試驗及相關籌備工作的時間段，試驗結果將變得可用的期間以及我們的研究和開發計劃；

●	我公司的主導產品候選LP-10和我們的其他產品候選藥物的監管申報和批准的時間、範圍或結果，包括美國食品和藥物管理局（“FDA”）最終批准我們的主導產品候選藥物LP-10和我們的其他產品候選藥物的市場營銷及其他監管批准，包括但不限於LP-310；

●	我們能否獲得某些加速或“孤兒藥”稱號的能力；

●	我們候選產品之一LP-10或我們的其他產品候選藥物的潛在市場機會的估計；

●	我們的產品候選藥物的研究和開發計劃；

●	我們成功開發和商業化LP-10或我們的其他產品候選藥物的計劃和能力；

●	我們確定和開發新產品候選藥物的能力；

●	我們確定、招聘和留住關鍵人才的能力。

●	我們的商業化、市場營銷和製造能力和策略;

●	我們的商業模式、業務戰略、產品候選品和技術的實施；

●	我們擁有的專有製造方法和流程的可擴展性和商業可行性。

●	我們的產品候選人和基因療法的市場接受和臨牀效益的速率和程度，以及基因療法的一般情況；

●

我們的競爭地位；

●	我們的知識產權地位以及保護和執行我們的知識產權的能力；

●

我們的財務表現。

●	與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測;

●	我們建立和維護合作伙伴關係或獲得額外資金的能力。

●	我們對於費用、未來營收、資本需求和獲得額外融資的估計。

●

法律法規的影響;

●	我們對JOBS法案下新興成長型企業的時間預期等事項以及全球經濟和政治發展對我們的業務的影響，包括高通脹和資本市場動盪，烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯戰爭，經濟制裁以及經濟增長放緩或衰退，以及對公共健康的擔憂等，這可能會損害我們的商業化努力以及我們普通股價值和獲得資本市場的能力。

我們根據目前的預期和對未來事件的投影進行了這些前瞻性聲明。我們認為這些前瞻性聲明所反映的假設和期望是合理的，基於我們在此之前所獲得的信息，但我們不能保證這些假設和期望是正確的，也不能保證我們將採取目前正在計劃的任何行動。這些前瞻性聲明本質上受到已知和未知的風險和不確定性的影響。我們在本招股説明書中，引用了我們的週期性報告中的章節，包括我們最近的《年度報告》第10-k表中的“業務”，“風險因素”和“管理討論和分析財務狀況和經營結果”，以及我們隨後提交的《季度報告》第10-q表或《現行報告》第8-k表，其中討論了我們認為可能導致實際結果或事件與我們正在進行的前瞻性聲明大相徑庭的一些因素，包括研究和產品開發方面的不確定性，監管政策和批准要求，來自其他類似企業的競爭，市場和總體經濟因素。

基於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或任何文檔中包含的前瞻性聲明中討論的結果和事件可能不會發生。投資者應謹慎對待前瞻性聲明，這些聲明僅在本招股説明書或本招股説明書中引用的文件的日期或者解除引用的文檔之前有效。我們沒有任何義務，也明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。所有後續的前瞻性聲明都由我們或代表我們的任何人完全符合本部分所包含的或涉及到的謹慎性聲明的限制。

招股説明書補充文件摘要

以下是我們業務的摘要，其中包含了在本招股説明書其他地方包含的一些信息。但由於這只是一個摘要，它不包含所有可能對您重要的信息。因此，請仔細閲讀本招股説明書和附帶的基礎招股書，包括所引用的文檔，在本招股説明書中的“額外信息來源”和“文檔的引入”下所述。您還應認真考慮在本招股説明書的部分中所討論的題目，其中包括“風險因素”的部分。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過改革已有普通藥物中的活性成分並將這些改革製劑優化用於新應用程序來開發新藥物。我們認為這種策略結合了使用現有普通藥物所獲得的許多成本效益和風險減輕措施，並且具備潛在的專利保護。此策略使我們可以加快、保護和盈利我們的產品候選人。此外，我們在疾病領域有一個治療重點，即對於沒有已批准的藥物療法的疾病，疾病具有顯著的、未解決的死亡率和發病率。我們認為這種重點可以潛在地幫助減少獲得營銷批准所需的成本、時間和風險。

LP-10是我們對他克莫司（一種已批准的普通活性成分）的改革製劑，專門針對使用我們開發的代謝穩態脂質體藥物傳遞平臺（我們的“平臺”）將LP-10優化用於膀胱內表面的局部保留。我們正在開發LP-10和我們的平臺作為，據我們所知，第一個可能成功治療在患有出血性膀胱炎的癌症倖存者的藥物候選人和藥物遞送技術。我們已獲得美國食品和藥物管理局（“FDA”）的對LP-10的“孤兒藥”指定，並計劃在LP-10的當前2a臨牀試驗中獲得符合資格的結果後申請其他監管指定。無論專利狀況如何，在獲得公司產品的監管批准的美國和其他司法管轄區中都可能有市場數據排他權。

LP-10的安全性和有效性在涉及罕見但高度危險的疾病“放射線誘導性出血性膀胱炎”或“放射線膀胱炎”併發症的13例受試者中進行了評估，這是一個開放標籤、多中心、劑量升級、2a期臨牀試驗。該2a期臨牀試驗於2021年2月15日開始，我們於2023年第一季度報告了該試驗的總結結果。我們於2023年第四季度與FDA會面，討論LP-10的臨牀試驗結果，並預計在2024年第四季度收到他們對我們擬議的2a期臨牀試驗設計的回覆。目前，對於接受盆腔放射治療治療實心盆部腫瘤，包括前列腺癌和卵巢癌的所有癌症倖存者，都沒有任何FDA批准的藥物療法可用，他們現在需要應對與治療有關的併發症，包括尿道出血（放射線膀胱炎的症狀）。LP-10的活性成分他克莫司具有良好的藥理學和毒理學，可以減輕或停止失控的尿道出血。

在2023年第四季度，我們獲得了來自FDA對LP-310的IND批准，我們的產品用於治療口腔扁平苔蘚（“OLP”）。我們已經開始了LP-310的臨牀試驗過程，並於2024年第二季度啟動了第一個臨牀診所，並期望在2024年第三季度治療第一個患者。OLP是一種慢性細胞介導的自身免疫口腔黏膜疾病，LP-310含有可以抑制T淋巴細胞活化的他克莫司。到目前為止，在審核有關已批准藥物和生物製品的FDA公共數據資源時，我們並不知道任何其他開發治療此類疾病的脂質體產品。

在2024年第一季度，我們獲得了FDA對LP-410的IND批准，我們的1/2a期產品，用於治療口腔移植物抗宿主病（“GVHD”）。LP-410是一種口腔漱口液，類似於LP-310，但將具有不同的包含系統。造血幹細胞移植（“HCT”）用於治療廣泛的惡性腫瘤、血液和免疫缺陷狀態以及自身免疫性疾病。GVHD是一種臨牀綜合症，其中供體來源的免疫能力t細胞直接針對患者組織或通過過度的炎症反應反應。Lipella開發了LP-410用於直接遞送到口腔表面的局部傳遞。通過針對口腔GVHD的潛在機制，LP-410可能為受影響個體提供安全有效的治療選擇。Lipella於2023年11月11日獲得了他克莫司治療口腔GVHD的“孤兒藥”指定批准。2024年1月30日，LP-410治療口腔GVHD的IND申請已提交給FDA。

自2005年成立以來，我們主要專注於商業計劃和推進我們的主要產品候選者，包括推進LP-10通過臨牀開發、籌集資金、組織和員工公司。

附加信息

有關我們的業務和運營的其他信息，請參閲所引用的報告，包括我們於本招股説明書第S-19頁所述的有關“文件的引入”標題下的2012年12月31日年度報告10-k。

公司信息

我們於2005年2月根據特拉華州法律註冊成立。我們的總部設在賓夕法尼亞州匹茲堡市Susquehanna街7800號505套房，電話號碼為(412)894-1853。我們的主要執行辦公室擁有大約6,000平方英尺的實驗室、辦公室和倉庫空間，用於我們的研發工作，包括一個用於製造脂質體和其他製劑的無菌藥品小型工廠以及相關分析設施。我們的公司網站地址是www.lipella.com。包含在我們的網站上、連接到我們網站或者可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址作為非活動文本參考，而不是作為活動超鏈接。

我們的年度10-K報告、季度10-Q報告、8-K實時報告以及根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條款提交或提供的所有報告的修正案，可以通過我們的投資人關係頁面免費獲取，我們會盡快在電子文件納入SEC之後或提供給SEC之後提供這些材料。

成為新興增長企業和較小報告公司的影響

我們符合《2012年創業公司創業法》(Jumpstart Our Business Startups，JOBS Act)中定義的“新興增長企業”(emerging growth company)標準。新興增長企業可以享受減輕某些報告要求和其他一般適用於公共公司的負擔的救濟措施，這些規定包括：

● 減少與財務數據相關的義務；

● 在符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(b)條的審計檢查要求方面享有例外；

● 僅在我們的定期報告、代理聲明和註冊聲明中披露有關我們高管薪酬安排的減少披露；以及

● 免除持有關於高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性諮詢投票的要求。

我們可以在2022年12月的首次公開發行(IPO)之後五年內或早於此時間，利用這些規定。我們將在滿足以下條件之一時停止成為新興增長企業：

● 我們年度營業收入達到1235萬美元或更多的財政年度的最後一天；

● 我們成為“大型加速歸檔人”(即，在我們財政年度結束時，非關聯人持有的我們普通股證券的總市值為7千萬美元或更多，截至6月30日)的日期；

● 我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或

● 我們的IPO完成日期的第五個紀念日的財政年度的最後一天。

我們可能會利用一些但不是所有的減輕報告負擔的規定。

此外，在JOBS Act下，新興增長企業可以利用延長的過渡期，推遲採用直到那些標準應用於私人公司的時間為止的新的或修訂的會計準則。我們選擇使用這個延長的過渡期，因此，我們會在相關的適用時間採用新的或修訂的會計準則，這些準則要求私人公司採用。如果我們隨後選擇改為遵守公共公司有效日期，根據JOBS Act，這種選擇是不可撤銷的。

此外，我們是一家“較小報告公司”(即使在我們不再符合新興增長企業標準後仍然可能符合該標準)。只要我們符合“較小報告公司”的條件，我們在向SEC提交的公共文件中可以提供比更大的公共公司更少的披露，例如只包含兩年的經審計的財務報表和兩年的管理討論和分析財務狀況和經營結果披露。

作為新興增長企業和較小報告公司的結果，如果我們利用可允許的減輕報告負擔，提供給股東的信息可能會與您從其他持有權益公共報告公司獲得的信息不同。

發行

本次發行中提供的普通股	39.9萬股普通股，每股面值為0.0001美元

本次發行中的預先認購權	我們提供了預先認購權，以購買166.7萬股普通股，代替普通股，如果投資者和其附屬公司在本次發行結束後立即受益擁有超過4.99%的我們流通普通股。(或購買方選擇，不超過9.99%)每個預先認購權的購買價格等於本次發行中的普通股的出售價格減去0.001美元，每個預先認購權的行權價格為每股0.001美元。每個預先認購權將立即行使，可以在任何時間行使，直到預先認購權全部行使完成。

	本説明書補充文件及同期基礎説明書還與發行預先融資認股證而可行的普通股相關

本次發行前普通股流通量	7,605,636股

本次發行後的普通股為845,281股，假設不行使預先認購認股權，並且假設全部行使預先認購認股權，則為875,281股（在兩種情況下均未行使在交叉定向發行中發行的認股權）。	前提假設無對預先融資認股證或認購代理認股證進行行使，股票流通量為8,004,636股（前提假設預先融資認股證全部行使，則為9,671,636股）

使用所得款項	我們預計從本次發行中所得淨收益將約為100萬美元，扣除預估的發行費用後。目前我們打算將本次發行所得淨收益用於營運資金和一般企業用途。請參閲S-12頁的“使用收益”章節。

風險因素	投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應全文仔細閲讀本説明書補充文件，並仔細考慮在本説明書補充文件第S-8頁開始描述的“風險因素”中所描述的風險和不確定性，以及在同期基礎説明書第8頁和我們的2023年12月31日終了的披露在10-k形式年度報告中的風險因素，隨後可能在SEC提交的報告中定期被修訂、更新或修改。請注意，在此處和文中引用的並進入此處和同期基礎説明書索引，以及在此處和其中引用的文件中的財務數據、相關附註和報告，也應仔細閲讀。

納斯達克資本市場符號	“LIPO”。預先融資認股證尚未建立公共交易市場，我們也不希望有市場出現。我們無意將預先融資認股證列入任何證券交易所或國家公認的交易系統。沒有活躍的交易市場，預先融資認股證的流動性將受到限制。

在本次發行後，即時普通股的數量基於2024年7月30日我們已流通的7,605,636股普通股，但不包括以下證券：

●	2,893,000股我們的普通股，可在支付每股2.43美元的加權平均行使價格後行使，其剩餘合約期為5.70年；

●	1,025,000股我們的普通股，保留用於在我們的2020年股權激勵計劃下進行未來授予；及

●	1,558,467股我們的普通股，在行使未到期認股權的情況下可獲得。

除非另作説明，否則本説明書補充文件假設預先融資認股證全部行使，並未行使任何認購代理認股證。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股時，您應仔細考慮我們最近的年度審核報告，以及在我們根據證券交易法13(a)、13(c)、14或15(d)條款和所有其他信息中披露或整合到我們與SEC之間的文件中，並在最近的季度報告和當前報告後進行補充和更新的文件中所描述的風險、不確定性和其他因素。如果這些風險中的任何一個變成現實，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的傷害。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並非我們所面臨的唯一風險。我們目前認為不重要的額外風險也可能會損害我們的業務運營。如果其中任何風險實現，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害，而我們的普通股交易價格也可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

由於我們普通股的每股發行價格高於本次發行後每股普通股的資產淨值，您將在平均股權帶權價值調整後，對於您在本次發行中購買的普通股的資產淨值而言，承受稀釋。基於每股0.62美元的發行價格和我們2024年3月31日的資產淨值計算，如果您在本次發行中購買證券，您將對普通股的資產淨值承受立即稀釋0.25美元/股。您在行使已發行的股票期權和其他股權獎勵、行使未到期的認股權以及我們發行的其他普通股股票時可能會遇到額外的稀釋。欲瞭解更多信息，請參閲“稀釋”。

我們在使用本次發行所得淨收益方面有廣泛的自由裁量權，可能不會有效使用這些淨收益，包括在待決訴訟中的使用。

我們的管理層在使用本次發行所得淨收益方面有廣泛的自由裁量權，包括用於“使用收益”一章中描述的任何目的，並且您作為投資者的決策沒有評估淨收益是否被適當使用的機會。由於決定我們使用淨收益的因素的數量和變化程度，它們最後的使用可能與當前意圖的使用大相徑庭。我們的管理人員可能不會有效地應用本次發行所得淨收益，從而可能對我們的業務造成損害。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利回報。

我們已收到納斯達克股市的關於我們未能遵守某些持續上市要求的通知，如果我們不能恢復符合納斯達克的所有適用持續上市要求和標準，我們的普通股可能會被納斯達克除牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低金融和其他持續上市要求和標準，包括關於獨立董事和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股票價格以及某些公司治理要求的要求和標準。

如我們在我們於2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的當前報告表格8-k中披露的那樣，我們已收到納斯達克上市部門的書面通知，通知我們未達到納斯達克資本市場持續上市的最低要求，因為我們的普通股收盤價在過去的三十（30）個連續營業日內低於每股1.00美元，而該要求已載入納斯達克上市規則5550（a）（2）（最低要約價格規則）。我們獲得了180個日曆日，即至2024年10月14日，來恢復符合最低要約價格規則。如果我們在2024年10月14日之前無法恢復符合最低要約價格規則，則我們有可能有額外的180天寬限期。為了符合資格，我們將需要滿足公開持有股票市值繼續上市要求和所有其他納斯達克資本市場上市標準，除最低要約價格要求外，並需要向納斯達克書面通知我們在第二個符合期內恢復符合此類要求的意圖。如果我們未能在指定的持續上市期（包括可能提供的任何延期）內恢復符合要求，則納斯達克將通知我們的普通股將被列為納斯達克資本市場除牌。在那個時候，我們可以向聽證會提出上訴。

我們打算監測普通股的收盤買價，並評估潛在的措施，包括實施股票拆分，以恢復合規性，但不能保證我們能夠在規定的寬限期或任何延期期限內恢復合規性。即使我們能夠恢復上述缺陷的合規性，我們將來也可能再次不符合這些標準。我們的普通股退市可能對我們的普通股市場價格和交易市場的效率產生負面影響，這不僅涉及可以以給定價格買賣的股票數量，而且通過交易時間的延遲和證券分析師的覆蓋不足，如果有的話，也會對我們的普通股市場價格產生負面影響。

我們不能保證能夠符合最低買價要求並恢復合規性，或者如果我們在將來恢復最低買價要求的符合性，能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的這些要求，我們的普通股將在納斯達克資本市場退市。

如果我們的普通股由於未能符合最低買價要求而從納斯達克資本市場退市，或由於未能繼續遵守納斯達克資本市場上市的任何其他要求而退市，並且不具備在其他交易所上市的資格，在我們的普通股股票的交易可以在極之股票市場或建立為不上市證券的電子公告板，如粉紅市場或由OTC Markets Group Inc.運營的另一個場外交易所進行。在這種情況下，對於我們的普通股將變得更加難以處置，或者獲得準確的價格報價，同時我們也可能更難以獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股市場價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在國家交易所上市，我們籌集額外資金的能力可能會受到限制。

我們的證券可能出現未來銷售或其他股權稀釋，這可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響。

通常情況下，我們不受限制地發行額外的普通股，包括任何可轉換成普通股或交換成普通股的證券，或代表獲得普通股的權利的證券；但是，我們同意作為本次發行的一部分，在本次發行結束後的30天內不發行任何普通股或普通股等價物，或提交任何與此次招股説明書補充説明或修訂相關的註冊聲明或修訂聲明，或提交與任何股權激勵計劃有關的Form S-8註冊聲明。此次招股可售出的普通股市場價格可能會因此次招股後發行的普通股或可轉換成普通股或交換成普通股的證券或被認為可能發生這種銷售而下降或波動。

即使這次發行成功，我們將來還需要籌集額外資金以保持經營能力，這可能無法獲得可接受的條件，或根本無法獲得。在需要資金時無法獲得必要的資金可能會迫使我們延遲、限制或終止產品開發等運營。

我們從業務運營中存在重大的經常性虧損，並沒有建立足夠的收入來源來支付我們的運營成本，必須籌集額外資金以繼續經營我們的業務。我們預計未來將主要通過股權和債務融資來資助運營。如果我們不能及時或具有可接受的條件獲得額外資本，我們可能無法按照我們的業務計劃繼續經營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止業務。根據我們的現金餘額和自創業以來的經常性虧損以及現有資本資源不能滿足下一年計劃運營所需的流動資金，我們將需要大量的額外資金來繼續運營。我們將通過本次發行所提供的證券獲得淨收益約100萬美元，扣除由我們支付的配售代理費和預計的發行費用。我們不能保證我們的計劃不會更改，或者變化的情況不會導致我們的資本資源更快速地被耗盡。此外，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業而存在，我們可能被迫清算我們的資產，並在清算或解散所獲得的價值可能顯著低於我們的財務報表中反映的價值。

任何額外的籌資行動可能會使我們的管理層轉移他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品候選人的能力產生負面影響。我們籌集額外資金的能力將部分取決於我們產品開發活動、任何臨牀試驗、監管事件、我們能否確定並進入許可進口或其他戰略安排以及其他可能影響我們價值或前景的事件或情況，以及與金融、經濟和市場條件有關的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍之內。不能保證在需要時或以可接受的條件獲得足夠的資金，如果有的話。

如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得額外的資金，我們可能需要推遲、減少或消除重大的計劃支出、重新組織、縮減或消除一些或所有的開發項目或其他運營、處置技術或資產、通過第三方公司的收購以價格使我們的股東投資產生虧損、進入可能要求我們放棄某些我們的產品候選人、技術或潛在市場的權利的協議、申請破產或完全終止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。此外，如果我們無法及時獲得額外資金，我們的持續經營能力將存在重大的疑慮，並增加無力償付能力的風險，最終導致我們的股東產生總損失。

我們當前計劃將所有可用資金，包括本次募集的資金和未來收益（如果有），用於發展和擴展我們的業務。我們目前不打算在可預見的將來支付任何現金股息。因此，我們的普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的，將是你唯一潛在的收益來源，不應該依賴投資我們的普通股以獲得股息收入。

我們的普通股市場價格和交易量可能會經歷快速而大幅的波動，這可能會導致我們的普通股購買者產生重大損失。

我們的普通股市場價格可能會出現劇烈波動，並可能迅速下跌，而這種波動可能不受我們業務的任何發展影響。總的來説，有各種因素，其中許多超出了我們的控制範圍之內，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股市場價格或交易量波動，包括：

我們根據本招股書“盡力而為”地銷售所提供的證券，可能無法銷售本招股書中所提供的任何證券。

我們已委託Wainwright擔任本次發行的配售代理。雖然Wainwright將盡其合理的努力安排證券的銷售，但他們沒有義務購買任何證券。因此，在本次發行中沒有明確的購買承諾，因此我們不能保證我們將能夠出售全部或任何要約中提供的證券。

我們沒有打算申請在任何交易所或全國公認的交易系統上上市前交易認股權證，我們也不認為會出現前交易認股權證市場。

我們不打算申請在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或全國公認的交易系統上上市任何前資金認股權證，我們也不認為會出現前資金認股權證市場。沒有主動市場，前資金認股權證的流動性將受到限制。此外，前資金認股權證的存在可能會導致我們普通股的交易量和交易價格下降。

除非前交易認股權證另有規定，本次發行購買的前交易認股權證持有人在行使其前交易認股權證並獲得我們的普通股之前，不具有普通股股東的任何權利。

本次發行提供的前資金認股權證不會為其持有人提供任何普通股所有權權利，例如表決權，而只是代表以固定價格購買我們的普通股的權利。持有前資金認股權證的持有人可以在任何時候行使購買一股普通股的權利並支付名義行權價格0.001美元。行使前資金認股權證的權利後，持有人將僅有就於行使日期之後的任何事項享有普通股股東的權利。

我們可能不會因行使前交易認股權證而獲得任何額外資金。

每個前資金認股權證都可通過無現金行權方式行使，這意味着持有人不能在行權時支付現金購買價格，而是根據前交易認股權證中規定的公式確定淨普通股份數。因此，我們可能不會因行使前交易認股權證而獲得任何額外資金。

我們估計，如果有的話，本次發行普通股將對我們的淨收益約為100萬美元，扣除代售代理費用和我們支付的估計發行費用，假定全部行使前資金認股權證並排除我們在行使代售代理認股權證時可能獲得的任何收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資本和一般企業用途。因此，我們的管理層將保留對本次發行的淨收益分配和使用的全面裁量權，投資者將依靠我們的管理層的判斷。

如果您投資我們的證券，您將立即遭受嚴重的稀釋，其程度取決於此次發行的每股金額與發行後我們的普通股每股淨資產價值之間的差額。

我們的每股淨資產價值是通過減去我們的總負債數從我們的總有形資產中計算出來的，即總資產減去無形資產，然後將該金額除以截至2024年3月31日為止的普通股發行量，即7039846股。

我們2024年3月31日的財務資料中，考慮到於2024年5月3日行使某些前資金認股權證而發行的565,790股普通股，披露了2024年3月31日的調整後淨資產價值為約$2,561,279，每股約$0.34的比例。

在本次發行中以每股0.62美元的發行價格出售399,000股普通股和發售融資前認股權證至每張0.619美元的發售價格，假定行使所有前資金認股權證而不行使任何代售代理認股權證，在扣除估計的代售代理費用和我們需支付的估計發行費用後，我們的2024年3月31日通縮調整後的淨資產價值將達到約$3,561,279，即每股約$0.37。這代表着每股0.03美元的淨資產價值的即時增長，歸因於本次發行，以及本次發行中新投資者的0.25美元每股的即時稀釋。

上述討論和表格未考慮因行使待行權期權或認股權向新投資者可能帶來的進一步稀釋。此外，即使我們認為我們對當前或未來的營運計劃已擁有足夠資金，我們也可能根據市場情況或戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果通過發行股權或可換股債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

上述討論和表格分別基於2024年3月31日我們普通股的7,039,846股已發行股份，不含以下2024年3月31日尚未履行的證券：

除非另有説明，本增補招股説明書假定全額行使預融資認股權且未行使認股代理認股權。

我們提供了399,000股普通股和預融資認股權，可購買高達1,667,000股我們的普通股。以下對我們的普通股和該預融資認股權的描述總結了其重要條款和規定。

有關普通股的權利的描述，請參見隨附的基礎招股書中的“資本股份的描述”。我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌，代碼為“LIPO”。我們的轉讓代理是內華達代理和轉讓公司。

以下關於此次招股的預融資認股權條款和規定的摘要並非完整的摘要，完整的條款和規定將在2024年8月1日提交給SEC的當前報告表格8-k中作為展品而公佈。準投資者應仔細審核該預融資權證的條款和規定，以獲取該預融資權證的完整描述。

每個預融資權證將以每股普通股的購買價格9每股減去$0.001）等同於$0.619的價格在本次招股中出售。預融資權證的目的是使那些可能受到持有已發行股票超過4.99％（或選擇的話是9.99％）限制影響的投資者有機會在不觸發其所持股份限制的情況下對公司進行投資，通過獲得預融資權證代替將導致所持股份超過4.99％（或 9.99％）的普通股，以便於他們稍後以這種名義購買股票。

每份預融資權證的行使價格為每股$0.001。預融資權證一旦發行即可行權，並可在全部預融資權證完全行使之前的任何時間行使。如果發生某些股票股利和分配、股票拆分、股票組合、股份重分類或類似事件，或者在向我們的股東分配資產（包括現金、股票或其他財產）時，行使價格將受到適當調整。

每位持有人可以選擇參照預融資權證中所規定的公式核算出的淨普通股數量以及按照公告有效的、用於發行預融資權證下面的普通股的證券法案或在該證券法案下以眾可免的投資收益所執行的行使的立場，提供填妥的行使通知向我們行使全部或部分預融資權證。

持有人在行使預融資權證時，除了按照預融資權證所規定的公式向我們支付全部行使價格，也可以選擇接受根據預融資權證中一組規定的公式依照淨數領取普通股，而不支付該行使價格中的現金部分，該淨數就是普通股數量與行使價格之間的差額。

如果持有人（連同其附屬機構）持股權益超過行權後立即持有的普通股數量的4.99％（或持有人的要求為9.99％），則該持有人將無權行使預融資權證的任何部分，如按照預融資權證的條款計算持股百分比，但是，任何持有人均可增加或降低該百分比，但須等至該選舉或減少的增加在61天后方可生效。

在適用的法律下，預融資權證可以在未經我們同意的情況下提供出售、轉讓或分配。

行使預融資權證時不會發行任何一部分普通股。相反，公司有權選擇，要麼支付任何股票行權的尾數部分的現金調整，調整金額為該尾數部分與行使價格的乘積，要麼將發行的普通股數量向上舍入到最接近的整數。

目前沒有關於本次招股發行的預融資權證的公開交易市場，我們也不預計將建立市場。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市發行預融資權證。預融資權證的流動性將受到限制。

除了根據之前出售的認股權證提供的規定，或者持有我們普通股的股東，持有認股權證的股東在行使認股權證之前不享有普通股股東的任何權利或特權，包括任何表決權。

如果發生基礎交易，如這筆認股權證中所述，並且通常包括我們普通股的任何重新分類、重組或資本重組、全部或實質性地全部抵押、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置我們的全部或實質性資產、我們與其他人的合併或併入、已經發行的普通股的全部股份中50%以上的獲得或擁有50%以上普通股權的個人或團體，認股權證的持有人在行使認股權證時將有權獲得持有人在發生基礎交易前立即行使認股權證時應獲得的證券種類和數量、現金或其他財產。

修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。

我們的公司與認股權證的持有人書面同意，可以修改或修改認股權證，或者豁免其中的規定。

根據2024年7月31日的委託信函協議，我們已經聘請H.C. Wainwright & Co.，LLC作為我們在本次發行中的獨家配售代理。根據委託信函的條款，Wainwright不會購買我們在本次發行中提供的證券，也不需要出售任何特定數量或金額的證券，而是將在最佳努力的基礎上協助我們進行本次發行。本次發行的條款將受市場條件和我們之間、Wainwright和潛在投資者之間的談判的影響。 Wainwright沒有權力通過委託函構成我們。 Wainwright可能會聘請子代理或經選定的經銷商來協助此次發行。我們可能不會根據本次招股書擬定的發行所有普通股。

配售代理商建議安排出售我們根據本次招股書補充和隨附基礎招股書提供的證券，通過證券購買協議直接與我們之間的一個或多個機構或認可投資者進行銷售。我們僅會向與我們簽訂證券購買協議的此類投資者出售證券。

預計證券的交付時間為2024年8月1日或前後，取決於滿足慣例性的交割條件。

我們已經同意支付在本次發行中籌集的總票面金額的7.5%現金佣金給配售代理。以下表格顯示了我們將依據本次招股書和配套基礎招股書出售證券的情況下，向配售代理支付的每股和總現金佣金。我們假設此次招股中提供的所有證券都已出售。

此外，我們已同意向配售代理支付募集的總 gross proceeds 中 1.0% 的管理費，並支付其1萬美元的無賬單費用，以支付其法律顧問的費用高達35,000 美元，並支付其清算費高達15,950美元。我們估計我們將支付的該項發行費用，不包括代理人費用和支出，將約為15萬美元。

此外，我們還將發行配售代理證券購買權，可購買高達154,950股普通股。這些配售代理證券購買權將發行後立即行使，到期日為2029年7月31日，行使價格為每股0.775美元。

我們與投資者簽訂的證券購買協議禁止我們在交割日後的30天內發行或簽訂協議發行任何普通股或普通股等價物（如證券購買協議中所定義）或提交任何註冊核心聲明（除了Form S-8之外），以及禁止在交割日後的一年內以Variable Rate Transaction方式發行或簽訂協議發行任何普通股或普通股等價物（根據證券購買協議的定義）。

此外，我們還授予配售代理在我們簽署此次發行之日起至完成本次發行後12個月的日期之內，擔任我們或我們的任何繼承人或子公司在未來任何債務融資或再融資、公開或私人股權發行、收購或處置時的獨家承銷經理或配售代理的優先購買權。集團。

在配售代理的關係期內，或在我們聘請配售代理的關係期內，配售代理聯繫或向公司介紹的任何投資者提供資本，將支付給我們一筆現金和證券補償金，以相同的方式計算。

我們已同意向配售代理和指定的其他人擔保某些與其根據委託信函活動有關或由此產生的責任，包括《證券法》下的責任，併為可能被要求償付此類責任的潛在承銷商償付。

配售代理可能被視為《證券法》第2(a)(11)條的承銷商，任何其在作為原則而非經紀人銷售我們在此處提供的證券時所收到的佣金和任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。配售代理將要遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》規則100億.5和Regulation m。這些規則和法規可能會限制配售代理買賣我們的證券的時間。根據這些規則和法規，配售代理可能不得（i）在與我們的證券有關的任何穩定活動中參與，以及（ii）在沒有完成其參與分銷的情況下出價或購買任何我們的證券或試圖誘導任何人購買我們的證券。

在未來，承銷商或其關聯公司可能在業務正常流程中為我們提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務，他們已經收取並可能會繼續收取慣例費用和佣金。然而，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前沒有與承銷商就任何進一步的服務達成安排。

我們公共股票的轉讓代理及登記機構為Nevada Agency and Transfer Company。

我們的普通股股票代碼是“LIPO”，在納斯達克資本市場上交易。我們不打算將認購權證上市在任何證券交易所或其他國家公認的交易系統上。

Sullivan & Worcester LLP位於紐約，是我們此次招股説明書所提供的證券的合法性的代表律師。紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP是此次發行的承銷商的法律顧問。

Lipella Pharmaceuticals Inc.的財務報表截止於2023年12月31日和2022年12月31日，並在期內此項財務報表中每兩年提交一次交於年報表格10-k中，此內容被引用至招募書中，並依賴於獨立註冊會計師事務所Urish Popeck & Co. LLC所做的審核和會計報告，並由該公司發表的觀點支持。

我們受交易所法案的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和現報表、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息可在SEC的網站上閲讀和複製。 www.sec.gov.

本招股説明書及其附帶的基礎招股説明書只是我們根據證券法在SEC下面向Form S-3註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了註冊説明書中排除在本招股説明書和附帶的基礎招股説明書之外的展示和時間表，您應參考適當的展示或時間表以獲得有關涉及任何合同或其他文件的陳述的完整説明。您可以免費在公共參考室查看註冊聲明，包括附件和時間表，或在繳納SEC規定的費用後從SEC獲取該文件的副本。

我們還維護一個網站，網址為https://www.lipella.com，通過此網址您可以訪問我們的SEC提交文件。我們網站上的信息不是本招股説明書或附帶的基礎招股説明書的一部分。我們的歷史文件可以通過“投資者關係”部分的網站https://www.lipella.com獲取。本網站上的信息不是本招股説明書或附帶的基礎招股説明書的一部分。

根據SEC的規定，我們可以“通過參考”從我們向其提交的其他文件中披露重要信息，這意味着我們可以把您引用至那些文件以向您披露大量的重要信息。通過參考的信息被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中的信息取代了以前在本招股説明書之前提交給SEC的參考文件中所披露的信息。

我們通過SEC提交的文件或文件中包含的以下的信息或文件被納入本招股説明書和被用來提交SEC的註冊聲明中：

自本招股説明書補充之日起，所有依據交易所法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交給SEC的報告或文件，但關於其未根據此規定的任何部分的報告或文件的所有部分均被視為納入本招股説明書和附帶的基礎招股説明書，並自上述文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益擁有人，提供在本招股説明書中已納入但未隨本招股説明書一起交付的所有信息的副本，（但情形實際在展示文件中列出的證書並不被詳細説明），我們將在書面或口頭要求時免費向申請者提供（除了展示文件的證書以外）。您可以通過與我們公司總部聯繫來請求此信息，地址為：7800 Susquehanna St., Suite 505, Pittsburgh, PA 15208，Attn: Finance Department，或撥打(412) 901-0315電話。

這些文件的副本也可以通過我們網站的“投資者關係”部分獲取，網址為https://www.lipella.com。如果需要其他方式獲得這些文件的副本，請參閲上述“獲取更多信息的位置”。

根據證券法規定的412號規則，本文件中包含的文件中的任何聲明均被認為已被修改或替代，以反映此文件中或在隨後提交的任何其他文件中包含的聲明的修改或替代。

Lipella製藥公司（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”）可以隨時以一個或多個發行中的任何組合的形式出售我們的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）、面值0.0001美元的優先股（“優先股”）、包括可轉換為公司普通股或其他公司證券的債務證券、任何組合中的權利以購買公司普通股或其他公司證券、任何組合中的購買公司普通股或其他公司證券的權證或由普通股或其他公司證券組成的單元，其總髮行價不超過5000萬美元。我們的優先股、權證、可轉換債務證券、權利和單位可能可轉換、行使或交換成公司普通股或其他我們的證券，這些證券沒有得到任何市場上或交易所上市批准，我們也沒有申請任何這樣的上市。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的普通股以及我們可能提供的其他證券的一般描述。有關所發行證券具體條款和發行的招股説明書補充將隨同本招股説明書一起提供。任何招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則以招股説明書中的信息為準，並取代本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應當仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及被納入本招股説明書中或被視為納入本招股説明書中的文件。

這些證券可以直接由我們銷售，通過任何時間指定的經銷商或代理商，或通過承銷商、經銷商或這些方法的組合進行銷售，包括連續或延遲的方式。有關銷售方法的其他信息，請參見本招股説明書中的“發行計劃”部分。我們還將在招股説明書中對任何特定發行的證券的分銷計劃進行描述。如果任何代理、承銷商或經銷商參與向本招股説明書交付的證券的銷售，我們將在招股説明書中披露他們的名稱以及與他們的協議的性質，包括任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇。這些證券的公開發行價格以及我們預計從任何此類銷售中獲得的淨收益也將包括在這樣的招股説明書中。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為“LIPO”。截至2024年1月31日，在納斯達克的最後報價為1.00美元/股。適用的招股説明書將包含有關任何其他上市（如果有）的信息，該信息適用於納斯達克或任何其他證券市場或其他證券交易所所涵蓋的證券。

非關聯方持有的我們的普通股的總市值為5,141,833美元，基於2024年1月31日6,053,956股的流通普通股中的4,632,282股非關聯方持有，和每股1.11美元的價格，即我們的普通股在2023年12月5日的收盤價。根據《1933年證券法》第I.b.6條的一般規定，在我們的公共流通股份低於7,500萬美元的情況下，我們在任何12個月的期間內以超過公共流通股份三分之一的價值進行公開初次發行的普通股，在前述條款下不得出售。在前12個日曆月中，即自本招股説明書的日期之前以及包括本招股説明書的日期，我們沒有根據《1933年證券法》第I.b.5條的規定提供任何證券。

我們是2012年《創業公司創業法》（“JOBS法案”）中定義的“新興增長公司”，因此已選擇遵守有關這一和今後提交文件的某些減少公開公司報告要求。

投資我們的證券存在風險。您應在本招股説明書中8頁開頭所述的“風險因素”標題下描述的風險以及收錄在適用招股説明書中的文件之前仔細閲讀。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否定這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。

您應當僅依賴於本招股説明書和任何附帶的招股説明書或包含在這些文件中的參考文件中包含的信息。未經授權的交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何未包含或納入參考的信息或表述。如果有任何人向您提供不同、不一致或未經授權的信息或表述，則您不得依賴其中任何信息。本招股説明書和任何附帶的招股説明書僅是按法律規定的情況和地點出售這些文件所提供的證券的邀約，本招股説明書或任何招股説明書中所包含的信息僅截至這些文件的前面日期而言是當前的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生了變化。

本招股説明書是我們使用美國證券交易委員會（“SEC”）的“架子”註冊程序提交的註冊聲明的組成部分。通過使用架子註冊聲明，我們可能會不時地以一個或多個發行的方式提供普通股的股份，並且我們可能會以一個或多個發行的方式提供我們的優先股、債務證券、可轉換債務證券、權證以及包括其中任何這些證券的購買我們證券的權利和/或單位，其總髮行價不超過5000萬美元。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向您提供招股説明書，該招股説明書將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分以及任何招股説明書，以及下面的標題下所描述的其他信息“如何查找更多信息”和“參考文件的納入”。

此外，本招股説明書未包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的全部信息。進一步的信息，請參閲我們提交的註冊聲明，包括所有納入本招股説明書和其中所述的所有申報文件和文件，包括該項註冊聲明的適用展品。這樣的註冊聲明、文件和文件可以在下面所述的“如何查找更多信息”標題下的SEC網站上閲讀。本招股説明書和任何招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的規定或內容的聲明不必然是完整的。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的展品提交，請查看該協議或文件以獲取這些事宜的完整描述。

您應該僅依賴於本招股説明書及其所納入的任何招股説明書中包含或納入的參考文件中包含或納入的信息。我們沒有授權任何其他人提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何禁止發售或出售證券的司法管轄區內徵集購買證券的要約。您應該假設出現在本招股説明書或任何招股説明書中的信息、以及我們先前提交過並納入參考文件中的信息，僅截至前面日期為準。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生了變化。本招股説明書不能在不伴隨招股説明書的情況下用於完成我們的證券銷售。

在此註冊聲明和本招股説明書中，我們將Lipella製藥公司稱為“我們”、“我們的”、“LIPO”和“公司”，除非我們明確聲明或上下文另有説明。

本説明書、適用的説明書補充、任何修訂以及併入適用的信息本説明書，包括題為“風險因素”的部分，在《證券交易法》（修正版）第21（E）條和《證券法》（修正版）第27A條的意義內包含“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明包括但不限於:關於我們的業務、策略、產品、未來成果和事件以及財務表現的聲明，和其他類似的表達不是歷史事實的問題。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預計”、“預計”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”以及此類術語或類似表達的變化，旨在識別此類前瞻性聲明。

前瞻性聲明不應被視為未來表現或結果的保證，也沒有必要準確預示那些績效或結果的時間。前瞻性聲明是基於它們發表時可獲得的信息和/或我們管理層在那個時候對未來事件的誠信信念。我們的實際結果可能由此與前瞻性聲明中所述的結果不同，或受到一些因素的影響，包括但不限於《本説明書》“風險因素”部分以及我們提交給證券交易委員會的文件中討論的其他風險。

前瞻性聲明僅在其發表時有效。不應該過度依賴任何預測性聲明。我們不承擔更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的責任，除非適用的證券法律要求。如果我們更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應該推斷我們將對那些或其他前瞻性聲明進行其他更新。您應該查看本説明書和適用的説明書補充中描述的我們隨後提交給證券交易委員會的報告，在這些報告的部分中描述了“更多信息的獲取位置”和“特定文件的併入”，所有這些文本在證券交易委員會的網站上都可以訪問到， www.sec.gov.

招股説明書摘要

本摘要突出了本招股説明書或併入此招股説明書的其他文件中包含的部分信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股或其他任何證券之前應該考慮的所有信息。在做出是否投資於我們任何證券的決定之前，請仔細閲讀本招股説明書的全部註冊聲明，所有修訂版和説明書補充內容，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，包括以下部分，這些部分包含在本説明書中和/或併入本説明書中，“風險因素”、“關於前瞻性聲明的特別説明”、“資金狀況及經營成果的管理討論和分析”以及財務報表和相關附註，併入本文。

我們的業務

概述

我們是一家專注於生物技術的臨牀階段公司，致力於通過重組現有通用藥物活性成分並針對新應用優化這些重組藥物來開發新藥。我們認為這種策略將很多源自使用現有通用藥物的成本效益和風險緩解與我們專有製劑的潛在專利保護相結合；這種策略可以使我們加快、保護和獲利我們的產品候選者。此外，我們還着眼於當前沒有批准的藥物治療的嚴重和未解決的發病率和死亡率疾病。我們認為這種專注可以潛在地幫助減少獲得營銷批准所需的成本、時間和風險。

與我們的策略一致，我們當前正在解決的首個適應症（通過開發我們指定為“LP-10”的產品候選者）是出血性膀胱炎（“HC”），它是由某些化療藥物（如烷化劑）或盆腔放射治療（也稱為“放射性膀胱炎”）引起的慢性、不受控制的尿道出血。許多放射性膀胱炎患者會出現嚴重的發病率（在某些情況下，死亡率），目前，美國食品和藥物管理局（“FDA”）或我們所知道的任何其他監管機構都沒有批准治療他們條件的療法。 LP-10是我們重新制定的他克莫司（一種已批准的通用活性成分），專門針對使用我們開發並稱之為我們亞穩定脂質體藥物傳遞平臺（我們的“平臺”）將藥物全息沉積到內部表面的泌尿膀胱腔優化的。我們正在開發LP-10和我們的平臺，以我們所知道的是，首個藥物候選和藥物傳遞技術，它可以成功地治療癌症倖存者，他們會出現HC。我們已經被FDA授予孤兒藥物”稱號，用於治療中度到重度HC。 LP-10已在13位中度到嚴重難治HC患者的多中心IIa劑量升級試驗中進行了評估，獲得了積極的頂線結果，證明瞭安全性和功效， LP-10系統攝取時間短，劑量反應包括出血減少、膀胱鏡下出血和潰瘍部位減少以及患者尿路症狀改善。我們打算對LP-10進行一項36名患者的III期試驗，進行雙盲、安慰劑對照研究，重點研究治療對粗大尿血的影響。

在第二個項目中，我們正在開發一種產品候選者，我們將其指定為“LP-310”，它使用類似於LP-10的配方，用於治療口腔扁平苔蘚（“OLP”）。OLP是一種慢性百萬億的、細胞介導的自身免疫性口腔黏膜疾病，LP-310包含他克莫司，能夠抑制t淋巴細胞激活。OLP的症狀包括疼痛性燃燒感、刷牙時出血和刺激、舌頭上的疼痛、增厚斑塊以及説話、咀嚼或吞嚥時的不適。這些症狀經常引起體重減輕、營養不良、焦慮、抑鬱以及因侵蝕性病變引起的痕跡。OLP還可能是癌症的前兆，主要為鱗狀細胞癌，惡性轉化率約為百分之一。LP-310是我們的口服脂質體他克莫司製劑（LP-10中同一批准的通用活性成分），專門優化用於局部輸送到口腔黏膜。我們認為，我們使用亞穩態脂質體他克莫司作為OLP治療方法是新穎的。迄今為止，在審查有關FDA公共數據資源的批准藥物和生物製品方面，我們不知道有任何其他的脂質體產品用於治療這種疾病。我們最近獲得了FDA對劑量升級的12名受試者、多中心、IIa臨牀試驗的研究新藥（“IND”）批准。我們最近還獲得了FDA對LP-310在治療中度到重度HC方面的“孤兒藥物”稱號。

我們的平臺包括與包裹腔面上皮組織（如結腸、口腔和食管內的各種組織以及包裹膀胱和尿道內壁的組織）的使用優化的專有藥物傳遞技術。公司已在美國有1項授權專利，該授權專利應在2035年7月11日之前排除競爭對手在美國製造、銷售或使用我們的LP-10和LP-310製劑。我們還在澳大利亞、加拿大和歐洲發行了專利，其有效期至2034年10月22日。相應的專利申請正在美國專利局中等待。我們還申請了一項關於技術的改進的美國專利申請。

自2005年成立以來，我們主要致力於業務規劃和推進我們的主要產品候選者，包括推進LP-10通過臨牀開發，籌集資本，組織和招聘公司員工。

公司信息以及其他相關信息來源

我們於2005年2月根據特拉華州法律成立。我們的主要行政辦公室位於15208賓夕法尼亞州匹茲堡Susquehanna Street7800號505室，電話號碼是（412）894-1853。在我們的主要行政辦公室，我們有大約6000平方英尺的實驗室、辦公室和倉庫空間，用於我們的研究和開發工作，包括製造脂質體和其他製劑的無菌製藥試驗裝置，以及相關的分析設施。我們的公司網站地址是www.lipella.com。包含在我們的網站中或透過我們的網站可以訪問的信息不納入本説明書或其中的註冊聲明、任何補充內容，且僅供參考。您不應該將這些網站中的信息視為本説明書或組成其一部分。

成為新興成長企業和小型報告企業的影響

我們符合2012年《創業法案》（“JOBS法案”）中定義的“新興成長企業”的資格。新興成長企業可以利用減輕適用於公共公司的一般性報告要求和其他負擔的減輕措施。這些規定包括:

● 減少與財務數據有關的義務;

持有薩班斯 - 豪利行動第404(b)部分中審計審查要求的豁免;

我們定期報告，代理聲明和註冊聲明中關於我們高管薪酬安排的減少披露;

豁免對執行薪酬的非約束性諮詢性投票或金色降落傘安排的要求。

我們可以在2022年12月的首次公開發行（我們的“IPO”）後五年內或我們不再符合新興增長公司的條件之前利用這些規定。我們將停止作為新興增長型企業存在於以下最早時間：

我們在財年末的股票年銷售額等於或超過12.35億美元的最後一天，

在我們的股份公司年末，由非附屬公司持有的我們普通股票證券的總市場價值在6月30日時為70,000萬美元或更多的日期，

在3年期間內發行了10億美元以上的不可轉換債券時，或者

完成我們的IPO的日期之後的第五個週年的財年的最後一天。

我們可能會利用一些但不是所有的減輕報告負擔的規定。

此外，根據JOBS法案，新興增長型企業可以利用較長的過渡期來延遲採納新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人企業為止。我們已選擇使用這個延長的轉換期，因此，我們將按照私人企業所需採納這些標準的相關日期採納新的或修訂後的會計準則。如果我們隨後選擇改為遵守上市公司的有效日期，則根據JOBS法案，此選擇將不可撤銷。

而且，我們是“較小的報告公司”（即使在我們不再符合新興增長型企業的條件之後，我們仍然可能符合此類公司），只要我們符合“較小報告公司”的條件，我們可以為期限制披露與在SEC提交的公共申報文件中的較大公共公司有所不同，例如，僅包括兩年的審計財務報表和僅包括兩年的管理討論和分析財務狀況和經營業績的披露。

由於符合新興增長型企業和較小報告公司的條件，如果我們充分利用允許的減少報告負擔，我們向股東提供的信息可能與您從其他持有股權的公開報告公司收到的信息不同。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮本文中和我們最近提交的第10-k表格的“風險因素”中描述的風險和不確定性，後續的第10-Q或第8-k表格的風險因素已進行修訂或補充，並被納入了本招股説明書和每份招股説明書補充材料中。與我們的某個證券提供相關的説明書補充材料也可能討論該發行中投資的某些風險。所引用並在任何招股説明書中附加説明書所述的風險是我們認為我們面臨的實質性風險。此類風險的出現可能對我們的業務，財務狀況，業績和未來前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股票市場價值可能會下降，我們發行的任何其他證券的價值可能會下降，您可能會失去部分或全部投資。

我們不能保證您將在本招股大綱中提供的證券中取得任何收益。除非適用的招股説明書特別説明，否則我們打算將從本招股大綱所提供的證券銷售中獲得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括運營資本，資本支出，產品開發，市場活動，技術新品的收購和投資，償還債務以及證券的回購和贖回。

我們將在適用的招股説明書中説明我們從銷售我們所提供的任何證券中獲得的淨收益的預期用途。這些收益的精確金額和時間的運用將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。因此，我們將保留對此類收益的使用的廣泛自由裁量權。在運用任何淨收益之前，我們打算一般地投資於短期的，投資等級，帶息證券。

本招股大綱中涵蓋的證券描述和適用的招股説明書，概括了我們可能提供的各種類型證券的所有重要條款和約定。在適用證券的招股説明書中，我們將描述由該招股説明書所提供的證券的特定條款。如果在適用的招股説明書中指示，此類證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還將包含在招股説明書中，如適用，關於與證券相關的重要的美國聯邦所得税考慮事項，以及這些證券的證券交易所（如果有的話）。

我們發行的任何證券的條款將在售出時確定。我們可能發行可交換或者行使權利的證券用於購買普通股或者根據本招股説明書出售的任何其他證券。當特定的證券被售出時，我們將會提交招股説明書的補充，其中將會描述這些證券的發行和銷售條款。

以下概述描述了我們的股本股權的一些一般條款和規定。因為這只是一份概述，它並不包含對您可能重要的所有信息。有關我們的股本股權更詳細的描述，請參閲特定條款的特定規定即特定招股説明書的一部分，該條款和規定將根據特定時間的適用法律生效。

在我們的公司章程下，我們有權發行2.2億股股本，包括2000萬股普通股，面值每股0.0001美元和2000萬股“空白支票”優先股，面值每股0.0001美元。截至2024年1月31日，已發行和流通的普通股為6053956股，尚未發行或流通的優先股股數為零。

表決權我們的每一股普通股權均有一票。沒有累積投票的情況。在任何給定的會議上，簡單多數可以選舉所有董事，少數派無法在該次會議上選舉任何董事。

股息權我們的每一股普通股權均有權獲得相等的股息，如果有的話。我們不能保證將來會向我們的普通股權支付現金股息。任何將來宣佈股息的決定將由董事會酌情作出，受適用法律的限制，這取決於我們的財務狀況、運營業績、資本需求、一般商業條件和我們董事會認為相關的其他因素。我們的董事會可能會認定有必要保留未來的盈利（如果有的話）來為我們的增長提供資金。請參閲“風險因素”。

清算如果公司清算，還有餘額資產（如果有的話），在向債權人支付和向優先於普通股的證券所有者支付後，這些剩餘資產將以普通股的持有人均分配方式分配。

優先購買權我們的普通股股權持有人沒有優先購買權。我們可以將普通股出售給第三方，而無需首先向現有股份持有人提供此類股份。

贖回權我們沒有權利回購我們的普通股，除非是在特殊的交易，如合併和經法院批准的破產重組中。我們的普通股權所有人通常沒有要求我們購買他們持有的普通股的權利。我們沒有提供沉沒基金來為任何回購提供資產。

換股權我們的普通股無法轉換為任何其他股份，除非是在特殊的交易，如合併和經法院批准的破產重組中。

無需繳納任何費用，我們所有已發行的普通股均已全額支付，並且股權未缺失或不足。我們的普通股在納斯達克上交易，股票代碼為“LIPO”。

上市我們的董事會有權通過決議從時間到時間地授權發行未發行的優先股的一系列優先股，無需股東批准，只需根據特定的特定規定提交證書，對每一種這樣的系列都進行簡要描述，並確定這種系列中包括的股份數量，並規定該系列的股份的投票權，全部或有限，無投票權，以及每個這樣的系列的股份的指定、優惠和相對參與、自選或其他特殊權利及任何此類系列的資格、限制或限制。每個優先股系列的權利、指定、優惠和相對的、參與的、自選的和其他特殊的權利，以及每種系列的資格、限制和限制都可能不同於任何其他現有的系列。

無法確定未來任何一系列優先股對普通股持有人權利的實際影響，因為我們的董事會有權確定任何未來系列優先股持有人的具體權利。我們的董事會發行優先股的權力為可能發生的收購和其他公司目的提供了便利的工具，但可能會使第三方收購公司的大部分流通表決權變得更加困難。因此，發行優先股可以用作“反收購”設備，而無需進一步採取行動。

德拉華州法律和我們的公司章程和公司章程可能會延遲、推遲或阻止其他人收購公司。以下是這些規定的概述，可能會使收購提議受挫。它們也是為了鼓勵尋求收購我們的人首先與我們的董事會進行談判而設計的。我們認為，增加保護我們與不友好或非請求的收購者談判潛在能力的好處，比阻止我們被收購的提議的劣勢要大，因為這些提議的談判可能導致其條款的改善。

截至2024年1月31日，已發行的普通股期權有245萬3000股，持有人有權購買每股2.73美元的股票，加權平均剩餘合約期限為5.13年，持有權利的認股證有155萬8467股，持有人有權購買每股1.76美元的普通股股票，加權平均剩餘合約期限為2.68年，預先基金認股證股票最高能購買到1065790股10元人民幣-無到期日。

德拉華州法律和我們的公司章程和公司章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人收購公司。這些規定如下，在相當程度上，可能會使收購提議受到阻撓，但也會鼓勵旨在收購我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增加保護我們與不友好或非請求的收購者談判潛在能力的好處，比阻止我們被收購的提議的劣勢要大，因為這些提議的談判可能導致其條款的改善。

我們受到德拉華州公司法（DGCL）第203條款對公司收購的規定的限制。一般來説，DGCL第203條款禁止持有公共德拉華州公司的人在成為有關方股東後三年內與有關方進行企業交易，除非：

一般來説，企業交易包括合併、資產或股票出售，或其他交易或交易系列，這些交易一起導致有關方的財務收益。有關人員是指與附屬機構和聯營企業一起擁有或在有關人員地位確定之前的三年內曾擁有公司的15%或更多表決權的股份。我們預計這個條款的存在將在我們董事會未預先批准的交易方面對反收購具有影響。我們還預計，DGCL第203條款可能會阻止可能會為我們的股東持有的普通股股票價格提高帶來的交易。

本次發售完成後，我們的章程和公司規則將包括許多條款，可能會阻止敵意收購，或拖延或阻止控制我們公司的變化，包括以下方面：

內華達州代理和轉讓公司是我們普通股的轉讓代理和登記代理。轉讓代理的地址是50 West Liberty St＃880，Reno，NV 89501，其電話號碼為（775）322-0626。我們打算只以非證明形式發行普通股，受到有限的情況限制。

我們可能根據本招股説明書發行的任何認股權證及相關認股權協議和認股證書的材料條款和規定，與我們可能提供的任何招股説明書補充的其他信息一起，概述了這些認購權的實質條款和規定。儘管以下概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何認股權系列的特定條款。如果我們在招股説明書中表明，該招股説明書下提供的任何認股權的條款可能與下面描述的條款不同。如果該招股説明書與本招股説明書之間存在差異，則該招股説明書將控制。因此，我們在本節中作出的聲明可能不適用於特定系列的認股權。具體的認股權協議將包含其他重要條款和規定，並作為附表納入包括本招股説明書的註冊聲明。

我們可以發行購買本招股説明書中描述的普通股和/或其他證券的認股權。我們可以獨立或與普通股和/或其他證券一起發行認股權，並且認股權可以附加在任何此類發行的證券上，也可以與此類證券分開。

我們會為每個認股權證系列提供證明，這些證明可以在單獨的協議下由我們發行。我們可能會與認股權代理簽訂認股權協議。每個認股權代理可能是我們選擇的一家銀行，其總部位於美國，並且在其組織或營業所在的任何管轄區域的法律下擁有足夠的綜合資本和溢價，同時受到聯邦或州當局的監管或審查。我們也可以選擇自己擔任認股權代理。對於特定的認股權系列，我們將在適用的意向書補充中指示任何這樣的認股權代理的名稱和地址。

我們將在適用於認股權系列的招股書補充中描述認股權系列的條款，包括：

行使認股權前，認股權持有人將沒有持有可行使其行使權利的普通股的任何權利，包括有權獲得股息或權益支付、在我們清算、解散或清算時獲得支付或行使投票權利，如果有的話。

每張權證將賦予持有人購買我們在適用的招股説明書中指定的證券的權利，並以我們在適用的招股説明書中描述的行使價格行使權證。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則權證持有人可以在適用的招股説明書中規定的到期日的美國東部時間下午5:00前的任何時間行使權證。在到期日的營業結束後，未行使的權證將失效。

持有權證的持有人可以通過向權證代理提供所需信息並以即時可用資金支付所需金額來行使權證，如適用招股説明書中所示。我們將在權證證書的背面以及適用的招股説明書中陳述權證持有人將需要向權證代理提供的信息。

在權證被適當的行使之前，任何權證的持有人都沒有權利成為可行使權證時可購買的證券的持有人的任何權利。

收到所需付款以及正確填寫並由權證託管人或適用招股説明書中所指示的任何其他辦公室提交權證申請書後，我們將發行和交付可購買的證券。如果權證申請書所代表的權證不是全部行使，則我們將為剩餘的權證發行新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書中表明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格而放棄，則需要滿足相應的法律程序。

任何權證託管人都將僅作為適用權證協議下的我們代理人，並不承擔與任何權證持有人的代理或信託關係。單個銀行或信託公司可能會成為多個權證的託管人。如果我們在適用的權證協議中或權證中如此指示，則權證持有人可以通過適當的法律行動強制執行權利，並根據權證條款行使其權利，並收到可購買的證券。如果我們在適用的權證協議中或權證中如此指示，則權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格而放棄，並且權證託管人或任何其他權證持有人的持有人無需同意。權證託管人在適用的權證協議或權證下出現違約的情況下，則不承擔任何義務或責任，包括任何發起法律或其他程序或向我們提出任何要求的義務或責任。

與權證相關的計算可能由計算代理——我們委派的機構——進行。特定權證的招股説明書將命名我們已任命為該權證的計算代理的機構，該權證的原始發行日期為依據。我們可以在原始發行日期後隨時任命不同的機構作為計算代理，而無需獲得持有人的同意或通知。

計算代理對任何應付與權證相關的金額或應交付的證券的決定在不存在明顯錯誤的情況下將是最終和具有約束力的。

除非我們在適用的意向書補充中另有規定，否則認股權和認股證協議以及與認股權或認股權協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律的支配和解釋。

以下描述以及我們在任何適用的意向書補充中包括的其他信息，概述了可能在本目錄下不時提供的債務證券的實質條款和條件。我們可以作為優先或次級債務或作為優先或次級可轉換債務發行一個或多個系列的債務證券。雖然我們下面總結的條款通常適用於可能根據本目錄下提供的任何未來債務證券，但我們將更詳細地描述可能在適用的意向書補充中提供的任何債務證券的具體條款。

根據本招股説明書，我們可能會發行擔保或非擔保的債券，這些債券可能是優先、次級或次級優先的，也可能是可轉換的，且可能分為一種或多種系列。我們將以與該種類的信託法案所規定的受託人簽訂的高級信託為基礎，發行任何新的高級債券。我們將在與該種類的信託法案所規定的受託人簽訂的次級信託基礎上發行任何次級債券。這些文件的形式將作為附件提交給本招股説明書。債券的條款將包括適用信託的條款、任何相關的補充信託以及任何由1939年修訂版的信託法案要求成為信託一部分的相關證券文件。在投資我們的債券之前，您應當閲讀以下摘要、適用的招股説明書以及適用信託、任何補充信託以及任何相關的證券文件的全部內容。我們使用“信託”這個術語來同時指代高級信託和次級信託。

信託將符合信託法案的規定。我們使用“受託人”一詞來指代適用的高級信託或次級信託的受託人。

下列任何高級債券、次級債券及相關信託的重要條款摘要，都受信託及任何適用到特定債券系列的補充信託或相關文件的全部規定和限制的制約。我們建議您閲讀有關在本招股説明書下提供的債券的招股説明書，以及包含債券條款的完整信託。請參閲“更多信息”標題下的信息，瞭解如何獲取適當的信託文件的副本。除非我們另有説明，否則任何高級信託和次級信託的條款將是相同的。

此外，特定於每個系列證券的具體財務、法律和其他條款，以及任何特定於任何系列的證券的美國聯邦所得税後果的重要條款，將在有關該系列證券的招股説明書中予以描述。招股説明書可能會修改在本招股説明書中發現的一般條款，將與SEC備案。要獲取有關某一系列債券條款的完整描述，您應當閲讀本招股説明書和有關該系列的招股説明書。

我們將在適用的招股説明書中描述與某一系列債券有關的條款，包括：

除了根據本招股説明書可能發行的債券系列外，我們可能會從時間到時間以公開或私人發行的方式發行其他債券。這些其他債券可以根據其他未在本招股説明書中描述的信託或文檔發行，這些債券可能包含與根據本招股説明書發行的一個或多個債券系列適用的規定有實質不同的規定。

根據本招股説明書發行的一個或多個債券系列可能在規定的本金額明顯折價、無計息或發行時的利率低於市場利率。一般情況下，適用於任何債券系列的聯邦所得税後果和特殊事項將在適用的招股説明書中予以描述。

優先債務證券。支付優先債務證券的本金、溢價和利息（如有）將與E-Home的所有其他擔保/非擔保和非次級債務相同。

支付優先債券的本金或溢價（如果有）和利息，將與未受次級債券支配的所有其他債務並列。

次級債券將從優先支付我們的某些其他債務開始，這些債務在招股説明書補充文件中有所描述。初次備案為本招股説明書的信託書未限制我們可以負債的金額，包括優先負債或次級負債，並且未限制我們發行其他債務，包括擔保債務或非擔保債務。

我們將在適用的招股説明書中説明一系列債券可能轉換或兑換為我們的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或兑換率，或它將如何計算，以及適用的轉換或兑換期。我們將包括規定，根據這些規定，債券系列持有人在轉換或兑換時獲得的證券數量將受到調整，或者根據這些規定，在這些情況下，這些持有人將在轉換或兑換時獲得其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併時。

備案為本招股説明書的信託書不包含限制我們合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質性所有資產的任何契約。但是，任何我們的繼任者或收購該資產的人必須承擔信託書和債券的所有義務。

如果債券可以轉換為我們的其他證券，則我們與之合併或銷售全部財產的人必須為債券轉換為其持有人在合併、合併或出售之前轉換的證券做出安排。

除非適用的招股説明書另有規定，否則以下為根據我們可能發行的任何債券系列的信託書的違約事件：

如果任何系列的債券發生並持續發生違約事件，而該違約事件不是根據“信託契約下的違約事件”下最後一條所述的違約事件，則信託人或該系列未償債券的未償本金佔總額的一定百分比的持有人可以通過書面通知向我們和信託人宣佈未支付的本金、溢價（如果有）和應計利息立即到期支付。如果在我們發生最後一條下“信託契約下的違約事件”的違約事件時，每個未償債券系列的本金餘額和應計利息（如果有）都將無需信託人或任何債券持有人的通知或其他行動而到期應付。

受影響的債券系列的未償債券的總額佔多數的持有人可以放棄有關係列的任何違約或事件的違約及其後果的任何豁免權（關於破產違約除外），但是不能有關於未支付本金、溢價（如果有）或利息的違約權或事件的豁免，除非我們已按適用的信託書修復了該違約或事件。

除非該系列的債券持有人向受影響的系列的信託人提供令其滿意的保證金，否則在任何適用的信託書下發生並持續發生違約事件時，該信託人將不負有行使其根據該信託書的權利或權力的義務或被任何系列的債券持有人所要求或指示，除非這些持有人已提供對其滿意的擔保。任何系列的債券的未償債券總額佔多數的持有人將有權決定一定的訴訟進行的時間、方法和地點，以便就該系列債券的債券追索權進行任何可用的救濟措施，或行使信託人賦予的信託或權力，但條件是：

除非發生以下情況，否則任何系列的債券的債券持有人僅有權根據信託契約提起訴訟或任命接收人或受託人或尋求其他救濟措施：

如果我們未能償還該債券的本金、溢價（如有）或利息，則債券持有人提起的訴訟不受此限制。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守信託契約中規定的條款的聲明。

我們和受託人可以修改契約或簽訂或修改任何補充契約，無需徵得任何有關特定事項的債券持有人的同意，包括：

此外，根據信託契約的規定，在獲得受影響系列未償還債券的總未償還本金金額至少佔多數的債券持有人的書面同意的情況下，我們和受託人可以更改持有人的系列債券的權利。然而，我們和受託人只能在獲得任何受影響的未償還債券持有人的同意後，做出以下更改：

每個信託契約規定，根據契約的條款和投資者服務協議適用於特定系列的債券的任何限制，我們可以選擇推出與一筆或多筆系列的債券相關的義務，除了特定的義務，包括義務：

為了行使我們的權利被充分履行，我們必須向受託人存入足夠支付系列債券本金、任何溢價和利息到期日的款項或政府債務。

銀行或經紀商賬户持有證券的投資者通常不會被我們認為是債券的合法持有人，此類證券的持有方式被稱為“名義持有人”。相反，我們只會認可銀行、經紀商或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些銀行、經紀商和其它金融機構傳遞債券的本金、利息和其他款項，是因為它們要麼在客户協議中同意這樣做，要麼因為它們有法律義務這樣做。如果您持有“名義持有人”債券，您應該詢問您自己的機構，以確定……

我們的義務以及託管人根據債券託管協議履行的第三方義務，僅適用於在適用的債券託管協議下登記為債券持有人的人。如上所述，如果您通過“名義持有人”或其它間接方式持有，我們對您沒有義務，無論是因為您選擇以這種方式持有債券，還是因為債券以以下方式發行。例如，一旦我們向登記持有人付款，即使該持有人有法律責任將付款傳遞給您作為“名義持有人”客户，但不這樣做，我們仍對付款沒有進一步的責任。

我們每個系列的債券只能發行沒有票證的完全註冊形式，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，以1,000美元或任何整數倍數的票面金額為面值。託管協議規定，我們可以以臨時或永久的全球形式和作為賬面證券發行該系列的債券，並與The Depository Trust Company或我們命名和招股説明書所指定的另一個託管證券交割的證券託管證券交割的代表。有關所有賬面證券條款的描述，請參見下面的“賬面錄入”

根據債券託管協議的條款和適用於全球證券的限制（下文或在適用的招股説明書中描述），任何系列的債券持有人均可以將債券交換為相同系列的其他債券，任意授權的票面金額和類似於票面金額的總面值。

根據債券託管協議的條款和在適用的招股説明書中描述的全球證券所適用的限制，債券持有人可以將債券交換或註冊轉讓，在安全監管局或我們指定為此目的的任何轉讓代理處或在我們指定的轉讓代理處註明的轉讓形式。除非債券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或兑換註冊收取額外的服務費，但我們可能需要支付任何税金或其他政府收費。

我們將在適用的招股説明書中指定安全簿記人，並加上任何轉讓代理人，作為任何債務券的最初指定人。我們可以隨時指定其他轉讓代理人或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准後者通過進行轉讓代理人工作的辦公室的變更。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，則在從郵寄有關可能選擇贖回的任何債券的通知的那天開始的15個工作日內，我們將不需要發行、註冊或交換該系列的任何債券，並在結束時關閉營業；或

以下對賬面錄入證券的描述適用於發行完全或部分以一種或多種全球證券的形式發行的債券系列，除非在相關的招股説明書中另有説明。

具有相同票面金額和日期的賬面錄入證券將由一個託管代理存放和註冊，該託管代理是在《證券交易法》下注冊的清算代理。賬面錄入證券的有利權益將僅限於與託管代理或“參與者”有賬户的機構或通過參與者持有利益的人。

參與者持有的有益權益僅通過託管人保存的記錄證明，對該所有權利益的轉讓也僅能通過託管人記錄的渠道實現。通過參與方持有的有益權益所有權僅通過參與方維護的記錄證明，對於這樣的所有權益在參與方內的轉讓也僅通過參與方維護的記錄實現。某些司法管轄區的法律要求某些證券的特定購買者以實物形式交付這些證券。這些法律可能影響在全球性證券中轉讓有益權益的能力。

名義上由託管人持有或持有的全球證券所代表的分銷式證券的本金以及任何溢價和利息的支付僅由託管人作為全球證券的註冊所有者獲得。我們、受託人或是我們或受託人的任何代理人將對託管人的記錄或與全球證券中的有益所有權益有關或已支付的參與者記錄的任何方面，以及對於維護、監管或審查託管人或參與者記錄中的有益所有權益有關的任何方面上不存在任何責任或承擔任何責任。由參與者支付持有有益權益的全球證券的所有者的支付將受託管人的程序所支配，這是目前針對以客户名義持有的證券採用的方式，而唯一的責任是由參與者承擔。

代表分銷式證券的全球證券能夠用同等券面以及相等的數量限制內被兑現為具有註冊資格的債務證券或者能夠對部分或全部傳輸給非託管人之外的人。託管人通知我們不願或不能繼續作為該全球證券託管人，或者託管人不再作為交易所法案下的結算機構進行登記，或者某個系列的債務證券出現違約事件，或者規定該系列債務證券的條款存在其他情況，這些情況發生並持續存在時需要執行兑換上述的全球證券。根據前文提到的即通過託管人指示的受託人指定的持有人的名字或名字註冊。預計此類指示將基於託管人從其參與方收到關於所有權益的指示。

除了上述情況之外，擁有全球證券有益所有權的人將不具備獲得規範形式債務證券的實物遞送權利，也不會被視為該債務證券的持有人為任何目的在發行文件下，全球證券除在登記於託管人名下的證券之外都是不能被兑現的。這意味着每個擁有該全球證券有益所有權的人必須依賴於託管人的程序，如果這個人不是參與方，還依賴於擁有其權益的參與方的程序，來行使任何有關説明下具有的持有人權利。我們理解根據現有行業慣例，如果我們要求任何持有人行動或擁有有益權益的所有者要執行任何標準證券下持有人權利，託管人將授權持有相關有益權益的參與方執行或採取這些行動，這樣的參與者將授權通過該參與者擁有其參與者所有的權益履行這些權益或根據他們通過實現受益所有者所有權仔細行事。

除了在發行文件序言下發生和持續進行財產違約事件的情況之外，受託人承諾僅履行適用信託條款明確規定的職責，對於持有債務證券的任何持有人提出的請求，除非受到合理的擔保和賠償來承擔其可能發生的成本、費用和負債的風險，否則受託人無義務行使信託條款賦予其的任何權力。然而，在信託條款下發生財產違約事件時，受託人必須像審慎人一樣運用同等的關心或在其自己的事務中運用這種關心。

除非在適用的發行文件中另有説明，否則我們將在利息支付的任何利息支付日期向在該利息普通登記日收盤時登記的債務證券或一項或多項前身證券的持有人支付債務證券上的利息。

我們將支付特定一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，由我們指定的支付代理的辦事處，但是，除非在適用的發行文件中另有説明，否則我們可以通過我們將通過郵寄支票給持有人或通過電匯向某些持有人，對利息進行支付。除非在適用的發行文件中另有説明，否則我們將指定信託人在紐約市作為支付代理，以便與每個系列的債務證券的支付相關，我們將指定其他支付代理名字在適用的發行文件中。我們將在特定系列債務證券的每個支付地點都保持一個支付代理。

我們向支付代理或受託人支付的任何未索要的債務證券的本金、溢價或利息，如果在這些本金、溢價或利息超過兩年後仍未索要，將退還給我們，以後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

除非在適用的發行文件中另有規定，否則信託條款和債務證券將受紐約州法律的支配和解釋，除非信託法適用

我們可以向股東發放權利，購買我們的普通股或其他證券，如本説明書所述。我們可以單獨或與一個或多個附加權利、普通股、本説明書中描述的其他證券或這種證券的任何組合一起提供權利，形成組合，每個系列的權利將在於我們和一個銀行或信託公司之間的單獨權利協議下發行為這個系列的發證機構。我們發行的任何權利的權利代理將在適用的説明書中註明。權利代理將僅在與權利證書相關的證件事宜上作為我們的代理，對於任何權利證書的持有人或持有有權利證明的受益所有人的權利代理或信託關係不承擔任何責任或擔保。以下描述了與任何説明書相關的權利的某些一般條款和規定。適用於權利的特定條款和條件，以及適用於所提供的權利的一般條款和條件的程度，如果適用於所提供的權利，則會在相應的説明書中進行説明。如果任何權利的特定條款、權利協議或權利證書的任何條款與下面的任何條款不同，則下面的條款將被視為已被這個説明書替代。在決定有沒有購買我們的權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書獲取更多信息。

我們提供的任何權利的補充法案將包括與發行有關的具體條款，包括但不限於以下事項：

如果在任何認購權發行中發行的認購權不足全部行使，我們可能向股東以外的個人直接提供任何未認購的證券，通過代理人、承銷商或經銷商或這些方法的組合進行，包括根據適用招股書補充説明中所述的備用安排。在進行任何認購權發行方面，我們可能與一名或多名承銷商或其他人進入備用承銷或其他安排，根據此安排，這些承銷商或其他人將在認購權發行後購買任何剩餘未認購的發行證券。

我們可以發行包括本招股書中所述的其他一項或多項證券的單位組合。每個單位將發行，以使單位持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，不得單獨持有或轉讓包括在該單位中的證券，在任何特定日期之前或任何時間。

適用的招股説明書將描述任何單位的條款。前述描述以及適用招股説明書中任何對單位的描述均不具有完整性，並且受限於並完全符合與此類單位相關的單位協議以及（如果適用）與此類單位相關的抵押安排和託管安排。

我們可以通過承銷商或經銷商、代理或直接出售給一個或多個購買者或通過這些方法的組合出售本招股説明書中提供的證券。適用的招股説明書將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會在一次或多次交易中分發證券，價格與市場價格有關；或者

本招股説明書附隨的招股説明書中列名的承銷商是該招股説明書中所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商，則我們將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款（包括任何成員單位的報酬和任何銷售代理）。證券可以通過由管理承銷團體所代表的承銷團購買的方式或通過一個或多個投資銀行或其他人，如指定的那樣直接向公眾提供。如果使用承銷團，則在招股説明書的封面上將指定管理承銷團的承銷商。如果在出售中使用承銷商，所提供的證券將由承銷商以自己的名義購買，可以在一個或多個交易中進行轉售，包括協商的交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能隨時更改。除非在招股説明書中另有規定，否則承銷商對購買所提供證券的義務將受到先決條件的限制，如果購買任何證券，則承銷商將有責任購買所有所提供證券。

如果有超額配售，我們可能授予承銷商購買額外證券的選擇權，價格為公開發行價格，並附加承銷佣金或折扣，在相關招股説明書中註明超額配售選項的條款。

如果我們在此招股書或任何招股説明書的銷售中使用經銷商，我們將作為委託人向經銷商出售證券。然後，經銷商可能會以不同價格向公眾轉售證券。經銷商的名稱和交易條款將在招股説明書中説明。

我們可以直接或通過我們隨時指定的代理商出售證券。我們將命名參與證券發行和銷售的任何代理商，並描述招股説明書中將支付給代理商的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則任何代理商將在其任命期間以最佳努力處理。

我們的證券發行的有效性將由紐約州紐約市的Sullivan & Worcester LLP公司為我們審查。有關我們或任何承銷商、經銷商或代理商的其他法律事項，將由我們在適用的招股説明書中命名的律師審查。

2022年12月31日和2021年，以及2022年12月31日結束的兩個年度的Lipella Pharmaceuticals Inc.的基本財務報表，已納入本招股説明書，參考年度報告Form 10-k。Urish Popeck & Co.，LLC製作的審計報告已經作為審計和會計專家的授權來依賴這些納入的報表。

本招股説明書構成《證券法》下提交的S-3表格註冊聲明書的一部分。根據SEC規定，本招股説明書及任何招股説明書均為註冊説明書的一部分，但並未包含在註冊説明書中的所有信息。有關我們的其他信息，請參閲註冊聲明書及其附件。本招股説明書或任何招股説明書中涉及的法律文件的任何聲明並不一定是完整的，您應閲讀作為註冊聲明書附件提交或以其他方式提交給SEC的文件，以更全面地瞭解文件或事項。

您可以在SEC的網站上閲讀我們的電子提交文件，包括該註冊説明書。www.sec.gov我們須遵守《交易所法》的信息報告要求，並向SEC提交報告、授權聲明和其他信息。這些報告、授權聲明和其他信息將在上述SEC網站上提供。我們還維護一個網站，網址為 https://www.lipella.com在它們被電子提交到SEC之後，您可以免費訪問這些材料。但是，請注意，我們網站中包含的或可以訪問的信息並不是本招股説明書或本招股説明書所依據的註冊聲明書的一部分，投資者不應該依賴這些信息來決定在本次發行中購買我們的證券。

我們已按《證券法》向SEC提交了S-3表格的註冊聲明書。本招股説明書是註冊聲明書的一部分，但註冊聲明書包括並通過參考序言中的補充資料和其他資料整合了額外的信息和附件。SEC允許我們“通過參考”提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不是將這些信息包含在本招股説明書中。參考資料被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀它。我們以後在SEC提交的信息將自動更新和替換其中包含的或參考的信息，註冊聲明書生效後將被視為本招股説明書的一部分，並自文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向SEC提交，並在本招股説明書中包含：

我們還參照SEC根據《交易所法》第13（a），第13（c），第14或第15（d）條提交給SEC的其他文檔，並插入到該招股説明書中. 這些文檔分別是（i）在本招股説明書是一部分的註冊聲明書最初提交之日或生效之前以及（ii）2024年2月1日後，並在適用招股説明書完成或終止前提交的信息，不包括未視為提交給SEC的信息。

以前已提交的文件中包含的聲明被視為已修改或被替換，以便在本招股説明書中授權引用文檔中的聲明修改或替換，而在本招股説明書中包含的聲明被視為已修改或被替換，以便在授權引用文檔中的聲明修改或替換。

我們將免費提供此信息，供請求者書面或口頭要求。您可以通過聯繫我們公司總部，位於7800 Susquehanna St.，Suite 505，Pittsburgh，PA 15208，Attn：財務部，或致電（412）901-0315來要求此信息。

這些申報文件的副本也可以通過我們網站上的“投資者關係”部分獲得，網址為www.wisatechnologies.com，一旦我們向SEC提交或提交了這些材料，您就可以在合理的時間內免費訪問這些材料。但是，我們網站中包含的信息和可訪問信息不是本招股書或所述申報文件的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定購買我們的證券。https://www.lipella.com。欲瞭解其他獲取這些文件的方式，請參閲上文的“更多信息來源”。

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供任何未包含在本意向書中的信息或代表任何事情。您不得依賴任何未經授權的信息。如果任何人提供與之不同或不一致的信息，則您不應依賴它。本意向書不會在任何非法司法管轄區出售任何證券。本意向書的交付或在此處進行的任何銷售均不會創造任何影響，即此後本意向書中的信息是正確的。

	每股		每份預先定價的認股權證		總費用
發行價格	$	0.6200	$	0.6190	$	1,280,920.00
下單代理費用（1）	$	0.0465	$	0.0465	$	96,069.00
扣除費用的收益（2）	$	0.5735	$	美元指數 0.5725	$	1,184,851.00

(1)	代表該機構投資者在此次發售中支付的所有股票總購買價值的7.5%的現金量。此外，我們同意支付承銷商的管理費用、特定的發售相關費用，並向承銷商或其指定人員發行權證以購買普通股（“承銷商權證”）。承銷商權證及其行權獲得的普通股，本次不在此處註冊。有關更多信息，請參見本發售説明書第S-8頁開始的“發行計劃”。

(2)	不包括以現金形式發行給承銷商的承銷商權證的行權收益。

	頁

招股書補充

關於此招股説明書補充的説明	S-1
有關前瞻性聲明之特別説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-4
本次發行	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
風險因素	S-8
使用資金	S-12
稀釋	S-13
我們正在提供的證券描述。	S-14
分銷計劃	引用某些文件
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-18
可獲取更多信息的地方	S-18
在哪裏尋找更多信息	S-18
通過引用文檔的納入	S-19

發行價每股			$	0.62
2024年3月31日曆史淨有形賬面價值每股	$	0.36
2024年3月31日的每股擬議淨有形賬面價值		0.34
此次發行導致的淨有形資產每股增加額		0.03
扣除本次發行後每股調整後的淨文化資本價值為0.78美元的2013年3月31日前後不考慮淨收益影響。				0.37
本次發行對新投資者造成的每股減值			$	0.25

	每股		每預配股證		總費用
發行價格	$	0.6200	$	0.6190	$	1,280,920.00
下單代理費用（1）	$	0.0465	$	0.0465	$	96,069.00
扣除費用的收益（2）	$	0.5735	$	美元指數 0.5725	$	1,184,851.00

	頁面

招股説明書

關於本招股説明書	1
有關前瞻性聲明之特別説明	2
招股説明書摘要	3
風險因素	6
使用資金	7
我們可能提供的證券	8
股本結構描述	9
認股權敍述。	13
債務證券和可轉換債務證券的描述	16
權利的説明	25
單位的描述	26
分銷計劃	27
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	28
可獲取更多信息的地方	28
在哪裏尋找更多信息	28
文件的納入參考	29

	●	實際或預期的我們的全年或季度業績變化，包括我們的收益預測，以及我們是否符合市場對我們收益的預期；

	●	我們目前無法支付股息或其他分配；

	●	分析師或其他人對我們或我們所處行業的研究報告發表，包括可能不利、不準確、不一致或不定期傳播的藥品或生物技術行業；


●	類似公司市場估值變化;
●	我們將來可能發行的任何其他股權、債務或其他證券及市場對這種股權、債務或其他證券的反應，這種反應可能或可能不會稀釋我們現有股東的持股；
●	關鍵人員的離職或聘用；
●	機構或重要股東的行動；
●	我們普通股或其他證券的空頭持倉和市場對此種空頭利益的反應；

●	我們普通股的個人持有人數量急劇增加，以及他們參與針對投機投資的社交媒體平臺的活動。
●	媒體或投資界對我們公司或我們所處行業的猜測；
●	我們或我們的競爭對手的戰略行動，例如收購或其他投資；
●	影響我們業務或我們所處行業的立法、行政、監管或其他行動，包括FDA的立場；
●	涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟程序；和
●	本報告中包含的其他風險因素的發生；和
●	一般市場和經濟狀況。

	●	2,893,000股待行權股票期權，行權價加權平均為$2.73/股，權利合約剩餘平均期限為5.7年；

	●	1,025,000股保留在我們2020年股票激勵計劃下未來授予的普通股；

	●	1,558,467股待行權認股權；及

	●	565,590股待行權的預融資認股權。

	●	我們於2023年12月31日提交的10-k年度報告，於2024年2月27日在SEC提交；

	●	我們於2024年3月31日提交的10-Q季度報告，於2024年5月9日在SEC提交；

	●	我們於2024年3月15日、4月12日和4月19日提交的8-k目前報告（除了每一箇中包含的而不是提交的信息），並且

	●	我們的普通股票描述包括（i)我們根據交易所法案第12(b)條於2022年12月19日提交的Form 8-A註冊聲明，包括任何為更新此類描述或（ii）我們於2022年12月31日提交的10-k年度報告的展示4.2-描述發行人的根據交易所法的證券註冊，報告或文件修改或取代了核入招股説明書裏的部分內容。

		頁面
關於本招股説明書		1
前瞻性聲明的特別注意事項		2
招股説明書摘要		3
風險因素		6
資金用途		7
我們可能提供的證券		8
股本説明		9
認股證説明		13
債務證券和可轉換債務證券的説明		16
權利描述		25
單位説明		26
分銷計劃		27
法律事宜		28
可獲取更多信息的地方		28
更多信息獲取地點		28
文中文件的合併		29