#507, 西黑斯廷斯街 837 號 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 V6C 3N6 www.ovtz.com

年度股東大會通知 將於 2024 年 9 月 30 日舉行

親愛的股東：

Oculus VisionTech Inc.（“公司”）的年度股東大會（“會議”）將於2024年9月30日星期一上午9點（太平洋時間）在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷街837號507套房舉行，目的如下：

2024年8月13日左右，公司將向截至2024年8月2日登記在冊的所有股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。請仔細閲讀通知，瞭解如何訪問和查看截至2023年12月31日的財政年度的年會通知、委託聲明、代理卡和我們向證券持有人提交的年度報告（“年度報告”），網址為 http://www.ovtz.com/investors/annual-general-meeting，以及有關如何申請接收這些文件的紙質或電子郵件副本的説明。索取這些文件的紙質副本不收取任何費用。我們的年度報告，包括該期間的財務報表，不構成招募代理人材料的任何部分。

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年8月2日營業結束時持有公司普通股登記在冊的股東才有權獲得會議或其任何續會的通知和投票。

重要的是，您的股票必須在會議上得到代表和投票。如果您是公司普通股的註冊持有人，即使您計劃參加會議，也可以通過填寫並歸還隨附的代理卡來對股票進行投票。即使您之前退回了代理卡，也可以親自對普通股進行投票。但是，請注意，如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上親自投票，則必須從該經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得以您的名義簽發的代理人。請仔細閲讀代理卡上的説明或您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發的有關投票説明的信息。

如果您親自參加會議，則需要在進入會議之前進行註冊。所有與會者都必須出示政府簽發的帶照片的身份證件（例如駕照或護照）。如果您是登記在冊的股東，則在獲準參加會議之前，將根據截至2024年8月2日的登記股東名單對您對公司普通股的所有權進行驗證。如果您不是登記在冊的股東並以 “街道名稱” 持有普通股（即您的普通股存放在經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有），則您還必須提供截至2024年8月2日的實益所有權證明，例如您在2024年8月2日之前的最新賬户對賬單，以及您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示卡副本或類似的所有權證據。

根據Oculus VisionTech Inc.董事會的命令

/s/ 安東 J. 德雷舍

安東 J. 德雷舍 首席財務官、公司祕書兼董事

日期：2024 年 8 月 9 日。

關於代理材料可用性的重要通知

用於年度股東大會

將於 2024 年 9 月 30 日舉行：

截至2023年12月31日的財政年度的委託書、代理卡和年度報告 可通過互聯網查看，網址為：

http://www.ovtz.com/investors/annual-general-meeting

#507, 西黑斯廷斯街 837 號 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 V6C 3N6 www.ovtz.com

的委託聲明 年度股東大會 將於 2024 年 9 月 30 日舉行

信息截至 2024 年 8 月 2 日（除非另有説明）

一般信息

本委託書與Oculus VisionTech Inc.（“我們”、“我們”、“公司” 或 “Oculus”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將用於我們將於2024年9月30日上午9點（太平洋時間）舉行的年度股東大會（“會議”）），在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街 837 號 #507 的 Oculus 辦公室，V6C 3N6，或在任何休會期間，用於隨附的會議通知中規定的目的。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們可以在互聯網上向股東提供會議代理材料，而不是向每位登記在冊的股東郵寄會議代理材料的印刷本。2024年8月13日左右，公司將向截至2024年8月2日（“記錄日期”）的所有登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。您只會通過郵件收到通知。除非您特別要求我們提供印刷副本，否則您不會收到會議代理材料的印刷副本。

請仔細閲讀本通知，瞭解有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的信息。會議代理材料包括年會通知、委託書和代理卡（“會議代理材料”），網址為 http://www.ovtz.com/investors/annual-general-meeting。您還可以訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的證券持有人年度報告（“年度報告”），包括我們該財年的財務報表。但是，我們的年度報告不構成招募代理人材料的任何部分。

該通知還包括有關如何通過互聯網或電話提交代理投票的説明。

如果您僅通過郵件收到通知，並希望收到我們的會議代理材料的印刷副本或我們的年度報告的副本，請按照通知中包含的説明索取此類材料。索取會議代理材料或年度報告的印刷副本不收取任何費用。

我們的主要辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 837 號 #507 號V6C 3N6。我們的電話號碼是 (604) 685-1017，我們的網站地址是 www.ovtz.com。

招標方式和費用

本次代理招標是代表我們董事會進行的。我們的董事、高級職員和員工可以親自通過電話、郵件、傳真、電子郵件、互聯網或其他方式徵集代理人，但他們不會因這些服務而獲得特別報酬。我們將承擔與徵集會議代理人有關的費用。根據要求，我們還將補償作為被提名人的經紀商、交易商、銀行或類似實體在記錄之日向普通股受益所有人轉發代理材料副本所產生的合理費用。

記錄日期和投票股份

我們的董事會已將 2024 年 8 月 2 日的營業結束日期定為確定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，共有91,422,569股普通股已發行、流通並有權在會議上投票。普通股持有人有權在會議上就截至記錄之日記錄在案的每股普通股獲得一票表決。董事選舉沒有累積投票權。

法定人數

舉行有效的股東會議必須達到法定人數。在會議上進行業務交易所需的法定人數是截至記錄日至少有二十五（25％）百分比的已發行股票的持有人親自或通過正式授權的代理人出席。

為了計算在會議上確定是否存在法定人數，普通股必須親自出席會議或由代理人代表出席會議。為確定是否存在法定人數而計算的股票將包括：

經紀人非投票

當經紀人為受益所有人持有的股票由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，並且經紀人沒有對此類股票進行投票的自由裁量權而未就特定提案進行投票時，即發生經紀人無權投票。根據紐約證券交易所的經紀人投票規則，批准任命戴維森公司特許專業會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案二），以及投票批准將公司名稱改為 “Oculus Inc.” 的公司章程修正案（提案五）被視為 “常規” 事項，董事選舉（提案一）、批准公司綜合股權激勵薪酬計劃（提案三）和關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票（提案四）被視為 “非例行” 事項。

投票權

如果您是截至2024年8月2日（會議記錄日期）我們普通股的註冊持有人，則可以在會議上親自或按下文 “代理投票” 中描述的方式通過代理人對我們的普通股進行投票。如果您通過經紀人或其他金融機構以 “街道名稱” 持有我們的普通股，則必須遵循經紀人或其他金融機構提供的有關如何指示您的經紀人或金融機構對您的股票進行投票的指示。

代理人投票

您可以親自參加會議，也可以填寫併發送與所持股份相關的委託書，對您在記錄日擁有的普通股進行投票。您執行代理不會影響您出席會議和親自投票的權利。您也可以按照通知中的説明通過互聯網或電話提交您的代理人。

在通過以下方式投票之前，您可以隨時撤銷您的代理：

所有在會議上或之前收到的由正確執行的代理人代表的未被撤銷的普通股將根據執行代理的股東的指示進行投票。如果委託書中未指定任何選擇，則將按照隨附的會議通知中的規定，將對代理所代表的股份進行投票，以供會議審議的所有事項。代理人代表的股份也將由委託書中指定為代理持有人的人士酌情決定投票贊成或反對會議審議的其他事項。除了本文所述事項外，我們目前沒有其他事項需要在會議上採取行動。

對委託書的任何書面撤銷或隨後推遲的委託書應交付給公司，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 837 號 #507，V6C 3N6，收件人：公司祕書。

需要投票

提案一——選舉董事：我們的董事需要親自或通過代理人派代表出席會議並有權就此進行表決的多股普通股的持有人投贊成票。這意味着在每個空缺席位中獲得最多選票的被提名人將當選。可以投票贊成選舉董事，也可以不投票。扣留的選票和經紀人未投的選票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，但不會對董事的選舉產生任何影響。

提案二——批准獨立註冊會計師的任命：批准我們獨立註冊會計師的任命需要親自或通過代理人派代表出席會議並有權就此進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。股東可以對本提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權票被視為 “投票”，與對本提案投反對票具有同等效力。由於本提案被視為 “常規” 事項，如果您不就本提案向經紀人提供投票指示，則您的經紀人將被允許行使自由裁量權，對您的股票進行表決。

提案三——批准綜合股權激勵薪酬計劃：公司的綜合股權激勵補償計劃需要親自或通過代理人派代表出席會議並有權就此進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。股東可以對本提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權票被視為 “投票”，與對本提案投反對票具有同等效力。由於本提案被視為 “非常規” 事項，這意味着您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人沒有對該提案進行表決的自由裁量權，因此經紀商的非投票不會對本提案的投票產生任何影響。

提案四——高管薪酬按薪計酬——諮詢決議：批准我們指定執行官薪酬的投票（通常稱為 “按薪表決”）是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票需要親自或通過代理人派代表出席會議並有權就此進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。股東可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權票被視為 “投票”，與對本提案投反對票具有同等效力。由於本提案被視為 “非常規” 事項，這意味着您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人沒有對該提案進行表決的自由裁量權，因此經紀商的非投票不會對本提案的投票產生任何影響。

提案五——批准將公司名稱改為 “Oculus Inc.” 的公司章程修正案：要批准將公司名稱改為 “Oculus Inc.” 的公司章程修正案，需要親自或通過代理人派代表出席會議並有權就此進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。股東可以對本提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權票被視為 “投票”，與對本提案投反對票具有同等效力。由於本提案被視為 “非常規” 事項，如果您不向經紀人提供有關本提案的投票指示，則您的經紀人將被允許行使自由裁量權，對您的股票進行表決。

股東提案

尚未收到任何股東的建議供會議審議。

其他事項

除本委託書中提及的事項外，預計不會向會議提出任何其他事項。但是，如果其他事項得到適當提出，被指定為代理持有人的人將根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。授予代理人還將賦予被指定為代理持有人的人根據其最佳判斷對與舉行會議有關的事項進行投票的自由裁量權。

沒有評估權

根據懷俄明州的法律、我們的公司章程或我們的章程，對於本次代理招標的內容，持不同政見者沒有評估權或類似的權利。

某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益

以下任何人均未通過證券實益所有權或其他方式，在會議將採取行動的任何事項中擁有任何直接或間接的重大利益，但以下人員除外：(i) 公職選舉；(ii) 在公司綜合股權激勵薪酬計劃獲得批准後可能向此類人員發放的任何獎勵；以及 (iii) 就其薪酬進行不具約束力的諮詢投票將就其薪酬進行不具約束力的諮詢投票將舉行：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年8月9日我們普通股的受益所有權信息：

實益持股數量和相關百分比基於截至2024年8月9日的91,422,569股已發行普通股。

就下文提供的信息而言，在行使或轉換股票期權、認股權證和其他收購普通股的權利時可能發行的普通股，這些普通股可在2024年8月9日後的60天內行使或可兑換，當時股東為計算普通股數量而流通和實益擁有的公司91,422,569股普通股（“普通股”）被視為已發行和實益擁有的公司普通股（“普通股”）下文報告了每位持有人的所有權百分比，但不被視為為了計算任何其他人的所有權百分比而未支付。

注意事項：

控制權變更

我們不知道有任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，這些安排的運作可能會在隨後的某個日期導致我們的控制權發生變化。

提案一：選舉董事

董事選舉

我們的每位董事都是在股東年會上選出的，董事當選後，其任期將持續到我們的下一次年會或其繼任者當選並獲得資格為止。

除非另有指示，或者除非被提名人無法或不願擔任公司董事，否則在所附委託書中被提名為代理持有人的人士打算投票支持選舉下列被提名人為董事。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人無法或不願任職，但是如果被提名人決定不任職，則以委託書形式被提名為代理持有人的人將有自由裁量權，並打算投票選出由我們董事會提名的另一位候選人。

每位被提名人當選為董事需要親自或通過代理人出席會議並有權對董事選舉進行表決的多數選票中投贊成票。我們的註冊文件沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

董事選舉提名人

現任董事羅蘭·珀金斯、安東·德雷舍、法布里斯·海利克、莫里斯·洛弗索、湯姆·佩羅維奇和羅恩·瓦格斯已被提名參選董事。在隨附的委託書中被提名為代理人的人員打算投票代理人選舉每位個人為董事，每位被提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選，也同意擔任董事。

董事和執行官

截至2024年8月2日，我們的現任董事和執行官及其各自年齡如下：

注意：

以下內容描述了我們每位現任董事和每位董事會候選人的業務經歷，包括在申報公司擔任的其他董事職位：

羅蘭·珀金斯 — 總裁、首席執行官兼董事

珀金斯先生曾任ebackup Inc.（2001-2015年）（一傢俬營公司）的總裁兼首席執行官，該公司是一家專門從事雲服務、數據備份和業務連續性的數字雲數據服務提供商。Perkins先生擁有超過45年的商業經驗，在多家上市公司工作了30年。自2010年8月至2021年以來，珀金斯先生曾擔任另一家上市公司Corvus Gold Inc的董事。珀金斯先生還曾於 2011 年至 2018 年擔任夏納礦業公司（TSXV）的董事，2005 年至 2010 年擔任國際塔山礦業有限公司的董事，2020 年至 2021 年擔任藍犀資本公司的董事，2020 年至 2021 年擔任拉瑪斯卡資本公司的董事。Perkins 先生擁有曼尼託巴大學的經濟學學位。

Anton J. Drescher-首席財務官、祕書兼董事

德雷舍先生自1981年起擔任特許專業會計師和註冊管理會計師。他目前在多家上市公司任職，包括：在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的上市礦業公司國際塔山礦業有限公司的董事（自 1991 年起）；先前在 TSXV/NEX 上市的上市礦產勘探公司 Xiana Mining Inc. 的董事（自 1996 年起）和首席財務官（自 2012 年起）；董事（自 2007 年起）兼首席財務官（自 2007 年起）Ulus VisionTech Inc.，一家在多倫多證券交易所和場外交易公告板上市的上市公司；上市公司CENTR Brands Corp. 的董事（自 2014 年起）在CSE上；曾任在多倫多證券交易所上市的上市公司Zeb Nickle Corp.（前身為藍犀牛資本公司）的董事（2020年至2023年）；在多倫多證券交易所上市的上市公司Lamaska Capital Corp. 的前董事（2020-2021年）。德雷舍先生還是從事企業重組税務和會計諮詢的私營公司西點管理顧問有限公司的總裁（自1979年起），以及參與加拿大企業監管申報的私營公司Harbour Pacific Capital Corp的總裁（自1998年起）。

Fabrice Helliker — 董事

Helliker先生目前是ComplyTrust Inc.（前身為OCL Technologies Corp.）的顧問，也是數據保護與合規市場的長期高管和企業家。他目前是負責日立Vantara數據保護自動化和協調解決方案的軟件工程部門負責人，並於2012年收購了他共同創立的公司Cofio Software後加入該部門。他還是BakBone Software的聯合創始人，該公司在多倫多交易所上市，後來被Quest Software Corp收購。

莫里斯·洛弗索 — 導演

洛弗索先生自 2003 年 5 月起擔任 Oculus 的獨立董事。自1996年以來，他一直擔任3336298加拿大公司的總裁，為小型資本上市和私營公司提供財務諮詢服務，並自1996年起擔任集團Intercapital Inc.的董事，協助一家小型風險投資公司提供財務建議。

湯姆·佩羅維奇 — 導演

Perovic先生在高科技管理領域擁有超過30年的經驗，從研發到汽車行業等企業的高級開發和管理職位，特別是在開發和發佈自動駕駛AD感知產品以及基於AI-機器/深度學習模型的ADAS（高級駕駛輔助系統），為戴姆勒、寶馬、豐田、本田福特和通用汽車等主要原始設備製造商開發和發佈電子產品（嵌入式硬件、基於圖像/視頻處理的產品），實時汽車級，功能齊全符合安全的嵌入式軟件開發，運行在智能 RTOS（實時操作系統）、傳感器融合（攝像頭、激光雷達、雷達、超聲波）數據採集、由深度學習神經網絡進行實時處理、娛樂行業以互聯網為中心的流媒體視頻內容（電影）水印產品、機器視覺、基於 IP 的視頻通信、印刷電路板生產/開發設備、專業視頻（電視廣播）、互聯網成像、安全視頻監控、合同製造、物料處理/物流和製作/分佈。1992年至2002年，他曾擔任數字安全/監控技術初創公司ASPRO Technologies的聯合創始人、總裁兼首席技術官，2002 年至 2018 年擔任麥格納國際公司總經理兼麥格納電子（Magna Vectrics）全球工程總監，自收購以來，他負責重組、損益、發展戰略、運營團隊建設和領導，自 2018 年起至今擔任多倫多汽車卓越中心 (TacC) 高級總監 oE），LeddarTech Inc，激光雷達高科技公司。他從頭開始建立了LeddarTech基於TacoE人工智能的廣告/ADAS/感知部門，包括組建科學、工程、車輛集成和質量團隊、運營支出和資本支出。湯姆在多家科技公司的併購過程中發揮了重要作用。

Ron Wages — 導演

Mr. Wages是一位富有創新精神和以結果為導向的企業專業人士，在全球多個市場實現創紀錄的利潤增長和穩健的項目業績方面有着令人印象深刻的30年成功記錄。他是杜克能源公司的輸電項目控制總監，領導一支由項目管理專業人員組成的團隊，管理90億美元的輸電資本項目組合。此前，他曾是基於LED的照明製造商Vagues固態照明的創始人兼首席執行官。他曾擔任半導體行業上市公司MemsCap Inc./JDS Uniphase的總裁兼總經理。他管理銷售、營銷、製造、法律和財務的日常運營。Wages 先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的電氣工程學士學位和休斯敦大學行政人員工商管理碩士學位（榮譽）學位。

董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選都不會任職。如果任何被提名人無法擔任董事，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則所有有效代理人所代表的股份均可投票選舉董事會可能建議的其他人。除非股東另有規定，否則代理人將投票給每位被提名人。

董事會一致建議對本委託書中提名的每位被提名人的選舉進行投票。除非股東在隨附的委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。

任期

我們的所有董事一旦當選，其任期將持續到下一次股東年會或直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的高級管理人員由董事會任命，任期直至其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

重要員工

除執行官外，公司沒有其他重要員工，但是，我們的子公司ComplyTrust Inc.（“CTI”）（前身為OCL Technologies Corp.（“OCL”）與CTI的聯合創始人、前總裁兼董事邁克·約翰遜（66歲）簽訂了僱傭合同，該合同自2022年2月1日起生效，約翰遜根據CTI提出的專有理念為產品開發提供產品經理服務 TI。僱傭合同的期限於 2023 年 1 月 31 日結束。Johnson 先生於 2020 年 6 月 12 日至 2023 年 1 月 31 日擔任 CTI 的董事兼高管。從 2017 年 3 月到 2020 年 2 月，Johnson 先生在索尼電子檔案解決方案部擔任業務發展總監，他為全球自動駕駛汽車/物聯網、大數據和高性能計算市場推出 PB 級企業存儲解決方案提供了清晰度和思想領導力。Johnson 先生於 1980 年獲得位於加利福尼亞州好萊塢的 SoundMaster 學院的音頻工程本科學位，並於 1984 年獲得位於加利福尼亞州富樂頓的富樂頓學院的商業和計算機科學本科學位。約翰遜辭職後，安東·德雷舍於2023年2月開始擔任CTI的臨時總裁兼首席執行官。該公司將繼續努力為研發和運營籌集額外的投資資金，以組建一支新的CTI執行領導團隊，專注於新的和持續的軟件開發，以整合生成式人工智能功能，吸引新客户並創造可重複和可持續的收入。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

除本委託書中披露的內容外，在過去十年中，我們的任何董事和高級管理人員均未發生以下任何事件：

目前，沒有任何法律訴訟中我們的任何董事或高級管理人員成為對我們不利的一方，也沒有任何董事或高級管理人員擁有對我們不利的重大利益。

董事會會議

公司董事會通過董事和審計委員會決議開展業務。

公司沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策；但是，鼓勵所有董事出席。預計兩（2）名董事將親自出席2024年年度股東大會。

董事會獨立性

董事會已確定，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，法布里斯·海利克、莫里斯·洛弗索、湯姆·佩羅維奇和羅恩·瓦格斯均有資格成為獨立董事。

董事會委員會

審計委員會

我們的審計委員會必須由不少於三名董事組成，其中大多數不是我們公司或公司附屬公司的高級職員、控制人員或員工。董事會審計委員會由安東·德雷舍、莫里斯·洛弗索和擔任主席的羅恩·瓦格斯組成。董事會已確定，每位審計委員會成員都具備足夠的財務和會計知識以在委員會任職，根據美國證券交易委員會規則，安東·德雷舍是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會至少每季度與我們的獨立審計師舉行一次會議，討論年度審計或中期定期審查的結果，審查財務報表；任命應聘的獨立審計師；監督獨立會計師的獨立性；評估獨立審計師的業績；批准支付給獨立審計師的費用；接收和考慮獨立審計師對控制、工作人員充足性和管理層績效以及審計和財務相關程序的意見控制。審計委員會在2023財年通過電話會議舉行了非正式會議。

審計委員會主要關注我們的內部審計人員和獨立審計師對我們的審計的有效性。其職責包括：（1）建議獨立審計師的甄選；（2）審查他們將進行的審計範圍及其審計結果；（3）審查我們內部審計和財務控制系統的組織和範圍；（4）評估我們的財務報告活動（包括我們的委託書和年度報告）以及所遵循的會計準則和原則；（5）審查與員工遵守情況有關的其他審查重要的政策和適用的法律。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本作為附表 “A” 附於本委託書中。

審計委員會章程

我們的《審計委員會章程》文本作為附表 “A” 附於本委託書中。

審計委員會的組成和獨立性

國家儀器 52-110- 審計委員會，（“NI 52-110”）規定，如果審計委員會成員與公司沒有直接或間接的實質性關係，則該成員是 “獨立的”，在公司董事會看來，這可能會合理地幹擾該成員獨立判斷的行使。

正如NI 52-110中定義的那樣，我們審計委員會的所有成員都是獨立的，但公司祕書兼首席財務官安東·德雷舍除外。

相關教育和經驗

NI 52-110 規定個人是”具備財務素養” 如果他有能力閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表呈現會計問題的廣度和複雜程度，通常與公司財務報表中可以合理預期的問題的廣度和複雜程度相當。雖然莫里斯·洛弗索不符合” 的標準具備財務素養”，Ron Wages 和 Anton J. Drescher 都被認為具備財務知識。總的來説，他們擁有多年的實際業務經驗，曾擔任上市公司的董事，並有審查上市公司財務報表的經驗。下文列出了羅蘭·珀金斯和安東·德雷舍的教育和經驗，這些教育和經驗與他們履行審計委員會成員的職責有關。

德雷舍先生自1981年起擔任特許專業會計師和註冊管理會計師。他目前在多家上市公司任職，包括：在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的上市礦業公司國際塔山礦業有限公司的董事（自 1991 年起）；在多倫多證券交易所上市的上市礦產勘探公司 Xiana Mining Inc. 的董事（自 1996 年起）和首席財務官（自 2012 年起）；Oculus VisionTech 的董事（自 2007 年起）和 Oculus VisionTech 的首席財務官 Inc.，一家參與在多倫多證券交易所上市的電影和數據加水印的上市公司，並在場外交易市場運營的OTCQB上發佈交易集團公司；在CSE上市的上市公司CENTR Brands Corp. 的董事（自2014年起）；在多倫多證券交易所上市的上市公司藍犀資本公司的董事（自2020年起）；在多倫多證券交易所上市的上市公司拉瑪斯卡資本公司的董事（自2020年起）。德雷舍先生還是從事企業重組税務和會計諮詢的私營公司西點管理顧問有限公司的總裁（自1979年起），以及參與加拿大企業監管申報的私營公司Harbour Pacific Capital Corp的總裁（自1998年起）。

Mr. Wages是一位富有創新精神和以結果為導向的企業專業人士，在全球多個市場實現創紀錄的利潤增長方面有着令人印象深刻的20年成功記錄。自2009年1月起，他是發光二極管照明製造商Vagues固態照明的創始人兼首席執行官。作為首席執行官，他制定了業務戰略和完整的業務計劃，包括銷售目標、市場研究、費用預算和損益計劃。此前，他曾擔任半導體行業上市公司MemsCap Inc./JDS Uniphase的總裁兼總經理。他管理銷售、營銷、製造、法律和財務的日常運營。Wages 先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的電氣工程學士學位和休斯敦大學行政人員工商管理碩士學位（榮譽）學位。

審計委員會監督

自我們最近結束的財政年度開始以來，我們的審計委員會沒有提出任何未被董事會採納的關於提名或補償外部審計師的建議。

對某些豁免的依賴

自我們最近完成的財政年度開始和NI 52-110的生效日期以來，我們一直沒有依賴NI 52-110第2.4或8節中包含的豁免。第2.4節免除了審計委員會必須預先批准審計師提供的所有非審計服務的要求，在這種情況下，與非審計服務相關的費用總額預計不會超過提供非審計服務的財政年度應向審計師支付的費用總額的5％。第8節允許公司向證券監管機構申請全部或部分豁免NI 52-110的要求。

預批准政策與程序

我們的審計委員會為聘用非審計服務採取了具體的政策和程序，這些政策和程序載於本委託書附表 “A” 所附的 “獨立審計師” 章節中。

豁免

我們依賴NI 52-110第6.1部分對 “風險發行人” 提供的豁免，該豁免允許豁免NI 52-110的第3部分（審計委員會的組成）和第5部分（報告義務），並允許以簡短的形式披露 52-110F2 表格中規定的並在本委託書中披露的審計委員會程序。

其他委員會

董事會目前沒有其他委員會。

內幕交易政策與程序

2024 年 6 月 30 日，董事會通過了《股票交易政策》，該政策規定了在有任何未披露的重大信息或有待開發的重大信息時進行公司證券交易的規則。必須嚴格遵守本政策的規定，以增強投資者對公司證券的信心，促進公司人員的道德商業行為。

股東通訊

股東可以通過以下方式聯繫個人董事、集團董事會或特定的董事會委員會或團體，包括集團中的任何非僱員董事：（i）寫信給加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街837號Oculus VisionTech Inc.，c/o #507，V6C 3N6，注意：公司祕書；或（ii）發送電子郵件至 ajd@ovtz.com。

我們的公司祕書將對所有此類股東通信進行初步審查，並將通信轉發給收件人，如果未指定收件人，則視通信的性質轉發給我們的總裁兼首席執行官、董事會的相應成員或整個董事會。收件人將在合理可行的情況下儘快對此類來文進行評估，同時考慮到來文的性質以及加快審查是否適當。

某些關係和關聯方交易

除本文所述外，以下任何一方（均為 “關聯方”）在與我們的任何交易或任何目前提議的已經或將要對我們產生重大影響的交易中均未有任何直接或間接的重大利益：

截至2023年12月31日止年度的關聯方交易

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別向關聯方償還了94,356美元和80,331美元，用於支付代表公司支付的銷售、一般和管理費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司向一家由公司董事控制的公司產生了148,500美元（2022年至13.5萬美元）的諮詢費。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他關聯方的累計預付款分別為137,475美元和25,838美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司還記錄了1442美元（2022年至47,062美元）的股權薪酬。

我們的董事會審查任何涉及關聯方的擬議交易，並考慮此類交易是否公平合理，是否符合公司的最大利益。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《道德守則和公司披露政策》，以及適用於我們的董事和高級管理人員的《公司治理準則》。《道德守則》、《公司披露政策》和《公司治理準則》的副本已發佈在我們的網站上，網址為 http://www.ovtz.com。這些文件的印刷版也可供任何通過向不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街 #507 號V6C 3N6的公司祕書發送書面請求來索取副本的股東提供。

利益衝突

據我們所知，除本委託書中披露的內容外，我們、我們的發起人、董事和高級管理人員或其他管理層成員，或任何擬議的董事、高級管理人員或其他管理層成員之間目前沒有因其外部商業利益而存在或潛在的利益衝突，除非某些董事和高級管理人員擔任其他公司的董事和高級管理人員，因此，他們的職責之間可能出現衝突對我們以及他們作為董事或高級管理人員的職責這樣的其他公司。

遵守《交易法》第16（a）條

第 16 (a) 節 《交易法》 要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告以及我們公司普通股和其他股權證券所有權變動的報告。根據《交易法》頒佈的第16a-3條，所有已提交報告的副本都必須提供給我們。

據我們所知，僅根據對我們收到的報告的審查以及申報人的陳述，我們認為這些人在截至2023年12月31日的財政年度中遵守了所有適用的申報要求。

董事和高管薪酬，以及 與管理層的其他交易

薪酬討論與分析

補償計劃概述

我們沒有薪酬委員會。我們的董事會（“董事會”）負責制定、實施和監督薪酬政策的遵守情況。董事會確保支付給我們的董事、高級管理人員和員工的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們有兩名指定執行官（“NEO”），即我們的首席執行官（“首席執行官”）兼總裁羅蘭·珀金斯和我們的首席財務官（“首席財務官”）兼公司祕書安東·德雷舍。

“被任命為執行官” 或”NEO” 指：（a）每位首席執行官，（b）每位首席財務官，（c）在最近結束的財政年度結束時，薪酬最高的三位執行官，或除首席執行官和首席財務官之外薪酬最高的三位以類似身份行事的人，其個人總薪酬超過15萬美元；以及（d）根據上述（c）將成為NEO的每位個人，但事實是在該財政年度結束時，該個人既不是公司的執行官，也不是以類似身份行事。

僱傭合同

我們與 Perkins 先生和 Drescher 先生沒有僱傭合同。如果 Perkins 先生或 Drescher 先生辭職、退休或解僱，或者我們公司的控制權發生變化，或者控制權變更後任何 NEO 的職責發生變化，我們沒有義務向他們提供任何補償。

將來，我們可能會制定涵蓋我們的NEO和董事的退休、養老金、利潤分享和醫療報銷計劃。

董事聯鎖和內部人士參與

關於我們的近地天體薪酬的決定由董事會作出。2023 財年所有董事會成員都參與了董事會在截至 2023 年 12 月 31 日的財年中對 NEO 薪酬的審議。

董事會關於高管薪酬的報告

董事會決定我們近地天體的薪酬。

我們打算在能夠吸引足夠數量的外部董事加入董事會時成立薪酬委員會。我們無法説明何時能夠成立正式的薪酬委員會。在委員會成立之前，整個董事會將繼續對我們的高管薪酬政策負責。

薪酬理念

我們必須競爭、吸引、發展、激勵和留住高素質的執行管理人員。為此，我們打算提供一攬子計劃，包括有競爭力的薪酬，並酌情以股票期權的形式提供額外薪酬。

現金補償

我們的高管薪酬水平旨在與每位高管具有競爭力的薪資水平、工作職責和經驗水平以及我們的整體薪酬結構和財務狀況保持一致。薪資變化反映了競爭和經濟趨勢、我們的整體財務業績和個別高管的表現。董事會每年對工資進行審查。

股票期權

股票期權旨在吸引和留住能夠為我們的成功做出重大貢獻的高管，獎勵高管的此類貢獻，為高管提供長期激勵以增加股東價值，並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

董事會已經向執行官發放股票期權，並將繼續發放股票期權。期權補助金的接受者和補助金的規模是根據多個因素確定的，包括各位高管的責任、他們過去和預期對我們成功的貢獻、我們的整體表現以及先前的期權補助。

首席執行官的薪酬

在確定2023財年應付給我們的NEO的薪酬時，董事會通常考慮上述相同因素以及我們目前的財務狀況。鑑於我們目前沒有任何財政資源，決定推遲對近地天體的補償，直到我們有足夠的資金為止。董事會希望，向近地天體提供的薪酬與向行業中類似規模公司的執行官支付的薪酬相比具有競爭力，並獎勵我們的NEO指導我們啟動和擴大流媒體業務的努力。

福利和津貼

除此處披露的內容外，我們的NEO不會獲得任何福利或津貼。

國税局對補償可扣除性的限制

我們受經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條的約束，該條限制了向執行官支付的超過100萬美元的某些薪酬的可扣除性。2023財年沒有向首席執行官或任何其他執行官支付現金薪酬。第162（m）條還規定了對免賠額限制的某些豁免，包括第162（m）條所指的 “基於績效” 的薪酬。由於我們目前沒有一個完全由外部董事組成的薪酬委員會，因此我們目前無法利用第162（m）條下的 “基於績效” 的薪酬豁免。

2023 財年的董事會成員是：

安東 J. 德雷舍 法布里斯·希利克
莫里斯·洛弗索
羅蘭·珀金斯
湯姆·佩羅維奇
羅恩·工資

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

 

由於我們是一家處於開發階段的科技公司，因此在本報告所述期間，我們沒有任何來自持續經營的收入。因此，我們歷來沒有將淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃的績效衡量標準。在2021年、2022年和2023年，我們的淨虧損從2021年的約19.93萬美元增加到2023年的約160.9萬美元，同期實際支付給專業僱主組織的薪酬在2023年、2022年和2021年均為零美元，實際支付給我們的其他NEO的薪酬從2021年的零美元增加到2022年的13.5萬美元，以及2023年的14.85萬美元。

 

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下圖顯示了在本報告所述期間實際支付給珀金斯先生的薪酬和實際支付給德雷舍先生的薪酬金額以及這些時期的股東總回報率。在2021年、2022年和2023年期間，股東總回報率為負。珀金斯先生的薪酬同比保持不變，實際支付給德雷舍爾先生的薪酬金額同比增加。

 

 

我們利用績效衡量標準來調整高管薪酬與績效，但這些衡量標準往往不是財務績效指標，例如股東總回報率。例如，正如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣，我們指定的執行官有資格獲得短期獎金，這些獎金旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現規定的年度個人和公司目標。此外，我們認為，股票期權是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，儘管與股東總回報率沒有直接關係，但與公司的業績密切相關，因為股票期權的價值與普通股的市場價格直接相關，並且要求執行官在歸屬期內繼續任職。因此，這些股票期權獎勵通過為股東提供持續的經濟激勵，最大限度地提高長期價值，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密結合。

薪酬摘要表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的指定執行官包括（i）我們現任總裁兼首席執行官羅蘭·珀金斯和（ii）現任首席財務官兼公司祕書安東·德雷舍我們沒有其他執行官。

以下薪酬彙總表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度我們的NEO獲得或支付給我們的NEO的薪酬如下：

在我們最近結束的財政年度中，我們沒有向指定的執行官支付任何其他高管薪酬。

激勵計劃獎勵

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司沒有向任何NEO發行任何股票期權來購買我們的普通股。

指定執行官在財年末頒發的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的與每個 NEO 持有的未償股權獎勵相關的信息：

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的NEO沒有行使任何股票期權。所有股票期權將於2023年7月21日到期，未行使。

養老金計劃福利

我們沒有規定退休時、退休後或與退休相關的補助金或福利的養老金計劃。

董事薪酬

我們目前不以董事的身份向其提供任何薪酬。結果，在我們最近結束的財政年度中，我們的董事均未獲得任何形式的薪酬。

某些關係和相關交易

截至2023年12月31日，我們向關聯方支付的應付賬款和應計費用為137,475美元。2022年，向關聯方償還了向公司預付的款項（94,356美元）。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

截至2023年12月31日，根據董事會於2022年7月19日批准的公司綜合股權激勵計劃（“綜合計劃”），共有9,142,247份期權和9,142,257份股票單位獲準發行，該計劃最近在2023年9月15日舉行的公司年度股東大會上獲得股東批准。下表列出了截至2023年12月31日與我們的綜合計劃相關的信息：

股權激勵薪酬計劃

綜合計劃的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、顧問和非僱員董事來促進公司及其股東的利益；激勵這些人為公司業務的成功做出最大努力；通過各種股票和現金安排對這些人進行補償，為他們提供持有公司股票的機會，從而保持一致這樣的利益與公司股東的會面。

以下是《綜合計劃》某些條款的摘要。本摘要僅作為摘要，並參照為2022年9月15日舉行的公司年度股東大會準備的委託書附表 “C” 所附的綜合計劃對其進行了全面限定。

材料條款摘要

關於購買普通股（“普通股”）期權的綜合計劃是公司於2020年8月28日通過的股票期權計劃（“原始股票期權計劃”）的繼任者，從綜合計劃生效之日起，原始股票期權計劃沒有授予任何其他購買普通股的期權。

綜合計劃的目的是：（i）為公司提供吸引、留住和激勵高素質董事、高級管理人員、員工和顧問的機制；（ii）使綜合計劃中合格參與者（“參與者”）的利益與公司其他股東的總體利益保持一致；（iii）通過收購普通股作為長期投資來促進和鼓勵參與者參與公司的長期增長。

綜合計劃由董事會管理，規定董事會可根據多倫多證券交易所的要求或普通股上市的任何其他證券交易所（“交易所”）隨時自行決定向符合條件的參與者授予不可轉讓的獎勵（“獎勵”）。此類獎勵包括股票期權（“期權”）、限制性股票單位（“RSU”）、遞延股票單位（“DSU”）和績效股票單位（“PSU”）。

根據綜合計劃，根據未償獎勵隨時可發行的最大股票數量將等於：（a）根據期權發行的已發行普通股的10％；以及（b）根據股票單位（佔董事會批准計劃之日已發行普通股的10％）發行的9,142,257股或聯交所和公司股東可能批准的其他數量到時候。只要公司在交易所上市，或者在要求公司確定根據股票單位發行的普通股數量的其他交易所上市，根據限制性股票單位、DSU和PSU的結算，可供發行的最大普通股數量將為9,142,257股普通股。

綜合計劃是一項 “常青” 計劃，因為已行使或結算的獎勵所涵蓋的普通股（視情況而定），以及未經行使而到期或被沒收、取消或以其他方式終止或失效的獎勵，將可用於綜合計劃下的後續授予。

除非公司根據交易所政策的要求獲得無利益股東的批准，否則在任何12個月內可以向任何一位參與者發放獎勵的最大普通股數量不得超過已發行普通股的5％。在任何12個月期限內可以向任何一位顧問頒發獎勵的普通股總數不得超過已發行普通股的2％，該普通股以授予顧問獎勵之日計算。在任何12個月期限內，可向任何留住提供投資者關係活動（由交易所定義）的人員發行期權的普通股總數不得超過已發行股份的2％，以授予這些人期權之日計算。

此外，除非根據交易所政策的要求獲得無利益股東的批准：（i）在任何時候可以向公司內部人士（作為一個整體）發放獎勵的普通股的最大數量不得超過已發行普通股的10％；（ii）在任何12個月期限內授予公司內部人士（整體）的獎勵總數不得超過已發行普通股的10％，在向任何內部人士授予獎勵之日計算。

綜合計劃規定，在合併、安排、合併、重組、資本重組、分離、股票分紅、特別股息、股票分割、股票分割、反向股票拆分、公司股票或財產的分割、分割、分拆或其他分配、證券組合、證券交換、股息的情況下，根據綜合計劃可以發行的普通股數量（視情況而定）進行慣例調整或替換種類，或其他類似資本結構或分配的變化（正常情況除外）向公司股東派發現金分紅），或任何類似的公司活動或交易。

如果公司發生實際或潛在的控制權變更（定義見綜合計劃），董事會應自行決定獎勵的處理方式，包括 (i) 根據其認為合適的條款，有條件地或其他方式加快任何獎勵的授予日期；(ii) 允許以其認為適當的條款有條件地贖回或行使任何獎勵；(iii) 以其他方式修改或修改任何獎勵的條款；以及 (iv) 在成功完成控制權變更後，根據其認為合適的條款終止在此類控制權變更成功完成之前未行使的獎勵。如果控制權發生變更，則參與者持有的任何獎勵應在此類控制權變更後自動歸屬，前提是參與者是員工、高級管理人員或董事，其僱傭或高級管理人員或董事職位在控制權變更後的12個月內終止，前提是除非獲得或不需要交易所的批准，否則不得加速獎勵。

獎勵和通過行使獎勵而可能獲得的證券均未根據1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或美利堅合眾國任何州的任何證券法進行註冊，被視為 “限制性證券”（該術語的定義見美國證券法第144（a）（3）條），任何普通股都將貼上適用的限制性圖例如獎勵協議中所述。綜合計劃中與美國納税人有關的條款可在綜合計劃第17條中找到，該條款作為附表 “C” 附於本委託書中。

選項

在遵守綜合計劃條款和條件的前提下，董事會可以向參與者授予期權，其金額和條款（包括行使價、期權期限、期權所涉及的普通股數量以及期權歸屬和行使的條件（如果有）），由董事會決定。

期權的行使價將由董事會在授予任何期權時決定。在任何情況下，此類行使價都不會低於聯交所普通股的最後收盤價減去授予期權時交易所規則或政策允許的任何折扣。行使任何期權時的該價格應以現金、經認證的支票或電匯、無現金行使或淨行權的形式全額支付給公司。

對於無現金交易，參與者應根據行使通知選擇從經紀公司獲得貸款，以購買標的普通股，該經紀公司與經紀公司有協議。經紀公司出售通過行使期權獲得的同等數量的普通股以償還向參與者提供的貸款後，參與者應選擇在出售後獲得普通股餘額或從普通股餘額中獲得現金收益。

對於淨行權，參與者應在行使通知中選擇獲得的金額等於在交易所上市的標的普通股數量，該金額等於通過以下方法獲得的商數：（a）行使期權數量的乘積乘以如此上市的標的普通股的五天成交量加權平均價格與標的期權行使價之間的差額；乘以（b）五天交易量加權平均價格之間的差額；如此上市的標的普通股的平均價格；前提是，但是，不得允許受聘提供投資者關係活動的人員使用淨行使方法行使期權。

除非授予期權的獎勵協議中另有規定，否則期權歸屬應遵守交易所的政策，董事會可自行決定期權歸屬的時間和歸屬方法，或者不存在歸屬限制。

根據聯交所的任何要求，董事會可以確定每種期權的到期日。如果期權在封鎖期內到期，則可有限延期，期權可以在授予之日後的十年內行使，前提是：(i) 在參與者因故終止僱用時，截至參與者因終止僱傭關係而失去參與綜合計劃資格之日（“終止日期”）的所有期權，無論是否歸屬，都將自動立即到期並被沒收；(ii) 參與者死亡後，截至終止日期的所有未歸屬期權應自動立即歸屬，所有既得期權將繼續受綜合計劃的約束，並在終止之日後的12個月內可以行使；（iii）如果參與者殘疾，則所有期權應在終止之日後的12個月內繼續根據綜合計劃的條款歸屬（並且可以行使），前提是任何尚未行使的期權（是否在終止日期後 12 個月內歸屬（無論是否歸屬）均應立即自動生效在該日期到期並被沒收；(iv) 如果參與者退休，董事會應酌情決定是否加快此類期權的歸屬、是否付款取消此類期權，並確定此類期權在終止之日之後可以保持未償還多長時間（如果有的話），但前提是此類期權在終止後的12個月內均不得行使日期；以及；(v) 在所有其他情況下，如果參與者不再符合資格綜合計劃，包括無故終止或自願辭職，除非董事會另有決定，否則所有未歸屬期權將自終止之日起自動立即到期並被沒收，所有既得期權將繼續受綜合計劃的約束，並在終止之日後的90天內可以行使。

RSU

在遵守綜合計劃的條款和條件的前提下，董事會可以向參與者授予限制性股票單位，金額和條款（包括基於時間的歸屬限制、適用法律的限制或交易所要求的限制），由董事會決定。

在授予或簽發之日起一年之前，任何RSU都不得歸屬。在有限的情況下，如果參與者死亡，或者參與者因控制權變更、收購競標、反向收購或其他類似交易而停止成為綜合計劃下的合格參與者，則可以加快限制性股票單位的歸屬。

除非授予限制性單位的獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位應由董事會自行決定，但須遵守交易所的政策，前提是董事會酌情決定：(i) 在參與者因故被終止時，所有限制性股票單位，無論是否在終止日期歸屬（如果尚未支付）都將自動立即到期並被沒收；(ii) 參與者死亡後，所有截至終止之日未歸屬的限制性股票單位應自動立即歸屬並支付；(iii) 對於參與者的殘疾，所有限制性股票單位應在終止之日起的12個月內保持並繼續按照綜合計劃的條款歸屬，前提是任何在終止日期後的12個月內未歸屬的限制性股票單位應自動立即到期並在該日期被沒收；(iv) 如果參與者退休，董事會應酌情決定此類限制性股票單位是否在付款或不付款的情況下取消此類限制性股票單位，並確定此類限制性股票單位可以持續多長時間（如果有的話）在終止日期之後仍未兑現，但是，在任何情況下，此類限制性股票單位的行使期均不得超過終止日期後的12個月；以及（v）在參與者失去綜合計劃資格的所有其他情況下，包括無故終止或自願辭職，除非董事會另有決定，否則所有未歸屬的限制性股票單位應自終止之日起自動立即到期並被沒收，以及所有既得的限制性股票單位將根據綜合計劃支付。

當及如果可支付 RSU 時，發行此類限制性股票單位的參與者有權從公司獲得對此類限制性股票的結算付款：(i) 相當於正在結算的 RSU 數量的普通股（由國庫發行），或 (ii) 任何其他形式，均由董事會自行決定。董事會關於支付形式的決定應在授予限制性股票單位的獎勵協議中列出或留待日後決定。

如果董事會這樣決定，持有限制性股票單位的參與者可以獲得與標的普通股或股息等價物相關的股息，但這些股息的持有方式由董事會自行決定。

DSU

在遵守綜合計劃條款和條件的前提下，董事會可以向參與者授予DSU，其金額和條款（包括要求參與者為每份DSU支付規定的購買價格、基於實現特定績效標準的限制、基於時間限制、適用法律或交易所要求的限制，或公司在歸屬此類DSU時對普通股施加的持有或出售限制）。

當且如果可以支付存款SU，則發行此類DSU的參與者有權從公司獲得支付的款項，以結算此類DSU：（i）相當於正在結算的DSU數量的普通股（由財政部發行），或（ii）以任何其他形式，均由董事會自行決定。董事會關於支付形式的決定應在授予DSU的獎勵協議中列出或留待以後決定。如果董事會這樣決定，持有DSU的參與者可以獲得與標的普通股或股息等價物相關的股息，而這些股息的持有方式由董事會自行決定。

參與者終止與公司的僱傭或其他關係後，參與者在多大程度上有權保留DSU，應在每份DSU獎勵協議中列出，並由董事會自行決定，無需在根據綜合計劃發行的所有DSU之間統一，並可能反映出基於終止原因的區別，前提是這些條款符合交易所的適用規則。

任何DSU都不得在授予或簽發之日起一年之前歸屬。在有限的情況下，如果參與者去世，或者參與者因控制權變更、收購出價、反向收購或其他類似交易而停止成為綜合計劃下的合格參與者，則可以加快DSU的歸屬，但是，如果參與者不再是綜合計劃下的合格參與者，則授予該參與者的任何DSU均不得有效自終止之日起超過 12 個月的期限，前提是任何 DSU在終止日期後 12 個月內未結算，將自動立即過期，並在該日期沒收。

績效獎

在遵守綜合計劃條款和條件的前提下，董事會可根據董事會確定的金額和條款（包括適用於此類PSU的績效標準）向參與者授予PSU。每個PSU的初始價值應等於授予之日普通股的公允市場價值。在適用的績效期結束後，PSU的持有人有權根據PSU的價值和數量獲得報酬，這取決於相應績效標準的實現程度。

在遵守綜合計劃條款的前提下，董事會可自行決定以財政部發行的普通股的形式支付已賺取的PSU，其數量等於相應業績期結束時賺取的PSU的數量。任何普通股的授予均須遵守董事會認為適當的任何限制。

如果董事會這樣決定，持有PSU的參與者可以獲得與標的普通股或股息等價物相關的股息，而這些股息的持有方式由董事會自行決定。

參與者終止與公司的僱傭或其他關係後，參與者有權在多大程度上保留PSU，應在每份PSU獎勵協議中列出，並由董事會自行決定，不必在根據綜合計劃發行的所有PSU之間統一，並可能反映出基於終止原因的區別，前提是這些條款符合交易所的適用規則。

任何PSU在獲得批准或頒發之日起一年之前都不得歸屬。在有限的情況下，如果參與者死亡，或者參與者因控制權變更、收購出價、反向收購或其他類似交易而停止成為綜合計劃下的合格參與者，則可以加快PSU的歸屬，但是，如果參與者不再是綜合計劃下的合格參與者，則授予該參與者的任何PSU均不得有效自終止之日起超過 12 個月的期限，前提是任何 PSU在終止日期後 12 個月內未結算，將自動立即過期，並在該日期沒收。

綜合計劃的副本可在公司的SEDAR簡介www.sedarplus.ca下查閲，也可在公司的EDGAR簡介下查閲，網址為www.sec.gov。綜合計劃也將在會議上供查閲。 參見第 3 項。批准綜合股權激勵薪酬計劃 下面。

董事和執行官的債務

自我們上一個完成的財政年度開始以來，我們的現任或前任董事、執行官、員工、擬議的董事會候選人或其各自的關聯公司都沒有或曾經欠過我們公司的債務。

管理合同

除非本文披露的內容，否則我們的管理職能在很大程度上不由我們的董事或高級管理人員以外的人員履行。

公司治理

根據國家儀器58-101- 披露公司治理慣例 加拿大證券管理局（“NI 58-101”），我們需要按照NI 58-101的 58-101F1 公司治理披露表格（“58-101F1 表格”）的規定披露某些公司治理信息。本委託書附表 “B” 中列出了我們的公司治理方針的描述以及完整的 58-101F1 表格。

披露與授予某些股權獎勵相關的公司政策和做法的披露應在重大非公開信息發佈之前及時公佈

董事會的慣例是，在掌握任何重要的非公開信息時，不根據其綜合計劃發放任何獎勵，並等到此類重要的非公開信息得到充分披露、向公眾廣泛傳播以及披露此類重要非公開信息後至少整整兩個工作日。

在截至2023年12月31日的最後一個完成的財政年度中，董事會沒有向NEO授予任何期權。

董事會建議你投贊成票

上述董事候選人的選舉

提案二：批准獨立註冊會計師的任命

位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1200-609號的戴維森會計師事務所，特許專業會計師事務所（“戴維森律師事務所”）V7Y 1G5被選為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。戴維森會計師事務所審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。

戴維森律師事務所的代表將不出席會議。

如果未獲得股東批准任命戴維森公司有限責任合夥企業為公司的獨立註冊會計師，我們董事會將重新考慮此類任命。

首席會計師費用和服務

以下是過去兩個財政年度中每年為戴維森公司提供的專業服務收取的費用總額：

審計費

審計費用是指我們的獨立審計師為審計我們的年度財務報表、審查我們每份季度報告中包含的財務報表以及提供的與法定和監管申報或業務相關的服務而提供的專業服務而收取的總費用。

審計相關費用

審計相關費用是我們的獨立審計師為與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關的審計和相關服務收取的總費用，前一類別中未予描述。

税費

税費（如果適用）由我們的獨立審計師開具賬單，用於税務合規、税務建議和税收籌劃。

所有其他費用

所有其他費用包括我們的獨立審計師針對前三個類別中描述的產品或服務收取的費用。

由獨立審計師預先批准服務

我們的政策是預先批准獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們的審計委員會的政策，通常為特定服務或服務類別提供預先批准，包括計劃服務、基於項目的服務和例行諮詢。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。我們批准了獨立會計師在過去兩個財政年度向我們提供的所有服務。

董事會建議對該提案投贊成票，以批准任命戴維森律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師

提案三：批准綜合股權激勵薪酬計劃

在會議上，董事會將尋求股東批准延續董事會於2022年7月19日通過的、最近在2023年9月15日舉行的公司年度股東大會上獲得股東批准的綜合計劃。

綜合計劃關鍵條款摘要載於上文第 1 項標題為” 的部分根據股權補償計劃獲準發行的證券 — 股權激勵薪酬計劃” 不完整，參照綜合計劃完全符合條件，該計劃的副本可在公司的SEDAR簡介www.sedarplus.ca和公司的EDGAR簡介下查閲，網址為www.sec.gov。綜合計劃也將在會議上供查閲。

股東批准綜合計劃的決議

因此，公司要求我們的股東通過在會議上對以下決議投贊成票，表示支持延續本委託書中所述的綜合計劃：

“決定公司於2022年7月22日發佈的附表14A委託書附表 “C” 所附表中的附表 “C” 所附表中的公司綜合計劃將於2022年7月19日獲得批准和批准，直至下次年度股東大會。”

為了生效，綜合計劃決議必須獲得當面或代理人在會議上投的多數票的批准。

董事會一致建議對綜合計劃決議投票 “贊成”。

提案四：通過不具約束力的投票批准高管薪酬

根據《交易法》（由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增補）第14A條的要求以及美國證券交易委員會的相關規則，我們為公司股東提供了就一項不具約束力的諮詢決議進行投票的機會，該決議旨在根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬。該第4項通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們的董事會已決定每兩年舉行一次這樣的投票，直到下次就工資表決的頻率進行投票。因此，下一次按薪投票將在2026年舉行的公司年度股東大會上舉行。

工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會（如果有）或董事會沒有約束力。但是，薪酬表決將為我們提供有關投資者對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會（如果有）或董事會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票，我們可以直接與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，但無論如何，我們將考慮股東的擔憂並將其與董事會分享，董事會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

本委託書的 “董事和高管薪酬以及與管理層的其他交易” 部分列出了我們高管薪酬計劃的要點。

股東批准按薪決議

我們認為，本委託書中上述以及董事和高管薪酬以及與管理層的其他交易部分中提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，公司要求我們的股東在會議上對以下決議投贊成票，以表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬：

“決定，公司股東特此在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

本決議的通過將需要出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與反對該項目 4 的票具有同等效力。經紀人和其他提名持有人無權就本第4項對未受指示的股票進行投票。因此，如果經紀人或其他提名持有人沒有收到股票受益所有人的投票指示，他們將無法對股票進行投票，經紀商可能會對本第4項投票。但是，經紀商的無票不會影響對本項目4的投票結果，因為這需要出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股票（而不是大多數已發行股份）投贊成票。

董事會一致建議你在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

提案五：批准更名

在會議上，董事會將根據以下決議尋求股東批准對公司章程的修訂，該決議授權董事會將公司名稱更改為 “Oculus Inc.” 或董事會和相關監管機構可能批准的任何其他名稱（“更名決議”）：

“鑑於公司提議將其名稱更改為 “Oculus Inc.” 或公司董事會和相關監管機構可能批准的其他名稱。

解決了這個問題：

為了生效，更名決議必須獲得當面或代理人在會議上投的多數票的批准。

董事會一致建議對更名決議投票 “贊成”。

未來的股東提案

打算為2025年舉行的年度股東大會提交提案並希望將該提案包含在該會議的代理材料中的股東必須遵守《交易法》第14a-8條規定的程序。要獲得納入代理材料的資格，公司祕書必須不遲於2025年4月14日在公司的任一主要辦公室收到股東提案。收到此類提案後，公司將根據適用法律決定是否將該提案納入此類委託書和委託書形式。

任何打算將業務帶到2025年舉行的年度股東大會（包括任何董事提名），但不包括公司委託書中的業務的股東都必須在2025年6月28日之前在公司任一主要辦公室向公司祕書發出書面通知。

此外，打算在2025年舉行的年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2025年8月1日在公司任一主要辦公室向公司祕書提交書面通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果將於2025年舉行的年度股東大會的日期是2025年8月31日之前或2025年10月30日之後的日期，則必須在2025年或10年舉行的年度股東大會之日前60天（以較晚者為準）收到書面通知^th 首次公開宣佈將於2025年舉行的年度股東大會日期之後的下一個日曆日。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共參考科閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該科位於美國華盛頓特區東北 F 街 100 號 One Station Place，郵編 20549。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還維護一個位於www.sec.gov的互聯網網站，其中包含有關該公司的報告、委託聲明和其他信息。

我們將根據書面要求免費向任何股東郵寄截至2023年12月31日的財政年度的年度報告的副本。申請應發送至不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 837 號 #507 的 Oculus VisionTech Inc.，V6C 3N6，收件人：公司祕書。

董事會批准

本委託書的內容已獲得董事會的批准和郵寄授權。

今年 9 月在不列顛哥倫比亞省温哥華約會^th 2024 年 8 月的一天。

時間表 “A” 董事會審計委員會章程

目的

Oculus VisionTech Inc.（“Oculus”）的審計委員會（“委員會”）是董事會的一個委員會，根據Oculus的管理立法，負責審查Oculus的財務報表、會計政策和報告程序。

委員會的主要職能是通過審查Oculus向任何政府機構或公眾提供的財務報告和其他財務信息，Oculus管理層和董事會建立的有關財務、會計和法律合規的內部控制體系，以及Oculus的審計、會計和財務報告流程，協助董事會履行其監督職責。根據這一職能，委員會應鼓勵持續改進Oculus各級的政策、程序和做法，並應促進對這些政策、程序和做法的遵守。

委員會的主要職責和責任是：

委員會將主要通過開展本章程第四節規定的活動來履行這些職責。

構成

會議

責任和義務

為履行其職責和職責，委員會應：

文件/報告審查

獨立審計師

應採用的所有重要會計政策和慣例；

財務報告流程和風險管理

法律和監管合規

將軍

在委員會或董事會認為必要或適當的情況下，開展符合本章程、Oculus 章程和適用法律的任何其他活動。

附表 “B”

公司治理披露

國家儀器 58-101- 披露公司治理慣例, 要求所有申報發行人每年披露其在國家政策58-201中通過的公司治理準則 (“準則”) 方面的公司治理做法.這些準則不是規範性的，但已被我們在採用公司治理慣例時使用。我們的公司治理方針如下所述。

董事會的任務和責任

我們的董事會負責監督管理層開展公司業務和事務。為了我們的最大利益，董事必須以合理的謹慎態度行事和行使其權力。董事會同意並確認其監督管理層在以下特定領域的業績的責任：我們的戰略規劃流程；識別和管理與業務相關的主要風險；管理層繼任規劃；我們與股東和其他人溝通的政策；以及我們內部控制和管理信息系統的完整性。

在執行其任務時，董事會主要依賴管理層定期向其提供有關我們運營和財務狀況的詳細報告。董事會審查和評估在董事會全體會議及其委員會會議上向其提供的這些報告和其他信息。我們的首席執行官是董事會成員，這使董事會可以直接訪問所有責任領域的信息。

獨立董事不舉行管理層成員缺席的單獨會議。

董事會的組成

董事會通過與董事會的頻繁溝通，促進其對我們管理層的獨立監督。

董事會由六名董事組成，其中法布里斯·海利克、莫里斯·洛弗索、湯姆·佩羅維奇和羅恩·瓦格斯是獨立董事。羅蘭·珀金斯不是獨立的，因為他是總裁兼首席執行官，而安東·德雷舍不是獨立的，因為他擔任公司祕書兼首席財務官。

董事職位

某些董事也是其他申報發行人的董事，如下所示：

在已舉行的會議之外出席的會議

在2023財年，董事會未舉行任何非正式會議，並在五（5）次一致書面同意下采取了行動。

定向和繼續教育

董事會沒有關於新董事方向的任何正式政策，也沒有采取任何措施為董事提供繼續教育。在我們發展的現階段，董事會認為沒有必要制定此類政策或計劃。新董事可以訪問我們最近公開提交的文件和我們的內部財務信息，可以訪問管理和技術專家和顧問，並獲得重要的公司和證券責任摘要。

鼓勵董事會成員與管理層、審計師和技術顧問溝通，在管理層的協助下及時瞭解行業趨勢和發展以及立法的變化，並參加相關的行業研討會和訪問我們的辦事處。董事會成員完全有權訪問我們的記錄。

道德商業行為

我們的董事會目前有書面道德守則，並將良好的公司治理視為我們成功不可或缺的組成部分。此外，我們的董事會持續監督管理層的活動，確保維持最高的道德行為標準。董事會將良好的公司治理視為其成功和履行對股東的責任不可或缺的組成部分。由於我們沒有大量的官員和顧問，董事會能夠持續監督管理層的活動，並確保維持最高的道德行為標準。

董事會批准和審查

尚未對我們需要事先獲得董事會批准的決策類型進行正式描述。迄今為止，所有涉及收購、重大融資、重大資產出售、預算和重大業務舉措的實質性決定均已提交董事會。當我們的活動發展到礦產利益勘探和開發的早期階段之後，將進一步考慮審查和批准標準，並確定具體的美元資本金額。

董事提名

董事會每年在考慮向股東推薦供年度股東大會選舉的董事人數時都會考慮其規模，同時考慮有效履行董事會職責和保持多元化觀點和經驗所需的人數。

董事會目前沒有提名委員會。提名委員會的職能目前由整個董事會行使。但是，如果公司要求的董事人數發生變化，將對該政策進行審查。

職位描述

董事會尚未為董事會主席、董事會委員會主席或首席執行官制定書面職位描述。董事會認為，鑑於我們的規模、董事會成員與首席執行官之間相對頻繁的討論以及董事會個別成員的經驗，這些人的職責在不以書面形式記錄職位描述的情況下是已知和理解的。董事會將不時評估這一立場，如果書面職位描述合理，則將做好準備。

補償

我們的獨立董事Fabrice Helliker、Maurice Loverso、Tom Perovic和Ron Wages負責確定董事和高級管理層的薪酬，並對董事會薪酬的數量和質量進行年度審查。為了確定應付薪酬，獨立董事審查支付給本行業規模相似、發展階段相似的公司的董事、首席執行官和首席財務官的薪酬，並確定適當的薪酬，以反映在考慮我們的財務和其他資源的同時，為董事和高級管理層所花費的時間和精力提供激勵和補償的必要性。在設定薪酬時，獨立董事每年根據我們的目標審查首席執行官和首席財務官的業績，並考慮可能影響我們成功實現目標的其他因素。

目前，我們沒有向董事和高級管理層支付任何薪酬。將來我們可能會授予激勵性股票期權。授予的期權數量由整個董事會決定，這允許獨立董事對薪酬決策發表意見。目前，我們認為我們的規模和有限的業務範圍不需要正式的薪酬委員會。

董事會委員會的描述

目前，我們唯一的常設委員會是審計委員會。由於我們的董事積極參與我們的運營，而且我們業務的規模不足以增加董事會的規模，因此董事會已決定，在我們發展的現階段，不需要增加委員會。

根據NI 52-110的要求，審計委員會的書面章程包含在本委託書的附表 “A” 中。隨着我們的發展以及運營和管理結構變得越來越複雜，董事會預計它將組成正式的常設委員會，例如公司治理委員會、薪酬委員會和提名委員會，並將確保此類委員會受書面章程約束，由至少多數獨立董事組成。

評估

我們的董事會認為在我們現階段的發展中，正式評估沒有用處。董事會對董事會的效率、個別董事和審計委員會進行非正式的年度評估。為協助審查，董事會對董事進行非正式調查，以評估董事會的運作。作為評估的一部分，董事會或個別委員會可以審查其任務並對適用的公司政策進行審查。

代理

下列簽名的公司股東特此任命首席財務官兼公司董事安東·德雷舍爾先生，或不及他，公司總裁、首席執行官兼董事羅蘭·珀金斯先生，或不及格的__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，2024年8月2日，在西837號套房舉行的年度l股東大會（“會議”）上，下列簽署人將Tech Inc.記錄在案加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市黑斯廷斯街 2024 年 9 月 30 日星期一上午 9:00（太平洋時間）或任何休會或延期。

關於年會代理材料可用性的重要通知： 通知和委託書以及10-k表格可在以下網址查看 http://www.ovtz.com/investors/annual-general-meeting。

該代理由公司管理層徵集。

b。如果 股東持有金融機構持有的證券，股東希望出席會議，親自對提案進行表決，請劃掉管理層任命者的姓名，在提供的空白處插入股東姓名，不要在任何提案中註明投票選擇，在委託書上簽名並註明日期，然後返回委託書。在會議上，將對本委託書中列出的每項提案進行表決，屆時將計算股東的選票。