類別領導者 Outbrain 和 Teads 將合併，打造獨立的端到端

開放互聯網廣告平臺

公司將把績效和全渠道視頻產品相結合，成為在整個消費者旅程中推動全渠道營銷成果的首選目的地

亮點：

●Outbrain將通過約10億美元的交易收購Teads，其中包括7.25億美元的預付現金和2500萬美元的遞延現金、3500萬股Outbrain普通股和1.05億美元的可轉換優先股。

●此次合併將創建最大的開放式互聯網廣告平臺之一，其區別在於其在CTV、網絡和移動應用程序上提高知名度、考慮率和績效目標方面的成果。

●兩家公司將彙集總共20,000名直接廣告商，以10,000個優質媒體環境為基礎，創建跨開放互聯網和CTV的最大直接供應路徑之一。

●合併後的平臺將覆蓋50多個市場，每月覆蓋20多名消費者。

●預計兩家公司在2024E的税前總利潤為6.6億至6.8億美元（1）（2），調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.8億至1.9億美元（1）（2）。據估計，在交易完成後的第二個全年中，協同效應每年將增加5000萬至6000萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，並在接下來的幾年中進一步擴大協同效應。

●交易完成後，Outbrain首席執行官戴維·科斯特曼將擔任合併後的公司的首席執行官，現任Teads聯席首席執行官伯特蘭·克薩達和傑裏米·阿迪蒂將擔任聯席總裁。

●阿薩夫·波拉特將擔任首席運營官，領導兩家公司的整合。Teads的現任所有者Altice除了Outbrain現有的八名董事會成員外，還將任命兩名董事會成員（一名非關聯成員）。

紐約州紐約——2024年8月1日——通過參與推動業務成果的技術平臺Outbrain（納斯達克股票代碼：OB）今天宣佈，它已達成收購全球全渠道視頻平臺Teads的最終協議。

此次戰略合併將聯合數字廣告領域兩個最知名的公司，為開放互聯網創建端到端的全渠道廣告解決方案。該交易將把Outbrain的人工智能驅動的性能技術與Teads領先的視頻和品牌解決方案相結合，將兩家公司高度互補的能力合併為面向廣告商的全面全渠道解決方案。

合併後的公司將為廣告商提供從CTV到在線購物等最具吸引力和最有價值的消費者媒體體驗的統一訪問權限。合併完成後，該公司將脱離主要基於觀點和印象的知名平臺參與者。相比之下，合併後的公司計劃專注於在包括聯網電視在內的開放互聯網上以前分散的眾多優質環境中提供更切實的成果，例如關注度、深度參與和電子商務轉化率。

Outbrain首席執行官戴維·科斯特曼表示：“這是一項變革性的交易，旨在為開放互聯網建立一個真正的端到端、全渠道平臺。”“我們高度互補的產品組合加速了我們的願景，即成為首選合作伙伴，在優質、高質量的媒體環境中提供有意義的品牌成果，同時擴展行業領先的產品Teads正在

聞名於。我為Outbrain團隊所創造的東西感到非常自豪，並堅信通過Teads，我們將為客户、員工和合作夥伴創造巨大的價值。我相信，這種組合和交易的財務結構使Outbrain能夠在未來幾年為股東創造可觀的價值。”

“這種戰略組合為整個廣告行業帶來了巨大的新機遇。Teads聯合創始人兼聯合首席執行官伯特蘭·克薩達説，我們在Teads建立了一支世界一流的團隊，專注於推動最佳的視頻和品牌推廣成果，並在過去的幾年中成功地將這些優勢帶到了CTV。

Teads聯席首席執行官傑裏米·阿迪蒂補充説：“通過將我們在全渠道視頻方面的專業知識與Outbrain在預測和績效方面的優勢相結合，我們有望為我們的客户和合作夥伴提供比以往任何時候都更多的價值。認識Outbrain團隊已有十年了，我們知道我們正在創建一家專注於創新和卓越的出色合併公司。”

該交易反映了通過提供將直接供應與直接需求聯繫起來的擴展平臺，培育受眾並優化從發現到購買的營銷結果，來徹底改變廣告格局的機會。這種組合將解決營銷人員目前在開放互聯網上投放廣告時面臨的品牌和績效之間的自限選擇。因此，合併後的公司將處於有利地位，可以在估計且不斷增長的1750億美元的開放互聯網廣告機會中競爭。

媒體所有者將受益於不同廣告商預算的強勁盈利機會，為全球首屈一指的新聞和娛樂媒體提供關鍵的收入和增長。

主要綜合優勢：

●通過開放互聯網和CTV創建跨高端環境的最大直接供應路徑之一，預計將在全球50多個合併市場上每月吸引超過20名消費者。

●將高度互補的專業知識和產品組合在一起：將Teads的深度視頻和品牌能力與Outbrain領先的性能解決方案相結合。直接的頁上代碼和廣告商網站上的像素集成將創建端到端的解決方案，可以持續優化結果。

●強大的數據功能套件，從情境、發佈商環境和廣告商績效信號中收集，每秒做出超過10次預測。

●由創意工作室團隊打造的獨特、創新的廣告體驗，為通過開放互聯網講述引人入勝的品牌故事創造了新的機會，例如整版收購、從CTV到數字的故事排序等。

交易詳情：

●收購Teads的總對價估計約為10億美元，按無現金、無債務計算，包括7.25億美元的預付款（視標準調整而定）和2500萬美元的遞延現金付款。

●Outbrain打算使用現有現金資源以及美國高盛銀行、傑富瑞金融有限責任公司和瑞穗銀行有限公司的7.5億美元承諾債務融資為該交易融資，但須遵守慣例融資條件。Outbrain還將向Altice發行3500萬股普通股，根據截至2024年7月30日的Outbrain普通股一個月成交量加權平均價格（VWAP）482美元和1.05億美元的可轉換優先股，價值約1.69億美元。

●向Altice發行的可轉換優先股將按每年10％的利率按季度累積股息，以現金支付或由Outbrain選擇的實物支付。初始轉換價格為每股10.00美元（視慣例調整而定）。可轉換優先股將是永久工具，在發行五週年之前，Outbrain可以全部或部分現金贖回，但需要支付一定的保費，也可以在發行五週年之後無溢價兑換。Outbrain還可以選擇轉換全部或部分優先股，但須遵守一定的股價門檻。

●2500萬美元的遞延現金付款將在交易結束後分期支付，但須遵守債務融資條款中的某些契約。（3）

●此外，Outbrain獲得了美國高盛銀行、傑富瑞金融有限責任公司和瑞穗銀行有限公司的1億美元循環信貸額度的承諾，其中一部分將可用於支付交易的部分現金對價以及相關費用和開支，否則將用於營運資金和一般公司用途。

●該交易預計將於2025年第一季度完成，並受慣例成交條件的約束，包括獲得Outbrain股東的批准和監管部門的批准。該交易已獲得Outbrain和Teads董事會的一致批准。

●高盛公司LLC. 擔任Outbrain的首席財務顧問，傑富瑞集團和瑞穗也擔任財務顧問。梅塔爾律師事務所、布萊恩·凱夫·萊頓·派斯納和克拉瓦斯·斯温和摩爾律師事務所擔任Outbrain的法律顧問。

財務要點：

●合併後的公司預計將產生：

○廣告商在2024E的支出超過17億美元。

○調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.3億至2.5億美元（1）（2）億美元，其基礎是2024E調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.8億至1.9億美元（1）（2）億美元，再加上第二年預期實現的5000萬至6000萬美元協同效應的影響。

○2024E未釋放的自由現金流超過1.5億美元（1）（2），其中包括第二年預期實現的協同效應的影響。

●Outbrain還提供了2024年第二季度的部分初步業績，如下所示：

Oex-TAC毛利為5,500萬至5,700萬美元（2），高於先前發佈的5,300萬美元（2）指引的下限。

o調整後的息税折舊攤銷前利潤至少為600萬美元（2），高於先前發佈的100萬至400萬美元指導區間的上限（2）。

o這些初步業績基於當前可用信息，並未提供所有必要的信息，以全面瞭解Outbrain截至2024年6月30日的季度經營業績。實際業績將在定於2024年8月8日發佈的Outbrain即將發佈的財報中公佈，可能與上述初步業績有所不同。

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(1) 金額以合併方式列報，不反映與整合活動、成本節省或協同效應、會計政策的一致性、國際財務報告準則與美國公認會計原則的轉換或外匯匯率影響相關的任何預計調整或其他調整。根據第S-X條例第11條提交的預計結果可能與上述金額存在重大差異。

(2) 上述指標是前瞻性的非公認會計準則財務指標，如果不做出不合理的努力，就無法與最直接可比的GAAP財務指標進行對賬。

（3）如果在收盤三週年之前未支付延期付款，則其餘額將增加到3,750萬美元，並將按每年10％的利率累積利息。

電話會議和網絡直播：

Outbrain將於美國東部時間8月1日星期四上午8點30分舉辦投資者電話會議。歡迎有興趣的人士收聽電話會議，撥打1-877-869-3847可以通過電話進行現場直播，國際來電者可以撥打1-201-689-8261進行直播。電話會議結束兩小時後將提供重播，可撥打1-877-660-6853觀看，國際來電者可撥打1-201-612-7415觀看。直播和重播的密碼是13747889。重播將持續到2024年8月15日。感興趣的投資者和其他各方也可以登錄公司網站的投資者關係欄目 https://investors.outbrain.com 收聽電話會議的同步網絡直播。電話會議結束後不久，在線重播將在限定時間內提供。

有關該交易的更多信息以及在哪裏可以找到它：

本新聞稿可能被視為有關股東批准（“股東批准”）的招標材料，以授權發行Outbrain的某些股權證券作為擬議交易的對價。關於股東批准的股東特別會議，Outbrain打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括Outbrain的初步和最終形式的委託書。我們敦促投資者和股東在最終委託書和其他相關材料可用時仔細閲讀其全文，因為它們將包含有關OUTBRAIN、TEADS和交易的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov獲得這些材料（如果有）以及Outbrain向美國證券交易委員會提交的其他文件的免費副本。此外，這些材料的免費副本將通過Outbrain的網站 https://www.outbrain.com 免費提供。

招標參與者：

Outbrain及其董事和執行官可能被視為參與向Outbrain股東徵集代理人以獲得股東批准的活動。Outbrain於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會根據附表14A提交的委託書中列出了有關這些董事和執行官的信息以及對他們的直接和間接權益的描述，無論是持有證券還是其他方式。如果自2024年委託書中規定的金額以來，其董事或執行官持有的Outbrain證券發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的初始受益所有權聲明或表格4的所有權變更聲明中。有關Outbrain參與者通過持有證券或其他方式獲得的直接或間接權益的更多信息，在某些情況下，這些信息可能與Outbrain股東的總體利益有所不同，這些信息將在Outbrain與股東批准相關的委託書發佈後在委託書中列出。

關於前瞻性陳述的警示説明：

本新聞稿包含聯邦證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些陳述基於當前對Outbrain和Teads運營行業的預期、估計、預測和預測，以及Outbrain管理層的信念和假設。前瞻性陳述可能包括但不限於有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標、預期協同效應以及總體經濟或行業陳述的陳述-

特定性質。您通常可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“指導”、“展望”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預見”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或否定內容涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖或非歷史事實陳述的術語或其他類似表述。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：交易完成條件得不到滿足（或免除）的風險；交易完成時間的不確定性以及Outbrain和Teads完成交易的能力；可能導致終止交易的任何事件、變化或其他情況或條件的發生股票購買協議；未能獲得或延遲獲得監管部門的批准或許可；任何此類批准都可能導致施加可能對Outbrain或Teads或交易的預期收益產生不利影響的條件的風險；未能獲得完成交易所需的債務融資；交易的公告或待定交易對Outbrain或Teads總體經營業績和業務的影響；交易擾亂當前計劃和運營或轉移管理層注意力的風險來自其正在進行的業務；可能對Outbrain或Teads或其各自董事或高級管理人員提起的與交易有關的任何法律訴訟的啟動或結果；交易產生的意外成本、費用或開支；如果交易未完成，Outbrain股價可能大幅下跌的風險；交易公告對Outbrain和Teads留住和僱用關鍵人員以及與其客户、供應商和其他人保持關係的能力的影響他們做生意；能力Outbrain將成功整合Teads的運營、技術和員工；實現交易預期收益和協同效應的能力，包括對Outbrain服務的改進、更大的收入或增長機會、運營效率和成本節約的預期；Outbrain和合並後公司的媒體合作伙伴產生的總體廣告需求和流量；影響廣告需求和支出的因素，例如不利的經濟或商業狀況的持續或惡化或衰退，金融市場的不穩定或波動，以及Outbrain和合並後公司無法控制的其他事件或因素，例如美國和全球衰退擔憂、地緣政治問題，包括烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯之間持續的戰爭、供應鏈問題、通貨膨脹壓力、勞動力市場波動、銀行關閉或中斷，以及不利經濟狀況的影響以及其他已經或可能進一步影響廣告商支付能力的因素；Outbrain 和合並了公司持續創新的能力，以及Outbrain和合並後的公司的廣告商和媒體合作伙伴採用擴展解決方案；Outbrain和合並後公司的銷售和營銷投資的成功，這可能需要大量投資，可能涉及較長的銷售週期；Outbrain和合並後的公司有效發展業務和管理增長的能力；與當前和未來競爭對手進行有效競爭的能力；失去一個或多個大型媒體合作伙伴，以及Outbrain和合並後公司的擴張能力作者和媒體合作伙伴關係；以色列的情況，包括以色列與哈馬斯和其他恐怖組織之間的持續戰爭，可能會限制Outbrain和合並後的公司營銷、支持和創新其產品的能力，因為這會影響員工、廣告商和廣告市場；儘管季度業績波動，無論是季節性、大型週期性事件還是其他原因，Outbrain和合並後的公司仍有能力維持收入或盈利能力；研發工作可能無法滿足的風險那個快速變化的科技市場的需求；Outbrain和合並後公司的推薦引擎未能準確預測關注度或參與度，Outbrain和合並後公司的推薦質量的任何惡化，或未能向用户提供有趣的內容或其他可能導致我們用户參與度下降或失去媒體合作伙伴的因素；Outbrain和合並後的公司收集、使用和披露投放廣告的數據的能力受到限制；Outbrain和合並後的公司收集、使用和披露數據以投放廣告的能力受到限制；Outbrain和合並後的公司公司的將業務範圍擴展到不斷髮展的數字媒體平臺的能力；Outbrain和合並後的公司維護和擴展其技術平臺的能力；滿足未來對我們基礎設施和資源的需求的能力

增長或其他方面；第三方未能或未能保護Outbrain和合並後的公司的站點、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保護Outbrain和合並後的公司的機密信息；因網絡事件或我們的基礎設施故障或丟失而導致的影響Outbrain或合併後的公司或其服務提供商的中斷或中斷；貨幣匯率的重大波動；Outbrain所在的各個市場的政治和監管風險還有組合的公司運營；遵守不同和不斷變化的監管要求所面臨的挑戰；任何成本節約措施的時機和執行以及對Outbrain和合並後公司業務或戰略的影響；以及Outbrain提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告中題為 “風險因素” 的部分和其他地方描述的風險。

因此，您不應依賴前瞻性陳述作為未來表現的指標。Outbrain無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或將會發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。本通訊中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。Outbrain和合並後的公司實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則Outbrain沒有義務也沒有承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是陳述發表之日後的情況所致，也沒有義務反映意外事件的發生或其他情況。

關於 Teads

Teads是一個全球全渠道平臺，提供推動業務增長的優質廣告解決方案。通過結合優質的媒體、數據和創意，Teads幫助廣告商接觸目標受眾，優化發佈商的盈利能力。Teads專注於品牌安全和有影響力的參與度，確保在所有渠道上投放有效的數字廣告。Teads通過分佈在30多個國家的50個辦事處的1,200多人的團隊與領先的營銷商、代理商和出版商合作。

欲瞭解更多信息，請訪問 https://www.teads.com。

關於 outbrain

Outbrain（納斯達克股票代碼：OB）是一個領先的技術平臺，通過開放互聯網吸引人們來推動業務成果。Outbrain 使用人工智能和機器學習，預測互動時刻，為全球8,500多家在線媒體的廣告商和出版商帶來可衡量的結果。Outbrain 成立於 2006 年，總部位於紐約，在以色列以及美國、歐洲、亞太地區和南美洲均設有辦事處。

欲瞭解更多信息，請訪問 https://www.outbrain.com。

媒體聯繫人

press@outbrain.com

投資者關係聯繫人

IR@outbrain.com

(332) 205-8999

關鍵財務指標和預測

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(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤、税前毛利潤和自由現金流是非公認會計準則財務指標。税前毛利是通過將其他收入成本加回毛利來計算的。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除與可轉換債務相關的收益前的淨收益；利息支出；利息收入和其他淨收入；所得税準備金；折舊和攤銷；股票薪酬以及Outbrain認為不代表其核心經營業績的其他收入或支出。自由現金流定義為經營活動提供的現金流減去資本支出和資本化軟件開發成本。有關這些指標的侷限性以及與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲Outbrain於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的2023年10-k表格中的 “非公認會計準則對賬”。

(2) 所有金額均根據Teads的獨立財務報表列報，並使用1.081的匯率從歐元折算成美元。

(3) 金額以合併方式列報，不反映與整合活動、成本節省或協同效應、會計政策的一致性、國際財務報告準則與美國公認會計原則的轉換或外匯匯率影響相關的任何預計調整或其他調整。根據第S-X條例第11條提交的預計結果可能與上述金額存在重大差異。

(4) 代表Outbrain截至2024年5月9日發佈最新財報時提供的2024年全年指導。

上面提出的預計財務業績是前瞻性陳述，受各種假設和估計的影響。提醒投資者不要過分依賴預期的財務業績，因為實際業績可能與預期的業績不同，而且這些差異可能是重大的。鼓勵投資者聽取電話會議並查看隨附的材料，其中包含有關交易和合並後的公司的更多信息。

非公認會計準則對賬：

下表顯示了税前毛利與毛利的對賬情況，這是美國公認會計原則中最直接可比的衡量標準。由於各種因素，包括但不限於季節性以及媒體合作伙伴和廣告商數量、廣告商需求或用户參與度的變化，ex-TAC的毛利潤未來可能會波動。我們之所以列出税前毛利，是因為它是我們管理層和董事會用來了解和評估運營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及就資本配置做出戰略決策的關鍵盈利指標。使用ex-TAC毛利潤是有限制的，因為流量獲取成本是我們總收入成本的重要組成部分，但不是唯一的組成部分，顧名思義，任何時期的ex-TAC毛利都將高於該時期的毛利。這種非公認會計準則財務指標的潛在侷限性在於，其他公司，包括我們行業中擁有類似業務的公司，可能會以不同的方式定義税前毛利，這可能會使比較變得困難。因此，這些信息本質上應被視為補充信息，不能替代根據美國公認會計原則列報的收入或毛利。

下表顯示了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況，這是美國公認會計原則中最直接可比的衡量標準。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算不一定與其他公司的非公認會計準則信息相提並論。調整後的息税折舊攤銷前利潤應被視為補充指標，不應孤立考慮，也不得作為根據美國公認會計原則計算和報告的任何財務業績指標的替代品。

下表顯示了自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況，這是最直接可比的美國公認會計原則衡量標準。我們對自由現金流的計算不一定能與其他公司的非公認會計準則信息相提並論。自由現金流應被視為補充衡量標準，不應孤立考慮，也不得作為根據美國公認會計原則計算和報告的任何財務業績指標的替代品。