美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月1日

（註冊人章程中規定的確切名稱）

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）： (646)867-0149

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

    

☒根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.02 經營業績和財務狀況

2024年8月1日，特拉華州的一家公司（“公司” 或 “Outbrain”）Outbrain Inc. 公佈了2024年第二季度的部分初步業績，這些業績包含在本文附錄99.1中提供的新聞稿中，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項（包括附錄99.1）下提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非具體規定此類文件中的參考。

項目 7.01。法規 FD 披露

2024年8月1日，Outbrain與Altice Teads S.A.（“賣方”）簽訂了最終股票購買協議（“協議”）。Altice Teads S.A.（“賣方”）是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的公共有限責任公司（Société anonyme）的唯一股東盧森堡的 Chy（“Teads”）和 Teads。根據該協議，Outbrain同意根據協議（“交易”）中規定的條款和條件收購Teads的所有已發行和流通股本。

2024年8月1日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈加入協議和交易。根據本第7.01項，特此提供新聞稿的副本，該新聞稿作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本文作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處的是一份投資者演示文稿，公司將在今天與投資者和其他人士舉行的有關該交易的電話會議上使用該演示文稿。

就交易法第18條而言，根據本第7.01項提供的信息，包括附錄99.1和附錄99.2，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

協議的條款將在隨後提交的8-k表格中描述。

有關交易的更多信息以及在哪裏可以找到它

本8-k表格可被視為有關股東批准（“股東批准”）的招標材料，以授權發行Outbrain的某些股權證券作為擬議交易的對價。關於股東批准的股東特別會議，Outbrain打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括Outbrain的初步和最終形式的委託書。我們敦促投資者和股東在最終委託書和其他相關材料可用時仔細閲讀其全文，因為它們將包含有關OUTBRAIN、TEADS和交易的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov獲得這些材料（如果有）以及Outbrain向美國證券交易委員會提交的其他文件的免費副本。此外，這些材料的免費副本將通過Outbrain的網站 https://www.outbrain.com 免費提供。

招標參與者

Outbrain及其董事和執行官可能被視為參與向Outbrain股東徵集代理人以獲得股東批准的活動。Outbrain於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會根據附表14A提交的委託書中列出了有關這些董事和執行官的信息以及對他們的直接和間接權益的描述，無論是持有證券還是其他方式。自2024年規定的金額以來，其董事或執行官持有的Outbrain證券在某種程度上發生了變化

委託書，此類變更已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的初始受益所有權聲明或表格4的所有權變更聲明中。有關Outbrain參與者通過持有證券或其他方式獲得的直接或間接權益的更多信息，在某些情況下，這些信息可能與Outbrain股東的總體利益有所不同，這些信息將在Outbrain與股東批准相關的委託書發佈後在委託書中列出。

關於前瞻性陳述的警示説明

本表格8-k包含聯邦證券法和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些陳述基於當前對Outbrain和Teads運營行業的預期、估計、預測和預測，以及Outbrain管理層的信念和假設。前瞻性陳述可能包括但不限於有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標、預期協同效應的陳述以及一般經濟或行業特定性質的陳述。您通常可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“指導”、“展望”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“預測”、“預見”、“潛在” 或 “繼續” 或否定的詞語涉及我們的期望、戰略、計劃或意圖或非歷史事實陳述的術語或其他類似表述。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：交易完成條件得不到滿足（或免除）的風險；交易完成時間的不確定性以及Outbrain和Teads完成交易的能力；可能導致終止交易的任何事件、變化或其他情況或條件的發生股票購買協議；未能獲得或延遲獲得監管部門的批准或許可；任何此類批准都可能導致施加可能對Outbrain或Teads或交易的預期收益產生不利影響的條件的風險；未能獲得完成交易所需的債務融資；交易的公告或待定交易對Outbrain或Teads總體經營業績和業務的影響；交易擾亂當前計劃和運營或轉移管理層注意力的風險來自其正在進行的業務；可能對Outbrain或Teads或其各自董事或高級管理人員提起的與交易有關的任何法律訴訟的啟動或結果；交易產生的意外成本、費用或開支；如果交易未完成，Outbrain股價可能大幅下跌的風險；交易公告對Outbrain和Teads留住和僱用關鍵人員以及與其客户、供應商和其他人保持關係的能力的影響他們做生意；能力Outbrain將成功整合Teads的運營、技術和員工；實現交易預期收益和協同效應的能力，包括對Outbrain服務的改進、更大的收入或增長機會、運營效率和成本節約的預期；Outbrain和合並後公司的媒體合作伙伴產生的總體廣告需求和流量；影響廣告需求和支出的因素，例如不利的經濟或商業狀況的持續或惡化或衰退，金融市場的不穩定或波動，以及Outbrain和合並後公司無法控制的其他事件或因素，例如美國和全球衰退擔憂、地緣政治問題，包括烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯之間持續的戰爭、供應鏈問題、通貨膨脹壓力、勞動力市場波動、銀行關閉或中斷，以及不利經濟狀況的影響以及其他已經或可能進一步影響廣告商支付能力的因素；Outbrain 和合並了公司持續創新的能力，以及Outbrain和合並後的公司的廣告商和媒體合作伙伴採用擴展解決方案；Outbrain和合並後公司的銷售和營銷投資的成功，這可能需要大量投資，可能涉及較長的銷售週期；Outbrain和合並後的公司有效發展業務和管理增長的能力；與當前和未來競爭對手進行有效競爭的能力；失去一個或多個大型媒體合作伙伴，以及Outbrain和合並後公司的擴張能力作者和媒體合作伙伴關係；以色列的情況，包括以色列與哈馬斯和其他恐怖組織之間的持續戰爭，可能會限制Outbrain和合並後的公司營銷、支持和創新其產品的能力，因為這會影響員工、廣告商和廣告市場；儘管季度業績波動，無論是季節性、大型週期性事件還是其他原因，Outbrain和合並後的公司仍有能力維持收入或盈利能力；研發工作可能無法滿足的風險那個快速變化的科技市場的需求；Outbrain和合並後公司的推薦引擎未能準確預測關注度或參與度，Outbrain和合並後公司的推薦質量的任何惡化，或未能向用户提供有趣的內容或其他可能導致我們用户參與度下降或失去媒體合作伙伴的因素；Outbrain和合並後的公司收集、使用和披露投放廣告的數據的能力受到限制；Outbrain和合並後的公司收集、使用和披露數據以投放廣告的能力受到限制；Outbrain和合並後的公司公司的將業務範圍擴展到不斷髮展的數字媒體平臺的能力；Outbrain和合並後的公司維護和擴展其技術平臺的能力；滿足未來增長或其他因素對我們基礎設施和資源的需求的能力；第三方未能或未能保護Outbrain和合並後的公司的站點、網絡

和系統防範安全漏洞，或以其他方式保護Outbrain和合並後的公司的機密信息；因網絡事件、基礎設施故障或丟失而導致的影響Outbrain或合併後的公司或其服務提供商的中斷或中斷；貨幣匯率的重大波動；Outbrain和合並後公司運營的各個市場的政治和監管風險；遵守不同和不斷變化的監管要求所面臨的挑戰；時機和執行任何節省成本的措施及其對Outbrain和合並後公司業務或戰略的影響；以及標題為 “風險因素” 的部分以及Outbrain提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排下述經正式授權的簽署人代表其在8-k表格上籤署本報告。